3-3-2-1 湖南博鳌律师事务所 关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 湖南博鳌律师事务所 HUNAN BOAO LAW FIRM 长沙市芙蓉中路一段191号好来登大酒店29楼 电话:0731-82079888 (总机) 传真:0731-82596676 邮编:410000 二〇一〇年十二月 3-3-2-2 目录第一节 引言 一、律师事务所及律师简介 二、律师制作法律意见书的工作过程 第二节 正文 一、本次发行上市的批准与授权 二、发行人发行股票的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人或股东(实际控制人) 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、招股说明书法律风险的评价 第三节 结论 3-3-2-3 湖南博鳌律师事务所 关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致:万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 根据万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以下简称"发行人" 或 "公司"、"万福生科")与湖南博鳌律师事务所(以下简称"本所")签订的 《委托协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股 股票(以下简称"本次发行")并在创业板上市(以下合称"本次发行上市") 的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》(以下简称"《创业板管理办法》")、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(以下简称"《创业板上市规则》")、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及中华人民共和国其他相关法 律、法规、规章以及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告. 第一节 引言一、律师事务所及律师简介 3-3-2-4 本所于 2002 年4月22 日经湖南省司法厅批准设立,取得《律师事务所执业 许可证》,注册号:1800200200460,住所:湖南省长沙市芙蓉中路一段 191 号好 来登大酒店 29 楼.本所于 2002 年6月18 日取得中华人民共和国司法部和中国 证监会联合颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》,证号:99259. 本所分别于 2006 年5月和 2008 年1月被湖南省律师协会和湖南省省直律师事务 所管理办公室评选为优秀律师事务所.本所业务范围:法律服务. 为公司本次发行上市,本所指派刘彦律师、胡筠律师作为经办律师,为公司 提供相关的法律服务. 签名律师刘彦,一级律师,研究生,毕业于天津南开大学,湖南博鳌律师事 务所主任.现为全国律师代表大会代表、湖南省政协委员、湖南省律师协会副会 长.已荣获"全国五一劳动奖章"、 "全国优秀律师"、 "湖南省十佳律师" 等 荣誉称号.先后为科力远(原名力元新材,股票代码:600478)、太工天成(股 票代码: 600392) 、 新兴铸管 (股票代码: 000778) 、 华天酒店 (股票代码: 000428) 、 金瑞科技(股票代码:600390 券商律师)、长城信息(原名湘计算机,股票代 码:000748)、华升股份(原名益鑫泰,股票代码:600156)、南方建材(股票 代码:000906)、华菱钢铁(原名华菱管线,股票代码:000932 券商律师)、 *ST 张股(原名张家界,股票代码:000430)、湖南投资(股票代码:000548) 等省内外十余家上市公司首次公开发行股票并上市的签字律师和经办律师.此外,还办理了多家上市公司配股、增发、发行债券、股权分置改革、资产重组、 收购、兼并、资产置换等证券业务.现持有湖南省司法厅颁发的证号为 14301199311274483 的《中华人民共和国律师执业证》.办公地址长沙市芙蓉中路 一段 191 号好来登大酒店 29 楼,联系电话 0731-82079888(总机)、82177328(直拨),传真 0731-82596676. 签名律师胡筠,本科,湖南博鳌律师事务所律师、合伙人.办理或参与办理 了公司股份制改造、首次公开发行股票并上市、上市公司配股、发行公司债券、 银行短期融资券、上市公司重大资产重组、资产置换、外资企业并购等业务.现 持有湖南省司法厅颁发的证号为 14301199110626266 的 《中华人民共和国律师执 业证》.办公地址长沙市芙蓉中路一段 191 号好来登大酒店 29 楼,联系电话 3-3-2-5 0731-82079888(总机)、82596670(直拨),传真 0731-82596676. 二、律师制作法律意见书的工作过程 根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,本所接受发行人的聘请,担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会的其他有关规 定,为发行人本次发行上市出具了《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南) 农业开发股份有限首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (下称"法 律意见书").本所律师制作法律意见书的工作过程如下: (一) 自2009 年5月14 日正式进场工作以来,本所经办律师及律师助理 根据国家有关法律、法规、规范性文件以及本所业务规则的要求,对发行人本次 发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证. 核查验证工作的范围包 括但不限于:发行人本次发行上市的批准和授权,本次发行上市的实质条件,发 行人的设立,发行人的股本及其演变,发起人和股东,发行人的业务,关联交易 及同业竞争, 发行人的财产, 发行人的重大债权债务, 重大资产变化及收购兼并, 发行人章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准,募集资金的运用,发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政 处罚等. (二)在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的律师尽职调查提纲, 并得到了发行人依据该调查提纲提供的基本 文件、 资料及其副本或复印件; 本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查, 就需要发行人补充的文件资料,本所律师不时向发行人发出补充文件清单,要求 发行人进一步提供. 上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依 据的基础资料. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出书面承诺和保证: 即发 行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、 副3-3-2-6 本材料或复印件;发行人在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印 章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致. (三)在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实,本所律师还采用了面谈、调查询问、问卷调查、实地查验、查询、函证、 计算、比较、互联网检索等多种方法.这些核查验证过程包括并不限于: 1、本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地查验,查验了发行人的资 产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况,了解了发行人主要职 能部门的设置及运作情况; 与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市各个 方面所涉及的问题进行了必要的交流,走访了发行人其他相关部门的人员,听取 了有关人士的口头陈述.在进行实地调查和访谈过程中,本所律师制作了调查笔 录,并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题,要求发行人作出书面答复或出 具说明及确认等. 2、本所律师就发行人及关联企业的工商登记信息、发行人拥有的房产、土 地使用权权属状况向政府主管机关进行了审慎查验;就发行人拥有的商标、专利 等无形资产权属状况登录国家工商行政管理总局商标局、 国家知识产权局网站进 行了检索查询;就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员是否涉及诉讼、 仲裁或者行政处罚事项走访了常德市和桃源县的相关行政管理 机关、人民法院、仲裁委员会并登陆中国证监会和证券交易所官方网站查询.此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况. 3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所取得了有关政府主管机关(包括税务、环保、质量技术监督、工商、国土、海关、劳动和社会保障等)或其他有关单位出具的证明文件. 4、 本《律师工作报告》和《法律意见书》系依据出具日以前已经发生或存 在的事实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会的有关 规范性文件及规定发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专 业事项发表意见.本《律师工作报告》以及《法律意见书》涉及的非法律专业事 项,均为对有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件的严格引述,对相关内 3-3-2-7 容和结论的引述,并不意味着我们对这些内容和/或结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证, 对于其他中介机构及发行人出具文件中的非法律专业事 项我们并不具备核查和作出评价的适当资格. 因此, 本所经办律师确信发行人向本所提交的与本次发行上市有关的文件资 料及由发行人、发行人的发起人和/或股东、发行人的董事及高级管理人员出具 的有关承诺均真实、准确、完整,并将其与政府有权部门出具的相关文件作为本 所出具《法律意见书》和/或本《律师工作报告》的支持性文件. (四)基于以上工作基础,本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书.法律意见书制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核. 本所律师为发行人本次发行上市的工作时间 (包括现场工作及场外制作法律 意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 1000 个工作小时. (五)本所认为,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,本所律师已严 格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行 上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,并在此基础上出具 了法律意见书.本所律师在制作法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项, 已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,已经履行了普通 人一般的注意义务. 第二节 正文一、本次发行上市的批准和授权 (一)2010 年11 月10 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市的议案》、《关 于审议公司募集资金投入项目及〈公司董事会关于募投项目的可行性分析意见〉 的议案》、《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于 3-3-2-8 审议《公司章程(草案)》的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与本 次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》. (二) 发行人于 2010 年11 月28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的 议案》 、 《关于公司募集资金投入项目及〈公司董事会关于募投项目的可行性分析 意见〉的议案》 、 《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配方案的议案》 、 《关于《公司章程(草案) 》的议案》和《关于授权董事会办理与本次公开发行股票 并在创业板上市的相关事宜的议案》 .上述议案涉及到本次发行上市的内容为: 1、发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A 股); 2、股票发行数量:发行不超过 1700 万股,每股面值为人民币 1.00 元,最 终以中国证监会核定的发行规模为准. 3、发行对象:符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的 询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的自然人、法人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外). 4、股票发行定价方式:溢价发行,具体发行价格由公司董事会与主承销商 根据向询价对象初步询价结果确定; 5、股票发行的起止日期:由公司董事会根据中国证券监督管理委员会核准 情况确定; 6、向原有股东发行的种类及数额:本次发行向不特定对象公开进行,公司 原有股东可按同等条件和价格认购本次发行的股票; 7、拟上市地:深圳证券交易所; 8、募集资金投向如下项目: 项目名称 投资额 (万元) 立项批准机关 和批准文号 循环经济型稻米精深加工生产线技改项目 24,058 湖南省发展和改革委员会湘发改 工[2010]48 号 年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目 9,653 湖南省发展和改革委员会湘发改 工[2010]45 号 年产 3000 吨精纯米糠油技改项目 2,593 湖南省发展和改革委员会湘发改 工[2010]46 号3-3-2-9 项目名称 投资额 (万元) 立项批准机关 和批准文号 稻米生物科技研发中心建设项目 1,621 湖南省发展和改革委员会湘发改 工[2010]47 号 其他与主营业务相关的营运资金项目 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入,并在募集资金到位之后予以置换;如本次发行实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺 序依次投入,不足部分由公司通过自筹资金解决;如果本次发行募集资金净额超 过项目所需资金,公司将在募集资金到账后六个月内,根据公司的发展规划及实 际生产经营需求,由董事会提交超募资金的使用计划,审议通过后及时披露. 9、公司本次发行前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享. 10、 《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司章程(草案) 》于公司本次发 行并上市之日起生效. 11、授权董事会全权处理公开发行股票并上市有关事宜,授权内容如下: (1)负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序、反馈程序及其他手 续; (2)在与主承销商充分磋商的情况下,在股东大会决议确定的框架内,确 定公司本次发行的具体方案, 包括但不限于决定本次发行的发行时机、 询价区间、 发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜; (3)在股东大会决议确定的框架内,根据募集资金投资项目的实际进度和 轻重缓急次序,决定募集资金的具体使用计划; (4)签署本次发行的招股说明书及其他有关文件; (5)本次发行完成后,向深圳证券交易所提出上市申请,办理有关上市的 相关手续,签署上市的相关文件; (6) 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续; (7)办理有关本次发行的其他所有相关手续. 12、决议的有效期:自决议作出之日起一年内有效. 3-3-2-10 (三) 上述股东大会决议内容及对董事会的授权均符合法律、法规、规范 性文件和《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的规定;本所律师核查了发行人 2010 年第一次临时股东大会召集、召开、 议事和表决程序,认为符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议内容和授权 均合法有效. 综上所述,本所律师认为,发行人的本次发行上市已获得发行人股东大会的 必要批准和授权,发行人本次发行上市尚待中国证监会核准,股票上市交易尚待 深圳证券交易所同意. 二、发行人发行股票的主体资格 (一) 发行人系经 2009 年10 月7日湖南湘鲁万福农业开发有限公司(以 下简称"湘鲁万福" )2009 年第二次临时股东大会批准,以湘鲁万福经审计的 账面净资产值,按照 1:0.334 的比例折股,由湘鲁万福的全体股东作为发起人 认购全部股本,以发起方式整体变更设立的股份有限公司.2009 年10 月28 日, 常德市工商行政管理局为发行人进行了整体变更设立登记. 发行人现持有常德市 工商行政管理局于 2009 年12 月30 日核发的《企业法人营业执照》,注册号 430700000018951,住所地为桃源县陬市镇桂花路 1 号,法定代表人龚永福;注 册资本和实收资本为人民币 5000 万元;经营范围为:生产、销售高麦芽糖浆、 麦芽糊精、淀粉、淀粉糖(葡萄糖、饴糖、异构化糖)、糖果、饼干、豆奶粉、 大米蛋白粉、油脂、食用植物油;收购、仓储、销售粮食,加工、销售大米、饲料;生产、销售稻壳活性炭;畜牧养殖加工(以上涉及行政许可的项目凭许可证 经营). (二)发行人是以有限责任公司经审计的净资产按照不高于 1:1 的比例折 合股本整体变更设立的股份有限公司, 其持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算.湘鲁万福成立于 2003 年5月8日,每年已通过工商年度检验,发 行人亦已通过常德市工商行政管理局 2009 年度检验,因此发行人持续经营时间 3-3-2-11 超过三年,合法有效存续,不存在依照法律法规以及《公司章程》规定需要终止 的情形. 综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定,具备本次发行股票的主体资格. 三、本次发行上市的实质条件 (一)本次股票发行的实质条件 经本所律师核查,发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《创业板 管理办法》规定的各项实质条件: 1、发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件 1·1 根据发行人2010年第一次临时股东大会决议,发行人本次申请发行并 上市的股票限于普通股,同股同权,符合《公司法》第一百二十七条之规定. 1·2 发行人本次发行股票已获发行人 2010 年第一次临时股东大会通过,符合《公司法》一百三十四条的规定. 2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 2·1 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等 制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构.因此,发行人符合《证券法》第十三条第一款(一)项的规定. 2· 2 根据会计师事务所有限责任公司 (以下简称 "会计师) 中磊审字[2010] 第0273 号《审计报告》显示:截止基准日 2010 年9月30 日,发行人的流动比 率为 1. 12 次,速动比率为 0.39 次,应收账款周转率为 17.70 次,存货周转率 为1.27 次,无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例为 0.48%,资产负债 率为 56.83%,发行人 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年1-9 月的净利润分别 3-3-2-12 为10,804,930.98 元、25,658,221.25 元、39,563,874.84 元、37,133,282.94 元;据此,本所律师认为发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券 法》第十三条第一款(二)项的规定. 2·3 根据会计师出具的中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示: "万 福生科财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了 万福生科 2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年9月30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月的经营成果和现金流量. "据此,本所律师认为发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载. 根据常德市工商行政管理局、桃源县国家税务局、桃源县地方税务局、湖南 省环境保护管理厅、常德市环境保护局、桃源县质量技术监督局、桃源县安全生 产监督管理局、桃源县人力资源和社会保障局、桃源县规划局、桃源县国土资源 局、桃源县房地产管理局、桃源县卫生局、中华人民共和国常德海关、桃源县住 房公积金管理部、常德市知识产权局等部门出具的证明文件,证实发行人近三年 来合法经营,无因违法行为受到上述部门行政处罚的情形,据此,本所律师认为 发行人无其他违法行为. 上述事项符合《证券法》第十三条(三)项的规定. 2·4 发行人分别与保荐人签订了《保荐协议》及《承销协议》,由平安证 券有限责任公司担任发行人的保荐机构和主承销商.符合《证券法》第十一条、 二十八条和《公司法》第八十八条关于保荐和承销的规定. 3、 发行人具备《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板 上市的条件: 3·1 经核查,发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的下列条件: 3-3-2-13 (1)发行人是以有限责任公司经审计的净资产按照不高于 1:1 的比例折合 股本整体变更设立的股份有限公司, 其持续经营时间可以从有限责任公司成立之 日起计算.湘鲁万福成立于 2003 年5月8日,每年已通过工商年度检验,发行 人亦已通过常德市工商行政管理局 2009 年度检验,因此发行人持续经营时间超 过三年.符合《创业板管理办法》第十条第(一)项之规定. (2)根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示:万福生科 2008、2009 年净利润分别是 25,182,459.50 元、37,861,186.32 元,最近两年连 续盈利,净利润累计数额为 63,043,645.82 元,不少于 1000 万元,且持续增长; 最近一年净利润为 32,777,223.04 元,不少于 500 万元,最近一年营业收入为 327,645,800.83 元,不少于 5000 万元.其中,净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据.因此,发行人符合《创业板管理办法》第十条第(二)项之规 定. (3)根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示:万福生科最 近一期末的净资产为 196,568,741.89 元,不少于 2000 万元,且不存在未弥补 亏损.因此,发行人符合《创业板管理办法》第十条第(三)项之规定. (4) 根据发行人本次股票发行方案,本次拟发行股份 1700 万股,本次发 行完成后公司股本总额为 6700 万元,不少于 3000 万元.因此,发行人符合《创 业板管理办法》第十条第(四)项之规定. 3·2 发行人的注册资本为人民币 5000 万元,已经会计师中磊验字[2009] 第8013 号《验资报告》确认,发行人注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要财产不存在权属纠纷.因此, 发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定. 3·3 发行人的主营业务是稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售,其 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境 保护政策.因此,发行人符合《创业板管理办法》第十二条之规定. 3-3-2-14 3·4 本所律师查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会) 决议和记录,查阅了工商登记文件及财务报告等资料,认为发行人的主营业务最 近两年没有发生重大变化;发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大 变化; 发行人的实际控制人一直为龚永福和杨荣华夫妇, 最近两年没有发生变更. 因此,发行人符合《创业板管理办法》第十三条之规定. 3·5 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示:发行人 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度的净利润分别为 10,804,930.98 元、 25,658,221.25 元和 39,563,874.84 元,连续赢利,具有持续盈利能力. 经核查: (1) 发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使 用不存在重大不利变化的风险; (4)发行人 2009 年产品销售收入为 327,447,800.83 元,其中向前 5 名客户 的销售收入为 79,088,719.66 元,仅占当年全部销售收入额 24.15%,并且发行人 的全部营业收入均不是通过关联方交易实现,因此,发行人最近一年的营业收入 或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖; (5)发行人没有对外投资业务,因此,发行人最近一年的净利润不存在主 要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (6)发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 综上所述,发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定. 3·6 根据会计师中磊鉴证字[2010]第0018 号《纳税情况专项鉴证报告》显示:发行人主要税种税率为:增值税,税率为 17%和13%;营业税,税率 5%;城 市维护建设税,税率 5%;教育费附加,费率 4.5%,水利建设基金,费率 0.6‰; 企业所得税,税率 15%;鉴证结论为:发行人"纳税情况说明的编制和披露在所 3-3-2-15 有重大方面公允反映了万福生科 2010 年1月—9 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度主要税种的纳税情况." 发行人已依法纳税. 经核查,发行人目前享受的税收优惠是:发行人于 2009 年7月15 日获得湖 南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的 《高新技术企业证书》(GR200943000056 号),发行人自 2009 年至 2011 年享 受企业所得税 15%税率的优惠;发行人的大米、糠粕、糠油等农产品享受免征企 业所得税的优惠.上述税收优惠符合相关法律法规的规定. 经核查, 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年1—9 月,发行人 2007 年、 2008 年、2009 年及 2010 年1-9 月税收优惠影响额分别为 177.88 万元、82.18 万元、540.58 万元和 495.53 万元,占发行人利润总额的比例分别为 12.54%、 2.48%、12.28%和11.75%,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖. 综上所述,发行人符合《创业板管理办法》第十五条之规定. 3·7 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示,截止 2010 年9月30 日, 发行人的负债率为 56.83%, 不存在重大偿债风险; 根据发行人 2010 年11 月29 日出具《关于重要事项的声明》的书面说明显示: "截止本声明出具 之日,本公司不存在未披露的影响公司经营的担保事项" ,根据发行人 2010 年11 月15 日出具《声明与承诺》的显示: "本公司不存在重大诉讼和仲裁事项" , 以及根据本所律师向相关政府部门、审判机关和仲裁机构的了解,认为发行人不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项.符合《创业板管理办 法》第十六条之规定. 3·8 本所律师查阅了发行人的工商登记资料,取得了发行人及其股东的书 面声明,认为发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷.符合《创业板管理办法》第十七条之规定. 3·9 本所律师核查了发行人的主要资产权属文件并实地查验了资产的使用 状况,了解了发行人的业务流程和生产经营情况,核查了发行人高级管理人员的 任职情况,核查了银行账户资料,查阅了相关财务制度和文件、发行人历次股东 3-3-2-16 大会(股东会) 、董事会和监事会决议以及发行人内部机构设立文件等资料,认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.符合《创业 板管理办法》第十八条之规定. 3·10 本所律师核查了发行人章程及历次股东大会(股东会)、董事会、监 事会决议及相关制度文件,认为:发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责.符合《创业板管理办法》第十九条之规定. 3· 11 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号 《审计报告》 显示: 发行人 "编 制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息" .该报告是由中磊会计师事务所有限责任公司 注册会计师出具的无保留意见的审计报告. 因此, 发行人符合 《创业板管理办法》 第二十条之规定. 3·12 会计师已出具中磊鉴证字[2010]第0019 号《关于万福生科(湖南) 农业开发股份有限公司内部控制的鉴证报告》 ,结论为: "万福生科管理层作出的 '根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于 2010 年9月30 日在所有重大方面是有效的'这一认定是公允的" .该报告是由中磊会 计师事务所有限责任公司注册会计师出具的无保留意见的内部控制鉴证报告. 据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务 报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率与效果. 符合 《创业板管理办法》 第二十一条之规定. 3·13 本所律师查阅了发行人制定的《万福生科(湖南)农业开发股份有限公 司资金管理制度》 ,该制度规定了资金收支、使用管理的严格审批和报告程序; 发行人及其实际控制人出具了关于不存在关联方占用发行人资金情况的说明; 会 计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示:截至 2010 年9月30 日止, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形.因此,发行人符合《创业板管理办法》 3-3-2-17 第二十二条之规定. 3·14 本所律师查阅了发行人制定的《万福生科(湖南)农业开发股份有限 公司对外担保管理制度》以及发行人章程,上述文件已明确对外担保的审批权限 和审议程序.根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》和发行人、实 际控制人出具的书面声明显示:发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形.因此,发行人符合《创业板管理办法》第二十 三条之规定. 3·15 为发行人本次发行上市提供服务的中介机构,包括但不限于保荐人平 安证券有限责任公司(以下称"平安证券")、会计师及本所,已经对发行人的董 事、监事和高级管理人员进行了上市辅导,该等人员已经通过平安证券组织的辅 导考试.据此,本所律师认为:发行人的董事、监事和高级管理人员了解了与股 票发行及上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任.符合《创业板管理办法》第二十四条之规定. 3·16 根据发行人出具的书面声明及相关资料,经本所律师核查,本所律 师认为: 发行人的董事、 监事和高级管理人员均忠实、 勤勉地履行了其本职工作, 具备法律、行政法规和规范性文件的规定的资格,且不存在下列情形: (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见. 3·17 本所律师经核查认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为. 本所律师对发行人自设立以来的股份变动情况进行了核查, 查阅了发行人设 立和股份变动的历次工商登记资料,审查了发行人历次股东大会和董事会议资 料,并登陆中国证监会网站进行了查询,认为发行人人及其控股股东、实际控制 3-3-2-18 人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者 有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形. 因此,发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板管理办法》第二十六 条的规定. 3·18 发行人本次发行的募集资金拟用于循环经济型稻米精深加工生产线 技改项目、年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目、年产 3000 吨精纯米糠油 技改项目和稻米生物科技研发中心建设项目, 均为用于发行人的主营业务稻米精 深加工系列产品的生产和研发,并有明确的用途.募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.因此,发行 人符合《创业板管理办法》第二十七条之规定. 3· 19 发行人已于 2009 年12 月2日召开的第二次临时股东大会上审议通过 了《募集资金管理制度》,该制度规定公司募集资金应当存放于董事会决定的专 项账户集中管理,专款专用.因此,发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 符合《创业板管理办法》第二十八条之规定. 综上所述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板 管理办法》规定的公司发行股票的实质条件. (二)本次股票上市的实质条件 发行人本次发行上市的地点为深圳证券交易所, 在本次发行依法获得中国证 监会的核准并公开发行后,发行人即符合《证券法》、《创业板上市规则》等法 律、法规和规范性文件规定的股票上市条件: 1、在本次发行依法获得中国证监会的核准并发行完毕后,发行人即具备了 《证券法》第五十条第(一)项和《创业板上市规则》5.1.1 条第(一)项"股 票已公开发行"的规定. 2、发行人现时的股本总额为 5000 万股,本次拟发行 1700 万股,发行完毕 后发行人股本总额为 6700 万股,符合《证券法》第五十条第(二)项和《创业 3-3-2-19 板上市规则》第5.1.1 条第(二)项"公司股本总额不少于人民币 3000 万元" 的规定. 3、本次发行完毕后,公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五 以上,符合《证券法》第五十条第(三)项和《创业板上市规则》第5.1.1 条第 (三)项"公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上"的规定. 4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证 券法》第五十条第(四)项和《创业板上市规则》第5.1.1 条第(五)项"公司 最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载"的规定. 综上所述,本所律师认为,根据中国法律、法规和相关规范性文件的规定, 发行人本次公开发行后即具备上市的条件. 四、发行人的设立 (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、经核查,发行人的设立已经履行以下程序: (1)2009 年10 月7日,湘鲁万福的全体股东签订了发起人协议,约定共 同发起设立一家股份有限公司. (2)2009 年10 月7日,湘鲁万福召开 2009 年第二次临时股东会,作出了 整体变更设立股份有限公司的决议.决议内容如下: 1、股份公司名称为:万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以工商局 核准的名称为准) . 2、股份公司的法定代表人为龚永福. 3、净资产折股方案 根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2009]第8176 号《审计报告》 的审计结果,公司截止 2009 年9月30 日的账面净资产为 149,663,389.24 元,按3-3-2-20 照约 1: 0.334 的比例, 折合股份有限公司股本 5000 万股, 每股面值人民币 1 元, 股本溢价部分 99,663,389.24 元转入资本公积. 4、股份公司的发起人及认购的股本 有限公司全体股东均为股份公司的发起人. 各发起人按其所持有限公司股权比例所对应的经审计的净资产作为出资, 认 购公司的股份,认购后所占总股本比例不变;全部发起人认购的股本等于股份公 司的总股本. 股份有限公司设立的股本结构为: 序号 发起人名称 认购股数(股) 出资方式 持股比例 1? 龚永福? 20,095,000.00? 净资产出资? 40.19% 2? 杨荣华? 20,095,000.00? 净资产出资? 40.19% 3? 深圳市盛桥投资管理有限公司(以下简 称"盛桥投资" )? 3,200,000.00? 净资产出资? 6.40%? 4? 余小泉? 2,000,000.00? 净资产出资? 4.00%? 5? 刘丽? 1,800,000.00? 净资产出资? 3.60%? 6? 南京鸿景投资有限公司(2009 年11 月6日名称变更南京鸿景创业投资有限公 司,以下均简称"鸿景投资" )? 800,000.00? 净资产出资? 1.60%? 7? 陈鑫? 555,000.00? 净资产出资? 1.11%? 8? 彭志勇? 445,000.00? 净资产出资? 0.89%? 9? 苏州工业园区中晓生物科技有限公司 (以下简称"中晓生物" )? 400,000.00? 净资产出资? 0.80%? 10? 李方沂? 300,000.00? 净资产出资? 0.60%? 11? 张苏江? 200,000.00? 净资产出资? 0.40%? 12? 邓鹰? 110,000.00? 净资产出资? 0.22%? 合? ? ? 计? 50,000,000.00? 净资产出资? 100.%? (3)2009 年10 月7日,会计师出具了中磊审字(2009)第8176 号《审计 报告》. (4)2009 年10 月7日,北京北方亚事资产评估有限责任公司(以下简称 北方亚事)出具了北方亚事评报字[2009]第329 号《湖南湘鲁万福农业开发有限 公司拟进行股份制改造资产评估报告书》. (5)2009 年10 月17 日,会计师出具了中磊验字(2009)第8013 号《验 资报告》. (6)2009 年10 月23 日,发行人召开了设立的第一次临时股东大会. 3-3-2-21 (7)2009 年10 月26 日,常德市工商行政管理局以(湘)名私字[2009]第5159 号《企业名称变更核准通知书》核准了发行人的名称为"万福生科(湖南) 农业开发股份有限公司",有效期为 6 个月. (8)2009 年12 月28 日,常德市工商行政管理局向发行人核发了《企业法 人营业执照》(注册号 430700000018951). 2、经核查,发行人设立的资格、条件及方式如下: (1)发行人的各发起人股东的住所均在中国境内且具备作为发起人的主体 资格;发行人的发起人人数为 12 人,不超过 200 人,符合《公司法》第七十九 条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以 上的发起人在中国境内有住所"的规定. (2)发行人系以湘鲁万福整体变更成立的股份有限公司,其设立方式为发 起设立方式,其设立时发行的总股本 5000 万元全部由发起人认购,符合《公司 法》第七十八条、第九十六条的规定. (3)根据会计师中磊审字[2009]第8176 号《审计报告》 ,各发起人以湘鲁 万福截止 2009 年9月30 日经审计的净资产 149,663,389.24 元作为出资,按照约 1:0.334 的比例,折合股份有限公司股本 5000 万股,每股面值人民币 1 元,股 本溢价部分 99,663,389.24 元转入资本公积,符合《公司法》第九十六条"有限 责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额" 的规定. (4)发行人承继了湘鲁万福全部的人员、资产、业务及债权债务,不存在 资产重组的情形. 综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法 规及规范性文件的规定,合法有效. (二)发行人设立过程中签订的《发起人协议》 2009 年10 月7日,湘鲁万福的全体股东签订了《万福生科(湖南)农业开 发股份有限公司(筹)发起人协议》,约定:全体股东以发起人身份,采取发起 3-3-2-22 设立方式,在湖南省桃源县陬市镇共同发起设立一家股份有限公司,股份公司注 册资本为人民币 5000 万元,股本总额为 5000 万股,均为人民币普通股,每股面 值一元,由发起人全部认购;各发起人以原占湘鲁万福的股权比例认购.协议还 约定成立股份公司筹备委员会, 具体负责股份公司设立的筹备事项以及股份公司 董事会、监事会、总经理产生的办法、发起人的权利义务、违约责任等内容进行 了约定. 本所律师审阅《发起人协议》内容后认为:该协议条款完备,内容合法,意 思表示真实,合同各方主体均具备履约能力,符合相关法律、法规和规范性文件 的规定,不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷. (三)发行人在设立过程中的审计、资产评估和验资 经核查,发行人设立过程中履行了以下审计、资产评估和验资程序: 1、发行人筹委会聘请会计师对湘鲁万福截止 2009 年9月30 日的资产、负 债和净资产等情况进行了审计.根据会计师中磊审字(2009)第8176 号《审计 报告》显示:截止 2009 年9月30 日,湘鲁万福的所有者权益(净资产)合计人 民币 149,663,389.24 元. 2、发行人筹委会聘请北方亚事对湘鲁万福截止 2009 年9月30 日的资产等 情况进行了评估.根据北方亚事评报字[2009]第329 号《湖南湘鲁万福农业开发 有限公司拟进行股份制改造资产评估报告书》显示:截止 2009 年9月30 日,湘 鲁万福净资产评估值为人民币 168,155,285.51 元. 3、发行人筹委会聘请会计师对各发起人投入发行人的资产进行了验证并出 具了中磊验字(2009)第8013 号《验资报告》,确认:截至 2009 年9月30 日止,湘鲁万福已将 2009 年9月30 日经审计的净资产人民币 149,663,389.24 元 折合为万福生科(筹)股本 50,000,000.00 元,资本公积 99,663,389.24 元. 本所律师认为,发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事宜已经履行必 要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定. 3-3-2-23 (四)发行人设立的股东大会 经核查,发行人于 2009 年10 月23 日召开了万福生科(湖南)农业开发股 份有限公司(筹)2009 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举股份公 司第一届董事会董事的议案》 ; 《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》 、 《关于审议〈万福生科(湖南)农业开发股份有限公司章程〉的议案》、《关于 审议万福生科(湖南)农业开发股份有限公司筹备工作情况的报告》和《授权公 司董事会办理股份公司工商登记备案手续》等议案,并选举龚永福、杨荣华、张行、蒋建初、肖德祥、马海啸为第一届董事会董事,青先国、陈纪瑜为第一届董 事会独立董事;选举杨满华、王湛淅、张苏江为第一届监事会监事;决定召开公 司职工代表大会选举 2 名职工代表出任第一届监事会监事. 综上所述,本所律师认为:发行人依法设立,其设立行为合法、合规、真实、 有效. 五、发行人的独立性 (一)业务独立 1、发行人从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售,已经取得《粮 食收购许可证》、《全国工业产品生产许可证》(3个)、《中央储备粮代储企 业资格认定证书(粮食类)》、《饲料生产企业审查合格证》等生产经营许可证 或资质证书;发行人主要工艺及生产流程完整,具备独立完整的采购、生产、销售、研发、服务和质量管理等业务系统,具备独立完整的面向市场自主经营的能 力. 2、根据发行人提供的财务资料和会计师中磊审字[2010]第0273号《审计报 告》 ,2007年、2008年、2009年和2010年1-9月,发行人向前5名客户的销售总比 例分别为36.15%、31.27%、24.15%和24.33%,向前5名客户的采购总比例分别为 31.39%、48.97%、28.15%和29.04%.上述前5名客户均非发行人的股东单位及其 他关联方,因此发行人的销售和采购均不依赖单一客户,且独立于实际控制人、 股东或其他关联方,不存在需要依赖实际控制人、股东或其他关联方进行生产经 3-3-2-24 营活动的情况. 经以上核查,本所律师认为,发行人的业务独立. (二)资产独立完整 发行人具备独立的生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的厂房45处, 建筑面积共计为50575.37平方米;7宗国有土地使用权,面积共计215067.245㎡ (322.60亩)平方米;机器设备为精米生产线、普米生产线、麦芽糖浆生产线、 麦芽糊精生产线、葡萄糖生产线、米糠油生产线、供水系统等机器设备和机动车 辆14辆;注册商标1个;发明专利3项;实用新型专利11项;发明专利申请5项; 实用新型专利申请8项. 本所律师核查了发行人上述资产的权利状况及取得情况, 核实了上述资产的 权属证书、 相关合同和购置发票, 核查了上述资产的使用状况. 上述资产中除 "以 稻米为原料制取高纯度麦芽糖浆的方法"和"以稻米为原料制取低DE值麦芽糊精 的方法"2项发明专利系发行人与中南林业科技大学共有外,其他资产所有权、 使用权或专利申请权均属发行人单独拥有,上述所有资产(包括专利或非专利技 术)目前均为发行人占有并使用,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占 用或共用发行人资产的情形. (三)发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人建立了独立的采购供应与营销部门,并拥有自己独立的生产系统,各 职能部门独立自主地开展业务;发行人在原材料供应、生产和销售的任何一个环 节均不依赖于任何一个股东, 不存在需要依赖股东或关联方进行生产经营活动的 情况. (四)人员独立 1、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在发行人工作,未在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务;未在控股股东及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或 3-3-2-25 为他人经营与公司经营范围相同业务的情形. 2、发行人的财务人员均专职在发行人工作,未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职. 3、发行人有独立的劳动、人事、工资管理体系,建立了独立的人事档案、 人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,建立了独立的工资管理、福利与社会 保障体系,能够自主招聘管理人员和职工.截止 2010 年9月30 日,共有员工 408 人,所有员工均与发行人签订了《劳动合同》 . 经以上核查,本所律师认为,发行人的人员独立. (五)机构独立 1、2009年10月23日,发行人召开第一次临时股东大会,选举产生了董事会、 监事会;2009年12月2日,发行人召开第二次临时股东大会,选举产生了董事会 审计、战略、提名、薪酬与考核委员会,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》 ;2009年10月24日,发行人召开第一届董事会第 一次会议,聘任了总经理等高级管理人员;2009年11月14日,发行人召开第一届 董事会第二次会议,制定了《经营机构工作细则》 、 《总经理工作细则》等工作制 度.发行人设置了董事会秘书和审计部、财务部、行政部、人事部、研发部、物 资部、生产部、质管部、营销部、证券部等10个内部职能部门.发行人组织机构 如下图所示: 审计部财务部行政部人事部研发部物资部生产部质管部营销部证券部总经理 财务总监 副总经理 董事会 股东大会 监事会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 战略委员会 3-3-2-26 2、发行人的上述机构和部门均独立存在,能独立行使相应的生产经营和管 理职能, 不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形. 经以上核查,本所律师认为,发行人机构独立. (六)财务独立 1、发行人设有独立的财务部门,配置了财务总监等专门的财务人员. 2、发行人制定了《会计基础工作规范》、《会计核算制度》、《会计电算 化管理制度》、《银行账户管理办法》、《会计档案管理制度》、《会计工作责 任追究制度》、 《财务报告编制》、 《财务管理制度》、 《预算管理制度》、 《资 金管理制度》、《对外借款管理办法》、《销售与收款》及附件《应收款项管理 办法》、《采购与付款》、《存货》、《成本费用》、《建设工程》、《筹资》、 《货币资金、 应收应付票据》 等多项财务管理制度, 建立了独立的会计核算体系. 3、发行人独立开设银行账户,发行人持有中国人民银行桃源支行颁发的核 准号为J5585000021403、编号为5510-00080316号的《开户许可证》,并在中国 农业发展银行桃源县支行开立了基本账户,账号20343072500100000011251,发 行人不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形. 4、发行人依法办理税务登记,持有桃源县国家税务局颁发的湘国税登字 430725707366292号《税务登记证》和桃源县地方税务局颁发的地税湘字 430725707366292号《税务登记证》.发行人依法纳税,不存在为其股东或关联 企业缴纳税款或者与其混合纳税的情形. 经以上核查,本所律师认为,发行人财务独立. 综上所述,本所律师认为:发行人业务、资产、人员、机构和财务均独立于 其股东和关联企业; 发行人拥有完整的经营体系, 具有独立面向市场的经营能力. 六、发起人或股东(实际控制人) 3-3-2-27 (一)发起人的主体资格 2009年10月28日发行人由湘鲁万福整体变更设立股份公司时, 发行人的发起 人共12人: 发起人龚永福,男,1959年8月6日出生,汉族,住址湖南省桃源县陬市镇农 贸街0052号.公民身份证号码43072519590806031X. 发起人杨荣华,女,1962年6月28日出生,汉族,住址湖南省桃源县陬市镇 农贸街0052号.公民身份证号码430725196206280320. 发起人余小泉,男,1971年9月25日出生,汉族,住址湖南省长沙县星沙镇 经贸路社区二区10栋39号.公民身份证号码430121197109256819. 发起人刘丽,女,1969年6月8日出生,汉族,住址广东省深圳市福田区梅林 一村3栋9G.公民身份证号码110108196906080043. 发起人陈鑫,男,1986年7月21日出生,汉族,住址湖南省长沙市芙蓉区黄 泥坑87号.公民身份证号码430725198607210357. 发起人彭志勇,男,1975年12月4日出生,汉族,住址湖南省汉寿县龙阳镇 体育路8号.公民身份证号码43072219751204011X. 发起人李方沂,男,1990年7月16日出生,汉族,住址湖南省桃源县陬市镇 李家岗村二村民组.公民身份证号码430725199007160311. 发起人张苏江,女,1973年11月19日出生,汉族,住址南京市鼓楼区汉口路 22号,公民身份证号码321102197311191920. 发起人邓鹰,男,1968年9月6日出生,住址湖南省娄底市楼星区长青办事处 娄星居委会十一组,公民身份证号码432501196809060159. 发起人盛桥投资,设立于2006年12月28日,现持有深圳市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》 ,注册号440301102963611,住所深圳市福田区益田路 江苏大厦A2903、2904号,法定代表人张风林(2010年10月12日变更为金春保) , 3-3-2-28 注册资本和实收资本1000万元人民币,经营范围:受托资产管理;投资咨询、企 业管理咨询、信息咨询(不含限制项目) ;兴办实业.营业期限自2006年12月28 日至2026年12月28日,已通过2008年和2009年度检验. 发起人鸿景投资,于2003年9月19日设立,现持有南京市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》 ,注册号320100000126906,住所南京市白下区中山东 路18号3105室,法定代表人陈奕熙,注册资本和实收资本3000万元人民币,经营 范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创 业投资咨询业务;为创业投资企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构;投资兴办实业;投资管理、咨询(证券期货除外) ; 信息咨询;资产经营管理.营业期限自2003年9月19日至2023年9月17日,已通过 2008年和2009年度检验. 发起人中晓生物,于2009年8月4日设立,现持有江苏省苏州工业园区工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》 ,注册号为320594000141222,住所苏州工 业园区娄葑镇群星一路28号, 法定代表人季美虹 (2009年8月4日设立时为孙天宇, 2009年12月22日变更为孙宏,2010年11月1日变更为季美虹) ,注册资本6000万元 人民币,实收资本3000万元人民币,经营范围:研发;生物技术、药品技术、食 品技术、及技术咨询、技术转让;投资咨询.营业期限自2009年8月4日至2029 年7月30日,已通过2008年和2009年度检验. (二)发起人人数、住所、出资比例 经核查,发起人人数、住所及股本比例如下: 序数 发起人名称 住所 认购股数(股) 持股比例 1 龚永福 中国湖南 20,095,000 40.19% 2 杨荣华 中国湖南 20,095,000 40.19% 3 余小泉 中国湖南 2,000,000 4.00% 4 刘丽 中国广东 1,800,000 3.60% 5 陈鑫 中国湖南 555,000 1.11% 6 彭志勇 中国湖南 445,000 0.89% 3-3-2-29 7 李方沂 中国湖南 300,000 0.60% 8 张苏江 中国江苏 200,000 0.40% 9 邓鹰 中国湖南 110,000 0.22% 10 盛桥投资 中国广东 3,200,000 6.40% 11 鸿景投资 中国江苏 800,000 1.60% 12 中晓生物 中国江苏 400,000 0.80% 合计50,000,000.00 100.00% (三)发起人或股东历次投入到发行人的资产 1、股东投入到发行人前身湘鲁万福(2003 年5月设立时至 2006 年4月期间 名称为桃源县湘鲁万福有限责任公司,以下简称"桃源湘鲁万福")的资产. (1)2003 年5月8日桃源湘鲁万福设立时,股东杨荣华以早籼稻谷 590 吨、 早籼稻米 116.5 吨、黄米 190 吨、糖浆 540 吨、油糠 61 吨向桃源湘鲁万福出资; 股东龚永福以早籼稻米 1463.5 吨向桃源湘鲁万福出资. 2003 年5月8日,桃源丰源会计师事务所出具的丰源所评报字[2003]18 号 《湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司(筹)资产评估报告》,对杨荣华出资的 实物评估价值为 1,500,027.5 元;对龚永福出资的实物评估价值为 1,500,087.5 元. 2003 年5月8日,桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20 号《验资报 告》审验确认:截止 2003 年5月8日,桃源湘鲁万福(筹)已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 300 万元,各股东以流动资产出资 300 万元. (2)2005 年4月6日股东杨荣华与龚永福向桃源湘鲁万福增资共计 1700 万元人民币,经湖南里程有限责任会计师事务所湘里(2005)验字第 159 号《验 资报告书》审验确认,杨荣华与龚永福各实缴货币出资 850 万元人民币. (3)2009 年9月29 日,盛桥投资等 10 名股东向湘鲁万福增资,分别是: 盛桥投资向湘鲁万福投入货币资金 16000000 元人民币, 折合出资额 1592436 元; 刘丽向湘鲁万福投入货币资金 9000000 元人民币,折合出资额 895745 元;余小 3-3-2-30 泉向湘鲁万福投入货币资金 10000000 元人民币,折合出资额 995272 元;鸿景投 资向湘鲁万福投入货币资金 4000000 元人民币,折合出资额 398109 元;中晓生 物向湘鲁万福投入货币资金 2000000 元人民币,折合出资额 199054 元;张苏江 向湘鲁万福投入货币资金 1000000 元人民币,折合出资额 99527 元;李方沂向湘 鲁万福投入货币资金 1500000 元人民币,折合出资额 149291 元;陈鑫向湘鲁万 福投入货币资金 2778000 元人民币,折合出资额 276188 元;邓鹰向湘鲁万福投 入货币资金 556000 元人民币,折合出资额 54740 元;彭志勇向湘鲁万福投入货 币资金 2222000 元人民币,折合出资额 221448 元.经湖南里程有限责任会计师 事务所湘里会(2009)验字第 489 号《验资报告》审验确认,上述股东的出资均 已实缴到位. 2、发起人投入到万福生科的资产 根据会计师中磊验字(2009)第8013 号《验资报告》及其附件 1《注册资 本实收情况明细表》显示:"截至 2009 年9月30 日止,湘鲁万福已将 2009 年9月30 日经审计的净资产人民币 149,663,389.24 元折合为万福生科(筹) 股本 50,000,000.00 元,资本公积 99,663,389.24 元."实际出资情况为:龚 永福净资产出资 60,149,716.14 元,折合实收资本 20,095,000.00 元;杨荣华净 资产出资 60,149,716.14 元,折合实收资本 20,095,000.00 元;盛桥投资净资产 出资 9,578,456.91 元,折合实收资本 3,200,000.00 元;余小泉净资产出资 5,986,535.57 元,折合实收资本2,000,000.00 元;刘丽净资产出资5,387,882.01 元,折合实收资本 1,800,000.00 元;鸿景投资净资产出资 2,394,614.23 元, 折合实收资本 800,000.00 元; 陈鑫净资产出资 1,661,263.62 元,折合实收资本 555,000.00 元;彭志勇净资产出资 1,332,004.16 元,折合实 收资本 445,000.00 元;中晓生物净资产出资 1,197,307.11 元,折合实收资本 400,000.00 元;李方沂净资产出资 897,980.34 元,折合实收资本 300,000.00 元;张苏江净资产出资 598,653.56 元,折合实收资本 200,000.00 元;邓鹰净 资产出资 329,259.46 元,折合实收资本 110,000.00 元. 3-3-2-31 (四)发行人是以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立的,不 存在发起人将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况, 也 不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情况. (五)发起人投入到发行人资产的所有权均已转移至发行人. 综上所述,本所律师认为:发起人作为发行人的股东,其主体资格合法、合规、真实、有效;发起人的人数、住所符合《公司法》及有关法律、法规和规范 性文件的规定;全体发起人的出资已全部缴足且已经会计师的验资确认;发行人 承继了湘鲁万福的全部债权债务及权利和义务, 湘鲁万福拥有的资产已经转移至 发行人并由其占有、使用,依法需要办理权属证书变更手续的,均已办理完毕, 不存在法律障碍或法律风险. 七、发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立时的股本结构 发行人设立时股本为 5000 万股,其中 9 名自然人共持股 45,600,000 股,占 总股本 91.20%; 3 名法人共持股 4,400,000 股, 占总股本 8.80%, 自然人股本中, 龚永福和杨荣华夫妇各持股 40.19%,为实际控制人.上述股权设置及股本结构 履行了股东大会批准、会计师审计、验资和工商登记程序. (二) 发行人历次股本演变过程 发行人及其前身(包括桃源湘鲁万福和湘鲁万福)自设立以来,其股本总额 及股本结构发生了以下变更: 1、2003年5月8日桃源湘鲁万福的设立 2003年5月1日,杨荣华与龚永福签订《出资协议书》 ,约定共同出资设立桃 3-3-2-32 源湘鲁万福, 注册资本为300万元人民币, 杨荣华、 龚永福各出资150万元人民币, 各占出资比例50%,出资方式均为实物出资. 2003年5月1日,桃源湘鲁万福召开第一次股东会,决定了公司名称、住所、 股东及出资额、经营范围、营业期限.2003年5月6日,桃源湘鲁万福召开第二次 股东会,决定了公司章程、执行董事、监事和财务负责人等内容. 2003年5月6日,杨荣华、龚永福向桃源县工商行政管理局申请公司名称预先 核准,取得了桃源县工商行政管理局同意的核定结果. 2003年5月8日,桃源丰源会计师事务所出具丰源所评报字[2003]18号《湖南 省桃源县湘鲁万福有限责任公司(筹)资产评估报告》 ,对杨荣华用于出资的早 籼稻谷590吨、早籼稻米116.5吨、黄米190吨、糖浆540吨、油糠61吨评估价值为 1500027.5元;对龚永福用于出资的早籼稻米1463.5吨评估价值为1500087.5元, 合计评估价值为3000115元. 2003年5月8日,桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20号《验资报告》 审验确认:截止2003年5月8日,桃源湘鲁万福(筹)已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币300万元,各股东以流动资产出资300万元.桃源湘鲁万福设立时 的股权结构如下: 股东名称? 出资方式? 出资额(元)? 出资比例) 龚永福? 实物? 1,500,000.00? 50? 杨荣华? 实物? 1,500,000.00? 50? 合? ? ? ? 计? 3,000,000.00? 100? 2003 年5月8日,桃源县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》, 注册号 4307252000318,名称湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司,住所陬市镇 下街,法定代表人杨荣华,注册资本人民币 300 万元,经营范围收购早、中、晚稻,加工、销售大米、饲料,生产销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、 糖果、饼干、豆奶粉. 2、2005 年4月6日桃源湘鲁万福增资变更(增资至 2000 万元) 3-3-2-33 2005 年4月1日, 桃源湘鲁万福股东会决议增加公司注册资本至 2000 万元, 其中由杨荣华、龚永福各缴纳 850 万元;修改公司章程. 2005 年4月1日,杨荣华与龚永福签订《增资协议》,约定各自向桃源湘 鲁万福增缴出资 850 万元人民币,出资方式为货币,增资后,杨荣华和龚永福的 出资额均为 1000 万元人民币,各占注册资本 50%. 2005 年4月1日,湖南里程有限责任会计师事务所湘里会(2005)验字第 159 号《验资报告》确认:截至 2005 年4月1日止,桃源湘鲁万福已收到各股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 1700 万元.本次增资后股权结构如下: 股东名称? 出资方式? 出资额(元)? 出资比例) 龚永福? 实物、货币? 10,000,000.00? 50? 杨荣华? 实物、货币? 10,000,000.00? 50? 合? ? ? ? 计? 20,000,000.00? 100? 2005 年4月6日,桃源县工商行政管理局为桃源湘鲁万福办理了变更登记. 3、2009 年9月29 日湘鲁万福增资扩股变更(增资至 2488.181 万元) 2009 年9月23 日和 9 月24 日,湘鲁万福、龚永福、杨荣华分别与盛桥投 资、鸿景投资、中晓生物和自然人股东刘丽、余小泉、张苏江、李方沂、陈鑫、 邓鹰、彭志勇签订《增资协议》和《增资扩股协议》,约定:盛桥投资向公司投 资人民币 1600 万元,占公司变更后总注册资本 6.4%,超过出资额部分计入资本 公积;鸿景投资向公司投资人民币 400 万元,占公司变更后总注册资本 1.6%, 超过出资额部分计入资本公积;中晓生物向公司投资人民币 200 万元,占公司变 更后总注册资本 0.8%,超过出资额部分计入资本公积;刘丽向公司投资人民币 900 万元,占公司变更后总注册资本 3.6%,超过出资额部分计入资本公积;余小 泉向公司投资人民币 1000 万元,占公司变更后总注册资本 4%,超过出资额部分 计入资本公积;张苏江向公司投资人民币 100 万元,占公司变更后总注册资本 0.4%,超过出资额部分计入资本公积;李方沂向公司投资人民币 150 万元,占公 司变更后总注册资本 0.6%,超过出资额部分计入资本公积;陈鑫向公司投资人 3-3-2-34 民币 277.8 万元,占公司变更后总注册资本 1.11%,超过出资额部分计入资本公 积;邓鹰向公司投资人民币 55.6 万元,占公司变更后总注册资本 0.22%,超过 出资额部分计入资本公积;彭志勇向公司投资人民币 222.2 万元,占公司变更后 总注册资本 0.89%,超过出资额部分计入资本公积. 2009 年9月24 日,湘鲁万福临时股东会作出增资扩股决议:注册资本增加 至24,881,810 元人民币,增加法人股东盛桥投资、鸿景投资、中晓生物和自然 人股东刘丽、余小泉、张苏江、李方沂、陈鑫、邓鹰、彭志勇;增资方式为由新 增股东共投入货币资金 48,556,000 元人民币,其中 4,881,810 元为新增注册资 本,其余计入资本公积.本次增资变更后的股本结构为: 序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例(%) 1? 龚永福? 10,000,000.00? 实物、货币? 40.19? 2? 杨荣华? 10,000,000.00? 实物、货币? 40.19? 3? 盛桥投资? 1,592,436.00? 货币? 6.40? 4? 余小泉? 995,272.00? 货币? 4.00? 5? 刘丽? 895,745.00? 货币? 3.60? 6? 鸿景投资? 398,109.00? 货币? 1.60? 7? 陈鑫? 276,188.00? 货币? 1.11? 8? 彭志勇? 221,448.00? 货币? 0.89? 9? 中晓生物? 199,054.00? 货币? 0.80? 10? 李方沂? 149,291.00? 货币? 0.60? 11? 张苏江? 99,527.00? 货币? 0.40? 12? 邓鹰? 54,740.00? 货币? 0.22? 合? ? ? 计? 24,881,810.00? ? 100.? 2009 年9月28 日,湖南里程有限责任会计师事务所以湘里会(2009)验字 第489 号《验资报告》确认,截至 2009 年9月28 日止,湘鲁万福已收到新增股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,881,810 元. 2009 年9月29 日,桃源县工商行政管理局为湘鲁万福办理了变更登记. 3-3-2-35 4、2009 年12 月28 日发行人整体变更设立 (详见本报告 "四、发行人的设立",略.) (三)常德市工商行政管理局于 2010 年10 月28 日出具《证明》称:"万 福生科(湖南)农业开发股份有限公司(原湖南湘鲁万福农业开合有限公司), 截至本证明出具日止,该公司所有股份均未在本局设置质押,未被采取司法冻结 或者强制执行措施."发行人和各发起人均出具书面声明,承诺发行人股份均未 设置质押或其他权利负担. 综上所述, 本所律师认为: 发行人的股权设置及股本结构合法、 合规、 真实、 有效,不存在法律风险;发行人的历次股本变动均相应履行了相关手续,股权变 动合法、合规、真实、有效. 八、发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 1、发行人的经营范围 经核查,发行人现持有常德市工商行政管理局于 2009 年12 月30 日核发的 《企业法人营业执照》,经营范围为:生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、 淀粉糖(葡萄糖、饴糖、异构化糖)、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、 食用植物油;收购、仓储、销售粮食,加工、销售大米、饲料;生产、销售稻壳 活性炭;畜牧养殖加工(以上涉及行政许可的项目凭许可证经营). 经核查,自发行人前身桃源湘鲁万福设立之日起至本法律意见书出具日止, 发行人的经营范围发生过如下变更: (1) 2003 年5月8日, 桃源湘鲁万福设立时的经营范围为: 收购早中晚稻, 加工、销售大米、饲料,生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉. 3-3-2-36 (2)2006 年3月21 日,桃源湘鲁万福股东会决议审议通过变更公司经营 范围的议案, 2006 年3月24 日经桃源县工商行政管理局核准经营范围为: 收购、 仓储、销售粮食,加工、销售大米、饲料,生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、 淀粉、淀粉糖、糖果、饼干、豆奶粉;生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、油脂;畜 牧养殖加工. (3)2009 年12 月2日,发行人 2009 年第二次临时股东大会决议通过变更 公司经营范围的议案,2009 年12 月30 日经常德市工商行政管理局核准经营范 围为:生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖(葡萄糖、饴糖、异构 化糖)、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油;收购、仓储、 销售粮食,加工、销售大米、饲料;生产、销售稻壳活性炭;畜牧养殖加工. 2、发行人的经营方式 经核查,发行人的经营方式为生产、加工和销售. 3、发行人持有下列经营许可证或资质证书: (1)湖南省质量技术监督局 2009 年11 月30 日核发的编号为 QS4307 2302 0002 号、QS4307 2301 1819 号、QS4307 0102 7592 号的《全国工业产品生产许 可证》,许可的产品名称为:淀粉糖(麦芽糖、葡萄糖、饴糖、异构化糖);食 用植物油(全精炼);大米.上列许可证有效期分别至 2011 年1月22 日、2015 年5月10 日、2013 年6月8日. (2) 2009 年6月30 日核发的编号为湘 13400380 号的 《粮食收购许可证》 . (3) 湖南省畜牧水产局 2009 年12 月30 日核发的编号为湘饲审 (2009) 07041 号的《饲料生产企业审查合格证》,产品类别为单一饲料(大米蛋白粉、米糠). (4)国家粮食局核发的编号为 43001400-I 号的《中央储备粮代储企业资格 认定证书》(粮食类),有效期至 2015 年4月22 日. (二)发行人没有在中国大陆以外经营. 3-3-2-37 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》及发行人出具的书面说 明显示:发行人没有在中国大陆以外地区经营, (三)发行人的主营业务一直为稻米精深加工系列产品的研发、生产和销 售,未发生过重大变更. (四)发行人的主营业务突出. 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示,发行人 2007 年、 2008 年和 2009 年度的营业收入分别为 94,879,149.14 元、228,244,196.83 元和 327,645,800.83 元,其中主营业务收入分别为 90,729,929.14 元、 227,372,657.83 元和 327,447,800.83 元,分别占全部业务收入的 95.63%、 99.62%和99.94%.发行人主营业务突出. (五)发行人不存在持续经营的法律障碍. 经核查:发行人的业务符合国家产业政策;发行人拥有独立的资产、人员, 拥有较为稳定的产品销售渠道;发行人自设立以来经营情况和财务指标良好,可 以偿付到期债务; 发行人的经营范围已经常德市工商行政管理局核准登记且许可 经营项目已经获得有权部门的许可;发行人已通过历年工商年检;发行人最近三 年的生产经营有连续盈利的记录; 发行人最近三年不存在因重大违法行为而受到 处罚的记录;发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定应 当终止的情形.因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍. 综上所述, 本所律师认为: 发行人的经营范围和经营方式合法、 合规、 真实、 有效;发行人主营业务突出,不存在持续经营的法律障碍. 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 3-3-2-38 1、持有发行人 5%以上股份的关联方 持有发行人 5%以上股份的关联方为龚永福、杨荣华和盛桥投资,其与发行 人的关联关系如下: 龚永福持有发行人 40.19%的股份,为发行人第一大股东,与妻子杨荣华合 计持有发行人 80.38%的股份,共同为发行人的实际控制人. 杨荣华持有发行人40.19%的股份,为发行人第一大股东,与丈夫龚永福合计 持有发行人80.38%的股份,共同为发行人的实际控制人. 盛桥投资持有发行人 6.40%的股份,是发行人第三大股东,与发行人之间不 存在控制关系. 2、发行人董事、监事、高级管理人员 (详见本律师工作报告 "十五、 发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化" 略.) (二)最近三年一期内曾系发行人关联方简介 1、桃源县湘鲁万福饲料有限责任公司 桃源县湘鲁万福饲料有限责任公司(以下简称万福饲料)成立于 2007 年3月22 日,注册资本为人民币 100 万元,法定代表人杨荣华,股东为龚永福、杨 荣华,各持有万福饲料 50%的股权. 2009 年7月5日,万福饲料股东会作出决议,决定解散万福饲料,成立清 算组对万福饲料进行清算.2009 年9月18 日,万福饲料股东会作出决议:万福 饲料已经清算完毕, 决定注销该公司, 并全权委托杨荣华办理工商注销手续. 2009 年9月21 日,桃源县工商行政管理局向杨荣华发出《注销登记通知书》,认为 万福饲料注销登记材料齐全,符合法定形式,准予注销登记.万福饲料在注销前 系发行人关联方. 2、湖南万福投资实业有限公司 3-3-2-39 湖南万福投资实业有限公司(以下简称 "万福投资" )成立于 2009 年4月21 日,注册资本为 1,500 万元,法定代表人龚永福.股东情况:龚永福,持有52%股权;杨荣华、龚飞、张行、张治驰各持有 12%股权. 2009 年12 月2日,万福投资股东会作出决议:同意注销万福投资,确认清 算报告. 2009 年12 月4日, 湖南省工商行政管理局发出 (湘) 私营登记字[2009] 第3518 号《准予注销登记通知书》,认为万福投资注销登记申请材料齐全,符 合法定形式,准予注销登记.万福投资注销前为发行人关联方. 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示,最近三年一期内 万福饲料和万福投资均未和发行人发生过关联交易. (三)重大关联交易 根据中磊会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示并经本所律师 核查,最近三年一期内发行人与关联方发生过的重大关联交易如下: 1、2006 年5月14 日,湘鲁万福临时股东会通过决议,由公司向股东杨荣 华、龚永福各借款 1215 万元人民币,共计 2430 万元,于2006 年7月31 日前到 位,不计利息. 龚永福分别于 2006 年8月10 日、8 月19 日、9 月26 日向发行人支付了人 民币 1215 万元;杨荣华分别于 2006 年8月14 日、8 月16 日、9 月19 日向发行 人支付了人民币 1215 万元. 2、2008 年4月16 日,湘鲁万福临时股东会通过决议,由公司分别向股东 杨荣华、龚永福各借款 997.5 万元人民币,共计 1995 万元,于2008 年5月31 日前到位,不计利息. 龚永福分别于 2008 年6月30 日、7 月31 日、9 月10 日、9 月19 日、9 月24 日向发行人支付了人民币共计 997.5 万元;杨荣华分别于 2008 年6月30 日、 7 月31 日、9 月10 日、9 月14 日、9 月26 日、9 月30 日向发行人支付了人民 币共计 997.5 万元. 3-3-2-40 截止 2009 年12 月31 日,发行人已向龚永福、杨荣华全部还清上述应付款 项. 本所律师认为,发行人的上述关联交易不存在损害发行人利益的情形. (四)关联交易公允决策程序 发行人在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《关 联交易管理制度》 中已明确规定了当股东大会、 董事会审议有关关联交易事项时, 关联股东、关联董事应当回避;独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见; 董事会有关决议应由非关联董事的二分之一以上同意方可通过; 股东大会审议有 关议案,关联股东应当回避表决等关联交易公允决策程序. (五) 同业竞争 发行人的控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华夫妇,已采取有效措施,注 销了可能产生同业竞争的万福饲料和万福投资,并且出具了《避免同业竞争的承 诺书》 ,其承诺如下: "1、将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接 从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;2、将尽一切 可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、 类似或在任何方 面构成竞争的业务;3、不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;4、不向其他业务与公司及其 子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人 提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;5、如果未来本人拟从事 的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争, 本人将本着公司及其子公司优先的 原则与公司协商解决;6、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;7、 上述各项承诺在本人作为发行人控股股东实际控制人主要股东期间及转让全部 股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销." 目前,发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争. 3-3-2-41 (六)关联交易和同业竞争的信息披露 本所律师审阅了发行人本次发行上市申报材料的相关内容, 认为发行人在本 次发行上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的事项进行了充分披露, 没有重大遗漏或隐瞒. 综上所述,本所律师认为,发行人对有关关联方、关联交易和同业竞争的事 项进行了充分披露,不存在重大隐瞒或重大遗漏;发行人对有关关联交易、同业 竞争问题的处理和安排, 符合国家法律、 法规和其他规范性文件以及 《公司章程》 的规定,不会对发行人的持续合法经营及本次发行上市产生不利影响. 十、发行人的主要财产 (一) 发行人拥有房产的情况 发行人现拥有房屋建筑物45处,建筑面积共计为50575.37平方米,均持有桃 源县房地产管理局颁发的《中华人民共和国房屋所有权证》,所有权人均为万福 生科.具体情况如下表所示: 序号房屋坐落 用途 建筑面 积(㎡) 房屋所有权证证号 取得 方式 1 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34376 号 购买 2 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 57.66 桃房权证字第 34377 号 自建 3 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 2930.91 桃房权证字第 34378 号 自建 4 桃源县陬市镇毛家桥村 非住宅 970.86 桃房权证字第 34379 号 购买 5 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34380 号 购买 6 桃源县架桥镇马路村 非住宅 506.18 桃房权证字第 34381 号 购买 7 桃源县陬市镇毛家桥村 非住宅 967.25 桃房权证字第 34382 号 购买 8 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 330.59 桃房权证字第 34383 号 购买 9 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 763.25 桃房权证字第 34384 号 自建 10 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 519.85 桃房权证字第 34385 号 自建 11 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 3936.00 桃房权证字第 34386 号 自建 3-3-2-42 序号房屋坐落 用途 建筑面 积(㎡) 房屋所有权证证号 取得 方式 12 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34387 号 购买 13 桃源县架桥镇马路村 非住宅 145.53 桃房权证字第 34388 号 购买 14 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34389 号 购买 15 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34390 号 购买 16 桃源县陬市镇毛家桥村 非住宅 308.81 桃房权证字第 34391 号 购买 17 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34392 号 自建 18 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34393 号 自建 19 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 4030.25 桃房权证字第 34394 号 自建 20 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 653.45 桃房权证字第 34395 号 自建 21 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 414.52 桃房权证字第 34396 号 自建 22 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 297.90 桃房权证字第 34397 号 自建 23 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 296.70 桃房权证字第 34398 号 自建 24 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 394.62 桃房权证字第 34399 号 自建 25 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34400 号 自建 26 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34401 号 自建 27 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 3936.00 桃房权证字第 34402 号 自建 28 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34403 号 自建 29 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34404 号 自建 30 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 4003.48 桃房权证字第 34405 号 自建 31 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 122.17 桃房权证字第 34406 号 自建 32 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1678.25 桃房权证字第 34407 号 自建 33 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 654.46 桃房权证字第 34408 号 自建 34 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 183.11 桃房权证字第 34409 号 自建 35 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 25.86 桃房权证字第 34410 号 自建 36 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 997.16 桃房权证字第 34411 号 自建 37 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 1228.52 桃房权证字第 34412 号 自建 38 桃源县陬市镇东林村三组 非住宅 1169.34 桃房权证字第 34413 号 购买 39 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 非住宅 1097.52 桃房权证字第 34414 号 购买 40 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 997.16 桃房权证字第 34415 号 自建 41 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 394.28 桃房权证字第 34416 号 自建 42 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 33.52 桃房权证字第 34417 号 自建 43 桃源县陬市镇李家岗村 非住宅 84.74 桃房权证字第 34418 号 自建 44 桃源县陬市镇指防口村(现 名毛家桥村) 住宅 555.00 桃房权证字第 34419 号 购买 45 桃源县架桥镇马路村 住宅 333.37 桃房权证字第 34420 号 购买 合计 50575.37 ㎡ 3-3-2-43 本所律师向桃源县房产管理局进行了查询,上述房产及所有权证书均真实、 合法、有效. (二) 发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的 情况 1、土地使用权 发行人现拥有7宗国有土地使用权,面积共计215067.245㎡(322.60亩)平 方米,均持有桃源县国土资源局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》,使 用权人均为万福生科.具体情况如下表所示: 序号座落 地类(用途) 使用权 类型 使用权面积 (㎡) 终止日期 土地使用权证号 1 桃源县陬市镇毛家桥村 工业 出让 27,700.00 2036.04.13 桃国用(2009)第001952 号2陬市镇李家岗村 工业 出让 18,187.00 2053.07.09 桃国用(2009)第001953 号3桃源县架桥乡马路村 工业 出让 3,116.42 2036.04.13 桃国用(2009)第001954 号4桃源县陬市镇李家岗村 工业 出让 74,906.20 2056.11.01 桃国用(2006)第001955 号5桃源县陬市镇郊区村 工业 出让 12,433.00 2056.11.01 桃国用(2007)第001956 号6桃源县陬市镇东林村 工业 出让 4,709.625 2025.08.24 桃国用(2009)第001957 号7桃源县陬市镇李家港村 工业 出让 74,015.00 2060.02.02 桃国用(2010)第000408 号 合计 215067.245 ㎡ 本所律师向桃源县国土资源局进行了查询,上述国有土地使用权均真实、合法、有效. 2、商标使用权 发行人拥有下列1个注册商标: 3-3-2-44 商标 《 商标注册证》编号 类别 核定使用商品 注册有效期限 取得方式 第3426051号第30 类米;麦芽糖;食用 淀粉;糖果;饼干 2004年6月14至2014年6月13日 受让 2010 年1月15 日,国家工商行政管理总局商标局以商标驰字[2010]第135 号《关于认定"陬福"商标为驰名商标的批复》,认定"陬福"注册商标为驰名 商标. 本所律师登陆中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站进行了查 询,上述商标真实、合法、有效. 3、专利权 (1)发行人拥有下列 3 项发明专利、11 项实用新型专利: 序号专利 权人 专利名称 专利号 专利 类别 取得 方式 权利期限 法律状态 1 万福生科 一种大米分离 蛋白的微生物 发酵制备方法 ZL200610031542.0 发明专利 受让 自申请日 2006 年4月25 日起经过 20 年专利权人姓名或名称地址变更 2 万福生科 中南林业 科技大学 以稻米为原料 制取高纯度麦 芽糖浆的方法 ZL200910304846.3 发明专利 合作创造 自申请日 2009 年7月27 日起经过 20 年 授权 3 万福生科 中南林业 科技大学 以稻米为原料 制取低 DE 值麦 芽糊精的方法 ZL200910304843.X 发明专利 合作创造 自申请日 2009 年7月27 日起经过 20 年 授权 4 万福生科 旋风分离装置 ZL200920259369.9 实用新型 自创 自申请日 2009 年4月24 日起经过 10 年 授权 5 万福生科 葡萄糖结晶降 温装置 ZL200920259384.3 实用新型 自创 自申请日 2009 年4月24 日起经过 10 年 授权 6 万福生科 物料增温装置 ZL200920259381.X 实用新型 自创 自申请日 2009 年4月24 日起经过 10 年 授权 7 万福生科 风道抽壳装置 ZL200920259382.4 实用新型 自创 自申请日 2009 年4月24 日起经过 10 年 授权 8 万福生科 利用余热的沼 气池 ZL200920259380.5 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 授权 9 万福生科 生产车间降温 装置 ZL20092259441.8 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 授权 10 万福生科 组合式脱酸装 置ZL200920065144.X 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 专利权人姓名 或名称地址变 更、授权 3-3-2-45 11 万福生科 糖渣清洗装置 ZL200920065145.4 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 专利权人姓名 或名称地址变 更、 授权 12 万福生科 大米输送装置 ZL200920259383.9 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 授权 13 万福生科 旋液分离装置 ZL200920065143.5 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 专利权人姓名 或名称地址变 更、 授权 14 万福生科 液化层流系统 ZL200920065146.9 实用新型 自创 自申请日 2009 年11 月21 日起经过 10 年 专利权人姓名 或名称地址变 更、 授权 本所律师登陆中华人民共和国国家知识产权局网站进行了查询和检索, 发行 人的上述专利均真实、合法、有效. (2)发行人向国家知识产权局申请了下列 5 项发明专利,现已进入实质审查 程序;8 项实用新型专利,现已得到受理: 序号专利名称 申请号 专利 类别 申请日期 法律状态 1 一种用大米生产结 晶葡萄糖的方法 200910043473.9 发明 专利 2009 年05 月20 日 实质审查的生效 2 一种用大米生产麦 芽糊精的方法 200910044346.0 发明 专利 2009 年09 月09 日 实质审查的生效 3 一种用大米提取大 米蛋白的方法 200910044345.6 发明 专利 2009 年09 月10 日 实质审查的生效 4 一种米糠油的精炼 方法 201010109739.8 发明 专利 2009 年04 月24 日 实质审查的生效 5 一种环保节能的有 机循环农业系统 200910043225.4 发明 专利 2010 年02 月24 日 实质审查的生效 6 一种葡萄糖二次结 晶溶糖装置 201020615368.6 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 7 一种油糠输送装置 201020615370.3 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 8 一种糠粉回收装置 201020615373.7 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 9 一种蒸汽冷凝水回 收装置 201020615363.3 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 10 一种冷却水的综合 利用装置 201020615352.5 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 11 一种管束烘干机余 热利用装置 201020615361.4 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 12 一种对二次脱色的 活性炭进行回收利 用的装置 201020615355.9 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 3-3-2-46 13 一种成米输送装置 201020615374.1 实用 新型 2010 年11 月19 日—— 4、经营许可证或资质证书 (1)发行人拥有以下经营许可证或资质证书: 序号许可证名称 许可项目 发证机关 证书编号 有效期至 1 粮食收购许可证 粮食收购 湘13400380 号—— 2 全国工业产品生 产许可证 大米 湖南省质量技 术监督局 QS4307 0102 7592 2013.6.8 3 全国工业产品生 产许可证 淀粉糖(麦芽 糖、葡萄糖、饴糖、异构化糖) 湖南省质量技 术监督局 QS4307 2302 0002 2011.1.22 4 全国工业产品生 产许可证 食用植物油 (全 精炼) 湖南省质量技 术监督局 QS4307 2301 1819 2012.5.20 5 中央储备粮代储 企业资格认定证 书(粮食类) 粮食 国家粮食局 43001400-A 2015.4.22 6 饲料生产企业审 查合格证 单一饲料 (大米 蛋白粉、米糠) 湖南省畜牧水 产局 湘饲审(2009 ) 07041 —— (三)发行人拥有的主要生产经营设备的情况 截至 2010 年9月30 日止,发行人的主要生产经营设备包括精米生产线、普 米生产线、麦芽糖浆生产线、麦芽糊精生产线、葡萄糖生产线、米糠油生产线、 供水系统等机器设备和机动车辆 14 辆.上述机动车辆中,发行人均有常德市公 安局交通警察支队颁发的《中华人民共和国机动车辆行驶证》: 序号 车牌号 所有人 车型 1 湘JIC772 万福生科 长安中型普通客车 2 湘J45833 万福生科 东风牌轻型厢式货运 3 湘JIC251 万福生科 五菱牌小型普通客车 4 湘J42089 万福生科 春兰牌重型厢式货车 5 湘J42136 万福生科 欧曼牌重型厢式货车 6 湘J42096 万福生科 春兰牌重型厢式货车 7 湘J42098 万福生科 春兰牌重型厢式货车 8 湘J42067 万福生科 春兰牌重型厢式货车 3-3-2-47 9 湘J42331 万福生科 解放牌重型普通货车 10 湘J42511 万福生科 春兰牌中型厢式货车 11 湘JIC803 万福生科 桑塔纳轿车 12 湘J42055 万福生科 春兰牌中型厢式货车 13 湘JIC765 万福生科 福田牌轻型普通货车 14 湘JIF191 万福生科 雪佛兰牌小型轿车 (四)发行人上述财产产权的取得方式 经本所律师核查,发行人持有的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、 《注册商标证》、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《机动车辆行驶 证》 等证书均真实、 合法、 有效. 发行人拥有的上述房产均系发行人购买或自建; 土地使用权系发行人购买所得;注册商标系受让取得,专利权系受让、与他人合 作创造或者发行人自创取得,正在申请的专利系发行人自创;发行人生产设备和 运输工具均系其购置,已经会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》审验 确认,本所律师抽查了发行人 2006 年至 2008 年期间的固定资产购置发票,发票 的付款单位均为发行人前身湘鲁万福. (五)发行人的上述财产不存在产权纠纷 经核查并经发行人书面确认,发行人对上述资产享有合法、有效的所有权或 使用权,不存在权属争议,上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷. (六)发行人资产抵押、质押等担保情况 1、发行人对部分房屋为其自身的银行债务设置了抵押.截止法律意见书出 具之日,发行人房产抵押情况如下表: 序号房屋他项 权证编号 抵押 权人 债权数额 抵押合同 房屋所有 权证编号 抵押 期限 1 桃房他证 字第6973号 中国农业发展 银行桃源县支 行12,040,000元2009.9.26《最 高额抵押合同》 34385、 34386、 34395、 34396、 34397、34398、34399、34402 主债务 履行期 限3-3-2-48 2 桃房他证字 第8326号 中国农业发展 银行桃源县支 行30,050,300.元2010.8.25《最 高额抵押合同》 34376、 34377、 34378、 34379、 34380、 34381、 34382、 34383、 34384、 34387、 34388、 34389、 34390、 34391、 34392、 34393、 34394、 34400、 34401、 34403、 34404、 34405、 34406、 34407、 34408、 34409、 34410、 34411、 34412、 34413、 34414、 34415、 34416、 34417、 34418、 34419、 34420 主债务 履行期 限2、发行人拥有的部分土地使用权为发行人自身的银行债务设置了抵押.截 止法律意见书出具之日,发行人土地使用权抵押情况如下表: 序号他项权利 证书编号 抵押 权人 债权数额 抵押合同 土地使用 证编号 抵押面积 ㎡ 抵押期限 1 桃他项(2008) 第048号 中国农业发展银 行桃源县支行 978万元 2007.9.26 《最高额抵 押合同》 001955 001956 87339.2 2007.9.27—— 2012.9.26 2 桃他项(2010) 第82号 中国农业发展银 行桃源县支行 88万元 2010.7.15 《最高额抵 押合同》 001954 001957 7826.05 2010.7.19—— 2015.7.18 3 桃他项(2010) 第96号 中国农业发展银 行桃源县支行 1856.97万元 2010.8.25 《最高额抵 押合同》 001952 001953 000408 119902 2010.8.30—— 2015.8.29 3、发行人对部分机器设备为发行人自身的银行债务设置了抵押,并在桃源 县工商行政管理局办理了动产抵押登记.截止法律意见书出具之日,发行人机器 设备抵押情况如下表: 抵押物 名称 数量/单位抵押 权人 债权数额 抵押合同 抵押期限 机器设备 674/台件 中国农业发展银 行桃源县支行 2011万元, 2007.6.17 《最高额抵押合同》 2009.6.17-2012.6.16 经以上核查,本所律师认为:发行人以自有财产为其自身的贷款债务提供最 高额抵押担保,并已依法办理抵押登记,抵押行为合法、有效;虽然部分资产已 设置抵押担保,但不影响发行人对这些资产的使用,对发行人的生产经营没有影 3-3-2-49 响,对本次发行上市不产生法律障碍;除上述已披露的抵押和限制外,发行人的 其他财产不存在设置抵押、质押或设置他项权利的情形,发行人对该等资产所有 权或使用权的行使不存在法律障碍. 综上所述,本所律师认为,发行人拥有的上述资产权属清晰,不存在权属纠 纷,虽然发行人部分资产已设置抵押担保,但不影响发行人对这些资产的使用, 对本次发行上市没有法律障碍. 十一、发行人的重大债权债务 (一) 发行人的重大合同 截至本报告出具之日,发行人正在履行的重大合同包括:销售合同2份、借 款合同9份、担保合同4份、技术合作合同5份、工程技术承包合同1份、承销协议 和保荐协议各1份等. 1、销售合同 (1)2010 年1月7日,发行人(供方)与常德市鼎城区裕佳食品有限公司 (需方)签订《物资购销合同》,约定:自合同签订之日至 2010 年12 月31 日, 供方向需方提供高麦芽糖浆 2700 吨,金额 750 万元,产品质量符合合同规定的 相关要求. (2)2010 年1月8日,发行人(供方)与湖南津市中意糖果有限公司(需方)签订《物资购销合同》,约定:从2010 年1月1日至 2010 年12 月30 日止, 供方向需方提供高麦芽糖浆 5500 吨,金额 1500 万元,结算方式为款到发货;产 品质量符合合同规定的相关要求. 2、借款合同 3-3-2-50 (1)2007 年9月29 日,湘鲁万福(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《固定资产借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 2000 万元人民币,用途为稻米系列深加工,借款期限自 2007 年9月26 日起至 2012 年9月25 日止,利率按中国人民银行贷款基准利率执行,逾期借款的罚息为借 款利率上加收 30%,改变约定借款用途的罚息为借款利率上加收 50%;合同还约 定了分段还款的期限及金额.截至本报告出具日,借款人已按约定偿还借款本金 500 万元及相应利息. (2)2010 年7月20 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 4400 万元人民币,用途为收购粮食,借款期限自 2010 年7月20 日起至 2011 年7月19 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%,担保方式为最高额抵押合同约定. (3)2010 年7月26 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 4600 万元人民币,用途为收购粮食,借款期限自 2010 年7月26 日起至 2011 年7月20 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%. (4)2010 年8月4日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县支 行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 5000 万 元人民币,用途为早稻谷收购,借款期限自 2010 年8月4日起至 2011 年6月30 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%. (5)2010 年8月17 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 3000 万元人民币,用途为收购稻谷,借款期限自 2010 年8月17 日起至 2011 年6月24 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%. 3-3-2-51 (6)2010 年8月20 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 2400 万元人民币,用途为收购稻谷,借款期限自 2010 年8月20 日起至 2011 年6月24 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%. (7)2010 年8月25 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《流动资金借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 1600 万元人民币,用途为收购稻谷,借款期限自 2010 年8月25 日起至 2011 年6月24 日止,利率为 5.31%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加收 30%,改变约定 借款用途的罚息为借款利率上加收 50%. (8)2010 年10 月29 日,万福生科(借款人)与中国农业发展银行桃源县 支行(贷款人)签订《固定资产借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 4500 万元人民币,用途为食用大米蛋白粉加工项目,借款期限自 2010 年10 月29 日 起至 2015 年8月24 日止,利率为 5.96%,逾期借款的罚息利率为借款利率上加 收30%,改变约定借款用途的罚息为借款利率上加收 50%;合同还约定了分段还 款的期限及金额. (9)2010 年10 月29 日,万福生科(借款人)与中国农业银行股份有限公 司桃源县支行(贷款人)签订《借款合同》,约定:借款人向贷款人借款 1000 万元人民币,用途为原材料采购,借款期限自 2010 年4月29 日起至 2011 年4月28 日止,利率为 5.31%,利率调整以三个月为一个周期,按月结息.合同还 约定了违约责任等条款. 4、担保合同 (1)2007 年9月26 日,湘鲁万福(抵押人)与中国农业发展银行桃源县 支行(抵押权人)签订《最高额抵押合同》,约定:抵押人自 2007 年9月26 日 起至 2012 年9月25 日止,为最高债权余额人民币 2182 万元提供抵押担保,抵 押物为登记在湘鲁万福名下的房地产 10 处.上述抵押均在桃源县房地产管理局 和桃源县国土资源局办理了抵押登记. 3-3-2-52 (2)2010 年7月15 日,万福生科(抵押人)与中国农业发展银行桃源县 支行(抵押权人)签订《最高额抵押合同》,约定:抵押人自 2010 年7月15 日 起至 2015 年7月14 日止,为最高债权余额人民币 88 万元提供抵押担保,抵押 物为万福生科名下的国有土地使用权面积 4709.625 平方米,权证号桃国用 (2009)第001957 号.上述抵押在桃源县国土资源局办理了抵押登记. (3)2010 年7月15 日,万福生科(抵押人)与中国农业发展银行桃源县 支行(抵押权人)签订《最高额抵押合同》,约定:抵押人自 2010 年7月15 日 起至 2015 年7月14 日止,为最高债权余额人民币 3640 万元提供抵押担保,抵 押物为万福生科机器设备 674 台/件, 上述抵押在桃源县工商局办理了抵押登记. (4)2010 年8月25 日,万福生科(抵押人)与中国农业发展银行桃源县 支行(抵押权人)签订《最高额抵押合同》,约定:抵押人自 2010 年8月25 日 起至 2015 年8月24 日止,为最高债权余额人民币 4862 万元提供抵押担保,抵 押物为万福生科名下建筑面积为 40026.07 平方米的房屋所有权和使用权面积为 127728.045 平方米的国有土地使用权.上述抵押在桃源县国土资源局办理了抵 押登记. 5、技术合作合同 (1)2008 年12 月18 日,湘鲁万福与湖南省金健米业股份有限公司、中南 林业科技大学、长沙理工大学、湖南农业大学共同签订《湖南省重大科技专项计 划任务书》,约定共同进行稻米深加工关键技术研究与示范的专项工作.其中, 湘鲁万福和中南林业科技大学承担超高纯度稻米淀粉糖生产关键技术研究与示 范的子项目工作. 该子项目由湘鲁万福负责超高纯度稻米淀粉糖的中试及产业化 示范并承担配套经费 1,200 万元,中南林业科技大学负责技术攻关. (2)2009 年1月9日,湘鲁万福(甲方)与中南林业科技大学(乙方)签订《技术研发合作协议书》,约定:甲方与乙方共同成立技术研发小组就"稻米 淀粉糖深加工及副产物高效综合利用研究项目"合作进行技术研发;乙方指派相 关专家,甲方指派技术骨干参加研发组;乙方为甲方技术骨干进行技术培训;联3-3-2-53 合研发的知识产权归甲乙双方共有,甲方占 55%,乙方占 45%;甲方向乙方支付 联合开发费,每月 35 万元人民币,自2009 年1月至 2012 年12 月. (3)2010 年1月7日,万福生科(乙方)与湖南省科技厅(甲方)、常德 市科学技术局(丙方)签订《湖南省产学研结合成果转化项目合同书》,约定: 甲方、丙方帮助乙方现正在进行的"稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用" 科研项目实现成果转化,甲方向乙方提供资助科研经费 150 万元,乙方配套投入 2500 万元,乙方筹措其他经费投入 350 万元.乙方按照省相关科研经费管理规 定的要求做到专款专用,严禁挪作他用. (4)2010 年10 月6日,万福生科(甲方)与长沙理工大学(乙方)签订 《技术开发(委托)合同》,约定:甲方委托乙方研究开发大米蛋白和麦芽糖浆 生产线联产工程设计技术开发;技术目标为:以乙方牵头完成大米蛋白开发项目 与甲方现有麦芽糖浆生产线实现联产, 利用碎米原料在提取大米蛋白之后的过滤 物综合利用生产麦芽糖浆,充分利用现有设备和装置,实现大米蛋白提取率≥ 80%,淀粉利用率≥90%;研发进度为:乙方应于 2010 年10 月底前完成两线合并 的工程设计,2011 年2月底前完成两线调整、安装和调试,2011 年3月底前完 成两线合并后的正常投产;甲方支付乙方研发经费和报酬共计 507 万元,分别于 2010 年10 月底支付 120 万元、2010 年11 月底支付 75 万元、2010 年12 月底支 付300 万元、2011 年3月底支付 12 万元.双方还约定了保密期、违约责任等其 他内容. (5)2010 年7月,万福生科(甲方)与中南大学(乙方)签订《技术开发 合同》,约定:甲方委托乙方就"碎米双酶法生产药用结晶葡萄糖"项目进行技 术开发,并支付乙方技术开发费用和报酬共计人民币 400 万元,分六次支付;乙 方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果归甲方所有; 甲乙 双方相关技术研发人员均享有技术成果的署名权和获得荣誉、奖励的权利,甲方 占60%,乙方占 40%;合同期内,甲乙双方不得就本合同项目与其他第三方合作 研究;合同有效期自 2010 年7月至 2014 年6月,保密期限 10 年;合同还约定 了项目研发的具体技术要求、工作进度、研发地点、研发质量要求、生技术资料 和工作条件、付款进度、验收标准、保密和违约责任等条款. 3-3-2-54 6、工程设计、承包合同 2009 年10 月3日,万福生科(甲方)与长沙锅炉厂(乙方)签订《工程技 术承包合同》,约定:乙方为甲方建设 35T/h 混燃式硫化床锅炉,合同总价款 2092 万元;装置安装完毕投料连续正常运行 72 小时,指标达到生产蒸汽规格 Q=35t/h,p=3.82Mpa,450℃±5℃的要求即为合格. 7、承销协议与保荐协议 2010 年12 月,发行人与平安证券签订《承销协议》和《保荐协议》,约定 由平安证券担任发行人本次发行上市的主承销商和保荐机构. 经以上核查,本所律师认为,上述合同、协议的内容和形式符合法律、法规 和规范性文件的规定,合法、有效. (二)上述合同的主体 经核查,前项所列合同中,原以湘鲁万福名义签订的合同的主体均已变更为 发行人,合同履行没有法律障碍. (三)发行人的侵权之债 根据发行人出具的《关于本公司无讼诉仲裁等事项的声明与承诺》及桃源县 环境保护管理局、常德市知识产权局、桃源县质量安全生产监督管理局、桃源县 质量技术监督局等部门、桃源县人力资源和社会保障局等部门出具的《证明》, 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产 生的侵权之债. (四)发行人与关联方的重大债权债务及相互提供担保的情况 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示,发行人与关联方 龚永福、杨荣华于 2006 年和 2008 年发生的债权债务已经清结,报告期内发行人 与关联方没有相互提供担保的情况.对此,发行人已出具了书面说明. 3-3-2-55 (五)发行人金额较大的应收应付款 根据会计师中磊审字[2010]第0273 号《审计报告》显示:截止 2010 年9月30 日,发行人应收款前五名债务人分别是东莞市常平湘盈粮油经营部,应收款 余额为 3,713,680.76 元;常德市鼎城区裕佳食品有限公司,应收款余额为 2,978,879.11 元;桃源县陬市佳佳食品厂,应收款余额为 2,383,293.96 元,津 市市中意糖果有限公司,应收款余额为 2,307,288.70 元,中山民生粮食有限公 司,应收款余额为 2,050,420.81 元.上述款项均系销售货款,账龄均为 1 年以 内. 截至 2010 年9月30 日,公司应付账款前五名情况如下: 单位名称 金额(万元) 中南林业科技大学 381.29 宜兴市友邦机械有限公司 196.80 长沙锅炉厂有限责任公司 183.30 上海敏杰机械有限公司 89.88 袁用文 61.00 合计 912.26 经以上核查,本所律师认为:上述金额较大的应收应付款均系因正常的生产 经营等业务所致,合法、有效. 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)发行人自设立以来,未发生过资产置换、剥离、重组的行为. (二) 发行人前身桃源湘鲁万福和湘鲁万福自设立以来到整体变更为股份 公司共有 3 次增资行为,即:2005 年4月,桃源湘鲁万福注册资本由 300 万元 变更为 2000 万元; 2009 年9月, 湘鲁万福注册资本由 2000 万元变更为 2488.181 万元(2006 年4月桃源湘鲁万福已变更为湘鲁万福);2009 年12 月,湘鲁万福 整体变更为股份公司,注册资本变更为 5000 万元.发行人设立至今,没有增资 行为. 3-3-2-56 发行人前身桃源湘鲁万福和湘鲁万福的上述增资均履行了股东会审批和工 商变更登记,已履行了必要的法律手续. (三)发行人购置国有土地使用权 2009 年11 月14 日,发行人第一届董事会第二次会议通过《关于公司拟新 购110 亩国有土地使用权的议案》:为了保障公司首次发行上市后募集资金建设 项目的实施,公司须收购毗邻公司的 110 亩国有土地,总投资 2000 万元,提请 股东大会授权董事会参与竞卖摘牌并签订相关合同. 2009 年12 月2日,发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于公 司拟新购 110 亩国有土地使用权的议案》. 2010 年2月3日,发行人在桃源县国土资源交易中心举办的国有建设用地 使用权挂牌出让活动中,竞得编号 2010—01 号地块的国有建设用地使用权,并 与桃源县国土资源局签订了《成交确认书》.当日,发行人与桃源县国土资源局 签订了《国有建设用地使用权出让合同》,桃源县国土资源局为发行人颁发了桃 国用(2010)第000408 号《国有土地使用权证》,使用权面积为 74,015.00 平 方米. (四)根据发行人出具的《关于公司资产置换、剥离、重组计划的说明》, 发行人目前无进行资产置换、资产剥离和资产重组等计划或安排. 综上所述,本所律师认为:自设立以来,发行人的历次增资等重大资产变化 均经过了股东大会审批并履行了必要的法律手续,其行为合法、合规、真实、有效. 十三、发行人章程的制定与修改 (一)发行人章程制定及近三年章程修订情况如下: 3-3-2-57 1、发行人前身湘鲁万福章程系 2003 年5月8日桃源湘鲁万福设立时制定, 最近三年来,该章程经过了 2 次修改: 2008 年1月10 日,湘鲁万福召开股东会,决定设立董事会和监事会,并重 新修订公司章程. 该章程已于 2008 年5月20 日报湖南省桃源县工商行政管理局 备案. 2009 年9月24 日, 湘鲁万福召开股东会, 决定增加注册资本, 引进新股东, 增加董事会和监事会人数,并重新修订公司章程.该章程已于 2009 年9月29 日 报湖南省桃源县工商行政管理局备案. 2、发行人章程的制定和修改. 2009 年10 月23 日,发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《万福 生科(湖南)农业开发股份有限公司章程》,该章程已在湖南省常德市工商行政 管理局备案. 2009 年12 月2日,发行人召开 2009 年第二次临时股东大会,决定设立独 立董事、变更经营范围、变更住所、延长营业期限,并重新修订公司章程.该章 程已于 2009 年12 月30 日报湖南省常德市工商行政管理局备案. (二) 发行人已按中国证监会《上市公司章程指引》制定了《公司章程(草案)》. 经核查,发行人于 2010 年11 月28 日召开 2010 年第一次临时股东大会,审 议通过了本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》. 经核查,发行人本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》系根据《公司 法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《创业板上市规则》及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定制订,符合法律、法规、规范性文件的规定. 3-3-2-58 综上所述,本所律师认为:发行人章程的制定与修改符合法律、法规、规范 性文件的规定,且履行了必要的审批程序,办理了必要的法律手续,发行人章程 的制定和修改合法、合规、真实、有效. 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人股东大会、董事会、监事会 经核查,2009 年10 月23 日,发行人召开了第一次临时股东大会,选举并 成立了董事会和监事会.董事会和监事会的组成符合法律、法规和规范性文件的 规定. (二) 发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 2009 年12 月2日,发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述议事规则的 内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定. (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议 1、截至本律师工作报告出具之日止,发行人共召开4次股东大会: (1) 2009 年10 月23 日,发行人召开 2009 年第一次临时股东大会,会议 审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公 司第一届监事会监事的议案》、《关于审议万福生科(湖南)农业开发股份公司 章程的议案》、《关于审议万福生科(湖南)农业开发股份公司筹备工作情况的 议案》、 《关于授权公司董事会办理股份公司工商行政部门的登记备案手续的议 案》. (2) 2009 年12 月2日,发行人召开 2009 年第二次临时股东大会,审议 通过了《关于增选单杨为公司独立董事的议案》、《关于增选程云辉为公司独立 3-3-2-59 董事的议案》 、 《关于成立董事会审计、 战略、 提名、 薪酬与考核委员会的议案》 、 《关于审议〈股东大会议事规则〉(草案)的议案》、《关于审议〈董事会议事 规则〉(草案)的议案》、《关于审议〈监事会议事规则〉(草案)的议案》、 《关于审议〈独立董事工作制度〉(草案)的议案》、《关于审议<对外担保管 理制度>(草案)的议案》、《关于审议<对外投资管理制度>(草案)的议案》、 《关于审议<募集资金管理制度>(草案)的议案》、《关于审议<投资者关系管 理制度>(草案)的议案》、《关于审议<信息披露管理制度>(草案)的议案》、 《关于审议<董事会秘书工作制度>(草案)的议案》、《关于审议<公司内部控 制制度>(草案)的议案》、《关于审议<公司财务管理制度>(草案)的议案》、 《关于审议<关联交易管理制度>(草案)的议案》、《关于聘用中磊会计师事务 所有限责任公司承办财务审计业务的议案》 、 《关于变更公司经营范围的议案》 、 《关于变更公司住所的议案》、《关于变更公司营业期限的议案》、《关于修订 公司章程的议案》. (3)2010 年2月26 日,发行人召开 2009 年度股东大会,会议审议通过了 《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度财务决算议案》、《2010 年度财务 预算议案》、《2009 年度利润分配预案》、《2010 年度经营计划和投资预案》、 《关于审议续聘中磊会计师事务所有限公司的议案》、 《关于独立董事的薪酬的 议案》、《关于〈公司非独立董事、监事薪酬方案〉的议案》等议案. (4)2010 年11 月28 日, 发行人召开 2010 年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、 《关于公司募集资金投入项目及〈公司董事会关于募投项目的可行性分析意见〉 的议案》、《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于 《公司章程(草案)》的议案》、《关于授权董事会办理与本次公开发行股票并 在创业板上市的相关事宜的议案》和《关于选举邹丽娟女士为公司独立董事的议 案》. 2、发行人自整体变更设立之日起至本律师工作报告出具之日止,共召开 5 次董事会会议: 3-3-2-60 (1)2009 年10 月24 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过 了《关于选举龚永福为公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理等高级管理 人员的议案》 (2)2009 年11 月14 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过 了《关于审议青先国辞去独立董事职务的议案》、《关于审议提名单杨为独立董 事候选人的议案》、《关于审议提名程云辉为独立董事候选人的议案》、《关于 审议选举蒋建初为公司副董事长的议案》、 《关于审议聘任胡志为公司副总经理 的议案》、《关于审议成立董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于选 举董事会专门委员会主任委员的议案》、《关于审议<股东大会议事规则(草案) >的议案》 、《关于审议<董事会议事规则(草案)>的议案》、《关于审议〈董 事会审计委员会工作细则〉(草案)的议案》、《关于审议〈董事会战略委员会 工作细则〉(草案)的议案》、《关于审议〈董事会提名委员会工作细则〉(草案)的议案》、《关于审议〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉(草案)的议 案》、《关于审议<独立董事工作制度(草案)>的议案》、《关于审议<对外担保 管理制度(草案)>的议案》、 《关于审议<对外投资管理制度(草案)>的议案》、 《关于审议<募集资金管理制度(草案)>的议案》、《关于审议<投资者关系管理 制度(草案)>的议案》、 《关于审议<信息披露管理制度(草案)>的议案》、 《关 于审议<董事会秘书工作制度(草案)的议案》、《关于审议<公司经营机构工作 细则(草案)>的议案》、《关于审议<总经理工作细则(草案)>的议案》、《关 于审议<公司内部控制制度(草案)>的议案》、《关于审议<财务管理制度(草案)>的议案》、《关于审议<关联交易管理制度(草案)>的议案》、《关于审 议公司聘用会计师事务所承办相关财务审计业务的议案》、 《关于审议变更公司 经营范围的议案》、《关于审议变更公司住所的议案》、《关于审议变更公司营 业期限的议案》 、《关于审议修订公司章程的议案》. (3)2010 年2月5日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了 《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度财务决算议案》、《2010 年度财务 预算议案》、《2009 年度利润分配预案》、《2010 年度经营计划和投资预案》、 《关于审议续聘中磊会计师事务所有限公司的议案》、 《关于独立董事的薪酬的 3-3-2-61 议案》、《关于〈公司非独立董事、监事薪酬方案〉的议案》、《关于〈公司高 级管理人员薪酬方案〉的议案》、《2009 年度总经理工作报告》、《关于召开 公司 2009 年度股东大会的议案》. (4)2010 年11 月10 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市的议案》、《关于 审议公司募集资金投入项目及〈公司董事会关于募投项目的可行性分析意见〉的 议案》、《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于审 议《公司章程(草案)》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次 公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》、 《关于提名邹丽娟女士为独 立董事候选人的议案》 、 《关于接受陈纪瑜先生辞去独立董事职务的议案》 、 《关 于接受胡志先生辞去副总经理职务的议案》和《关于召开 2010 年第一次临时股 东大会的议案》,并决定将前六项议案提请 2010 年第一次临时股东大会审议批 准. (5)2010 年11 月29 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过 了《关于选举邹丽娟为审计委员会委员的议案》、《关于选举邹丽娟为提名委员 会委员的议案》、《关于选举邹丽娟为薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于 选举邹丽娟为审计委员会主任委员的议案》. 3、发行人自整体变更设立之日起至本律师工作报告出具之日止,共召开 4 次监事会会议: (1)2009 年10 月24 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过 了《关于选举杨满华为监事会主席的议案》. (2)2009 年11 月15 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过 了《关于审议<监事会议事规则>的议案》. (3)2010 年2月6日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了 《关于 2009 年度监事会工作报告 (草案) 》 、 《2009 年度财务决算预案》 、 《2010 3-3-2-62 年度财务预算预案》、《2009 年度利润分配预案》《2009 年公司财务检查报告》 等议案. (4)2010 年11 月10 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过 了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》 和《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配方案的议案》. (四)股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为 发行人股东大会对董事会共有 2 授权,分别是:2009 年10 月23 日,发行 人股东大会授权董事会办理股份公司工商登记事宜;2010 年11 月28 日,发行 人股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜. 发行人股东大会共有下列重大决策等行为:2009 年10 月23 日,发行人股 东大会选举公司董事会和监事会;2009 年12 月2日,发行人股东大会选举董事 会专门委员会、制定三会议事规则等公司治理制度、增选独立董事、决定变更公 司经营范围、住所和营业期限;2010 年2月6日,发行人股东大会决定 2009 年 财务决算、利润分配方案和 2010 年财务预算、经营和投资计划等事项;2010 年11 月28 日决定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事项和增选独立董 事. 综上所述,本所律师认为:发行人建立了股东大会、董事会和监事会,并制 立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;发行 人股东大会、董事会和监事会规范运作,其召开及决议内容合法、合规、真实、 有效. 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况 发行人现有董事 9 名 (其中独立董事 3 名) , 监事 5 名, 高级管理人员 8 名. 3-3-2-63 1、董事 (1)龚永福,男,1959 年8月6日出生,汉族,大专文化程度,住址湖南 省桃源县陬市镇农贸街 0052 号.公民身份证号码 43072519590806031X.曾在部 队服役,任职于桃源县国家粮食储备库.曾任湘鲁万福董事、总经理.现任公司 董事长、总经理、法定代表人. (2)蒋建初,男,1953 年1月28 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 常德市武陵区城北建明花园20 栋1单元8号02 组,公民身份证号码43242119530128005X,曾任职于湖南拖拉机制造厂,常德鼎城区粮食局.曾任湘 鲁万福总经理助理、董事、副总经理.现任公司副董事长. (3)张行,男,1957 年5月27 日出生,大专学历、经济师.住址湖南省 长沙市岳麓区芙蓉山庄 B5-2 栋,公民身份证号码 430103195705271538,曾历任 浏阳乡镇企业局办公室主任,长沙乡镇企业局办公室主任,长沙市委组织部办公 室主任,长沙国家高新区党委副书记兼劳动人事处处长,长沙国家高新区管委会 副主任, 湖南高新实业股份有限公司董事长、 总经理, 湘鲁万福董事、 副总经理. 现任公司董事、副总经理. (4)杨荣华,女,1962 年6月28 日出生,汉族,本科文化,住址湖南省 桃源县陬市镇农贸街 0052 号,公民身份证号码 430725196206280320.曾任职于 桃源县陬市镇纸箱厂,曾任湘鲁万福董事长、法定代表人,现任公司董事. (5)肖德祥,男,1954 年10 月12 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 桃源县青林回族维吾尔族乡政府机关01001 号,公民身份证号码432426195410120014,曾任职于茅草坪中学,茅草坪街人民公社企管站,青林回 维人民政府,湘鲁万福董事.现任公司董事. (6)马海啸,男,1970 年3月10 日出生,汉族,硕士研究生文化,经济 师.住址广东省深圳市福田区彩田北路翡翠名园 11-601,公民身份证号码 52524197003101215, 曾任职于中国贵航集团中国航天工业标准件制造有限公司, 任中华财务会计咨询有限公司深圳部项目经理、部门经理、北京部部门经理、深3-3-2-64 圳分公司总经理.现任盛桥投资和深圳市大富豪实业发展有限公司董事,兼任公 司董事. (7)单杨,男,1963 年2月13 日出生,汉族,博士研究生文化,研究员 (教授),博士生导师,住址长沙市芙蓉区远大二路 892 号集资 2 栋206 室,公 民身份证号码 43011119630213041X.曾任湖南省园艺研究所任副所长、所长、 副研究员,湖南省农业科学院农产品加工研究开发中心主任、副研究员.荣获国 务院特殊津贴,湖南省"光召科技奖"等称号,现任湖南省农业科学院副院长、 研究员,湖南省农产品加工研究所所长,湖南省食品科学技术学会理事长,湖南 省食品标准化技术委员会主任, 国家农业部农产品加工技术研发体系工作委员会 副主任,国家科技部 "十一五"科技支撑计划食品加工项目总体专家组成员, 中南大学、中南林业大学博士生导师,兼任公司独立董事. (8)程云辉,女,1964 年1月15 日出生,汉族,博士研究生文化,教授, 硕士研究生导师,住址长沙市天心区天剑一村 81 号4栋4门202 房,公民身份 证号码 43010319640115154X.曾任湖南轻工业高等专科学校食品工程系教研室 主任、系副主任,湖南轻工业高等专科学校教务处副处长、学报编辑部主任,长 沙理工大学生物与食品工程学院食品工程系主任. 现任长沙理工大学化学与生物 工程学院副院长,中文核心期刊《食品与机械》杂志社执行主编,湖南省"万企 联村、共同发展"专家顾问团成员,湖南省食品工业标准化技术委员会委员,湖 南省食品科学技术学会常务理事,兼任公司独立董事. (9)邹丽娟,女,1969 年9月出生,汉族,硕士研究生文化,高级经济师, 住址长沙市开福区德雅路1110 号17 栋104 房,公民身份证号码430104196909282547.曾任湖南省航务工程公司财务科长,湖南开元会计师事务 所审计员、高级审计员,湖南广安生物技术有限公司财务总监,深圳南方民和会 计师事务所北京分所副所长,现任中准会计师事务所有限公司湖南分所副所长, 兼任公司独立董事. 2、监事 3-3-2-65 (1)杨满华,女,1972 年7月17 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 常德市武陵区城北宏宇花园 B 栋1单元 2 号, 公民身份号码 430725197207170320, 曾任职于桃源县轴承厂,曾任湘鲁万福副总经理、监事.现任公司监事会主席. (2)王湛淅,男,1963 年5月4日出生,土家族,大专文化,助理会计师, 住址湖南省沅陵县沅陵镇辰州东街 66 号1栋1单元 201 室,公民身份证号码 43302219630504453X,曾历任沅陵县大合坪、七甲坪粮站主管会计,七甲坪粮站 副主任,沅陵县粮油加工厂厂长,沅陵县食品饲料总公司总经理,湖南迎丰集团 五强溪旅游开发总公司副总经理,湘鲁万福办公室主任、财务科长、糖厂厂长、 监事.现任公司监事. (3)张苏江,女, 1973 年11 月19 日出生,汉族,硕士研究生文化,住 址南京市鼓楼区汉口路 22 号,公民身份证号码 321102197311191920.曾任大鹏 证券公司江苏市场总监,道通期货经纪公司对外合作事业部总经理、南京营业部 总监、鸿景投资副总经理,现任上海景坤投资有限公司总经理,兼任公司监事. (4)刘炎溪,男,1952 年10 月16 日出生,汉族,中专文化,住址湖南省 桃源县陬市镇农贸街 0052 号,公民身份证号码 430725195210160319,曾任职于 陬溪粮库,曾任湖南桃源县国家粮食储备库副主任,湘鲁万福监事、工会主席. 现任公司监事、工会主席. (5)杨晓华,女,1964 年2月19 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 桃源县陬市镇解放街 154 号,公民身份证号码 43072519602190322,曾任湘鲁万 福监事.现任公司监事. 3、高级管理人员 (1)龚永福先生简历,详见本部分"(一)发行人的董事、监事及高级管 理人员任职情况"之"1、董事",略. (2)张行先生简历,详见本部分"(一)发行人的董事、监事及高级管理 人员任职情况"之"1、董事",略. 3-3-2-66 (3)黄平,男,1964 年4月1日出生,土家族,大专文化,住址湖南省石 门县楚江镇池张路 019 号,公民身份证号码 432427196404010055,曾任石门县 粮油贸易公司副经理,石门县粮食局山宝食品厂厂长,金鑫宾馆经理,石门粮食 储备库副主任,粮库贸易公司总经理,新关粮站主任,湘鲁万福业务经理、副总 经理.现任公司副总经理. (4)文会清,男,1957 年2月10 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 长沙县星沙镇经贸路社区星沙大道 15 号, 公民身份证号码 430725195702100355, 曾历任桃源基隆中学校长, 桃源富田中学校长, 桃源陬市中学副校长、 教务主任, 华天集团力元公司中级主管, 科力集团下属公司办公室主任, 湘鲁万福副总经理. 现任公司副总经理. (5)严平贵,男,1963 年9月13 日出生,汉族,本科文化,工程师,住址湖南省常德市武陵区城北紫桥19 栋1单元9号,公民身份证号码4324221963091309X,曾历任安乡县六角尾国家储备库副主任,常德市樟木桥国 家粮食储备库科长, 中央储备库常德直属库科长, 中央储备粮常德直属库副主任, 湘鲁万福副总经理.现任公司副总经理. (6)叶华,女,1963 年11 月17 日出生,汉族,本科文化,住址长沙市雨 花区红旗区一片 6 栋1门401 号,公民身份证号码 430105196311170520,曾任 湖南省国籍经济开发集团实业公司总经理,湖南平和堂有限公司经理,湖南国际 经济开发集团公司财务处副处长,湖南华隆进出口光鑫公司董事长,湘鲁万福副 总经理.现任公司副总经理. (7)覃学军,女,1956 年12 月14 日出生,汉族,大专文化,住址湖南省 桃源县漳江镇漳江南路 051 号,公民身份证号码 432426195612140021,曾历任 桃源县轴承厂技术员,桃源县木材公司会计,桃源富体燃气有限公司财务经理, 湘鲁万福主管会计、财务总监.现任公司财务总监. (8)肖明清,男,汉族,1973 年1月出生,硕士学位,住址湖南省常德市 武陵区德山洞庭北路 89 号,公民身份证号码 430603197301283512.1996 年7月至2009 年1月在湖南文理学院教书;2009 年2月加入公司,曾任湘鲁万福总经 3-3-2-67 理助理,现任公司董事会秘书.肖明清先生于 2009 年7月23 日取得深圳证券交 易所颁发的《董事会秘书资格证书》. 经核查,发行人的董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代 表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生;董事长、副董事长由董事会依 照公司章程规定的程序选举产生,高级管理人员均由董事会聘任;高级管理人员 均与公司签订了《聘任合同》,董事、监事、高级管理人员有关的任职程序均合 法有效. 根据发行人出具的书面声明及相关资料,经本所律师核查,本所律师认为: 发行人董事、 监事及高级管理人员的任职情况符合法律、 法规、 规范性文件和 《公 司章程》的有关规定. (二)发行人最近二年董事、监事和高级管理人员变化情况 发行人最近二年董事、监事和高级管理人员发生了如下变化: 1、董事变动情况 时间 人数 姓名 变化情况 履行的程序 2008 年1月6龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、青先国、陈纪瑜 —— 2008.1.10 湘鲁万 福股东会 2008 年5月7龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、 肖德祥、 青先国、 陈纪瑜 增选肖德祥为董事 2008.5.10 湘鲁万 福股东会 2009 年9月8龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、 肖德祥、 马海啸、 青先国、陈纪瑜 增选马海啸为董事 2009.9.24 湘鲁万 福临时股东会 2009 年10 月8龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、 肖德祥、 马海啸、 青先国、陈纪瑜 未变(湘鲁万福整 体变更为万福生科,股份公司股东 大会选举董事) 2009.10.23 万福生科 2009 年第一 次临时股东大会 2009 年12 月9龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、 肖德祥、 马海啸、 陈纪瑜、单杨、程云辉 青先国辞去独立董 事;增选单杨、程 云辉为独立董事 2009.11.14 万福生科第一届董事 会第二次会议; 2009.12.2 万福生 科2009 年第二次 临时股东大会 2010 年11 月9龚永福、杨荣华、张行、 蒋建初、 肖德祥、 马海啸、 陈纪瑜辞去独立董 事;增选邹丽娟为 2010.11.10 万福生科第一届董事 3-3-2-68 时间 人数 姓名 变化情况 履行的程序 单杨、程云辉、邹丽娟 独立董事 会第四次会议; 2010.11.28 万福生科 2010 年第一 次临时股东大会 2、监事变动情况 时间 人数 姓名 变化情况 履行的程序 2008 年1月3杨满华、王湛淅、刘炎溪 —— 2008.1.10湘鲁 万福股东会、 2008.1.10职工 代表大会 2009 年9月5杨满华、 王湛淅、 刘炎溪、 张苏江、杨晓华 增选张苏江、 杨晓 华为监事 2009.9.24湘鲁 万福临时股东 会、2009.9.24 职工代表大会 2009 年10 月5杨满华、 王湛淅、 刘炎溪、 张苏江、杨晓华 未变 (湘鲁万福整 体变更为万福生 科, 股份公司股东 大会选举监事) 2009.10.23 万福生科2009 年第一次临时 股东大会、2009.10.24 职 工代表大会 3、高级管理人员变动情况 时间 人数 姓名及职务 变化情况 履行的程序 2008 年1月6总经理:龚永福; 副总经理:张行、蒋建初、黄平、文会清; 财务总监:覃学军 —— 2008.1.11 湘鲁 万福董事会 2009 年6月8总经理:龚永福; 副总经理:张行、蒋建初、黄平、文会清、叶华、严平贵; 总经理助理:肖明清 财务总监:覃学军 增聘 3 人2009.6.7 湘鲁万 福董事会 2009 年10 月8总经理:龚永福; 副总经理:张行、黄平、文会 清、叶华、严平贵; 财务总监:覃学军; 董事会秘书:肖明清 改聘 1 人, 辞职 1 人2009.10.24 万福 生科第一届董 事会第一次会 议2009 年11 月9总经理:龚永福; 副总经理:张行、黄平、文会 清、叶华、严平贵、胡志; 财务总监:覃学军; 董事会秘书:肖明清 增聘 1 人2009.11.4 万福 生科第一届董 事会第二次会 议2010 年11 月8总经理:龚永福; 副总经理:张行、黄平、文会 清、叶华、严平贵. 财务总监:覃学军; 董事会秘书:肖明清 辞职 1 人(副总经理胡志) 2010.11.10 万福 生科第一届董 事会第四次会 议3-3-2-69 (三)发行人的独立董事任职情况 发行人现有 3 名独立董事,分别为单杨、程云辉、邹丽娟,不低于公司董事 会人数的三分之一.经适当核查上述独立董事的简历和相关资料,3 名独立董事 均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识, 其中邹丽娟持有中华人 民共和国财政部颁发的《中华人民共和国注册会计师证书》(证书编号 430100020093,批准注册协会:湖南省注册会计师协会,已于 2010 年4月21 日 通过年度检验登记),具有会计专业知识.三名独立董事与公司及股东间均不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)所要求的独立性,具有五年以 上履行独立董事职责所必需的工作经验. 3 名独立董事尚待取得独立董事任职资格,均作出《独立董事关于取得资格 证上岗的承诺》:"在公司上市申请核准前,本人将参加中国证监会或证券交易 所组织的相关业务培训并取得独立董事资格,在公司上市后持证上岗." 综上所述,本所律师认为:发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律 法规的规定; 最近二年发行人董事和高级管理人员人数虽然有所变化, 但属增加; 3名独董尚待取得独立董事任职资格. 十六、发行人的税务 (一) 发行人执行的主要税种、税率及税收优惠情况 1、发行人执行的主要税种、税率情况如下: (1)流转税及附加税费 税目 纳税(费)基础 税(费)率 法规依据 增值税 销售糖浆、葡萄糖、麦芽糊精的收入 17% 《增值税暂行条例》 3-3-2-70 税目 纳税(费)基础 税(费)率 法规依据 销售大米、饲料级蛋白粉、糠粕、糠油、谷壳 13% 营业税 房产租赁收入 5% 《营业税暂行条例》 城市维护建 设税 应交流转税额 5% 《城市维护建设税暂行条 例》 教育费附加 应交流转税额 4.5% 《国务院关于征收教育费 附加的暂行规定》、《国务 院关于修改<征收教育加的 暂行规定>的决定》 水利建设基 金 销售收入 0.6‰ 《湖南省水利建设基金筹 集和使用管理暂行办法》 (2)企业所得税 年度 税率 免税产品 法规依据 2007 年33% 2008 年25% 2009 年15% 大米、糠粕、糠油等产品收 入免征企业所得税 2010 年1月-9 月15% 大米、糠粕、糠油等产品收 入免征企业所得税 《企业所得税法》、 《企业所得税法 实施条例》、 《国家税务总局关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问 题的通知》 (国税函[2009]203 号) 、 财政部国家税务总局(财税[2008]149 号)《享受企业所得税优 惠政策的农产品初加工范围 (试行) 》 2、发行人近三年主要税种享受的税收优惠情况如下 (1)根据会计师中磊鉴证字[2010]第0018 号《纳税情况专项鉴证报告》显示:发行人自 2009 年开始至 2011 年期间享受企业所得税 15%税率的优惠. 经核查, 发行人于 2009 年7月15 日获得湖南省科学技术厅、 湖南省财政厅、 湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》(GR200943000056 号),该项税收优惠符合《国家税务总局关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)第四条的规定. (2)根据会计师中磊鉴证字[2010]第0018 号《纳税情况专项鉴证报告》显示:2008 年至 2010 年9月30 日,发行人的大米、糠粕、米糠油等产品收入免 3-3-2-71 缴企业所得税. 该项税收优惠符合 《中华人民共和国企业所得税法》 第二十五条、 第二十七条第(一)项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条 第(一)第7目、财政部国家税务总局(财税[2008]149 号)《享受企业所得税 优惠政策的农产品初加工范围 (试行) 》 第一条第 (一) 项第 2 目 "稻米初加工" 、 第(四)项"油料植物初加工"、第(二)条第(二)项"植物类饲料初加工" 的规定. 3、发行人近三年享受的财政补贴情况如下: 年度 补贴项目名称 金额 文件依据 省级农业产业化项目资金 200,000.00 常财农指(2006)050 号 省级调节储备粮利息补贴 260,000.00 湘财建指(2007)70 号2007 粮食仓库维修资金补贴 170,000.00 湘财建指(2006)80 号 合计 630,000.00 粮食仓库维修资金补贴 120,000.00 湘财建指(2007)104 号 粮食仓库维修资金补贴 180,000.00 湘财建指(2007)192 号 财源建设贴息 200,000.00 常财函(2007)118 号2008 省级龙头企业贷款贴息 80,000.00 常财函(2007)199 号 合计 580,000.00 农业产业化支持资金 40,000.00 常财农指[2008]155 号 省级调节储备粮利息补贴 760,000.00 湘财建函(2008)60 号 技术改造贷款贴息 659,000.00 湘粮行联(2009)11 号2009 省级调节储备粮利息补贴 938,000.00 湘财建函(2009)86 号 合计 2,397,000.00 经济工作奖励 280,000.00 桃源县委桃委(2010)3 号 粮食仓库维修资金补贴 100,000.00 湘财建指(2009)301 号 优秀企业奖金 20,000.00 常委(2010)08 号 粮食企业技改贴息 372,000.00 湘粮行联(2010)17 号 桃源县政府专项奖励资金 4,277,400.00 2010 年3月16 日《桃源县政府专题 会议纪要》 (第4次) 2010.1-9 财政农业专项资金 100,000,00 常财农指[2010]12 号 合计 5,149,400.00 经核查,发行人近三年享受的财政补贴分别是: (1) 根据《常德市财政局关于下达 2006 年省级农业产业化项目资金的通 知》(常农财指 [2006]050 号)、《湖南省财政厅湖南省粮食局关于下达 2007 3-3-2-72 年省级调节储备粮补贴款的通知》(湘财建函[2007]70 号)、《湖南省财政厅 关于下达粮食仓库维修资金补助款的通知》(湘财建指[2006]80 号)的规定, 2007 年,发行人获得省级农业产业化项目资金、省级调节储备粮利息补贴和粮 食仓库维修资金补贴合计 630,000.00 元. (2)根据《湖南省财政厅关于下达粮食仓库维修资金补助款的通知》(湘 财建指[2006]104 号、湘财建指(2007)192 号)、《常德市财政局关于拨付财源 建设贴息资金的通知》(常财函[2007]118 号)、《常德市财政局关于下达 2007 年市级农业产业化龙头企业贷款贴息资金的通知》(常财函[2007]199 号)的规 定,2008 年,发行人获得粮食仓库维修资金补贴、财源建设贴息和省级龙头企 业贷款贴息补贴合计 580,000.00 元. (3)根据《常德市财政局关于下达 2008 年市级农业产业化龙头企业扶持应 到资金的通知》(常财农指[2008]155 号)、《湖南省财政厅湖南省粮食局关于 拨付 2008 年省级调节储备粮补贴款的通知》(湘财建函[2008]60 号)、《湖南 省粮食局湖南省财政厅文件》(湘粮行联[2009]11 号)、《湖南省财政厅湖南 省粮食局关于拨付 2009 年省级调节储备粮补贴款的通知》 湘财建函[2009]86 号) 的规定, 2009 年, 发行人获得农业产业化支持资金、 省级调节储备粮利息补贴、 技术改造贷款贴息补贴合计 2,397,000.00 元. (4)根据《中国共产党桃源委员会(通报)》(桃委[2010]3 号)、《湖 南省财政厅关于下达中央财政仓库维修补助资金的通知》(湘财建指[2009]301 号)、《中国共产党常德市委员会(通报)》(常委[2010]08 号)、《湖南省 粮食局湖南省财政厅文件》(湘粮行联[2010]17 号)、2010 年3月16 日《桃源 县政府专题会议纪要》(第4次)、《常德市财政局关于拨付 2010 年财政农业 专项资金的通知》(常财农指[2010]12 号)的规定,2010 年1月—9 月,发行 人获得经济工作奖励、粮食仓库维修资金补贴、优秀企业奖金、粮食企业技改贴 息、桃源县政府专项奖励资金及财政农业专项资金等项补贴合计 5,149,400.00 元. (二)发行人近三年的纳税情况 3-3-2-73 发行人已分别在桃源县国家税务局和桃源县地方税务局办理了《税务登记 证》(湘国税登字 430725707366292 号、地税湘字 430725707366292 号). 根据桃源县国家税务局 2010 年10 月25 日出具证明显示:"该公司(万福 生科)自2007 年1月1日起至今,履行了法人的税务申报和缴纳义务,该公司 近三年依法纳税,合法经营,没有发生偷税、漏税和欠税情形,也没有出现因违 反税务方面的法律法规而被我局处罚的情况." 根据桃源县地方税务局 2010 年10 月27 日出具证明显示:"该公司(万福 生科)自2007 年1月1日起至今,合法经营,依法纳税,该公司近三年依法纳 税,合法经营,没有发生偷税、漏税和欠税情形,也没有出现因违反国家税法及 其他规章规定而被我局处罚的情况." 会计师中磊鉴证字[2010]第0018 号《纳税情况专项鉴证报告》对发行人近 三年纳税情况亦出具了鉴证意见,认为发行人"2010 年1月-9 月、2009 年度、 2008 年度、 2007 年度企业所得税已交数与应交数无差异; 2010 年1月-9 月、 2009 年度、2008 年度、2007 年度增值税已交数与应交数无差异". 综上所述,本所律师认为:发行人已按照税务主管机关核定的税种税率依法 纳税;发行人享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效. 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护 根据湖南省环境保护厅分别于 2010 年2月4日和 10 月22 日出具的湘环函 [2010]50 号和湘环函[2010]430 号《关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公 司申请上市环保核查情况的函》显示:"一、发行人在核查时段内能遵守环境影 响评价和 '三同时' 制度, 募投项目 '循环经济型稻米精深加工生产线技改项目' 、 '年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目'、 '年产 3000 吨精纯米糠油技改 项目' 和'稻米生物科技研发中心建设项目'已按相关规定开展了环境影响评 3-3-2-74 价,并得到了我厅同意项目建设的批复;二、该公司能按时、足额缴纳排污费; 三、该公司 COD 和SO2 的排放量均较小,桃源县环保局未给该公司下达总量减排 任务;四、该公司产生的污染物能做到达标排放;五、该公司生产产生的一般工 业固体废物已按规定妥善处理;六、在核查时段该公司环保设施的稳定运行率达 到95%以上; 七、 该公司产品及生产所涉物质没有国家法规、 标准中禁用的物质, 也没有我国签署的国际公约中禁用的物质;八、该公司建立了较完整环境管理机 构,制定了环境风险应急预案,环境管理制度健全,环保档案管理规范." (二)发行人近三年遵守环境保护法律法规情况 1、发行人现持有桃源县环境保护局 2009 年11 月20 日核发的编号湘环(桃正) 字第 12-1402221 号 《污染物排放许可证》 , 有效期至 2012 年11 月19 日止. 2、根据湖南省环境保护厅《关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 申请上市环保核查情况的函》 (湘环函[2010]50 号、 湘环函[2010]430 号) 显示: 发行人"在生产经营中能遵守环境保护法律法规,没有违反环境保护法律法规的 行为和污染事故纠纷,近三年来未因环境违法受到环保部门的行政处罚";根据 常德市环境保护局《证明》显示:该公司"自2007 年1月1日起至今,能自觉 遵守国家环境保护法律法规,产生的污染物均能做到达标排放,未出现环境污染 事故,未受到市、县环保部门的行政处罚." (三) 发行人产品的质量和技术监督标准 1、发行人执行的下列产品标准经桃源县质量技术监督局审查同意: 序号产品型号名称 标准代号编号 标准名称 标准性质 认定日期 1 大米 GB1354-2009 国家标准 强制性 2010年1月25日2精炼米糠油 GB19112-2003 国家标准 强制性 2010年1月25日3麦芽糖浆 GB/T20883-2007 国家标准 推荐性 2010年1月25日4麦芽糊精 GB/T20884-2007 国家标准 推荐性 2010年1月25日5食用葡萄糖 GB/T20880-2007 国家标准 推荐性 2010年1月25日3-3-2-75 6 饲料用米糠粕 NY/T124-1989 推荐性标准 推荐性 2010年1月25日7饲料用大米蛋白粉 Q/LRFL002-2009 企业标准 2010年1月25日8食用大米蛋白粉 Q/WFSK0001S-2010 企业标准 2010年1月25日 发行人上述大米蛋白粉企业标准获得湖南省卫生厅 2010 年2月1日颁发的 《湖南省食品安全企业标准备案证书》(证书编号 201011). 2、发行人的大米、食用植物油和淀粉糖(葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精)等 产品的生产已获得中国质量认证中心于 2010 年11 月6日颁发的 《食品安全管理 体系认证证书》(证书编号 00110F11260R0M/4300),有效期至 2013 年11 月5日. 3、发行人的淀粉糖(葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精)、食用植物油、大米等 产品已获得卡迪亚标准认证(北京)有限公司颁发的 ISO14001《国际标准认证 证书》(证书编号 654320),有效期至 2012 年8月26 日. 4、发行人的淀粉糖(葡萄糖、麦芽糖、麦芽糊精)、食用植物油、大米的 生产与服务获得凯新认证(北京)有限公司颁发的 ISO9001《质量管理体系认证 证书》(注册号 06909Q12293R2M),有效期至 2012 年7月8日. 5、发行人的优质大米、丝苗米产品获得农业部农产品质量安全中心于 2009 年11 月19 日颁发的《无公害农产品证书》,证书编号分别为 WGH-09-09270、 WGH-09-09269,有效期限至 2012 年11 月;发行人的陬福牌桃花源香米、陬福牌 良优米、陬福牌万福银针(大米)、陬福牌洞庭渔米、陬福牌金优米等产品获得 中国绿色食品发展中心于 2010 年6月1日颁发的《绿色食品证书》,产品编号 分别为LB-03-1006181662A 、 LB-03-1006181664A 、 LB-03-1006181665A 、 LB-03-1006181661A、LB-03-1006181663A,许可期限为 2010 年6月至 2013 年5月. 6、发行人已获得中国物品编码中心颁发的《中国商品条码系统成员证书》 (证书编号 0270431),厂商识别代码为 69454450. 3-3-2-76 7、 2010 年11 月25 日, 桃源县质量技术监督局出具证明称: "该公司自 2007 年1月1日起至今,认真遵守国家有关标准化、计量、技术、产品质量等方面的 法律、法规和规范性文件的规定,合法经营,近三年来未发生因违反上述法律法 规而被我局给予行政处罚的情况." 8、 2010 年11 月26 日, 桃源县安全生产监督局出具证明称: "该公司自 2007 年1月1日以来, 能严格遵守国家安全生产管理法律、 法规和规范性文件的规定, 安全生产,合法经营,没有被我局给予行政处罚的情况." 综上所述,本所律师认为:发行人的环境保护、产品质量、技术等标准符合 法律法规和规范性文件的规定; 不存在因违反法律法规和规范性文件的规定而被 相关主管部门处罚的情形. 十八、发行人募股资金的运用 (一)募股资金投向项目及其批准或授权 1、根据发行人于 2010 年11 月28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司募集资金投放项目及〈公司董事会关于募投项目的可行性分 析意见〉的议案》,发行人的募股资金分别投向以下项目:(1)循环经济型稻 米精深加工生产线技改项目,拟投资人民币 24058 万元;(2)年产 5000 吨食用 级大米蛋白粉产业化项目,拟投资人民币 9653 万元;(3)年产 3000 吨精纯米 糠油技改项目,拟人民币 2593 万元;(4)稻米生物科技研发中心建设项目,拟 投资人民币 1621 万元;(5)其他与主营业务相关的营运资金项目. 2、发行人的募股资金投向项目已经获得下列行政许可: (1)发行人的循环经济型稻米精深加工生产线技改项目已于 2010 年1月21 日获得湖南省发展和改革委员会颁发的湘发改工[2010]48 号《关于万福生科 (湖南) 农业开发股份有限公司循环经济型稻米精深加工生产线技改项目备案的 通知》,备案内容为:1、项目名称为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 3-3-2-77 循环经济型稻米精深加工生产线技改项目;2、项目建设地点为常德市桃源县陬 市镇李家岗村;3、建设规模年均转化稻谷 12 万吨、轮换粮 8 万吨、节碎米 7 万吨;4、项目总投资 24058 万元,其中固定资产投资 18365 万元,流动资金 5702 万元,资金来源为企业自筹. (2)发行人的年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目已于 2010 年1月21 日获得湖南省发展和改革委员会颁发的湘发改工[2010]45 号《关于万福生科 (湖南)农业开发股份有限公司年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目备案 的通知》,备案内容为:1、项目名称为万福生科(湖南)农业开发股份有限公 司年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目;2、项目建设地点为常德市桃源县 陬市镇李家岗村;3、建设规模为年产 5000 吨食用级大米蛋白粉;4、项目总投 资9653 万元,其中固定资产投资 7821 万元,流动资金 1832 万元.资金来源为 企业自筹. (3) 发行人的年产 3000 吨精纯米糠油技改项目已于 2010 年1月21 日获得 湖南省发展和改革委员会颁发的湘发改工[2010]46 号《关于万福生科(湖南) 农业开发股份有限公司年产 3000 吨精纯米糠油技改项目备案的通知》,备案内 容为:1、项目名称为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司年产 3000 吨精纯 米糠油技改项目;2、项目建设地点为常德市桃源县陬市镇李家岗村;3、建设规 模为年产 3000 吨精纯米糠油; 4、 项目总投资 2593 万元, 其中固定资产投资 2404 万元,流动资金 189 万元,资金来源为企业自筹. (4)发行人的稻米生物科技研发中心建设项目已于 2010 年1月21 日获得 湖南省发展和改革委员会颁发的湘发改工[2010]47 号《关于万福生科(湖南) 农业开发股份有限公司稻米生物科技研发中心建设项目备案的通知》,备案内容 为:1、项目名称为万福生科(湖南)农业开发股份有限公司稻米生物科技研发 中心建设项目;2、项目建设地点为常德市桃源县陬市镇李家岗村;3、项目的主 要建设内容为新建稻米生物科技研发中心;4、项目总投资 1621 万元,其中固定 资产投资 894 万元,流动资金 727 万元(研发投资),资金来源为企业自筹. 3-3-2-78 (5) 2009 年4月17 日,发行人募投项目用地获得了桃源县规划局颁发的 地字第[2009]016 号《建设用地规划许可证》,用地位置陬市镇李家岗村,用地 性质为工业用地,用地面积 76362.2 平方米,同意发行人在规划红线内办理用地 手续. (6)2010 年2月3日,发行人与桃源县国土资源局签订了《国有土地使用 权出让合同》,并取得了桃源县国土资源局颁发的桃国用(2010)字第 000408 号《国有土地使用证》,地类用途为工业用地,使用权类型为出让,终止日期为 2060 年2月2日.使用权面积为 65,648.00 平方米. (7)2010 年2月3日,发行人的循环经济型稻米精深加工生产线技改项目 获得湖南省环境保护厅《关于关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司循环 经济型稻米精深加工生产线技改项目环境影响报告书的批复》 (湘环评[2010]40 号),同意发行人的项目在落实各项污染防治措施、确保污染物达标排放的前提 下在拟建地址建设. (8)2010 年2月3日,发行人的年产 5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项 目获得湖南省环境保护厅《关于关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司年 产5000 吨食用级大米蛋白粉产业化项目环境影响报告书的批复》(湘环评 [2010]41 号),同意发行人的项目在落实各项污染防治措施、确保污染物达标 排放的前提下在拟建地址建设. (9)2010 年2月3日,发行人的年产 3000 吨精纯米糠油技改项目获得湖 南省环境保护厅《关于关于万福生科(湖南)农业开发股份有限公司年产 3000 吨精纯米糠油技改项目环境影响报告书的批复》(湘环评[2010]42 号),同意 发行人的项目在落实各项污染防治措施、 确保污染物达标排放的前提下在拟建地 址建设. (10)2010 年1月29 日,发行人的稻米生物科技研发中心建设项目获得湖 南省环境保护厅审批意见(湘环评表[2010]10 号),同意发行人的项目在落实 各项污染防治措施、确保污染物达标排放的前提下在规划地点建设. 3-3-2-79 (二)本次发行募集资金投入项目均由发行人独立实施,不涉及与他人进行 合作,无须订立相关合同;所有募投项目均与发行人的主营业务一致,不会导致 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业形成同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响. 综上所述,本所律师认为:发行人的募集资金投入项目已经获得了股东大会 的批准与授权,并获得了相关权力部门的批准,发行人本次募集资金投入项目合 法、合规、真实、有效. 十九、发行人业务发展目标 (一)根据发行人提供的资料,发行人的业务发展目标是:以"成为国内稻 米精深加工领域的领军企业,引领循环经济型农业的发展趋势"为总目标,结合 公司实际情况,实施稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式; 以市场为导向,凭借自主研发及产学研模式在技术产业化、产品升级换代等方面 积累的技术优势,大力推行技术创新、营销创新和管理创新,把稻米精深加工产 品市场做深、 做透; 依托品牌优势和产业化经营优势, 推行产品多元化发展战略, 不断拓宽经营领域,实现产、供、销相互促进、协调发展,推行精细化管理,不 断提升公司经营管理水平,增强公司核心竞争力和综合实力,实现快速、可持续 发展. (二)经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致,符 合国家产业政策及有关法律、 法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险. 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)发行人于 2010 年11 月5日出具《声明与承诺》称:"截至本声明与 承诺出具日为止,本公司不存在任何未决的或者可预见的诉讼、仲裁或者行政处 罚案件" . 3-3-2-80 持有发行人 5%以上股份的股东、 发行人董事长兼总经理龚永福于 2010 年11 月5日出具《声明与承诺》称:"截至本声明与承诺出具日为止,本人没有尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件". 持有发行人 5%以上股份的股东杨荣华于 2010 年11 月5日出具《声明与承 诺》 称: "截至本声明与承诺出具日为止, 本人没有尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁及行政处罚案件". 持有发行人 5%以上股份的股东盛桥投资于 2010 年11 月5日出具《声明与 承诺》称:"截至本声明与承诺出具日为止,本公司不存在任何未决的或者可预 见的诉讼、仲裁或者行政处罚案件". 根据桃源县人民法院于 2010 年12 月7日出具的《证明》显示:"一、万福 生科(湖南)农业开发股份有限公司截至本证明出具日为止,在我院无任何诉讼 案件;二、该公司董事长、总经理龚永福先生截至本证明出具日为止,在我院无 任何诉讼案件;三、该公司股东杨荣华女士截至本证明出具日为止,在我院无任 何诉讼案件;四、该公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司截至本证明出具日为 止,在我院无任何诉讼案件." 根据常德市中级人民法院 2010 年10 月29 日出具的《证明》显示:"万福 生科(湖南)农业开发股份有限公司截至本证明出具日为止,在我院无任何诉讼 案件;二、该公司董事长、总经理龚永福先生截至本证明出具日为止,在我院无 任何诉讼案件;三、该公司股东杨荣华女士截至本证明出具日为止,在我院无任 何诉讼案件;四、该公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司截至本证明出具日为 止,在我院无任何诉讼案件." 根据常德市仲裁委员会 2010 年10 月28 日出具的《证明》显示:"万福生 科(湖南)农业开发股份有限公司截至本证明出具日为止,在我委无任何诉讼案 件;二、该公司董事长、总经理龚永福先生截至本证明出具日为止,在我委无任 何诉讼案件;三、该公司股东杨荣华女士截至本证明出具日为止,在我委无任何 诉讼案件; 四、 该公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司截至本证明出具日为止, 在我委无任何诉讼案件." 3-3-2-81 根据常德市工商行政管理局、桃源县国家税务局、桃源县地方税务局、湖南 省环境保护管理厅、常德市环境保护局、桃源县质量技术监督局、桃源县安全生 产监督管理局、桃源县人力资源和社会保障局、桃源县规划局、桃源县国土资源 局、桃源县房地产管理局、桃源县粮食局、桃源县卫生局、中华人民共和国常德 海关、桃源县住房公积金管理部、常德市知识产权局等部门出具的证明文件,证 实发行人最近三年以来在上述部门不存在尚未了结的行政处罚案件. (二)经以上适当核查,本所律师认为:截至 2010 年9月30 日止,发行人 及持有发行人 5%以上(含5%)股份股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件;发行人的董事长、总经理龚永福先生不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,虽未参与《招股说 明书》的编制,但对发行人编制的《招股说明书》进行了审阅,特别是对发行人 在《招股说明书》中引用法律意见书或律师工作报告的相关内容进行了审阅. 本所律师认为,发行人《招股说明书》引用法律意见书或律师工作报告时不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人的《招股说明书》的内容与格式 符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》及其他规范性文件的规定,对 重大事实披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形. 第三节 结论意见 综上所述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规 以及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求. 有关本 3-3-2-82 次发行上市的全部申请材料尚待中国证监会的核准;待核准后,发行人将可以向 社会公众发行股票,并经证券交易所批准后上市交易. 本律师工作报告正本四份,本所留存一份. 3-3-2-83 【此页无正文,为《湖南博鳌律师事务所关于万福生科(湖南)农业开发股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字页】