保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-1 中信证券股份有限公司 关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 中信证券股份有限公司 二一二年二月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-2 声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司(以下简称"保荐人" 、 "本保荐人"或"中信证券" ) . 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 (一)保荐代表人 张宇:自保荐制度实施以来,曾参与威创股份、众业达、聚光科技首次公开 发行、歌尔声学非公开发行等项目,参与茁壮网络、广东雅士利、AEM 科技、 首航艾启威、海天集团等企业的改制、辅导工作.此外,曾参与雅士利国际、锦 恒汽车等多个境外上市和并购项目. 刘东红:自保荐制度实施以来,曾参与天威视讯首次公开发行、晋西车轴非 公开发行、 南山铝业非公开发行等项目, 参与佛山市海天调味食品股份有限公司、 北京恒通创新赛木科技股份有限公司等企业的改制、辅导等项目. (二)项目协办人 黄苍:自保荐制度实施以来,曾参与郑州燃气、侏罗纪软件、恒泰艾普、净 雅餐饮等首次公开发行股票项目及中国人保、锦州银行、湘煤集团、九华山庄等 多家拟上市公司改制辅导工作. (三)项目组其他成员 王彦肖、赵亮、柳菁华、只璟轩、汤英、杨飞 三、发行人基本情况 发行人:长沙三诺生物传感技术股份有限公司(以下简称"发行人" ) 设立时间:2002 年8月7日(2010 年12 月8日整体变更为股份有限公司) 注册地址:长沙市高新技术产业开发区 M0 栋北三楼 法定代表人:李少波 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-4 联系人:王飞 电话:0731-8416 4629 传真:0731-8890 5123 业务范围: 生物传感技术及产品、 医疗器械、 保健产品的研究和开发; 二类: 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生产、销售(医疗器械生产许可证有 效期至 2015 年10 月30 日) ;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定 公司经营或禁止出口的商品和技术除外;健康管理咨询. (涉及行政许可的凭证 许可证经营) 本次证券发行类型:人民币普通股(A 股) 四、保荐人与发行人的关联关系 (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况. (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况. (三)保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行人 权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表 人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况. (四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-5 存在与发行人控股股东、 实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况. (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日,除上述已披露情况外,本保荐人与发行人之间不 存在其他关联关系. 五、保荐人内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 根据《证券法》 、 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,中信证券风险控制 部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作. 本保荐人内部审核具体程序如下: 首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核. 内核小组在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核. 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见. 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明.在对主要问题进行充分讨论的基础上,由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核.内核会后,内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由 项目组进行答复和落实.最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况. (二)内部审核意见 2011 年3月11 日,中信证券内核小组在北京京城大厦召开了长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会, 对长沙三 诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-6 论,经全体参会内核委员投票表决,长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核, 本保荐人内核小组 同意将长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请文件上报中国证监会审核. 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并 据此出具本发行保荐书. 本保荐人有充分理由确信: 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市相关规定;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏; 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合 理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异. 本保荐人保证:本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;保荐书、与履行保荐职责有关 的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提供的专业服务和出具 的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范. 本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施. 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》 、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,由项目组对 长沙三诺生物传感技术股份有限公司进行了充分的尽职调查, 由内核会议进行了 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-7 集体评审,认为:发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营 运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集 资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案, 其实施能够产生良好的经济 效益、进一步促进发行人的发展;发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的条件.因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股 票并在创业板上市予以保荐. 二、本次发行履行了必要的决策程序 (一)董事会 2011 年1月31 日,发行人召开了第一届董事会第四次会议,本次会议应到 董事 6 位,实到董事 6 位,会议由董事长李少波先生主持,审议通过了首次公开 发行股票并在创业板上市的相关议案: 1、关于补选长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会独立董事的 议案; 2、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事薪酬的议案; 3、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司高级管理人员薪酬的议案; 4、关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、 2010 年度财务报告的议案; 5、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案; 6、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投 资项目的议案; 7、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案; 8、关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市相关事宜的议案; 9、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案) 》 的议案; 10、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系管理制度》 的议案; 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-8 11、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管理制度》的 议案; 12、 关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行并在创 业板上市专项审计机构及 2011 年度审计机构的议案; 13、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管理制度》的 议案; 14、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与经营决策管 理制度》的议案; 15、关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案; 16、关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2011 年第一次临时股东 大会的议案. 2011 年11 月11 日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,本次会议应 到董事 6 位, 实到董事 6 位, 会议由董事长李少波先生主持, 审议通过了修改 《长 沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案) 》的相关议案: 1、 《关于修改<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 2、 《关于授权董事会负责根据监管机构要求修改<长沙三诺生物传感技术股 份有限公司章程(上市修订草案)>及首发上市申请文件的议案》 ; 3、 《关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2011 年第二次临时股东 大会的议案》 . 2012 年2月1日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,本次会议应到 董事 6 位,实到董事 6 位,会议由董事长李少波先生主持,审议通过了 2011 年 度财务报告及上市方案延期的相关议案: 1、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2009 年度、2010 年度、 2011 年度财务报告的议案》 ; 2、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案延期一年的议案》 ; 3、 《关于提请股东大会对董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-9 业板上市相关事宜的授权延期一年的议案》 ; 4、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事会关于公司内部控制 的自我评价报告的议案》 5、 《关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东 大会的议案》 . (二)股东大会 2011 年2月20 日,发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于补选长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会独立董事的 议案》 ; 2、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事薪酬的议案》 ; 3、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司监事薪酬的议案》 ; 4、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案》 ; 5、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投 资项目的议案》 ; 6、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》 ; 7、 《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》 ; 8、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 9、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》 ; 10、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》 ; 11、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管理制度>的 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-10 议案》 ; 12、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与经营决策管 理制度>的议案》 ; 13、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度 和2010 年度关联交易的议案》 ; 14、 《关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市专项审计机构及 2011 年度审计机构的议案》 . 2011 年11 月26 日,发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于修改<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 2、 《关于授权董事会负责根据监管机构要求修改<长沙三诺生物传感技术股 份有限公司章程(上市修订草案)>及首发上市申请文件的议案》 . 2012 年2月16 日,发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案延期一年的议案》 ; 2、 《关于股东大会对董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的授权延期一年的议案》 . 综上,本保荐人认为,发行人本次公开发行股票并上市已获得了必要的批准 和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效. 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下: 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-11 (一)发行人改制设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了 管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、 监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构. (二)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号 《审计报告》 ,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的 净利润分别 2,607.40 万元、5,485.88 万元、8,816.14 万元;扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润分别为 2,392.04 元、5,453.62 万元、8,704.19 万元;以 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据. 发行人最 近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,具有持续 盈利能力,财务状况良好. (三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的 可靠性,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为. (四)发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件. 四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的 发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简 称" 《创业板首发管理办法》 " )相关规定,对发行人是否符合《创业板首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下: (一)经核查发行人全部工商档案资料,发行人系由长沙三诺生物传感技术 有限公司(以下简称"三诺有限" )整体变更设立的股份有限公司,在长沙市工 商行政管理局注册登记, 《企业法人营业执照》注册号为 430193000005413,是 依法设立且合法存续的股份有限公司.发行人设立时间为 2010 年12 月8日,发 行人前身三诺有限设立于 2002 年8月7日,发行人是由三诺有限按原账面净资 产值折股整体变更设立,其持续经营时间从有限责任公司成立之日即 2002 年8月7日起计算,在三年以上. 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号《审计 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-12 报告》 ,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润 分别 2,607.40 万元、5,485.88 万元、8,816.14 万元;扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润分别为 2,392.04 元、5,453.62 万元、8,704.19 万元;以扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据.发行人 2009 年度、2010 两年累计净利润不低于 1,000 万元,且持续增长. 发行人 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,816.14 万元;扣除非经 常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 8,704.19 万元, 以扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据,不少于 500 万元.发行 人2011 年度营业收入为 20,947.40 万元,不少于 5,000 万元;2010 年和 2011 年 营业收入增长率分别为 130.45%和30.73%,均不低于 30%. 截至 2011 年12 月31 日,发行人净资产为 17,951.32 万元,不少于 2,000 万元,未分配利润为 8,542.59 万元,不存在未弥补的亏损;本次发行前,发行人股 本总额为 6,600 万股,发行人本次拟公开发行 2,200 万股,发行人本次发行后股 本总额不低于 3,000 万元.综上,本保荐人认为,发行人符合《创业板首发管理 办法》第十条的规定. (三)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2010CSA1042-1 号《验资报告》 ,并经核查发行人相关资产的权属证明文件,本保荐人认为:发 行人的注册资本已足额缴纳; 发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办 理完毕; 发行人合法拥有与生产经营相关的主要土地、 房屋、 机器设备以及商标、 专利技术等无形资产的所有权或者使用权, 且发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷. 发行人系由三诺有限整体变更设立,三诺有限的全部法人财产由发行人承 继. 综上, 本保荐人认为, 发行人符合 《创业板首发管理办法》 第十一条的规定. (四)保荐人核查了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 、 《促进生物产业加快发展的若干政策》 、 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制 改革的意见》等相关政策文件和行业相关管理文件,并核查发行人工商档案、公 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-13 司章程、发行人出具的相关说明、报告期内的销售合同及审计报告等资料.经核 查,保荐人认为,发行人自三诺有限设立以来,主营业务一直为利用生物传感技 术研发、生产、销售即时检测产品.发行人主营业务突出,生产经营符合法律、 行政法规和 《公司章程》 的规定; 且主营业务符合国家产业政策及环境保护政策, 符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定. (五)经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同、采购合同、技 术资料,本保荐人认为,发行人最近两年内主营业务没有发生变化,董事、高级 管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板首发管理 办法》第十三条的规定. (六)经核查发行人报告期内的销售合同、采购合同、原始财务报表及审计 报告、相关权属证明文件、行业分析报告等资料,保荐人认为,发行人具有持续 盈利能力,不存在下列情形,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定: 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖; 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. (七)经核查发行人的税务登记证、纳税申报文件、缴税凭证、所在地税务 主管部门出具的纳税情况证明、各项税收优惠政策及原始财务报表等文件,本保 荐人认为:发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板首发管理办法》第十 五条的规定. (八)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号 《审计报告》 、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件, 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-14 本保荐人认为,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定. (九)保荐人核查了发行人工商档案文件,取得了相关股东承诺并对发行人 股东进行访谈,本保荐人认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发 管理办法》第十七条的规定. (十)经核查发行人生产经营性资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理 制度及运行情况,并与发行人相关人员进行访谈,本保荐人认为,发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;经核查发行人控股股东、实际控 制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况说明,控股股东、实际 控制人签署的承诺,发行人报告期内审计报告,发行人三会文件以及独立董事意 见,本保荐人认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板 首发管理办法》第十八条的规定. (十一)经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件,本 保荐人认为,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书和审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业 板首发管理办法》第十九条的规定. (十二)发行人已经建立了资金管理制度、合同管理制度、存货内部管理制 度、资金计划管理、固化计划管理流程、财务授权审批制度、预算管理制度、内 部审计制度、采购与付款制度、成本与费用管理制度、固定资产内部控制制度等 内控制度. 根据发行人的上述内控制度及信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号 《长沙三诺生物传感技术股份有限公司内部控制鉴证报 告》 ,并核查报告期内发行人的原始财务报表,本保荐人认为,发行人会计基础 工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发 行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业 板首发管理办法》第二十条的规定. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-15 (十三)根据发行人制定的包括资金管理制度、存货内部管理制度、采购与 付款制度、成本与费用管理制度、内部审计制度在内的一系列内控制度及信永中 和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号《长沙三诺生物传感 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 ,并核查发行人相关供、产、销系统的业 务流程及其控制规范文件,保荐人认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执 行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果; 注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告, 符合 《创业板首发管理办法》 第二十一条的规定. (十四)根据发行人制定的资金计划管理、财务授权审批制度、预算管理制 度、关联交易管理制度、内部审计管理制度等资金管理制度及信永中和会计师事 务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号《长沙三诺生物传感技术股份有 限公司内部控制鉴证报告》 、XYZH/2011CSA1052 号《审计报告》 ,经核查发行 人的会计记录和相关凭证,本保荐人认为,发行人已具有严格的资金管理制度, 截至 2011 年6月30 日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板 首发管理办法》第二十二条的规定. (十五)根据发行人有关承诺文件、现行有效的公司章程、对外担保管理制 度及信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号《审计报 告》 ,本保荐人认为,发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定. (十六)本保荐人及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果,根据发行人董事、监事和高级管理 人员出具的有关承诺及辅导考试结果、辅导验收结果,本保荐人认为,发行人董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,发行人符合《创业板首发 管理办法》第二十四条的规定. (十七)根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、与发行人 董事、监事和高级管理人员的访谈及其分别出具的相关承诺,本保荐人认为,发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-16 行人现任董事、 监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格, 不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的情形; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《创业板首发管理办法》第二 十五条的规定. (十八)根据发行人取得的工商、税务、环保、质量监督、社会保障、住房 公积金等主管机构出具的有关证明文件、 发行人及其全体董事出具的关于发行申 请材料真实性、 准确性和完整性的承诺文件, 经核查发行人历年的工商档案资料, 本保荐人认为, 发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为, 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的情形. 经与发行人控股股东、实际控制人访谈,并由其出具声明与承诺,本保荐人 认为,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发 行证券的情形. 综上所述,本保荐人认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第二十六条 的规定. (十九)根据发行人出具的相应生产能力分析文件、生产流程文件、生产模 式文件及与发行人技术人员、高管人员访谈情况,经核查发行人本次募集资金拟 投资项目可行性研究报告、关于本次发行的董事会和股东大会决议,本保荐人认 为,发行人募集资金全部用于主营业务,并有明确的用途.募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定. (二十)根据发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《募集资金使用管 理制度》 ,发行人的募集资金应存放于董事会决定的专项账户.因此,本保荐人 认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定. 五、发行人面临的主要风险 (一)出口业务不稳定风险 2004 年11 月22 日,中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-17 署《生物技术领域合作的谅解备忘录》 ,以此备忘录为指导,中古两国政府推动 各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目, 其中包括发行人向古巴免疫测定 中心转让血糖试条生产技术. 2007 年12 月18 日,发行人与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产 技术转让合同》 ,与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的 TISA 公司签 署《OEM 生产及独家销售合同》 ,发行人将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试 条生产技术,协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地,并通过 ODM 方式代 TISA 公司加工血糖监测系统产品,出口古巴、委内瑞拉等拉美国家.由于技术 转让、员工培训、工艺调整需要较长时间,加之 2,000 万支血糖测试试条产能不 能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求,TISA 公司报告期内向发行人采购血糖测 试仪器及试条的金额分别为 392.67 万元、6,068.90 万元和 2,434.91 万元,占营业 收入的比例分别为 5.86%、37.88%和11.62%. 由于发行人对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地政府血糖监测系统产 品的采购规模,因此发行人的出口业务收入具有不稳定性. (二)主要产品较为集中的风险 报告期内,发行人主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入.虽 然主要产品较为集中,有利于发行人通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、 提高产品品质,增强与同行业生产商之间的技术和成本优势,并有利于发挥产品 规模效应,不断拓展市场,提高市场占有率.但是,主要产品较为集中也使得公 司的经营业绩较为依赖血糖监测系统,一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需 求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响,将对公司的盈利能力造成较大 影响. 尽管发行人现已成功研发出尿酸测试仪、 尿微量白蛋白测试试条等新产品, 取得或正在申请产品注册证书, 但产品研发成功到规模化投入生产需要一定的时 间,短期内,发行人仍面临主要产品较为集中的风险. (三)质量控制及产品责任风险 发行人主要产品是血糖监测系统,对于产品质量有比较高的要求.发行人非 常注重产品质量控制,发行人产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》并在海 外获得欧盟 CE 国际认证.随着产量进一步扩大,质量控制问题仍然是发行人未 来重点关注的问题. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-18 如发生质量事故, 患者因此提出产品责任索赔, 或因此发生法律诉讼、 仲裁, 均可能会对发行人的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响.尽管发行人成 立以来,尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况, 但发行人在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险. (四)新产品研发和技术替代的风险 由于 POCT 测试仪器产业具有科技含量高、 对人员素质要求高、 临床试验周 期长等特点,发行人通过不断的产品研发开拓新的市场,为持续快速成长提供保 障.为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力,发行人计划利用部分本次 募集资金投资生物传感器技术研究开发中心以加强产品研发和持续创新能力. 虽然发行人通过加大研发投入、培养和引进专业人才,提高自身科研能力, 同时也通过与外部的技术交流,对公司新研发项目进行了充分的论证,以降低新 产品开发与试制的风险.但若发行人产品研发水平提升缓慢,无法准确预测产品 的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能 满足市场的要求,发行人目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进 的技术所代替,将对未来的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响. (五)人才流失的风险 作为高科技企业, 拥有稳定、 高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要. 发行人十分注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、同类企业人 力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案.并通过员工持股,共享公司 发展成果给予骨干员工一定的奖励,极大地调动了员工的工作热情.同时,公司 近年来的快速发展也为员工提供了一个良好的发展平台, 使其有充分展示自己才 华的空间,因此,发行人员工最近三年内具有较好的稳定性. 未来,发行人将继续引进高层次人才,进一步完善薪酬、福利与绩效考核机 制,继续研究制定多种形式的激励机制,把员工的利益与公司成长挂钩,充分调 动员工的工作积极性,保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍.随着行业 竞争格局的不断演化,对人才的争夺必将日趋激烈,如果发行人未来不能在发展 前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可 能会造成人才队伍的不稳定,从而对发行人的业务及长远发展造成不利影响. 六、发行人的发展前景评价 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-19 经审慎核查,本保荐人认为,在良好的政策环境背景以及市场需求推动下, 发行人未来的发展前景良好,将持续保持快速增长的态势,具体分析如下: (一)居民可支配收入水平,对疾病诊断预防及健康管理的需求增强 随着人们收入水平的提高,居民对疾病诊断预防及健康管理的需求增强,早 期诊断与预防需求将持续稳定扩大,人们更加关注疾病的预防以及诊断的准确 性,加强了对自身健康的管理,这都构成 POCT 产业发展的持续动力.血糖监测 系统作为有效、 便捷的监控血糖浓度方式, 有利于糖尿病患者进行自我血糖管理, 市场需求持续增加. (二)国家产业政策大力支持 国家中长期发展规划均将医疗器械行业作为重点发展的领域,其中 2006 年 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》首次写入医疗器械产业发展的内容,国 家发改委制定的《医药行业"十一五"发展指导意见》提出: "十一五"主要发 展任务为发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂,加强各类医用传感器、生物传感 器、生物芯片技术及相关部件的开发等.2010 年10 月18 日,国务院办公厅下 发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 ,将包括先进医疗设备 在内的生物产业列入战略性新兴产业,明确指出加快先进医疗设备、医用材料等 生物医学工程产品的研发和产业化,促进规模化发展. (三)医疗卫生保障制度改革将使潜在需求得以释放 2009 年3月17 日, 《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 发布,随后《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年) 》推出,新 医疗体制改革方案强调医疗卫生事业的公益性质,政府将加大全民医疗卫生投 入,建立覆盖城乡居民基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉 的医疗卫生服务.根据医改近期重点实施方案,2009-2011 年,城镇职工基本医 疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民,参保率 均提高到 90%以上,着力解决我国居民目前承担过高医疗费用问题. 随着医疗体制改革推进,我国医保制度将不断完善与健全,这也给医疗器械 行业提供了更大的市场空间.血糖监测系统若能进入国家医保目录,将会大大促 进血糖测试仪及配套试条的销售, 质优价廉的国产品牌血糖监测系统市场份额会 大幅提高. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-20 (四)进口替代将促进国产血糖监测系统市场份额提升 目前,我国糖尿病患者中高龄患者比例较高,高龄人群具有文化程度不高、 经济承受能力不强、医疗花费大等特点.患者对血糖监测系统产品的价格较为敏 感,因而价格定位是影响产品销售的重要因素.国内市场上的各种进口品牌血糖 测试仪产品维持 350 元-1,200 元不等的价位,国产血糖测试仪价格在 150 元-650 元不等.进口血糖试条的价格维持在 4.2 元/条-5.5 元/条,国产血糖试条价格在 2.5 元/条-2.9 元/条的价格(注:以上均为零售价格) . 因此,国产血糖测试仪凭借产品良好的性价比,拥有更广阔的市场前景. 综上所述,发行人具有突出的自主创新能力和良好的成长性,未来发展前景 广阔. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-21 (本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于长沙三诺生物传感技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的签署页) 法定代表人: 年月日王东明 保荐业务负责人: 年月日程博明 内核负责人: 年月日黄立海 保荐代表人: 年月日刘东红 年月日张宇 项目协办人: 年月日黄苍 保荐人公章: 中信证券股份有限公司 年月日保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-22 附件: 保荐代表人专项授权书 本人,王东明,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权公司企业发展 融资部刘东红和张宇担任长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目的保荐代表人, 负责长沙三诺生物传感技术股份有限公司 本次发行上市工作及股票发行上市后对长沙三诺生物传感技术股份有限公司的 持续督导工作. 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止. 如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责长沙三诺生物传感技术股份有限 公司的保荐工作,本授权书即行废止. 中信证券股份有限公司法定代表人 王东明 (身份证 ) 被授权人 张宇(身份证 ) 刘东红 (身份证 ) 中信证券股份有限公司 年月日保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-23 中信证券股份有限公司 关于 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 成长性和自主创新能力 之 专项核查报告 (广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层) 二〇一二年二月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-24 目录一、重要声明 26 二、假设条件与评判标准 26 三、发行人成长性分析 27 (一)发行人报告期内成长性概述.27 (二)发行人持续快速成长的保障与动因.28 (三)小结 32 四、发行人自主创新能力分析 32 (一)公司自主创新能力概况.32 (二)公司现有核心技术的先进性和创新性特点.32 (三)公司技术储备情况.34 (四)研发团队和研发成果.34 (五)小结 38 五、本次募集募集资金运用对发行人自主创新能力和成长性的影响.39 (一)生物传感器技术研发中心项目发行人自主创新能力的影响.39 (二)生物传感器生产基地项目对发行人成长性的影响.39 (三)营销网络建设项目发行人成长性的影响.40 六、发行人成长性和自主创新能力主要风险分析.40 (一)出口业务不稳定对公司未来成长性造成不确定性.40 (二)主要产品较为集中对公司未来持续成长的影响.41 (三)核心技术人员不足或者流失的风险.41 (四)新产品研发和技术替代的风险.41 七、结论性意见 42 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-25 释义在专项核查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 保荐人/保荐机构/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人/公司/三诺生 物指长沙三诺生物传感技术股份有限公司 三诺有限 指 长沙三诺生物传感技术有限公司,系发行人前身 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 古巴 TISA 公司/TISA 公司 指TECNOSUMA INTERNACIONAL S.A.公司,古巴 一家经销血糖仪等医疗器械产品的公司 律师/公司律师/国枫 律所 指 北京市国枫律师事务所 会计师/公司会计师/ 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 报告期 指2009 年、2010 年及 2011 年元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 有关行业术语的释义内容与招股说明书一致. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-26 中信证券股份有限公司 关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司 成长性专项意见 长沙三诺生物传感技术股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市. 作为本次发行的保荐机构和主承销商, 中信证券股份有限公司对发行人的成长性 和自主创新能力进行了专项核查,意见如下: 一、重要声明 本专项意见系本保荐机构以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成 长性做出的独立判断, 其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证. 发行人的经营发展面临诸多风险因素.本保荐机构特别提请投资者注意,在 作出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、 发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并 对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注. 发行人股票依法发行并上市后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险,由投资者自行负责. 二、假设条件与评判标准 本专项意见系基于如下假设出具: (一) 发行人在现阶段已经提供的保荐机构为出具本专项意见所要求提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处. (二)保荐机构调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处. (三)发行人所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化. (四)发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-27 现对公司发展有重大影响的不可抗力因素. 三、发行人成长性分析 发行人主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品.公司 主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条,构成血糖监测系统,用 于血糖监测. 血糖仪生产行业近年来发展迅速,行业前景广阔.发行人凭借自身技术研发 实力、性价比和品牌优势、管理团队、市场开拓能力和售后服务能力不断扩大市 场份额,取得了快速发展,成为血糖监测系统行业内的龙头企业,体现出较强的 成长性. (一)发行人报告期内成长性概述 1、资产规模大幅增加 报告期内发行人资产总体结构及变动情况如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 流动资产 21,718.86 68.67% 12,876.36 127.42% 5,662.01 134.13% 非流动资产 2,399.45 35.74% 1,767.73 20.74% 1,464.06 183.83% 总资产 24,118.30 64.70% 14,644.09 105.50% 7,126.08 142.87% 报告期内,公司的资产规模呈现快速增长态势,最近三年及一期资产总额分 别为 7,126.08 万元、14,644.09 万元和 24,118.30 万元,年复合增长率 83.97%. 2、盈利规模大幅增长 报告期内发行人盈利规模增长情况如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 20,947.40 16,023.13 6,953.12 同比增幅 30.73% 130.45% 96.95% 净利润 8,816.14 5,485.88 2,607.40 同比增幅 60.71% 110.40% 263.77% 受益于行业快速增长和发行人市场地位显著提高等主要因素的影响, 报告期 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-28 发行人营业收入大幅增长.2009 年度、2010 年度、2011 年度,发行人营业收入 分别较上年增长 96.95%、130.45%、30.73%,报告期内营业收入年复合增长率达 73.57%.2009 年度、2010 年度、2011 年度净利润分别较上年增长 263.77%、 110.40%、60.71%,报告期内净利润年复合增长率达 83.88%. 3、盈利能力保持较高水平 报告期内,公司综合毛利率分别为 67.22%、64.06%、70.08%,呈上升态势, 并保持在较高的水平.公司核心产品毛利率如下表所示: 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 血糖测试仪毛利率 41.33% 57.39% 63.88% 试条毛利率 80.03% 68.96% 68.22% 综合毛利率 70.08% 64.06% 67.22% (二)发行人持续快速成长的保障与动因 1、发行人持续快速成长的保障 突出的核心竞争优势是发行人报告期内持续快速成长的保障,包括: (1)技术与研发优势 虽然血糖测试仪和血糖试条的原理早为业界共知, 但如何实现大规模的血糖 试条生产,长期以来仅为少数几家跨国公司如强生、罗氏、拜耳、雅培所掌握. 在21世纪初期的中国血糖监测系统市场,几乎全部是进口品牌. 发行人依托自主研发的专有技术生产的血糖监测系统于 2004 年首次获得国 家食品药品监督管理部门的生产批文批准上市. 这是本公司发展史上的一个里程 碑,也是我国虹吸自动加样、自动测试的血糖试条和血糖测试仪规模化生产的一 个里程碑,它标志着我国基本掌握了自动虹吸加样血糖试条、自动测试的血糖测 试仪的设计、规模化生产和质量控制技术,也为发行人今后血糖测试仪及配套试 条的研发和创新打下了基础. 发行人始终注重研发体系的建设和完善,每年的研发投入不断提升,逐渐形 成了强大的产品研发和设计能力. 发行人 2003 年和 2008 年两度获得了国家创新 基金支持,并且是国家生物医学工程高技术产业化示范项目的承担单位.发行人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-29 注重研发适合中国消费者使用习惯的产品,注重产品的使用便捷性、更广的适温 性、更高的性价比,使产品能够充分满足中国市场的特点. 在注重研发的基础上,发行人还注重不断提升产品工艺、进行工艺创新,努 力提高产品品质和稳定性. 发行人目前具有产线多环节隔离布置、 生产工装开发、 半成品/成品测试等多个方面的综合生产工艺优势. (2)产品性价比优势 发行人主导产品血糖测试仪及配套试条经过多年的技术革新,现有产品性 能、质量均已达到国际水平,具备了和国外品牌类似的性能指标.同时,在技术 性能接近的基础上, 发行人产品的价格相比国外同类产品低 30%以上, 具备较高 的性价比.凭借高性价比优势,发行人产品市场份额逐年提升. 随着发行人产品技术进步和市场规模的迅速扩大, 产品的生产成本还将进一 步下降,售价也会随之降低,市场竞争力进一步提升. (3)市场营销及售后服务优势 发行人自成立以来一直注重销售网络建设、 售后服务水平的持续提升和对销 售终端的掌控. 在经销商管理方面,发行人变单方管理为合作服务,对经销商实行业务支持 和监督管理并行政策.通过提供产品培训、技术支持和市场服务等给予经销商经 营支持,建立互利互惠的双赢机制,共同达到整体销售目标的实现.同时,发行 人定期回访调查客户对经销商的评价意见,定期对经销商业绩进行综合评定,并 根据市场需求对授权区域及渠道进行调整,以合理利用资源.发行人不断吸引有 实力的经销商加盟,扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场. 与国外竞争对手相比,以发行人为代表的国内血糖测试仪生产企业,更加重 视零售渠道销售,如通过医疗器械专卖店、零售药店等方式销售,此类营销模式 与产品的大众消费品属性相契合,有利于血糖监测系统产品的普及,也有利于同 糖尿病患者,即发行人产品的最终用户,建立稳定、长期的业务联系. 在售后服务及技术支持方面,发行人在市场营销过程中始终向客户提供优 质、全方位的售后服务和技术支持.发行人销售及售后服务人员分布于全国 28 个办事处,为经销商、终端和患者提供优质服务.此外,在总部,公司还建立了 呼叫中心,开通售后服务和技术支持热线,不定期回访患者,并建立了患者信息 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-30 库. (4)品牌优势 血糖监测系统产品作为健康相关产品, 消费者对品牌具有较高的品牌认知和 辨识度,具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更高的利润率. 发行人一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略,并遵循"客户导向" 的战略,将产品的准确、简单、经济的优点准确的传递给客户和消费者,因此经 过多年市场推广,发行人产品拥有着广泛的市场知名度和美誉度,在全国范围内 树立了良好的品牌效应.发行人在做好产品销售的同时,注重支持大众媒体糖尿 病教育宣传,不断提升品牌价值. (5)资质及认证优势 政府对医疗器械生产厂商的资质认证及产品注册有严格的管理制度, 例如在 我国医疗器械上市需取得产品注册证书,在欧美等国需通过 FDA 注册或者 CE 认证.要通过这些资质和产品认证需要厂商投入大量的资金改造生产环境、进行 频繁的产品试验和临床应用验证,耗时较长、投入较大. 作为国内最主要的生产血糖监测系统产品的厂商之一, 发行人生产的 "SXT-1 型" 、 "安稳型" 、 "安准型" 血糖测试仪及配套试条均取得医疗器械产品注册证书, 发行人经湖南省食品药品监督管理局现场审核合格后获得医疗器械生产许可证. 此外,发行人还通过了 ISO:13485 质量管理体系认证.在产品出口方面,发行人 生产的血糖监测系统产品通过了欧盟 CE 认证. 2、发行人保持持续快速成长的动因 (1)产品特性因素 由于血糖仪中的算法软件是针对特定试条专门编写的, 血糖测试仪和试条是 一一对应的封闭体系,不同品牌和型号的仪器和试条不能通用.由于试条是一种 耗材,国内糖尿病患者平均每年需使用100条试条,所以发行人血糖测试仪保有 量保证了配套试条销售的稳定性. 血糖监测系统产品需要应用生物传感技术,涉及化学、物理学、生物学、医学、 材料科学、 计算机科学等多个学科, 企业只有具备了多学科融合的研发人才, 才能够开发出产品;而从产品开发到稳定生产,又对制造工艺、制造设备提出了 极高的要求;生产出产品到取得主管部门产品注册证书,需经历申请报备、临床 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-31 实验观察等多个环节,需要相当长的时间.因此,血糖监测系统产品技术特性有 效抑制了市场竞争者的增加. (2)市场增长因素 目前,发行人主要利润来源于血糖测试仪及配套试条的生产和销售,未来, 血糖监测系统行业, 甚至 POCT 产业的发展将对公司盈利能力连续性和稳定性产 生重要影响.2010 年我国的糖尿病患者人数居全球之冠,达到了 9,240 万人,其 中农村 4,310 万人,城市 4,930 万人,糖尿病易患人群接近 1.5 亿人,而在我国 糖尿病患者中, 约有 10%的城市糖尿病患者拥有自己的血糖监测仪, 在农村该比 例不足 3%.这与欧美发达国家高达 90%以上渗透率相比仍然相距甚远.未来随 着我国居民对收入水平提升、对健康问题的重视,在相当长的一段时间内,国内 血糖监测系统市场规模仍以超 20%的速度增长. 持续稳定的市场增量将为发行人 盈利能力连续性和稳定性提供有力的基础保证. (3)渠道扩张因素 近年来,发行人大力开拓市场,销售网络层次鲜明、效率突出,已逐步建成 一支经验丰富、市场开拓能力较强的销售队伍,产品市场占有率不断提升.本次 发行募投项目之一的营销网络建设项目有助于发行人进一步扩张营销网络, 深耕 渠道建设,提升售后服务质量,未来,发行人还将不断加强与经销商、医院、药 店等多种销售渠道的合作,提升公司整体的销售终端实力,凭借性能优良的产品 和强有力的市场推广,发行人的市场影响力将不断巩固和提升.预计稳固的销售 渠道和强大的市场影响力将对发行人盈利能力的连续性和稳定性产生重要的积 极影响. (4)产能提升因素 近年来,为满足日益增长的市场需求,发行人通过技术改造、工艺创新和科 学管理等措施,稳步提升公司生产能力.鉴于目前发行人产品仍处于供不应求的 局面,本次发行募投项目之一的生物传感器生产基地项目建成后,发行人生产能 力将大幅提升,适应市场需求和技术创新的要求,为发行人盈利能力的进一步提 高创造条件. (5)科学管理因素 为满足公司不断扩大的生产规模和多元化产品研发生产的需要, 近年来发行 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-32 人不断加强机构组织建设,理顺管理流程,明确权责关系,大大提升了公司管理 效率.今后,发行人将继续强化对营销、研发、采购、生产、质控、服务等全流 程的科学管理,提高生产效率,实现低成本运行,适应不断扩大的生产能力,使 发行人稳定持续的盈利得到最大程度的保障. (三)小结 经向发行人及其客户、 本次发行上市中介机构、 行业专家等相关第三方查证, 并经审慎核查,保荐机构认为:发行人报告期内成长性好,资产状况良好,盈利 能力较强,未来仍有较强的成长空间;发行人产品在市场前景、产品性能和产品 性价比方面具有一定优势,可为发行人持续增长提供支持. 综上,保荐人认为发行人成长性较强,符合创业板发行上市特点. 四、发行人自主创新能力分析 (一)公司自主创新能力概况 发行人的核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果, 并处于 国内领先地位.经过 9 年的技术积累和产业化实践,发行人自主创新开发出多项 专有技术平台,已获得 5 项专利,4 项软件著作权.基于这一生物传感器研发平 台研发的其他新型 POCT 产品,也将陆续推向市场. (二)公司目前现有核心技术情况 发行人的核心技术均系公司坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果, 并 处于国内领先地位. 其中血糖测试仪的核心技术包括专有信号分析和处理的算法 技术、温度补偿算法技术、具有自动退条功能的血糖试条连接器技术,试条的核 心技术包括精密丝网印刷技术、生物敏感元件酶试剂配方技术、生物敏感元件的 膜固定化技术、规模化生产质控技术. 1、血糖测试仪核心技术 (1)专有信号分析和处理的算法技术 通过独特的电路设计技术, 采用高精度运放和电阻直接搭建实现了电流和电 压之间的转换, 并通过四运算放大器把宽范围的输入失调电压等级和低失调电压 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-33 漂移,高输入阻抗,极低的功耗以及高增益组合在一起.并采用分段拟合的专用 算法实现了对多值段的自动非线性校正, 实现了对低信噪比信号的高精度采样和 分析,保证了测试结果的准确性. 这一专有技术是发行人在血糖测试仪产品的核心技术体系. (2)温度补偿算法技术 酶促反应的特点是受温度的影响较大.公司通过大量的试验,评估计算出温 度的影响曲线,然后在仪器设计中添加精密温度传感器,对实测结果按照内置的 温度校正的补偿算法进行修正, 从而解决了实际测试时的环境温度对测试结果的 影响问题. (3)具有自动退条功能的血糖试条连接器技术 过去在血糖测试过程中,测试后需要用手拔出已经加有患者血液样品的试 条,特别是在床旁检测时,为患者进行测试的护士常常存在被患者血液污染的风 险,公司通过创新性的设计,使血糖试条连接器具有自动退条功能,在测试完成 后勿需用手接触带血样的试条,避免了潜在的医源性感染风险.这一技术,已获 得国家专利. 2、血糖试条核心技术 (1)精密丝网印刷技术 精密丝网印刷技术,是酶生物传感器制作必须具备的核心技术.也是企业能 够生产制造出各种酶生物传感器的必备条件.经过公司多年的技术积累,已具备 进行规模化精密丝网印刷酶生物传感器基础电极的能力. (2)生物敏感元件酶试剂配方技术 电化学血糖试条的生物敏感元件酶试剂组合中常用的成分为: 酶、 导电介质、 分散剂、表面活性剂和其他调节试剂.分散稳定剂一般采用亲水高分子物质,可 以选择的有几百种物质,这些物质又可组合使用;表面活性剂可以选择的也有多 达上百种,表面活性剂一般也需组合使用;其他调节试剂更多达上百种.因此电 化学血糖试条的酶试剂可以有上万种产品组合, 虽然在公开文献上有很多可以实 现血糖测试的试剂组合,但一般不能满足大规模血糖试条生产的需要,制备的试 条批内和批间的稳定性不能达到要求. 发行人经过大量的筛选和试验,筛选出的几种稳定试剂组合可实现试条稳 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-34 定、大规模生产.这一专有技术属于公司血糖测试条产品的核心技术体系. (3)生物敏感元件的膜固定化技术 在获得稳定的生物敏感元件酶试剂配方后, 能否均匀地在基础电极表面形成 酶试剂薄膜,并控制酶的释放速率,是血糖试条的核心技术.经过多年的反复研 发和实践,公司已开发出成套的血糖试条表面涂膜技术,它包括: (1)涂膜的设 计技术,包括膜厚度的优化和试剂的配比; (2)膜的喷涂技术; (3)膜质量评价 技术. (4)规模化生产质量控制技术 生物传感器的研究常常存在实验室能小规模的生产, 但一旦放大到规模化生 产就存在批内、批间精密度不能满足临床应用要求,难以达到国际、国家要求的 产品标准.公司通过多年的研制积累,正确验证生产过程中的各项技术指标,建 立了一套完善的规模化生产质控技术平台及流程.包括: (1)在线各项性能的检 验和方法; (2)关键控制点的评估; (3)临床实验的设计及评价方法. (三)公司技术储备情况 目前,公司正在从事的研发项目包括: 1、快速尿酸测试系统 随着人们生活水平的提高,饮食结构的改变,高嘌呤物质的摄入,血尿酸增 高已经成为体检中常见的异常指标, 痛风等多种疾病在临床上也都会表现出血尿 酸升高.尿酸的日常监测也越来越重要.为了能方便的测试血液尿酸含量,需要 一种能快速的、适用于家庭、小型诊所和社区医院使用的尿酸测试仪.本公司研 究开发的快速微量血尿酸检测系统,抗干扰能力好,精密性好. 2、动态血糖监测系统 动态血糖监测系统(CGMS)是一个微创血糖监测系统,由酶电极传感器、 血糖数据记录器、探针植入装置、信息卡和软件等组成,该系统通过检测皮下组 织间液的葡萄糖浓度而反映血糖水平.动态血糖测试系统的优势在于:①24 小 时连续测试记录血糖数据,可以提供连续、全面、可靠的全天血糖信息;②可同 电脑连机绘制血糖动态曲线图,为医生和患者提供血糖变化的直观信息;③可发 现无体症的低血糖时段;④可确定进餐后患者血糖峰值直接指导或调整治疗方 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-35 案;⑤提供更多有价值信息,指导或协助胰岛素泵正确工作. 发行人从 2006 年开始致力于动态血糖监测系统的研究开发,现在已经基本 完成核心部件传感器探头的定型、配方研究和生物相容性膜层合成.制作的传感 器探头在动物体内测试稳定性好,准确度高. (四)研发团队和研发成果 1、研发制度、研发团队和研发投入 发行人由实际控制人之一、副总经理车宏莉女士管理研发工作,对公司所有 的研发立项进行策划、建议,于每年年底制定次年度"年度新产品开发计划书" , 对公司设计和开发项目做出内容、资源和时间等方面的策划与安排,经总经理审 批后发至相关部门. 公司制定了一系列工作流程文件,包括《设计和开发控制程序文件》 、 《风险 管理控制程序文件》 、 《设计改进控制程序文件》等制度对研发工作进行具体的管 理.并且制定了《研发项目奖励制度》 、 《专利申请奖励制度》 、 《研发绩效考核制 度》等制度对研发人员进行考核和激励. 截至报告期末,公司共有研究开发人员 65 名,占公司员工总数的 10.33%, 其中博士 1 人、硕士 10 人、本科及大专 54 人.公司核心技术人员包括李少波、 车宏莉、王世敏、张伟、聂海龙 5 人. 公司高度重视研发工作,逐年加大研发投入.报告期内,公司研发费用占营 业收入的比例情况如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 20,947.40 16,023.13 6,953.12 研发费用 690.37 655.43 447.40 比例 3.30% 4.09% 6.43% 报告期内各期研发费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 从事研发活动人员工资类费用 154.12 80 56.4 研发活动直接消耗的材料等 464.09 535.83 340.9 燃料和动力费用 14.06 9.60 14.9 研发活动的有关折旧费 34.74 20 9.9 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-36 专门用于中间试验和产品试制的模具 \工艺装备开发及制造费 23.36 10 25.3 研发费用合计 690.37 655.43 447.40 2、技术创新机制和创新制度安排 (1)加强自主人才培养,促进员工与企业的共同成长.发行人注重员工的 个人价值体现和成长,鼓励员工在公司开放创新的平台上发挥自己的特长和优 势.公司组织员工参与培训,促进员工自身能力扩展,增强员工对企业发展理念 的认知和对企业的归属感. (2)建立灵活有效的研发人才聘用机制.根据总体的研发规划来设计,确 立竞争上岗的制度,不断激发每个研发员工的创新意识和创新能力.同时,发行 人与猎头公司以及各大院校建立良好的人才合作关系, 采取各项措施保证新人才 的引进工作. (3)不断完善技术创新的保障性要素.随着公司业务的增长与壮大,发行 人在资金上对新产品研发给予保障.每个项目有专职的研发项目负责人,同时配 有专门的研发项目管理人员,随时跟进研发产品的进度,协调研发与生产系统、 销售系统、采购系统等各系统的衔接,给予研发各个阶段的一切保障和支持. (4)对创新活动采取激励机制.发行人每个新产品、每个项目有专职的研 发项目负责人,每个项目均有相应的项目激励,根据项目计划的完成情况派发相 应的奖励. (5)发行人采取多种方式,组合不同专长不同职能的人才在工作中定期沟 通思路,交流信息;从客户的使用过程中总结经验和教训,推动产品的创新. (6)保持对行业先进技术的跟踪和交流.发行人不断开拓并适应复杂多变 的市场,掌握市场对技术的需求,根据客户订单需求进行开发研制.同时,不定 期与国内外行业界顶尖人物进行交流,参加各种峰会交流,并且与各大院校建立 友好合作关系. 2、研发成果 (1)专利权 截止报告期末,公司共有 5 项专利,具体如下: 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型 1 一种 ATP、NAD 及 相关酶和底物的分 ZL2004 1 0046659.7 2004.08.13 2007.03.14 发明 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-37 析方法 2 用于血中生化物质 测试仪的试条插座 ZL2008 2 0159596.X 2008.12.08 2009.09.09 实用新型 3 植入式生物传感器 ZL2009 1 0043504.0 2009.05.25 2011.05.18 发明 4 血糖仪 ZL2008 3 0342039.7 2008.11.28 2009.11.18 外观设计 5 血糖测试仪 ZL2011 3 0196484.9 2011.6.28 2011.11.30 外观设计 (2)软件著作权 序号名称 证书编号 登记号 权利取得 方式 权利范围 首次发表 日期 登记日期 1 三诺血糖管理系统软件 [简称: Diabetes manage system] V1.0 软著登字第 060301 号2006SR 12635 原始取得 全部权利 2006-2-26 2006-9-14 2 三诺 SXT-1 型快速血糖仪控制 软件 V1.0 [简称: Glouse moniter system] 软著登字第 023057 号2004SR 04656 原始取得 全部权利 2003-9-20 2004-5-21 3 三诺智能血糖管理系统软件[简称:Smart-BGMS]V1.0 软著登字第 0350096 号2011SR 086422 原始取得 全部权利 2010-10-12 2011-11-24 4 三诺血糖试条测试控制软件 V1.0 软著登字第 0353857 号2011SR 090183 原始取得 全部权利 2010-10-12 2011-12-05 注:根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期为 50 年,截止于软件首次 发表后第 50 年的 12 月31 日. (3)软件产品登记证书 截至报告期末,公司拥有 2 项软件产品登记证书,具体如下: 序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期 1 三诺血糖管理系统软 件V1.0 湘DGY-2006-0119 湖南省信息产 业厅 五年 2011 年11 月3日2三诺 SXT-1 型快速血 糖仪控制软件 V1.0 湘DGY-2004-0041 湖南省信息产 业厅 五年 2009 年7月6日(4)非专利技术 公司掌握的非专利技术共 7 项,如下表所示: 序号 技术名称 技术来源 技术用途 1 大规模碳电极精密稳定印 刷技术 自主研发 血糖试条电极制备 2 血糖测试条质量控制技术 自主研发 血糖试条质量控制 3 血糖测试系统温度补偿技 术 自主研发 血糖仪测试在温度 10℃~35℃可适用. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-38 4 稳压技术 自主研发 保证血糖仪输出电压稳定 5 电源节能技术 自主研发 保证一节电池可满足 1,000 次测试. 6 数据存储容错算法 自主研发 保证数据存储和平均值计算的准确度 7 荧光干试纸技术 转让与自 主研发 荧光干试纸的制备,未应用于现有产品 (五)小结 经向发行人及其客户、 本次发行上市中介机构、 行业专家等相关第三方查证, 并经审慎核查,保荐人认为: 1、公司在发展过程中逐步形成了专有信号分析和处理的算法技术、温度补 偿算法技术以及具有自动退条功能的血糖试条连接器技术等 3 项支撑血糖监测 仪器生产的核心技术;同时逐步形成了生物敏感元件酶试剂配方技术、生物敏感 元件的膜固定化技术、 规模化生产质量控制技术以及精密丝网印刷技术等 4 项血 糖试纸生产核心技术.截至报告期末,公司拥有 5 项专利,4 项软件著作权,7 项非专利技术.公司在研究开发和技术产业化的过程中积累了丰富的经验,掌握 了领域内的核心技术,为今后自主创新开发新型产品奠定了良好的技术基础. 2、公司拥有高素质的研发团队,是其自主创新能力的重要人力资源保障. 公司研发团队既具有理论研发高度,也具备丰富的实践应用经验,可以实现从理 论研研究到产品实际应用的全过程,能够不断实现公司产品的技术升级,能够实 现公司新产品的实际研发和生产研发,最终巩固公司原有核心产品的技术优势, 扩大公司新产品的生产能力. 3、公司建立了完善的研究开发管理体系和制度,以及技术创新机制和与创 新制度安排,形成了公司自主创新能力的制度保障.同时,公司高度重视研发与 创新,每年对不断加大研发投入,形成对公司自主创新能力的有力物质保障. 综上,公司具备自主创新能力,符合创业板公司的特点. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-39 五、本次募集募集资金运用对发行人自主创新能力和成长性 的影响 (一) 生物传感器技术研发中心项目发行人自主创新能力的影响 本项目的具体研发方向有:POCT 免疫产品的研发、新一代血糖测试系统的 开发、POCT 生化测试系统的研发、规模化产品的生物原材料的研究、新型分子 识别探针开发、与试剂系统配套的仪器的研发、研发项目的阶段性验证测试、研 发项目的临床研究支持等. 本项目有利于拓展公司现有研发实力,提升公司自主创新能力.建设实验室 及研究开发中心平台,为新产品和新技术的研发配置所需的专业分析仪器、测试 仪器和实验室辅助仪器等,将使研发中心建设更为规范化和标准化,并有利于逐 步完善研发中心的研发、办公和基础设施的配套建设.同时,项目整体运行过程 中,预计培养一支同时具备研发、管理和市场经验的人才团队,为公司的多产品 组合发展打下基础. (二)生物传感器生产基地项目对发行人成长性的影响 经过近年来的快速发展,公司的血糖测试仪产品的产销量大幅提升,产能已 经达到饱和,现有场地也已无法满足快速发展的研发、生产和售后服务等要求. 因此拟于长沙国家高新技术产业开发区建设本项目. 本项目主要建设微量血快速血糖测试仪以及配套的血糖测试试纸生产线和 相关配套设施,形成年生产微量血快速血糖测试仪 200 万台,配套血糖测试试纸 5 亿支的生产能力. 本项目的实施将为公司提供一个集生产、装配、检测和物流仓储为一体的现 代化生产基地,有助于公司巩固国内市场、扩大市场份额、提升品牌价值、开发 新产品、进一步开拓市场和提高核心竞争力. 综上,本项目的推进将有利于公司开拓市场、提升产品盈利能力,巩固公司 未来成长性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-40 (三)营销网络建设项目发行人成长性的影响 本项目拟在全国范围建立基于中心数据库云网计算系统的客户服务及营销 中心.包括新建一套管理全国所有客户服务及营销中心、管理血糖仪用户数据、 为血糖仪用户提供客户服务的互联网软件系统. 同时, 在现有信息系统的基础上, 升级关键信息系统的服务器及部分网络设备与线路,开发(或委托开发)与实施 血糖仪用户系统,专家系统,客户服务中心系统,客户服务与营销系统. 本项目建设布局以公司总部为中心,实施地点包括分布在全国的 28 个城市 以及相应的销售区域, 分别升级扩容现有的软件和信息系统, 建立客户服务中心, 并投放销售专柜,加强公司的销售覆盖能力、客户服务能力以及提升公司产品品 牌形象,有利于巩固公司的未来成长性. 六、发行人成长性和自主创新能力主要风险分析 (一)出口业务不稳定对公司未来成长性造成不确定性 2004 年11 月22 日,中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签 署《生物技术领域合作的谅解备忘录》 ,以此备忘录为指导,中古两国政府推动 各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目, 其中包括发行人向古巴免疫测定 中心转让血糖试条生产技术. 2007 年12 月18 日,发行人与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产 技术转让合同》 ,与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的 TISA 公司签 署《OEM 生产及独家销售合同》 ,公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条 生产技术, 协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地, 并通过 ODM 方式代 TISA 公司加工血糖监测系统产品,出口古巴、委内瑞拉等拉美国家.由于技术转让、 员工培训、工艺调整需要较长时间,加之 2,000 万支血糖测试试条产能不能满足 古巴、委内瑞拉等国市场需求,TISA 公司报告期内向发行人采购血糖测试仪器 及试条的金额分别为 392.67 万元、6,068.90 万元和 2,434.91 万元,占营业收入的 比例分别为 5.86%、37.88%和11.62%. 由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地政府血糖监测系统产品 的采购规模,因此公司的出口业务收入具有不稳定性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-41 (二)主要产品较为集中对公司未来持续成长的影响 报告期内,公司主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入.虽然 主要产品较为集中有利于公司通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、 提高产 品品质,增强与同行业生产商之间的技术和成本优势,并有利于公司发挥产品规 模效应,不断拓展市场,提高市场占有率.但是,主要产品较为集中也使得公司 的经营业绩较为依赖血糖仪产品,一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改 变、 原材料供应等因素产生的突发不利影响, 将对公司的盈利能力造成较大影响. 尽管公司正积极开发尿酸测试仪、尿微量蛋白测试仪等新产品,现已开发成功, 取得或正在申请产品注册证书, 但产品开发成功到规模化投入生产需要一定的时 间,短期内,公司仍面临主要产品较为集中的情况,构成对公司未来持续成长的 风险. (三)骨干员工流失的风险 作为高科技企业, 拥有稳定、 高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要. 发行人十分注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、同类企业人 力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案.并通过员工持股,共享公司 发展成果给予骨干员工一定的奖励,极大地调动了员工的工作热情.同时,发行 人近年来的快速发展也为员工提供了一个良好的发展平台, 使其有充分展示自己 才华的空间,因此,发行人员工最近三年内具有较好的稳定性. 未来, 公司将继续引进高层次人才, 进一步完善薪酬、 福利与绩效考核机制, 继续研究制定多种形式的激励机制,把员工的利益与公司成长挂钩,充分调动员 工的工作积极性,保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍.随着行业竞争 格局的不断演化, 对人才的争夺必将日趋激烈, 如果发行人未来不能在发展前景、 薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造 成人才队伍的不稳定,从而对发行人的业务及长远发展造成不利影响. (四)新产品研发和技术替代的风险 由于 POCT 测试仪器产业具有科技含量高、 对人员素质要求高、 临床试验周 期长等特点,公司通过不断的产品研发开拓新的市场,为公司的持续快速成长提 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-42 供保障.为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力,公司计划利用部分本 次募集资金投资生物传感器技术研究开发中心以加强产品研发和持续创新能力. 虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,提高自身科研能力,同 时也通过与外部的技术交流,对公司新研发项目进行了充分的论证,以降低新产 品开发与试制的风险.但若公司产品研发水平提升缓慢,无法准确预测产品的市 场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能满足 市场的要求,公司目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术 所代替,将对未来公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响. 七、结论性意见 综上分析,本保荐机构认为,发行人具有良好的成长性及较强的自主创新能 力, 在我国血糖监测系统行业中具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争 优势,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的实质要求. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-43 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于长沙三诺生物传感技术股份 有限公司成长性和自主创新能力之专项核查报告》之签署页) 中信证券股份有限公司 年月日
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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-1 中信证券股份有限公司 关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 中信证券股份有限公司 二一二年二月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-2 声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司(以下简称"保荐人" 、 "本保荐人"或"中信证券" ) . 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 (一)保荐代表人 张宇:自保荐制度实施以来,曾参与威创股份、众业达、聚光科技首次公开 发行、歌尔声学非公开发行等项目,参与茁壮网络、广东雅士利、AEM 科技、 首航艾启威、海天集团等企业的改制、辅导工作.此外,曾参与雅士利国际、锦 恒汽车等多个境外上市和并购项目. 刘东红:自保荐制度实施以来,曾参与天威视讯首次公开发行、晋西车轴非 公开发行、 南山铝业非公开发行等项目, 参与佛山市海天调味食品股份有限公司、 北京恒通创新赛木科技股份有限公司等企业的改制、辅导等项目. (二)项目协办人 黄苍:自保荐制度实施以来,曾参与郑州燃气、侏罗纪软件、恒泰艾普、净 雅餐饮等首次公开发行股票项目及中国人保、锦州银行、湘煤集团、九华山庄等 多家拟上市公司改制辅导工作. (三)项目组其他成员 王彦肖、赵亮、柳菁华、只璟轩、汤英、杨飞 三、发行人基本情况 发行人:长沙三诺生物传感技术股份有限公司(以下简称"发行人" ) 设立时间:2002 年8月7日(2010 年12 月8日整体变更为股份有限公司) 注册地址:长沙市高新技术产业开发区 M0 栋北三楼 法定代表人:李少波 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-4 联系人:王飞 电话:0731-8416 4629 传真:0731-8890 5123 业务范围: 生物传感技术及产品、 医疗器械、 保健产品的研究和开发; 二类: 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生产、销售(医疗器械生产许可证有 效期至 2015 年10 月30 日) ;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定 公司经营或禁止出口的商品和技术除外;健康管理咨询. (涉及行政许可的凭证 许可证经营) 本次证券发行类型:人民币普通股(A 股) 四、保荐人与发行人的关联关系 (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况. (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书出具日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况. (三)保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行人 权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表 人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况. (四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日,本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-5 存在与发行人控股股东、 实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况. (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日,除上述已披露情况外,本保荐人与发行人之间不 存在其他关联关系. 五、保荐人内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 根据《证券法》 、 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,中信证券风险控制 部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作. 本保荐人内部审核具体程序如下: 首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核. 内核小组在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核. 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见. 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明.在对主要问题进行充分讨论的基础上,由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核.内核会后,内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由 项目组进行答复和落实.最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况. (二)内部审核意见 2011 年3月11 日,中信证券内核小组在北京京城大厦召开了长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会, 对长沙三 诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-6 论,经全体参会内核委员投票表决,长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核, 本保荐人内核小组 同意将长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请文件上报中国证监会审核. 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并 据此出具本发行保荐书. 本保荐人有充分理由确信: 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市相关规定;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏; 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合 理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异. 本保荐人保证:本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;保荐书、与履行保荐职责有关 的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提供的专业服务和出具 的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范. 本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施. 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》 、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,由项目组对 长沙三诺生物传感技术股份有限公司进行了充分的尽职调查, 由内核会议进行了 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-7 集体评审,认为:发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营 运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集 资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案, 其实施能够产生良好的经济 效益、进一步促进发行人的发展;发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开 发行股票并在创业板上市的条件.因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股 票并在创业板上市予以保荐. 二、本次发行履行了必要的决策程序 (一)董事会 2011 年1月31 日,发行人召开了第一届董事会第四次会议,本次会议应到 董事 6 位,实到董事 6 位,会议由董事长李少波先生主持,审议通过了首次公开 发行股票并在创业板上市的相关议案: 1、关于补选长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会独立董事的 议案; 2、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事薪酬的议案; 3、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司高级管理人员薪酬的议案; 4、关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、 2010 年度财务报告的议案; 5、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案; 6、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投 资项目的议案; 7、关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案; 8、关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市相关事宜的议案; 9、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案) 》 的议案; 10、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系管理制度》 的议案; 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-8 11、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管理制度》的 议案; 12、 关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行并在创 业板上市专项审计机构及 2011 年度审计机构的议案; 13、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管理制度》的 议案; 14、关于审议《长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与经营决策管 理制度》的议案; 15、关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度关联交易的议案; 16、关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2011 年第一次临时股东 大会的议案. 2011 年11 月11 日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,本次会议应 到董事 6 位, 实到董事 6 位, 会议由董事长李少波先生主持, 审议通过了修改 《长 沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案) 》的相关议案: 1、 《关于修改<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 2、 《关于授权董事会负责根据监管机构要求修改<长沙三诺生物传感技术股 份有限公司章程(上市修订草案)>及首发上市申请文件的议案》 ; 3、 《关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2011 年第二次临时股东 大会的议案》 . 2012 年2月1日,发行人召开了第一届董事会第九次会议,本次会议应到 董事 6 位,实到董事 6 位,会议由董事长李少波先生主持,审议通过了 2011 年 度财务报告及上市方案延期的相关议案: 1、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2009 年度、2010 年度、 2011 年度财务报告的议案》 ; 2、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案延期一年的议案》 ; 3、 《关于提请股东大会对董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-9 业板上市相关事宜的授权延期一年的议案》 ; 4、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事会关于公司内部控制 的自我评价报告的议案》 5、 《关于召开长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2012 年第一次临时股东 大会的议案》 . (二)股东大会 2011 年2月20 日,发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于补选长沙三诺生物传感技术股份有限公司第一届董事会独立董事的 议案》 ; 2、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事薪酬的议案》 ; 3、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司监事薪酬的议案》 ; 4、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市的议案》 ; 5、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投 资项目的议案》 ; 6、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》 ; 7、 《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》 ; 8、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 9、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》 ; 10、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》 ; 11、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司信息披露管理制度>的 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-10 议案》 ; 12、 《关于审议<长沙三诺生物传感技术股份有限公司重大投资与经营决策管 理制度>的议案》 ; 13、 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度 和2010 年度关联交易的议案》 ; 14、 《关于聘请长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市专项审计机构及 2011 年度审计机构的议案》 . 2011 年11 月26 日,发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于修改<长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程(上市修订草案)> 的议案》 ; 2、 《关于授权董事会负责根据监管机构要求修改<长沙三诺生物传感技术股 份有限公司章程(上市修订草案)>及首发上市申请文件的议案》 . 2012 年2月16 日,发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会.出席本次 会议的股东 (代理人) 共6人, 代表所持股份 6,600 万股, 占发行人股份总数 6,600 万股的 100%,会议由董事长李少波先生主持,股东及股东代理人经审议并表决 一致通过如下议案: 1、 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案延期一年的议案》 ; 2、 《关于股东大会对董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的授权延期一年的议案》 . 综上,本保荐人认为,发行人本次公开发行股票并上市已获得了必要的批准 和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效. 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下: 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-11 (一)发行人改制设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了 管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、 监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构. (二)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号 《审计报告》 ,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的 净利润分别 2,607.40 万元、5,485.88 万元、8,816.14 万元;扣除非经常性损益后 的归属于母公司的净利润分别为 2,392.04 元、5,453.62 万元、8,704.19 万元;以 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据. 发行人最 近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,具有持续 盈利能力,财务状况良好. (三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的 可靠性,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为. (四)发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件. 四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的 发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简 称" 《创业板首发管理办法》 " )相关规定,对发行人是否符合《创业板首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下: (一)经核查发行人全部工商档案资料,发行人系由长沙三诺生物传感技术 有限公司(以下简称"三诺有限" )整体变更设立的股份有限公司,在长沙市工 商行政管理局注册登记, 《企业法人营业执照》注册号为 430193000005413,是 依法设立且合法存续的股份有限公司.发行人设立时间为 2010 年12 月8日,发 行人前身三诺有限设立于 2002 年8月7日,发行人是由三诺有限按原账面净资 产值折股整体变更设立,其持续经营时间从有限责任公司成立之日即 2002 年8月7日起计算,在三年以上. 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号《审计 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-12 报告》 ,发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润 分别 2,607.40 万元、5,485.88 万元、8,816.14 万元;扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润分别为 2,392.04 元、5,453.62 万元、8,704.19 万元;以扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据.发行人 2009 年度、2010 两年累计净利润不低于 1,000 万元,且持续增长. 发行人 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,816.14 万元;扣除非经 常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 8,704.19 万元, 以扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据,不少于 500 万元.发行 人2011 年度营业收入为 20,947.40 万元,不少于 5,000 万元;2010 年和 2011 年 营业收入增长率分别为 130.45%和30.73%,均不低于 30%. 截至 2011 年12 月31 日,发行人净资产为 17,951.32 万元,不少于 2,000 万元,未分配利润为 8,542.59 万元,不存在未弥补的亏损;本次发行前,发行人股 本总额为 6,600 万股,发行人本次拟公开发行 2,200 万股,发行人本次发行后股 本总额不低于 3,000 万元.综上,本保荐人认为,发行人符合《创业板首发管理 办法》第十条的规定. (三)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2010CSA1042-1 号《验资报告》 ,并经核查发行人相关资产的权属证明文件,本保荐人认为:发 行人的注册资本已足额缴纳; 发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办 理完毕; 发行人合法拥有与生产经营相关的主要土地、 房屋、 机器设备以及商标、 专利技术等无形资产的所有权或者使用权, 且发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷. 发行人系由三诺有限整体变更设立,三诺有限的全部法人财产由发行人承 继. 综上, 本保荐人认为, 发行人符合 《创业板首发管理办法》 第十一条的规定. (四)保荐人核查了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 、 《促进生物产业加快发展的若干政策》 、 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制 改革的意见》等相关政策文件和行业相关管理文件,并核查发行人工商档案、公 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-13 司章程、发行人出具的相关说明、报告期内的销售合同及审计报告等资料.经核 查,保荐人认为,发行人自三诺有限设立以来,主营业务一直为利用生物传感技 术研发、生产、销售即时检测产品.发行人主营业务突出,生产经营符合法律、 行政法规和 《公司章程》 的规定; 且主营业务符合国家产业政策及环境保护政策, 符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定. (五)经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同、采购合同、技 术资料,本保荐人认为,发行人最近两年内主营业务没有发生变化,董事、高级 管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板首发管理 办法》第十三条的规定. (六)经核查发行人报告期内的销售合同、采购合同、原始财务报表及审计 报告、相关权属证明文件、行业分析报告等资料,保荐人认为,发行人具有持续 盈利能力,不存在下列情形,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定: 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖; 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. (七)经核查发行人的税务登记证、纳税申报文件、缴税凭证、所在地税务 主管部门出具的纳税情况证明、各项税收优惠政策及原始财务报表等文件,本保 荐人认为:发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板首发管理办法》第十 五条的规定. (八)根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号 《审计报告》 、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件, 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-14 本保荐人认为,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定. (九)保荐人核查了发行人工商档案文件,取得了相关股东承诺并对发行人 股东进行访谈,本保荐人认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发 管理办法》第十七条的规定. (十)经核查发行人生产经营性资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理 制度及运行情况,并与发行人相关人员进行访谈,本保荐人认为,发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;经核查发行人控股股东、实际控 制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况说明,控股股东、实际 控制人签署的承诺,发行人报告期内审计报告,发行人三会文件以及独立董事意 见,本保荐人认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板 首发管理办法》第十八条的规定. (十一)经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件,本 保荐人认为,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书和审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业 板首发管理办法》第十九条的规定. (十二)发行人已经建立了资金管理制度、合同管理制度、存货内部管理制 度、资金计划管理、固化计划管理流程、财务授权审批制度、预算管理制度、内 部审计制度、采购与付款制度、成本与费用管理制度、固定资产内部控制制度等 内控制度. 根据发行人的上述内控制度及信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号 《长沙三诺生物传感技术股份有限公司内部控制鉴证报 告》 ,并核查报告期内发行人的原始财务报表,本保荐人认为,发行人会计基础 工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发 行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业 板首发管理办法》第二十条的规定. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-15 (十三)根据发行人制定的包括资金管理制度、存货内部管理制度、采购与 付款制度、成本与费用管理制度、内部审计制度在内的一系列内控制度及信永中 和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号《长沙三诺生物传感 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 ,并核查发行人相关供、产、销系统的业 务流程及其控制规范文件,保荐人认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执 行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果; 注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告, 符合 《创业板首发管理办法》 第二十一条的规定. (十四)根据发行人制定的资金计划管理、财务授权审批制度、预算管理制 度、关联交易管理制度、内部审计管理制度等资金管理制度及信永中和会计师事 务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052-3 号《长沙三诺生物传感技术股份有 限公司内部控制鉴证报告》 、XYZH/2011CSA1052 号《审计报告》 ,经核查发行 人的会计记录和相关凭证,本保荐人认为,发行人已具有严格的资金管理制度, 截至 2011 年6月30 日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板 首发管理办法》第二十二条的规定. (十五)根据发行人有关承诺文件、现行有效的公司章程、对外担保管理制 度及信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011CSA1052 号《审计报 告》 ,本保荐人认为,发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定. (十六)本保荐人及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果,根据发行人董事、监事和高级管理 人员出具的有关承诺及辅导考试结果、辅导验收结果,本保荐人认为,发行人董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,发行人符合《创业板首发 管理办法》第二十四条的规定. (十七)根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、与发行人 董事、监事和高级管理人员的访谈及其分别出具的相关承诺,本保荐人认为,发 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-16 行人现任董事、 监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格, 不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的情形; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《创业板首发管理办法》第二 十五条的规定. (十八)根据发行人取得的工商、税务、环保、质量监督、社会保障、住房 公积金等主管机构出具的有关证明文件、 发行人及其全体董事出具的关于发行申 请材料真实性、 准确性和完整性的承诺文件, 经核查发行人历年的工商档案资料, 本保荐人认为, 发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为, 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的情形. 经与发行人控股股东、实际控制人访谈,并由其出具声明与承诺,本保荐人 认为,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发 行证券的情形. 综上所述,本保荐人认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第二十六条 的规定. (十九)根据发行人出具的相应生产能力分析文件、生产流程文件、生产模 式文件及与发行人技术人员、高管人员访谈情况,经核查发行人本次募集资金拟 投资项目可行性研究报告、关于本次发行的董事会和股东大会决议,本保荐人认 为,发行人募集资金全部用于主营业务,并有明确的用途.募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定. (二十)根据发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的《募集资金使用管 理制度》 ,发行人的募集资金应存放于董事会决定的专项账户.因此,本保荐人 认为,发行人符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定. 五、发行人面临的主要风险 (一)出口业务不稳定风险 2004 年11 月22 日,中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-17 署《生物技术领域合作的谅解备忘录》 ,以此备忘录为指导,中古两国政府推动 各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目, 其中包括发行人向古巴免疫测定 中心转让血糖试条生产技术. 2007 年12 月18 日,发行人与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产 技术转让合同》 ,与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的 TISA 公司签 署《OEM 生产及独家销售合同》 ,发行人将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试 条生产技术,协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地,并通过 ODM 方式代 TISA 公司加工血糖监测系统产品,出口古巴、委内瑞拉等拉美国家.由于技术 转让、员工培训、工艺调整需要较长时间,加之 2,000 万支血糖测试试条产能不 能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求,TISA 公司报告期内向发行人采购血糖测 试仪器及试条的金额分别为 392.67 万元、6,068.90 万元和 2,434.91 万元,占营业 收入的比例分别为 5.86%、37.88%和11.62%. 由于发行人对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地政府血糖监测系统产 品的采购规模,因此发行人的出口业务收入具有不稳定性. (二)主要产品较为集中的风险 报告期内,发行人主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入.虽 然主要产品较为集中,有利于发行人通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、 提高产品品质,增强与同行业生产商之间的技术和成本优势,并有利于发挥产品 规模效应,不断拓展市场,提高市场占有率.但是,主要产品较为集中也使得公 司的经营业绩较为依赖血糖监测系统,一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需 求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响,将对公司的盈利能力造成较大 影响. 尽管发行人现已成功研发出尿酸测试仪、 尿微量白蛋白测试试条等新产品, 取得或正在申请产品注册证书, 但产品研发成功到规模化投入生产需要一定的时 间,短期内,发行人仍面临主要产品较为集中的风险. (三)质量控制及产品责任风险 发行人主要产品是血糖监测系统,对于产品质量有比较高的要求.发行人非 常注重产品质量控制,发行人产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》并在海 外获得欧盟 CE 国际认证.随着产量进一步扩大,质量控制问题仍然是发行人未 来重点关注的问题. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-18 如发生质量事故, 患者因此提出产品责任索赔, 或因此发生法律诉讼、 仲裁, 均可能会对发行人的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响.尽管发行人成 立以来,尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况, 但发行人在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险. (四)新产品研发和技术替代的风险 由于 POCT 测试仪器产业具有科技含量高、 对人员素质要求高、 临床试验周 期长等特点,发行人通过不断的产品研发开拓新的市场,为持续快速成长提供保 障.为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力,发行人计划利用部分本次 募集资金投资生物传感器技术研究开发中心以加强产品研发和持续创新能力. 虽然发行人通过加大研发投入、培养和引进专业人才,提高自身科研能力, 同时也通过与外部的技术交流,对公司新研发项目进行了充分的论证,以降低新 产品开发与试制的风险.但若发行人产品研发水平提升缓慢,无法准确预测产品 的市场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能 满足市场的要求,发行人目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进 的技术所代替,将对未来的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响. (五)人才流失的风险 作为高科技企业, 拥有稳定、 高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要. 发行人十分注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、同类企业人 力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案.并通过员工持股,共享公司 发展成果给予骨干员工一定的奖励,极大地调动了员工的工作热情.同时,公司 近年来的快速发展也为员工提供了一个良好的发展平台, 使其有充分展示自己才 华的空间,因此,发行人员工最近三年内具有较好的稳定性. 未来,发行人将继续引进高层次人才,进一步完善薪酬、福利与绩效考核机 制,继续研究制定多种形式的激励机制,把员工的利益与公司成长挂钩,充分调 动员工的工作积极性,保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍.随着行业 竞争格局的不断演化,对人才的争夺必将日趋激烈,如果发行人未来不能在发展 前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可 能会造成人才队伍的不稳定,从而对发行人的业务及长远发展造成不利影响. 六、发行人的发展前景评价 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-19 经审慎核查,本保荐人认为,在良好的政策环境背景以及市场需求推动下, 发行人未来的发展前景良好,将持续保持快速增长的态势,具体分析如下: (一)居民可支配收入水平,对疾病诊断预防及健康管理的需求增强 随着人们收入水平的提高,居民对疾病诊断预防及健康管理的需求增强,早 期诊断与预防需求将持续稳定扩大,人们更加关注疾病的预防以及诊断的准确 性,加强了对自身健康的管理,这都构成 POCT 产业发展的持续动力.血糖监测 系统作为有效、 便捷的监控血糖浓度方式, 有利于糖尿病患者进行自我血糖管理, 市场需求持续增加. (二)国家产业政策大力支持 国家中长期发展规划均将医疗器械行业作为重点发展的领域,其中 2006 年 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》首次写入医疗器械产业发展的内容,国 家发改委制定的《医药行业"十一五"发展指导意见》提出: "十一五"主要发 展任务为发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂,加强各类医用传感器、生物传感 器、生物芯片技术及相关部件的开发等.2010 年10 月18 日,国务院办公厅下 发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 ,将包括先进医疗设备 在内的生物产业列入战略性新兴产业,明确指出加快先进医疗设备、医用材料等 生物医学工程产品的研发和产业化,促进规模化发展. (三)医疗卫生保障制度改革将使潜在需求得以释放 2009 年3月17 日, 《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 发布,随后《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年) 》推出,新 医疗体制改革方案强调医疗卫生事业的公益性质,政府将加大全民医疗卫生投 入,建立覆盖城乡居民基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉 的医疗卫生服务.根据医改近期重点实施方案,2009-2011 年,城镇职工基本医 疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民,参保率 均提高到 90%以上,着力解决我国居民目前承担过高医疗费用问题. 随着医疗体制改革推进,我国医保制度将不断完善与健全,这也给医疗器械 行业提供了更大的市场空间.血糖监测系统若能进入国家医保目录,将会大大促 进血糖测试仪及配套试条的销售, 质优价廉的国产品牌血糖监测系统市场份额会 大幅提高. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-20 (四)进口替代将促进国产血糖监测系统市场份额提升 目前,我国糖尿病患者中高龄患者比例较高,高龄人群具有文化程度不高、 经济承受能力不强、医疗花费大等特点.患者对血糖监测系统产品的价格较为敏 感,因而价格定位是影响产品销售的重要因素.国内市场上的各种进口品牌血糖 测试仪产品维持 350 元-1,200 元不等的价位,国产血糖测试仪价格在 150 元-650 元不等.进口血糖试条的价格维持在 4.2 元/条-5.5 元/条,国产血糖试条价格在 2.5 元/条-2.9 元/条的价格(注:以上均为零售价格) . 因此,国产血糖测试仪凭借产品良好的性价比,拥有更广阔的市场前景. 综上所述,发行人具有突出的自主创新能力和良好的成长性,未来发展前景 广阔. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-21 (本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于长沙三诺生物传感技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的签署页) 法定代表人: 年月日王东明 保荐业务负责人: 年月日程博明 内核负责人: 年月日黄立海 保荐代表人: 年月日刘东红 年月日张宇 项目协办人: 年月日黄苍 保荐人公章: 中信证券股份有限公司 年月日保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-22 附件: 保荐代表人专项授权书 本人,王东明,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权公司企业发展 融资部刘东红和张宇担任长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市项目的保荐代表人, 负责长沙三诺生物传感技术股份有限公司 本次发行上市工作及股票发行上市后对长沙三诺生物传感技术股份有限公司的 持续督导工作. 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止. 如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责长沙三诺生物传感技术股份有限 公司的保荐工作,本授权书即行废止. 中信证券股份有限公司法定代表人 王东明 (身份证 ) 被授权人 张宇(身份证 ) 刘东红 (身份证 ) 中信证券股份有限公司 年月日保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-23 中信证券股份有限公司 关于 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 成长性和自主创新能力 之 专项核查报告 (广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层) 二〇一二年二月 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-24 目录一、重要声明 26 二、假设条件与评判标准 26 三、发行人成长性分析 27 (一)发行人报告期内成长性概述.27 (二)发行人持续快速成长的保障与动因.28 (三)小结 32 四、发行人自主创新能力分析 32 (一)公司自主创新能力概况.32 (二)公司现有核心技术的先进性和创新性特点.32 (三)公司技术储备情况.34 (四)研发团队和研发成果.34 (五)小结 38 五、本次募集募集资金运用对发行人自主创新能力和成长性的影响.39 (一)生物传感器技术研发中心项目发行人自主创新能力的影响.39 (二)生物传感器生产基地项目对发行人成长性的影响.39 (三)营销网络建设项目发行人成长性的影响.40 六、发行人成长性和自主创新能力主要风险分析.40 (一)出口业务不稳定对公司未来成长性造成不确定性.40 (二)主要产品较为集中对公司未来持续成长的影响.41 (三)核心技术人员不足或者流失的风险.41 (四)新产品研发和技术替代的风险.41 七、结论性意见 42 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-25 释义在专项核查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 保荐人/保荐机构/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人/公司/三诺生 物指长沙三诺生物传感技术股份有限公司 三诺有限 指 长沙三诺生物传感技术有限公司,系发行人前身 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 古巴 TISA 公司/TISA 公司 指TECNOSUMA INTERNACIONAL S.A.公司,古巴 一家经销血糖仪等医疗器械产品的公司 律师/公司律师/国枫 律所 指 北京市国枫律师事务所 会计师/公司会计师/ 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 报告期 指2009 年、2010 年及 2011 年元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 有关行业术语的释义内容与招股说明书一致. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-26 中信证券股份有限公司 关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司 成长性专项意见 长沙三诺生物传感技术股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市. 作为本次发行的保荐机构和主承销商, 中信证券股份有限公司对发行人的成长性 和自主创新能力进行了专项核查,意见如下: 一、重要声明 本专项意见系本保荐机构以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成 长性做出的独立判断, 其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证. 发行人的经营发展面临诸多风险因素.本保荐机构特别提请投资者注意,在 作出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、 发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并 对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注. 发行人股票依法发行并上市后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险,由投资者自行负责. 二、假设条件与评判标准 本专项意见系基于如下假设出具: (一) 发行人在现阶段已经提供的保荐机构为出具本专项意见所要求提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处. (二)保荐机构调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处. (三)发行人所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化. (四)发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-27 现对公司发展有重大影响的不可抗力因素. 三、发行人成长性分析 发行人主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品.公司 主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条,构成血糖监测系统,用 于血糖监测. 血糖仪生产行业近年来发展迅速,行业前景广阔.发行人凭借自身技术研发 实力、性价比和品牌优势、管理团队、市场开拓能力和售后服务能力不断扩大市 场份额,取得了快速发展,成为血糖监测系统行业内的龙头企业,体现出较强的 成长性. (一)发行人报告期内成长性概述 1、资产规模大幅增加 报告期内发行人资产总体结构及变动情况如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 流动资产 21,718.86 68.67% 12,876.36 127.42% 5,662.01 134.13% 非流动资产 2,399.45 35.74% 1,767.73 20.74% 1,464.06 183.83% 总资产 24,118.30 64.70% 14,644.09 105.50% 7,126.08 142.87% 报告期内,公司的资产规模呈现快速增长态势,最近三年及一期资产总额分 别为 7,126.08 万元、14,644.09 万元和 24,118.30 万元,年复合增长率 83.97%. 2、盈利规模大幅增长 报告期内发行人盈利规模增长情况如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 20,947.40 16,023.13 6,953.12 同比增幅 30.73% 130.45% 96.95% 净利润 8,816.14 5,485.88 2,607.40 同比增幅 60.71% 110.40% 263.77% 受益于行业快速增长和发行人市场地位显著提高等主要因素的影响, 报告期 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-28 发行人营业收入大幅增长.2009 年度、2010 年度、2011 年度,发行人营业收入 分别较上年增长 96.95%、130.45%、30.73%,报告期内营业收入年复合增长率达 73.57%.2009 年度、2010 年度、2011 年度净利润分别较上年增长 263.77%、 110.40%、60.71%,报告期内净利润年复合增长率达 83.88%. 3、盈利能力保持较高水平 报告期内,公司综合毛利率分别为 67.22%、64.06%、70.08%,呈上升态势, 并保持在较高的水平.公司核心产品毛利率如下表所示: 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 血糖测试仪毛利率 41.33% 57.39% 63.88% 试条毛利率 80.03% 68.96% 68.22% 综合毛利率 70.08% 64.06% 67.22% (二)发行人持续快速成长的保障与动因 1、发行人持续快速成长的保障 突出的核心竞争优势是发行人报告期内持续快速成长的保障,包括: (1)技术与研发优势 虽然血糖测试仪和血糖试条的原理早为业界共知, 但如何实现大规模的血糖 试条生产,长期以来仅为少数几家跨国公司如强生、罗氏、拜耳、雅培所掌握. 在21世纪初期的中国血糖监测系统市场,几乎全部是进口品牌. 发行人依托自主研发的专有技术生产的血糖监测系统于 2004 年首次获得国 家食品药品监督管理部门的生产批文批准上市. 这是本公司发展史上的一个里程 碑,也是我国虹吸自动加样、自动测试的血糖试条和血糖测试仪规模化生产的一 个里程碑,它标志着我国基本掌握了自动虹吸加样血糖试条、自动测试的血糖测 试仪的设计、规模化生产和质量控制技术,也为发行人今后血糖测试仪及配套试 条的研发和创新打下了基础. 发行人始终注重研发体系的建设和完善,每年的研发投入不断提升,逐渐形 成了强大的产品研发和设计能力. 发行人 2003 年和 2008 年两度获得了国家创新 基金支持,并且是国家生物医学工程高技术产业化示范项目的承担单位.发行人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-29 注重研发适合中国消费者使用习惯的产品,注重产品的使用便捷性、更广的适温 性、更高的性价比,使产品能够充分满足中国市场的特点. 在注重研发的基础上,发行人还注重不断提升产品工艺、进行工艺创新,努 力提高产品品质和稳定性. 发行人目前具有产线多环节隔离布置、 生产工装开发、 半成品/成品测试等多个方面的综合生产工艺优势. (2)产品性价比优势 发行人主导产品血糖测试仪及配套试条经过多年的技术革新,现有产品性 能、质量均已达到国际水平,具备了和国外品牌类似的性能指标.同时,在技术 性能接近的基础上, 发行人产品的价格相比国外同类产品低 30%以上, 具备较高 的性价比.凭借高性价比优势,发行人产品市场份额逐年提升. 随着发行人产品技术进步和市场规模的迅速扩大, 产品的生产成本还将进一 步下降,售价也会随之降低,市场竞争力进一步提升. (3)市场营销及售后服务优势 发行人自成立以来一直注重销售网络建设、 售后服务水平的持续提升和对销 售终端的掌控. 在经销商管理方面,发行人变单方管理为合作服务,对经销商实行业务支持 和监督管理并行政策.通过提供产品培训、技术支持和市场服务等给予经销商经 营支持,建立互利互惠的双赢机制,共同达到整体销售目标的实现.同时,发行 人定期回访调查客户对经销商的评价意见,定期对经销商业绩进行综合评定,并 根据市场需求对授权区域及渠道进行调整,以合理利用资源.发行人不断吸引有 实力的经销商加盟,扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场. 与国外竞争对手相比,以发行人为代表的国内血糖测试仪生产企业,更加重 视零售渠道销售,如通过医疗器械专卖店、零售药店等方式销售,此类营销模式 与产品的大众消费品属性相契合,有利于血糖监测系统产品的普及,也有利于同 糖尿病患者,即发行人产品的最终用户,建立稳定、长期的业务联系. 在售后服务及技术支持方面,发行人在市场营销过程中始终向客户提供优 质、全方位的售后服务和技术支持.发行人销售及售后服务人员分布于全国 28 个办事处,为经销商、终端和患者提供优质服务.此外,在总部,公司还建立了 呼叫中心,开通售后服务和技术支持热线,不定期回访患者,并建立了患者信息 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-30 库. (4)品牌优势 血糖监测系统产品作为健康相关产品, 消费者对品牌具有较高的品牌认知和 辨识度,具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更高的利润率. 发行人一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略,并遵循"客户导向" 的战略,将产品的准确、简单、经济的优点准确的传递给客户和消费者,因此经 过多年市场推广,发行人产品拥有着广泛的市场知名度和美誉度,在全国范围内 树立了良好的品牌效应.发行人在做好产品销售的同时,注重支持大众媒体糖尿 病教育宣传,不断提升品牌价值. (5)资质及认证优势 政府对医疗器械生产厂商的资质认证及产品注册有严格的管理制度, 例如在 我国医疗器械上市需取得产品注册证书,在欧美等国需通过 FDA 注册或者 CE 认证.要通过这些资质和产品认证需要厂商投入大量的资金改造生产环境、进行 频繁的产品试验和临床应用验证,耗时较长、投入较大. 作为国内最主要的生产血糖监测系统产品的厂商之一, 发行人生产的 "SXT-1 型" 、 "安稳型" 、 "安准型" 血糖测试仪及配套试条均取得医疗器械产品注册证书, 发行人经湖南省食品药品监督管理局现场审核合格后获得医疗器械生产许可证. 此外,发行人还通过了 ISO:13485 质量管理体系认证.在产品出口方面,发行人 生产的血糖监测系统产品通过了欧盟 CE 认证. 2、发行人保持持续快速成长的动因 (1)产品特性因素 由于血糖仪中的算法软件是针对特定试条专门编写的, 血糖测试仪和试条是 一一对应的封闭体系,不同品牌和型号的仪器和试条不能通用.由于试条是一种 耗材,国内糖尿病患者平均每年需使用100条试条,所以发行人血糖测试仪保有 量保证了配套试条销售的稳定性. 血糖监测系统产品需要应用生物传感技术,涉及化学、物理学、生物学、医学、 材料科学、 计算机科学等多个学科, 企业只有具备了多学科融合的研发人才, 才能够开发出产品;而从产品开发到稳定生产,又对制造工艺、制造设备提出了 极高的要求;生产出产品到取得主管部门产品注册证书,需经历申请报备、临床 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-31 实验观察等多个环节,需要相当长的时间.因此,血糖监测系统产品技术特性有 效抑制了市场竞争者的增加. (2)市场增长因素 目前,发行人主要利润来源于血糖测试仪及配套试条的生产和销售,未来, 血糖监测系统行业, 甚至 POCT 产业的发展将对公司盈利能力连续性和稳定性产 生重要影响.2010 年我国的糖尿病患者人数居全球之冠,达到了 9,240 万人,其 中农村 4,310 万人,城市 4,930 万人,糖尿病易患人群接近 1.5 亿人,而在我国 糖尿病患者中, 约有 10%的城市糖尿病患者拥有自己的血糖监测仪, 在农村该比 例不足 3%.这与欧美发达国家高达 90%以上渗透率相比仍然相距甚远.未来随 着我国居民对收入水平提升、对健康问题的重视,在相当长的一段时间内,国内 血糖监测系统市场规模仍以超 20%的速度增长. 持续稳定的市场增量将为发行人 盈利能力连续性和稳定性提供有力的基础保证. (3)渠道扩张因素 近年来,发行人大力开拓市场,销售网络层次鲜明、效率突出,已逐步建成 一支经验丰富、市场开拓能力较强的销售队伍,产品市场占有率不断提升.本次 发行募投项目之一的营销网络建设项目有助于发行人进一步扩张营销网络, 深耕 渠道建设,提升售后服务质量,未来,发行人还将不断加强与经销商、医院、药 店等多种销售渠道的合作,提升公司整体的销售终端实力,凭借性能优良的产品 和强有力的市场推广,发行人的市场影响力将不断巩固和提升.预计稳固的销售 渠道和强大的市场影响力将对发行人盈利能力的连续性和稳定性产生重要的积 极影响. (4)产能提升因素 近年来,为满足日益增长的市场需求,发行人通过技术改造、工艺创新和科 学管理等措施,稳步提升公司生产能力.鉴于目前发行人产品仍处于供不应求的 局面,本次发行募投项目之一的生物传感器生产基地项目建成后,发行人生产能 力将大幅提升,适应市场需求和技术创新的要求,为发行人盈利能力的进一步提 高创造条件. (5)科学管理因素 为满足公司不断扩大的生产规模和多元化产品研发生产的需要, 近年来发行 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-32 人不断加强机构组织建设,理顺管理流程,明确权责关系,大大提升了公司管理 效率.今后,发行人将继续强化对营销、研发、采购、生产、质控、服务等全流 程的科学管理,提高生产效率,实现低成本运行,适应不断扩大的生产能力,使 发行人稳定持续的盈利得到最大程度的保障. (三)小结 经向发行人及其客户、 本次发行上市中介机构、 行业专家等相关第三方查证, 并经审慎核查,保荐机构认为:发行人报告期内成长性好,资产状况良好,盈利 能力较强,未来仍有较强的成长空间;发行人产品在市场前景、产品性能和产品 性价比方面具有一定优势,可为发行人持续增长提供支持. 综上,保荐人认为发行人成长性较强,符合创业板发行上市特点. 四、发行人自主创新能力分析 (一)公司自主创新能力概况 发行人的核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果, 并处于 国内领先地位.经过 9 年的技术积累和产业化实践,发行人自主创新开发出多项 专有技术平台,已获得 5 项专利,4 项软件著作权.基于这一生物传感器研发平 台研发的其他新型 POCT 产品,也将陆续推向市场. (二)公司目前现有核心技术情况 发行人的核心技术均系公司坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果, 并 处于国内领先地位. 其中血糖测试仪的核心技术包括专有信号分析和处理的算法 技术、温度补偿算法技术、具有自动退条功能的血糖试条连接器技术,试条的核 心技术包括精密丝网印刷技术、生物敏感元件酶试剂配方技术、生物敏感元件的 膜固定化技术、规模化生产质控技术. 1、血糖测试仪核心技术 (1)专有信号分析和处理的算法技术 通过独特的电路设计技术, 采用高精度运放和电阻直接搭建实现了电流和电 压之间的转换, 并通过四运算放大器把宽范围的输入失调电压等级和低失调电压 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-33 漂移,高输入阻抗,极低的功耗以及高增益组合在一起.并采用分段拟合的专用 算法实现了对多值段的自动非线性校正, 实现了对低信噪比信号的高精度采样和 分析,保证了测试结果的准确性. 这一专有技术是发行人在血糖测试仪产品的核心技术体系. (2)温度补偿算法技术 酶促反应的特点是受温度的影响较大.公司通过大量的试验,评估计算出温 度的影响曲线,然后在仪器设计中添加精密温度传感器,对实测结果按照内置的 温度校正的补偿算法进行修正, 从而解决了实际测试时的环境温度对测试结果的 影响问题. (3)具有自动退条功能的血糖试条连接器技术 过去在血糖测试过程中,测试后需要用手拔出已经加有患者血液样品的试 条,特别是在床旁检测时,为患者进行测试的护士常常存在被患者血液污染的风 险,公司通过创新性的设计,使血糖试条连接器具有自动退条功能,在测试完成 后勿需用手接触带血样的试条,避免了潜在的医源性感染风险.这一技术,已获 得国家专利. 2、血糖试条核心技术 (1)精密丝网印刷技术 精密丝网印刷技术,是酶生物传感器制作必须具备的核心技术.也是企业能 够生产制造出各种酶生物传感器的必备条件.经过公司多年的技术积累,已具备 进行规模化精密丝网印刷酶生物传感器基础电极的能力. (2)生物敏感元件酶试剂配方技术 电化学血糖试条的生物敏感元件酶试剂组合中常用的成分为: 酶、 导电介质、 分散剂、表面活性剂和其他调节试剂.分散稳定剂一般采用亲水高分子物质,可 以选择的有几百种物质,这些物质又可组合使用;表面活性剂可以选择的也有多 达上百种,表面活性剂一般也需组合使用;其他调节试剂更多达上百种.因此电 化学血糖试条的酶试剂可以有上万种产品组合, 虽然在公开文献上有很多可以实 现血糖测试的试剂组合,但一般不能满足大规模血糖试条生产的需要,制备的试 条批内和批间的稳定性不能达到要求. 发行人经过大量的筛选和试验,筛选出的几种稳定试剂组合可实现试条稳 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-34 定、大规模生产.这一专有技术属于公司血糖测试条产品的核心技术体系. (3)生物敏感元件的膜固定化技术 在获得稳定的生物敏感元件酶试剂配方后, 能否均匀地在基础电极表面形成 酶试剂薄膜,并控制酶的释放速率,是血糖试条的核心技术.经过多年的反复研 发和实践,公司已开发出成套的血糖试条表面涂膜技术,它包括: (1)涂膜的设 计技术,包括膜厚度的优化和试剂的配比; (2)膜的喷涂技术; (3)膜质量评价 技术. (4)规模化生产质量控制技术 生物传感器的研究常常存在实验室能小规模的生产, 但一旦放大到规模化生 产就存在批内、批间精密度不能满足临床应用要求,难以达到国际、国家要求的 产品标准.公司通过多年的研制积累,正确验证生产过程中的各项技术指标,建 立了一套完善的规模化生产质控技术平台及流程.包括: (1)在线各项性能的检 验和方法; (2)关键控制点的评估; (3)临床实验的设计及评价方法. (三)公司技术储备情况 目前,公司正在从事的研发项目包括: 1、快速尿酸测试系统 随着人们生活水平的提高,饮食结构的改变,高嘌呤物质的摄入,血尿酸增 高已经成为体检中常见的异常指标, 痛风等多种疾病在临床上也都会表现出血尿 酸升高.尿酸的日常监测也越来越重要.为了能方便的测试血液尿酸含量,需要 一种能快速的、适用于家庭、小型诊所和社区医院使用的尿酸测试仪.本公司研 究开发的快速微量血尿酸检测系统,抗干扰能力好,精密性好. 2、动态血糖监测系统 动态血糖监测系统(CGMS)是一个微创血糖监测系统,由酶电极传感器、 血糖数据记录器、探针植入装置、信息卡和软件等组成,该系统通过检测皮下组 织间液的葡萄糖浓度而反映血糖水平.动态血糖测试系统的优势在于:①24 小 时连续测试记录血糖数据,可以提供连续、全面、可靠的全天血糖信息;②可同 电脑连机绘制血糖动态曲线图,为医生和患者提供血糖变化的直观信息;③可发 现无体症的低血糖时段;④可确定进餐后患者血糖峰值直接指导或调整治疗方 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-35 案;⑤提供更多有价值信息,指导或协助胰岛素泵正确工作. 发行人从 2006 年开始致力于动态血糖监测系统的研究开发,现在已经基本 完成核心部件传感器探头的定型、配方研究和生物相容性膜层合成.制作的传感 器探头在动物体内测试稳定性好,准确度高. (四)研发团队和研发成果 1、研发制度、研发团队和研发投入 发行人由实际控制人之一、副总经理车宏莉女士管理研发工作,对公司所有 的研发立项进行策划、建议,于每年年底制定次年度"年度新产品开发计划书" , 对公司设计和开发项目做出内容、资源和时间等方面的策划与安排,经总经理审 批后发至相关部门. 公司制定了一系列工作流程文件,包括《设计和开发控制程序文件》 、 《风险 管理控制程序文件》 、 《设计改进控制程序文件》等制度对研发工作进行具体的管 理.并且制定了《研发项目奖励制度》 、 《专利申请奖励制度》 、 《研发绩效考核制 度》等制度对研发人员进行考核和激励. 截至报告期末,公司共有研究开发人员 65 名,占公司员工总数的 10.33%, 其中博士 1 人、硕士 10 人、本科及大专 54 人.公司核心技术人员包括李少波、 车宏莉、王世敏、张伟、聂海龙 5 人. 公司高度重视研发工作,逐年加大研发投入.报告期内,公司研发费用占营 业收入的比例情况如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 20,947.40 16,023.13 6,953.12 研发费用 690.37 655.43 447.40 比例 3.30% 4.09% 6.43% 报告期内各期研发费用构成情况如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 从事研发活动人员工资类费用 154.12 80 56.4 研发活动直接消耗的材料等 464.09 535.83 340.9 燃料和动力费用 14.06 9.60 14.9 研发活动的有关折旧费 34.74 20 9.9 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-36 专门用于中间试验和产品试制的模具 \工艺装备开发及制造费 23.36 10 25.3 研发费用合计 690.37 655.43 447.40 2、技术创新机制和创新制度安排 (1)加强自主人才培养,促进员工与企业的共同成长.发行人注重员工的 个人价值体现和成长,鼓励员工在公司开放创新的平台上发挥自己的特长和优 势.公司组织员工参与培训,促进员工自身能力扩展,增强员工对企业发展理念 的认知和对企业的归属感. (2)建立灵活有效的研发人才聘用机制.根据总体的研发规划来设计,确 立竞争上岗的制度,不断激发每个研发员工的创新意识和创新能力.同时,发行 人与猎头公司以及各大院校建立良好的人才合作关系, 采取各项措施保证新人才 的引进工作. (3)不断完善技术创新的保障性要素.随着公司业务的增长与壮大,发行 人在资金上对新产品研发给予保障.每个项目有专职的研发项目负责人,同时配 有专门的研发项目管理人员,随时跟进研发产品的进度,协调研发与生产系统、 销售系统、采购系统等各系统的衔接,给予研发各个阶段的一切保障和支持. (4)对创新活动采取激励机制.发行人每个新产品、每个项目有专职的研 发项目负责人,每个项目均有相应的项目激励,根据项目计划的完成情况派发相 应的奖励. (5)发行人采取多种方式,组合不同专长不同职能的人才在工作中定期沟 通思路,交流信息;从客户的使用过程中总结经验和教训,推动产品的创新. (6)保持对行业先进技术的跟踪和交流.发行人不断开拓并适应复杂多变 的市场,掌握市场对技术的需求,根据客户订单需求进行开发研制.同时,不定 期与国内外行业界顶尖人物进行交流,参加各种峰会交流,并且与各大院校建立 友好合作关系. 2、研发成果 (1)专利权 截止报告期末,公司共有 5 项专利,具体如下: 序号 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利类型 1 一种 ATP、NAD 及 相关酶和底物的分 ZL2004 1 0046659.7 2004.08.13 2007.03.14 发明 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-37 析方法 2 用于血中生化物质 测试仪的试条插座 ZL2008 2 0159596.X 2008.12.08 2009.09.09 实用新型 3 植入式生物传感器 ZL2009 1 0043504.0 2009.05.25 2011.05.18 发明 4 血糖仪 ZL2008 3 0342039.7 2008.11.28 2009.11.18 外观设计 5 血糖测试仪 ZL2011 3 0196484.9 2011.6.28 2011.11.30 外观设计 (2)软件著作权 序号名称 证书编号 登记号 权利取得 方式 权利范围 首次发表 日期 登记日期 1 三诺血糖管理系统软件 [简称: Diabetes manage system] V1.0 软著登字第 060301 号2006SR 12635 原始取得 全部权利 2006-2-26 2006-9-14 2 三诺 SXT-1 型快速血糖仪控制 软件 V1.0 [简称: Glouse moniter system] 软著登字第 023057 号2004SR 04656 原始取得 全部权利 2003-9-20 2004-5-21 3 三诺智能血糖管理系统软件[简称:Smart-BGMS]V1.0 软著登字第 0350096 号2011SR 086422 原始取得 全部权利 2010-10-12 2011-11-24 4 三诺血糖试条测试控制软件 V1.0 软著登字第 0353857 号2011SR 090183 原始取得 全部权利 2010-10-12 2011-12-05 注:根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期为 50 年,截止于软件首次 发表后第 50 年的 12 月31 日. (3)软件产品登记证书 截至报告期末,公司拥有 2 项软件产品登记证书,具体如下: 序号 名称 证书编号 发证机关 有效期 发证日期 1 三诺血糖管理系统软 件V1.0 湘DGY-2006-0119 湖南省信息产 业厅 五年 2011 年11 月3日2三诺 SXT-1 型快速血 糖仪控制软件 V1.0 湘DGY-2004-0041 湖南省信息产 业厅 五年 2009 年7月6日(4)非专利技术 公司掌握的非专利技术共 7 项,如下表所示: 序号 技术名称 技术来源 技术用途 1 大规模碳电极精密稳定印 刷技术 自主研发 血糖试条电极制备 2 血糖测试条质量控制技术 自主研发 血糖试条质量控制 3 血糖测试系统温度补偿技 术 自主研发 血糖仪测试在温度 10℃~35℃可适用. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-38 4 稳压技术 自主研发 保证血糖仪输出电压稳定 5 电源节能技术 自主研发 保证一节电池可满足 1,000 次测试. 6 数据存储容错算法 自主研发 保证数据存储和平均值计算的准确度 7 荧光干试纸技术 转让与自 主研发 荧光干试纸的制备,未应用于现有产品 (五)小结 经向发行人及其客户、 本次发行上市中介机构、 行业专家等相关第三方查证, 并经审慎核查,保荐人认为: 1、公司在发展过程中逐步形成了专有信号分析和处理的算法技术、温度补 偿算法技术以及具有自动退条功能的血糖试条连接器技术等 3 项支撑血糖监测 仪器生产的核心技术;同时逐步形成了生物敏感元件酶试剂配方技术、生物敏感 元件的膜固定化技术、 规模化生产质量控制技术以及精密丝网印刷技术等 4 项血 糖试纸生产核心技术.截至报告期末,公司拥有 5 项专利,4 项软件著作权,7 项非专利技术.公司在研究开发和技术产业化的过程中积累了丰富的经验,掌握 了领域内的核心技术,为今后自主创新开发新型产品奠定了良好的技术基础. 2、公司拥有高素质的研发团队,是其自主创新能力的重要人力资源保障. 公司研发团队既具有理论研发高度,也具备丰富的实践应用经验,可以实现从理 论研研究到产品实际应用的全过程,能够不断实现公司产品的技术升级,能够实 现公司新产品的实际研发和生产研发,最终巩固公司原有核心产品的技术优势, 扩大公司新产品的生产能力. 3、公司建立了完善的研究开发管理体系和制度,以及技术创新机制和与创 新制度安排,形成了公司自主创新能力的制度保障.同时,公司高度重视研发与 创新,每年对不断加大研发投入,形成对公司自主创新能力的有力物质保障. 综上,公司具备自主创新能力,符合创业板公司的特点. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-39 五、本次募集募集资金运用对发行人自主创新能力和成长性 的影响 (一) 生物传感器技术研发中心项目发行人自主创新能力的影响 本项目的具体研发方向有:POCT 免疫产品的研发、新一代血糖测试系统的 开发、POCT 生化测试系统的研发、规模化产品的生物原材料的研究、新型分子 识别探针开发、与试剂系统配套的仪器的研发、研发项目的阶段性验证测试、研 发项目的临床研究支持等. 本项目有利于拓展公司现有研发实力,提升公司自主创新能力.建设实验室 及研究开发中心平台,为新产品和新技术的研发配置所需的专业分析仪器、测试 仪器和实验室辅助仪器等,将使研发中心建设更为规范化和标准化,并有利于逐 步完善研发中心的研发、办公和基础设施的配套建设.同时,项目整体运行过程 中,预计培养一支同时具备研发、管理和市场经验的人才团队,为公司的多产品 组合发展打下基础. (二)生物传感器生产基地项目对发行人成长性的影响 经过近年来的快速发展,公司的血糖测试仪产品的产销量大幅提升,产能已 经达到饱和,现有场地也已无法满足快速发展的研发、生产和售后服务等要求. 因此拟于长沙国家高新技术产业开发区建设本项目. 本项目主要建设微量血快速血糖测试仪以及配套的血糖测试试纸生产线和 相关配套设施,形成年生产微量血快速血糖测试仪 200 万台,配套血糖测试试纸 5 亿支的生产能力. 本项目的实施将为公司提供一个集生产、装配、检测和物流仓储为一体的现 代化生产基地,有助于公司巩固国内市场、扩大市场份额、提升品牌价值、开发 新产品、进一步开拓市场和提高核心竞争力. 综上,本项目的推进将有利于公司开拓市场、提升产品盈利能力,巩固公司 未来成长性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-40 (三)营销网络建设项目发行人成长性的影响 本项目拟在全国范围建立基于中心数据库云网计算系统的客户服务及营销 中心.包括新建一套管理全国所有客户服务及营销中心、管理血糖仪用户数据、 为血糖仪用户提供客户服务的互联网软件系统. 同时, 在现有信息系统的基础上, 升级关键信息系统的服务器及部分网络设备与线路,开发(或委托开发)与实施 血糖仪用户系统,专家系统,客户服务中心系统,客户服务与营销系统. 本项目建设布局以公司总部为中心,实施地点包括分布在全国的 28 个城市 以及相应的销售区域, 分别升级扩容现有的软件和信息系统, 建立客户服务中心, 并投放销售专柜,加强公司的销售覆盖能力、客户服务能力以及提升公司产品品 牌形象,有利于巩固公司的未来成长性. 六、发行人成长性和自主创新能力主要风险分析 (一)出口业务不稳定对公司未来成长性造成不确定性 2004 年11 月22 日,中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签 署《生物技术领域合作的谅解备忘录》 ,以此备忘录为指导,中古两国政府推动 各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目, 其中包括发行人向古巴免疫测定 中心转让血糖试条生产技术. 2007 年12 月18 日,发行人与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产 技术转让合同》 ,与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的 TISA 公司签 署《OEM 生产及独家销售合同》 ,公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条 生产技术, 协助其形成 2,000 万支试条产能的生产基地, 并通过 ODM 方式代 TISA 公司加工血糖监测系统产品,出口古巴、委内瑞拉等拉美国家.由于技术转让、 员工培训、工艺调整需要较长时间,加之 2,000 万支血糖测试试条产能不能满足 古巴、委内瑞拉等国市场需求,TISA 公司报告期内向发行人采购血糖测试仪器 及试条的金额分别为 392.67 万元、6,068.90 万元和 2,434.91 万元,占营业收入的 比例分别为 5.86%、37.88%和11.62%. 由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地政府血糖监测系统产品 的采购规模,因此公司的出口业务收入具有不稳定性. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-41 (二)主要产品较为集中对公司未来持续成长的影响 报告期内,公司主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售收入.虽然 主要产品较为集中有利于公司通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、 提高产 品品质,增强与同行业生产商之间的技术和成本优势,并有利于公司发挥产品规 模效应,不断拓展市场,提高市场占有率.但是,主要产品较为集中也使得公司 的经营业绩较为依赖血糖仪产品,一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改 变、 原材料供应等因素产生的突发不利影响, 将对公司的盈利能力造成较大影响. 尽管公司正积极开发尿酸测试仪、尿微量蛋白测试仪等新产品,现已开发成功, 取得或正在申请产品注册证书, 但产品开发成功到规模化投入生产需要一定的时 间,短期内,公司仍面临主要产品较为集中的情况,构成对公司未来持续成长的 风险. (三)骨干员工流失的风险 作为高科技企业, 拥有稳定、 高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要. 发行人十分注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、同类企业人 力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案.并通过员工持股,共享公司 发展成果给予骨干员工一定的奖励,极大地调动了员工的工作热情.同时,发行 人近年来的快速发展也为员工提供了一个良好的发展平台, 使其有充分展示自己 才华的空间,因此,发行人员工最近三年内具有较好的稳定性. 未来, 公司将继续引进高层次人才, 进一步完善薪酬、 福利与绩效考核机制, 继续研究制定多种形式的激励机制,把员工的利益与公司成长挂钩,充分调动员 工的工作积极性,保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍.随着行业竞争 格局的不断演化, 对人才的争夺必将日趋激烈, 如果发行人未来不能在发展前景、 薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造 成人才队伍的不稳定,从而对发行人的业务及长远发展造成不利影响. (四)新产品研发和技术替代的风险 由于 POCT 测试仪器产业具有科技含量高、 对人员素质要求高、 临床试验周 期长等特点,公司通过不断的产品研发开拓新的市场,为公司的持续快速成长提 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-42 供保障.为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力,公司计划利用部分本 次募集资金投资生物传感器技术研究开发中心以加强产品研发和持续创新能力. 虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才,提高自身科研能力,同 时也通过与外部的技术交流,对公司新研发项目进行了充分的论证,以降低新产 品开发与试制的风险.但若公司产品研发水平提升缓慢,无法准确预测产品的市 场发展趋势,及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能满足 市场的要求,公司目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术 所代替,将对未来公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响. 七、结论性意见 综上分析,本保荐机构认为,发行人具有良好的成长性及较强的自主创新能 力, 在我国血糖监测系统行业中具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争 优势,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的实质要求. 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1-43 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于长沙三诺生物传感技术股份 有限公司成长性和自主创新能力之专项核查报告》之签署页) 中信证券股份有限公司 年月日