COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 1 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任. 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议. 所有董事均出席董事会. 中审会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生,主管会计工作负责人佟 众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明:保证年度报告中财务报告的真实、 完整. 目录 第一节 公司基本情况简介 2---2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3---4 第三节 股本变动及股东情况 5---10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10--14 第五节 公司治理结构 15--15 第六节 股东大会情况简介 16--17 第七节 董事会报告 17--30 第八节 监事会报告 30--31 第九节 重要事项 31--37 第十节 财务报告 38--114 第十一节 备查文件目录 115-115 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 (一)公司的法定中文名称:中水集团远洋股份有限公司 英文名称:CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD 英文名称缩写:COFC (二)公司法定代表人:刘身利 (三)公司董事会秘书:陈明证券事务代表:吕慧玲 联系地址:北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 联系电话: (010)88067461 传真: (010)88067463 电子信箱:chenming@cofc.com.cn (四)公司注册地址:北京市西城区金融街 23 号 公司办公地址:北京市西单民丰胡同 31 号 邮政编码:100032 公司国际互联网网址:www.cofc.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定的网站网址:www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:中水渔业 股票代码:000798 (七)其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1998 年1月19 日 地点:北京 企业法人营业执照注册号:1000001002863 税务登记号码:10102100028633 公司聘请的会计师事务所名称:中审会计师事务所 办公地址:北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 6 层COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 (一)年度主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 利润总额 7,311,454.45 净利润 2,889,793.20 扣除非经常性损益后的净利润 -28,820,081.28 主营业务利润 40,948,587.52 其它业务利润 27,732,888.36 营业利润 -11,365,653.79 投资收益 6,841,577.01 补贴收入 13,120,000.00 营业外收支净额 -1,284,468.77 经营活动产生的现金流量净额 147,257,816.31 现金及现金等价物净增加值 73,175,514.20 注:按照 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经经常性损益》 的要求, 扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细: 非经常性损益项目 金额(元) 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -2,299,831.88 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资收益除外 9,740,356.73 各种形式的政府补贴 16,057,222.34 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出 -384,106.15 以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,059,261.07 非经常性损益对所得税的影响 -463,027.63 合计 31,709,874.48 (二)前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 165,370,096.98 153,682,885.20 139,958,689.18 净利润 2,889,793.20 5,452,363.57 20,734,871.16 总资产 866,822,430.89 975,632,508.92 846,299,490.76 股东权益(不含少数股东权益) 663,325,260.93 776,636,170.04 785,969,194.13 每股收益 0.009 0.0216 0.0823 每股净资产 2.08 3.08 3.12 调整后每股净资产 1.85 2.20 2.48 每股经营活动产生的现金流量净额 0.46 -0.10 -0.15 净资产收益率(%) 0.44 0.70 2.64 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 4 (三)利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.17 5.88 0.13 0.16 营业利润 -1.71 -1.63 -0.04 -0.04 净利润 0.44 0.41 0.01 0.01 扣除非经常性 损益后的净利润 -4.34 -4.14 -0.09 -0.11 以上为按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算 报告期利润的净资产收益率和每股收益. (四)报告期内股东权益变动情况 数量单位:人民币元 项目 股本 资本公积 法定 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 252,000,000.00 467,384,171.66 22,341,172.89 13,711,206.11 24,748,113.04 776,636,170.04 本期增加 67,455,000.00 12,530,000.00 14,006,048.77 2,889,793.20 96,880,841.97 本期减少 189,735,105.64 13,711,206.11 4,554,242.66 203,446,311.75 期末数 319,455,000.00 290,179,066.02 36,347,221.66 - 23,083,663.58 663,325,260.93 变动原因: 1、股本本期增加原因为资本公积转增股本; 1、资本公积本期增加原因为收到财政部造船补贴及远洋补助资金,本期减少原因 为股改以股抵债及转增股本; 2、法定盈余公积本期增加原因为从法定公益金转入; 3、法定公益金本期减少原因为转入盈余公积; 4、未分配利润本期增加原因为本年度实现利润,减少原因为本年分配 2005 年度现 金股利以及按照税后利润提取盈余公积. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 单位:股 (二)股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年,本公司没有发行股票和其它衍生证券. 本次变动增减(+,-) 本次 变动前 发行 新股 以股 抵债 股改 变动 公积金 转股 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他股 尚未流通股份合计 二、有限售条件的流通股 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他(高管持股) 有限售条件的流通股合计 三、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 189,000,000 189,000,000 189,000,000 25,000 25,000 62,975,000 62,975,000 -39,030,000 -39,030,000 -149,970,000 -149,970,000 126,030,000 9,500 126,039,500 23,930,500 23,930,500 63,015,000 17,250 63,032,250 43,452,750 4,3452,750 -189,000,000 -189,000,000 18,945,000 26,750 189,071,750 67,383,250 67,383,250 - 189,045,000 51,750 189,096,750 130,358,250 130,358,250 四、股份总数 252,000,000 -39,030,000 - 106,485,000 67,455,000 319,455,000 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 6 2、报告期内公司股份总数和股本结构发生变动: 中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司于 2005 年10 月12 日签订《股权 转让协议》,中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的"中水渔业"6,237 万股国有 法人股转让给中国水产华农公司, 于2005 年12 月6日获得国务院国有资产管理委员 会【2005】1491 号文的批准,2006 年2月28 日完成股权过户手续. 2006 年4月19 日公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了公司 2006 年第 一次临时股东大会暨相关股东会议, 实施了以股抵债方案: 公司法人股东中国水产舟山 海洋渔业公司和中国水产华农公司将其所持有的 3,903 万股国有法人股,以每股 3.08 元的价格抵偿所欠本公司 12,018 万元债务.2006 年4月26 日公司完成回购注销,公 司总股本由 25,200 万股减少至 21,297 万股. 与实施以股抵债的同时, 公司实施了股权分置改革, 公司非流通股东向流通股股东 每10 股支付的 3.8 股股份的对价(合计支付 2,394 万股),实施后,公司法人股东持 有股份由 14,997 万股减少至 12,603 万股, 流通股东由原来的 6,300 万股增加至 8,694 万股. 2006 年8月16 日,公司实施了 2005 年度利润分配方案,公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股,公司总股本由 21,297 万股增加至 31,945.50 万股. 股权结构表如下: 股数 比例 总股份 319,455,000 100.00 无限售条件的流通股 130,358,250 40.806 有限售条件的流通股 189,096,750 59.193 国有法人持股 189,045,000 59.177 其中: 高管人员持股 51,750 0.016 3、有限售条件股份可上市交易时间 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 7 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2007-01-10 20,700 189,076,050 130,378,950 公司董事刘智义解聘董事职务半年后, 其所持有的本公司股票上市流通. 2008-04-27 9,452,250 179,623,800 139,831,200 自公司股权分置改革方案实施之日起24 个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份,出售数量占 该公司股份总数的比例在 12 个月内不 得超过 5%,在24 个月内不得超过 10% 2009-04-27 9,452,250 170,171,550 149,283,450 自公司股权分置改革方案实施之日起24 个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份,出售数量占 该公司股份总数的比例在 12 个月内不 得超过 5%,在24 个月内不得超过 10% 2010-04-27 170,140,500 31,050 319,423,950 公司股权分置改革方案禁售期满,公司 法人股全部上市流通.公司高管人员持 股依然禁售. 4、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2008-04-27 4,050,156 2009-04-27 4,050,157 1 中国农业发展 集团总公司 81,003,133 2010-04-27 72,902,820 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%, 在24 个月内不得超过 10% 2008-04-27 3,251,608 2009-04-27 3,251,608 2 中国水产舟山 海洋渔业公司 65,032,154 2010-04-27 58,528,938 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%, 在24 个月内不得超过 10% 2008-04-27 2,150,485 2009-04-27 2,150,486 3 中国水产华农 公司 43,009,713 2010-04-27 38,708,742 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数 量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%, 在24 个月内不得超过 10% 4 境内自然人持 股51,750 2007-01-10 20,700 公司高管人员离职半年后所持股票即 可流通. (三)股东情况 1、股东数量和持股情况 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 8 股东总数 24,919 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国农业发展集团总公司 国有股东 25.36% 81,003,133 81,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 国有股东 20.36% 65,032,154 65,032,154 39,750,000 中国水产华农公司 国有股东 13.46% 43,009,713 43,009,713 耿汝明 其他 0.30% 951,784 青山 其他 0.25% 808,290 洋浦域通创业投资有限公司 其他 0.22% 698,601 张振龙 其他 0.19% 621,000 林海四 其他 0.19% 600,000 林伟 其他 0.18% 590,569 孙玛 其他 0.17% 558,693 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 耿汝明 951,784 人民币普通股 青山 808,290 人民币普通股 洋浦域通创业投资有限公司 698,601 人民币普通股 张振龙 621,000 人民币普通股 林海四 600,000 人民币普通股 林伟 590,569 人民币普通股 孙玛 558,693 人民币普通股 蔺善财 532,200 人民币普通股 王继东 459,540 人民币普通股 孙秉山 414,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中,中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司为 中国农业发展集团总公司的全资子公司.公司未知其他股东之间 的关联关系. 注:持有本公司 5%以上(含5%)股份的股东:中国农业发展集团总公司、中国水 产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司,三家股东均为国有法人股东,其中:中国水 产华农公司和中国水产舟山海洋渔业公司均为中国农业发展集团总公司的全资子公司. 三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均发生了变动: 中国农业发展集团总公司因股权分置改革支付对价减少 10,257,911 股, 因公积金转 增股本增加 27,001,044 股,报告期内持股总数增加 167,743,133 股.中国水产舟山海洋 渔业公司因以股抵债减少 10,779,800 股,因股权分置改革支付对价减少 8,235,431 股, 因公积金转增股本增加 21,677,385 股,报告期内持股总数增加 167,743,133 股.中国水 产华农公司于报告期内受让中国水产烟台海洋渔业公司所持有的本公司全部股权 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 9 62,370,000 股,因以股抵债减少 28,250,200 股,因股权分置改革支付对价减少 5,446,658 股,因公积金转增股本增加 14,336,571 股,报告期内持股总数与受让股权相比减少 19,360,287 股. 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍: 公司控股股东的实际控制人名称:国务院国有资产监督管理委员会.单位性质:事 业单位. 公司实际控股股东名称:中国农业发展集团总公司.法定代表人:刘身利.成立时 间:1984 年.注册资本:1 亿元人民币.企业性质:国有全资企业.经营范围:水产品 捕捞、加工、储运、购销、进出口等. 公司与实际控制人之间的产权关系方框图: 100% 100% 25.36% 100% (控股股东) 13.46% 20.36% 3、其他持股在 10%以上(含10%)的控股股东情况 本公司持有本公司 10%以上(含10%)股份的法人股东为中国水产舟山海洋渔业公 司和中国水产华农公司,基本情况如下: 股东 名称 中国水产 舟山海洋渔业公司 中国水产 华农公司 法定代表人 许军 侯保平 中国农业发展集团总公司 中国水产华农 公司 中水集团远洋 股份有限公司 中国水产舟山 海洋渔业公司 国务院国有资产监督管理委员会 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 10 注册地址 浙江舟山 北京 成立日期 1962 1989 注册资本金 29,100 万元 695 万元 企业性质 国有全资企业 国有全资企业 主要业务或 管理活动 水产品捕捞、 加工、 储运、 购销、 进出口等 销售水产品、农产品、土产 品、粮油兽药及饲料添加剂等 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日 年初 持股数 (股) 年末 持股数 (股) 变动 原因 董事长 刘身利 男55 2004.06-2007.06 10,000 20,700 股改及转增 董事 郑清智 男55 2004.06-2007.06 0 0 董事 王斌男52 2004.06-2007.06 0 0 董事总经理 王鄂生 男55 2005.06-2007.06 0 0 董事(已离职) 刘智义 男58 2004.06-2007.06 10,000 20,700 股改及转增 董事 许军男52 2004.06-2007.06 0 0 董事 侯保平 男48 2006.06-2007.06 0 0 独立董事 郑秉文 男52 2004.06-2007.06 0 0 独立董事 刘琦斌 男43 2004.06-2007.06 0 0 独立董事 李俊生 男46 2004.06-2007.06 0 0 监事会主席 宋权礼 男43 2004.06-2007.06 0 0 监事 刘振水 男44 2004.06-2007.06 0 0 监事 白安明 男57 2004.06-2007.06 0 0 监事 刘影 女49 2004.06-2007.06 0 0 监事 茶海涛 男30 2004.06-2007.06 0 0 副总经理兼总 会计师 佟众恒 男44 2004.06-2007.06 0 0 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 11 副总经理 王忠尧 男46 2004.06-2007.06 0 0 副总经理兼总 工程师 荆春德 男43 2004.06-2007.06 0 0 副总经理 周润华 男42 2004.11-2007.06 0 0 董事会秘书 陈明男44 2004.06-2007.06 5,000 10,350 股改及转增 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 任职 期间 是否在本公司 领取报酬、津贴 刘身利 中国农业发展集团总公司 董事长、党委书记 2004.12 否 郑清智 中国农业发展集团总公司 总经理 2004.12 否王斌中国农业发展集团总公司 副总经理 2005.12 否 侯保平 中国水产华农公司 副总经理 1999.10 否许军中国水产舟山海洋渔业公司 总经理、党委书记 2002.06 否 宋权礼 中国农业发展集团总公司 党委副书记 2004.12 否 刘振水 中国水产舟山海洋渔业公司 副总经理 2004.05 否 白安明 中国农业发展集团总公司 工会副主席 2004.12 否 (二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 刘身利:董事长,1983 年任湖北省人事劳动厅副厅长兼机关党委书记,1989 年任 湖北省水产局副局长,1993 年任农业部渔政渔港监督管理局副局长,1995 年任中国农 村发展信托投资公司总经理,1998 年任中国水产(集团)总公司总经理、党委书记. 2004 年任中国农业发展集团总公司董事长、党委书记至今. 郑清智:董事,1987 年任工商银行河南周口地区中心支行副行长,1988 年任工商 银行河南省分行商业信贷处副处长,1992 年任工商银行河南省信托投资公司总经理, 1995 年任工商银行河南省分行基建办公室主任,1996 年任工商银行河南省分行稽核处 处长,1996 年任中国农村发展信托投资公司总经理助理,1998 年任中国水产(集团) 总公司副总经理,2004 年任中国农业发展集团总公司总经理至今. 王斌:董事,1993 年任淄博投资基金管理公司总经理,1994 年任中国农村发展信 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 12 托投资公司期货事业部总经理, 1996 年任华农期货经纪有限公司董事长、 总经理, 1999 年任本公司总经理,2005 年任中国农业发展集团总公司副总经理至今. 王鄂生:董事总经理,1993 年任国内贸易部长江三峡对口支援办公室宜昌办事处 主任,1996 年任国内贸易部湖北中物三峡物资有限公司总经理,2000 年任本公司人事 处处长,2002 年任本公司参股公司中水金海(北京)房地产有限公司总经理,2005 年6月任本公司董事总经理至今. 侯保平:董事,1985 年任农业部科技司对外交流处科长、副处长,1998 年担任中 国水产集团总公司投资管理部副总经理,1999 年至今任中国水产华农公司副总经理. 许军:董事,1988 年任中国水产淄博柴油机厂厂长助理、副厂长,1992 年任中国 水产淄博柴油机厂厂长,2002 年任中国水产(集团)总公司总经理助理,2002 年任中 国水产舟山海洋渔业公司总经理、党委书记至今. 郑秉文:独立董事,1986 年任中国社科院研究生院副院长,2000 年任中国社会科 学院欧洲研究所副所长,兼任中国经济技术研究咨询公司总经理(中国社科院) 、中国 民族国际信托投资公司高级顾问、 广东华侨信托投资公司顾问, 银华基金公司独立董事. 刘琦斌:独立董事,1990 年任中国科技促进经济发展基金会财务部经理,1992 年 任珠海国际智能软件股份有限公司财务部经理,1993 年任珠海国际信托投资公司副总 经理,2000 年任杭州房地产经营有限公司董事长. 李俊生:独立董事,1994 年任中央财经大学财政系主任、校长助理,2003 年任中 央财经大学副校长、教授兼世界银行学院咨询顾问、亚洲开发银行项目顾问、职合国开 发计划署项目顾问. 宋权礼:监事会主席,1994 年任农业部人事劳动司培训处副处长,1998 年任农业 部华龙实业有限责任公司总经理助理, 1999 年任中国水产华农公司总经理兼党委书记, 2001 年任中国水产(集团)总公司党委副书记,2004 年任中国农业发展集团总公司党 委副书记、纪委书记至今. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 13 刘振水:监事,1995 年任中国水产(集团)总公司财务资金部主管会计,1999 年 任中国水产(集团)总公司审计部副主任,2004 年任中国水产舟山海洋渔业公司副总 经理至今. 白安明:监事,1977 年任国家水产总局政治部干部处处长,1988 年中国水产联合 总公司经理办公室主任,1995 年任中国水产联合总公司基建处主任,1998 任中国水产 (集团)总公司工会副主席,2004 年任中国农业发展集团总公司工会副主席至今. 刘影,职工代表监事,1983 年任国家统计局农村社会经济调查队副处长,1999 年 任本公司总经理助理兼办公室主任至今. 茶海涛:职工代表监事,2000 年6月毕业于中国政法大学,毕业后,在本公司法 律事务部工作至今. 王忠尧:副总经理,1989 年任中国农村发展信托投资公司企管部副总经理,1998 年任中国水产(集团)总公司副总经济师,1999 年任本公司副总经理至今. 佟众恒:总会计师,1993 年任山东淄博投资基金管理公司计财部总经理,1994 年 任中农信总公司期货事业部计财处副处长,1996 年任华农期货经纪公司计财处处长、 副总经理,2000 年任本公司财务资金部总经理,2004 年任本公司总会计师、副总经理 至今. 荆春德:总工程师,1997 年任中国水产烟台海洋渔业公司总经理助理,1998 年任 本公司烟台分公司副总经理, 2000 年任本公司副总工程师, 2004 年任本公司总工程师、 副总经理至今. 周润华:副总经理,1988 年任中国农村发展信托投资公司处长,1998 年任中国水 产(集团)总公司总裁办副主任,1999 年任本公司总经理助理,2004 年任本公司副总 经理至今. 陈明:董事会秘书,1994 年任中国水产(集团)总公司综合部经理,1995 年任中 国水产(集团)总公司企业管理部主任,1996 年任中国水产(集团)总公司上市办公 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 14 室主任,1997 年任本公司董事会秘书至今. (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定,高级管理人员报酬由董事会决定,高级管理人员根据岗 位工资和公司效益情况领取月工资和年度奖金. 2、在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 2006 年 王鄂生 总经理 22 万元 佟众恒 副总经理兼总会计师 17 万元 王忠尧 副总经理 17 万元 荆春德 副总经理兼总工程师 20 万元 周润华 副总经理 11 万元 陈明 董事会秘书 15 万元 刘影 监事 16 万元 茶海涛 监事 7 万元 合计 125 万元 3、不在本公司领取报酬的董事、监事有:刘身利、郑清智、王斌、侯保平、许军、 宋权礼、刘振水、白安明,以上人员分别在各自任职的股东单位领取报酬.公司三名独 立董事每人年度津贴为 5 万元. (四)报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 公司于 2006 年6月30 日召开的 2006 年年度股东大会上同意刘智义先生辞去公司 董事职务,选举侯保平先生为公司第三届董事会董事. 因工作调动,2006 年10 月19 日公司董事会决议解聘周先标先生副总经理职务. (五)公司员工情况 报告期末,公司在职员工 209 人,内部退养职工 33 人.其中管理人员 106 人,占 员工总数的 51%,中专以上文化程度人员 159 人,占员工总数的 76%. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 公司严格按《公司法》 、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求,不断完善公司的治理结构: (一)公司独立董事履行职责情况 1、报告期内公司独立董事按规定履行了其应尽的职责,独立董事出席董事会情况 如下: 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺度 (次) 备注 郑秉文 7 7 0 0 刘琦斌 7 7 0 0 李俊生 7 7 0 0 2、报告期内公司独立董事对公司定期报告进行了审议,对公司会计政策和会计估 计变更、 以股抵债、 聘任董事和公司与关联方资金往来等事项进行了审议并发表独立意 见. 3、报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议. (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务各方面完全分开,公司具有独立 完整的业务及自主经营能力. (三)公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况 公司董事会建立了对高管人员以业绩为主体的考评标准和奖惩制度, 报告期内公司 董事会对高管人员进行了年度考评. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 16 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会,分别为公司 2006 年临时股东大会暨相关会议 和公司 2005 年年度股东大会,具体召开时间和内容如下: 一、公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议: 公司于 2006 年2月27 日在《中国证券报》 、 《证券时报》和《上海证券报》及巨潮 资讯网上刊登了会议通知,会议于 2006 年4月19 日下午 2:00 在北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 10 层会议室如期召开,本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与 网络投票相结合的方式,按证监会规定由流通股股东表决.出席会议的股东 1651 名, 代表公司有效表决权股份总数 204,953,584 股,占公司有表决权股份总数的 81.33%.其中:流通股股东及股东代理人共 1648 人,代表股份 15,953,584 股,占公司有表决权流 通股股份总数的 25.32%,占公司有表决权股份总数的 6.33%. 本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 以记名 投票表决的方式,以全体股东赞成票 202,331,318 股(占参会股东所持股份总数的 98.72%) ,反对票 2,592,766 股,弃权票 29,500 股;流通股股东赞成票 13,331,318 股(占 参加本次会议的流通股股东所持股份总数的 83.56%) ,反对票 2,592,766 股,弃权票 29,500 股,审议通过了《公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》 . 二、公司 2005 年年度股东大会: 公司于 2006 年5月30 日在《中国证券报》上刊登了会议通知,会议于 2005 年6月30 日在北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层公司会议室如期召开, 出席会议的股东 5 名,代表股数 126,430,700 股,占公司总股本的 59.37%.会议以记名表决方式,以同 意126,430,700 股,占出席股东大会股份总数的 100%,分别审议并通过了如下提案: 1、公司 2005 年度财务决算报告; 2、公司 2005 年度利润分配预案; COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 17 3、公司 2005 年度报告和年度报告摘要; 4、批准了修改公司章程议案; 5、批准了修改《股东大会议事规则》议案; 6、批准了修改《董事会议事规则》议案; 7、批准了修改《监事会议事规则》议案; 8、选举了侯保平先生为公司第三届董事会董事. 以上两股东大会均由共和律师事务所具有证券资格的律师胡晓华出具了法律意见 书, 认为本公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议和 2005 年年度股东大会的召集和 召开程序、出席会议股东代表资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和《公司章程》 的规定. 第七节 董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务范围及总体经营情况 本公司属农业类海洋渔业生产企业,公司的主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、 销售和进出口等.2006 年公司贯彻"稳定主业、调整结构"的指导思想,把握资源机 会, 适度扩大捕捞规模, 增加作业渔场, 全面增收节支, 提升主业的竞争力和运行效率、 质量,新投资项目开始运营,公司经营活动稳定开展,进入新的发展期. 报告期内,公司共捕捞各种鱼货 18,589 吨,比上年同期 10,752 吨增加 7,837 吨, 上升 73%,其中鱿鱼产量 13,737 吨,比上年同期 6,606 吨增加 7,131 吨,上升 108 %. 金枪鱼产量 4,667 吨,比上年同期 3,174 吨增加 1,493 吨,上升 47%.2006 年,公司 累计实现主营业务收入 16,537 万元, 比上年同期 15,368 万元增加 8%, 实现利润总额 731 万元, 比上年同期 709 万元增加 3%,实现净利润 289 万元, 比上年同期 545 万元 减少 47%. 公司本年度整体情况: 西南大西洋鱿鱼资源得到恢复, 南太金枪鱼资源继续呈良好 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 18 上升势头, 两种作业生产产量同比有大幅度提高, 主业效益因产量规模的增加有所回升, 但全年平均油价仍属高位水平, 两个主捕品种因行业总捕捞量增加, 价格受供求关系影 响,有较大幅度回落,影响了效益的进一步提高.公司多元化建设继续得到推进,已有 控股项目保持稳定收益水平,新投资项目有的已开始营运,有的建成竣工,正在抓紧进 行前期生产准备. 2、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况 (1) 关于 2007 年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东 权益的差异分析: ①长期股权投资差额: 按照现行会计准则的规定, 公司对原在同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额分期摊销.根据新《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的规定,对同一 控制下企业合并形成的长期股权投资差额应全额冲销, 并调整留存收益, 以冲销股权投 资差额后的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本.截止 2006 年12 月31 日, 公司账面保留同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 10,927,204.48 元,本公司根据新会计准则调减了 2007 年1月1日的留存收益 10,927,204.48 元. ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 2006 年12 月31 日账面结存的证券市场购买的股票、基金账面价值合计 158,157,407.14 元,本公司将其归类为可供出售金融资产.该资产于 2006 年12 月31 日的公允价值为 163,319,964.81 元, 高于账面价值 5,162,557.67 元, 本公司根据新会 计准则调增了 2007 年1月1日的留存收益 3,671,850.38 元、调增了 2007 年1月1日少数股东权益 1,490,707.29 元. ③少数股东权益 本公司 2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 19 133,194,328.09 元,由于上述第 3 项原因使少数股东权益增加 1,490,707.29 元.新会 计准则要求将其列报于股东权益项下,由此增加 2007 年1月1日的股东权益(新会计 准则)134,685,035.38 元. (2)执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的 财务状况和经营成果的影响 ①根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定,公司将现行会计政策下 对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算, 此项会计政策变更将影响母公司投资 收益,更真实的反映母公司的财务状况和经营成果. ②根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定,公司将现行会计政策下福利 费按应付工资的 14%计提变更为按实际发生额列支,将影响公司的利润和股东权益,但 影响不大. ③根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定,公司将对符合资本化条件 的一般借款所发生的利息费用予以资本化,将影响公司的利润和股东权益. ④根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定,公司将现行采用的应付税款 法变更为资产负债表债务法核算,会影响公司的所得税费用,将影响公司的利润、少数 股东权益和股东权益. ⑤根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产以及可供出售的金融资产, 由于其公允价值与帐面 价值的差异,将影响公司的利润、少数股东权益和股东权益. ⑥根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定,公司按照原会计准则 在财务会计报表单独列示的少数股东权益、 少数股东损益, 将改为少数股东损益在合并 利润表项目下以"少数股东损益表"项目列示、少数股东权益在合并资产负债表所有者 权益项目下以"少数股东权益"项目列示. 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 20 3、公司主营业务及其经营状况 (1)报告期内公司主营业务分行业、产品情况(万元) 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率(%) 主营业务收 入比上年增 减(%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 渔业 16,537.01 12,439.49 24.78% 7.60% -1.89% 7.29% 主营业务分产品情况 鱿鱼 7,098.05 6,200.22 12.65% 12.06% 3.04% 7.65% 金枪鱼 8,672.30 5,870.70 32.31% 36.29% 46.02% -4.51% 杂鱼 766.66 368.57 51.93% -71.30% -86.05% 50.82% (2)报告期内公司主营业务分地区情况(万元) 主营业务收入 地区 2006 年度 2005 年度 增减比例% 国内 7,739.55 4,209.09 83.88 国外 8,797.46 11,159.20 -21.16 (3)主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 3,443.96 占采购总额比重 27.69% 前五名销售客户销售金额合计 10,584.23 占销售总额比重 64.00% 4、报告期公司资产构成及费用同比变化情况 项目 2006 年末 占2006 年末总 资产的比重% 2005 年末 占2005 年末 总资产的比重 % 增减比 例% 原因说明 货币资金 181,202,091.55 20.90 108,026,577.35 11.07 9.83 华农财险公司纳 入合并范围 应收帐款 59,825,865.46 6.90 142,136,286.06 14.57 -7.67 大股东以股抵债 其他应收款 17,068,956.27 1.97 195,044,073.68 19.99 -18.02 大股东以股抵债 预付帐款 33,082,114.00 3.82 4,834,149.09 0.50 3.32 房地产公司开发 新项目 存货 109,376,865.07 12.62 161,455,451.00 16.55 -3.93 房地产公司结存 商品房出售 长期股权投资 13,289,592.03 1.53 129,143,559.75 13.24 -11.71 华农财险公司纳 入合并范围 固定资产 248,196,560.98 28.63 141,881,431.80 14.54 14.09 在建工程转入 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 21 在建工程 - - 69,632,121.58 7.14 -7.14 在建工程完工转 入固定资产 短期借款 - - 65,190,000.00 6.68 -6.68 偿还银行贷款 资产总额 866,822,430.89 100.00 975,632,508.92 100.00 - 2006 年度 2005 年度 增减比例% 原因说明 营业费用 18,637,647.99 21,043,540.95 -11.43 空运费、仓储费减少 管理费用 60,807,247.15 39,550,382.12 53.75 合并范围增加华农财险公司以及计提坏帐准 备、存货跌价准备 财务费用 602,234.53 -2,704,807.38 -122.27 汇率变动使汇兑损失增加 所得税 6,136,557.99 161,435.50 3,701.24 房地产公司售房基本结束,所得税增加 5、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析 项目 2006 年2005 年 增减比例% 原因说明 一、经营活动产生的现金流量净额 147,257,816.31 -24,403,018.03 703.44 大股东还款及房地产 公司结存商品房出售 二、投资活动产生的现金流量净额 -218,205,257.37 -103,074,793.81 -111.70 合并范围增加华农财 险公司 三、筹资活动产生的现金流量净额 145,206,495.31 71,621,992.48 102.74 合并范围增加华农财 险公司 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 企业名称 注册资本 业务性质 经营范围 总资产 净利润 中水新加坡有限公司 新加坡元 600,000 渔业 水产品批发、零售贸易 16,260,067.57 -419,178.67 北京海丰船务运输公司 15,000,000 渔业 承运渔业船队生产生活补给 物资、 冷冻水产品、 船舶租赁、 人才交流 26,206,479.68 -209,260.18 中水北美公司 美元 5,000 渔业 水产品、渔业机械、渔具及相 关的进出口贸易 14,510,125.78 438,735.49 中国水产(斐济)控股有限公司 美元 25,000 渔业 金枪鱼捕捞、销售、入渔代理 等87,017,061.10 11,037,313.43 大洋商贸有限责任公司 30,000,000 渔业 捕捞、储运、加工、销售、进 出口等 44,506,777.23 132,630.94 大连南成修船有限公司 美元 1,500,000 船舶修理 船舶修理及船舶机械加工 21,395,384.24 859,383.19 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 22 中水金海(北京)房地产有限公司 50,000,000 房地产 房地产开发、销售自行开发的 商品房、自有房产的物业管理 83,386,186.06 10,639,593.41 北京中农发药业有限公司 50,000,000 药业 生产、 经营兽药; 货物进出口、 技术进出口、代理进出口等 57,267,960.87 -4,242,560.09 华农财产保险股份有限公司 210,000,000 保险 财产损失保险、责任保险、信 用保险和保证保险等 214,144,775.21 -1,625,642.73 北京中水京越餐饮有限公司 680,000 餐饮 经营日餐、销售饮料、酒等 672,255.24 -405,489.47 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司: 企业名称 主营业务收入 主营业务利润 中国水产(斐济)控股有限公司 86,203,472.73 27,496,442.19 大连南成修船有限公司 42,045,429.37 3,870,310.16 北京金海房地产有限公司 103,118,325.00 18,486,269.79 中农发药业有限公司 1,926,354.69 506,640.15 中水北美公司 14,899,140.00 1,163,545.97 华农财产保险股份有限公司 1,926,354.69 506,640.15 北京京越餐饮有限公司 360,090.50 164,050.87 (二)对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 在近几年高油价和资源变动的双重挤压下, 远洋渔业呈现出新的发展动向: 一是捕 捞结构多元化发展,通过拓展新的作业方式,开发新渔场、新资源,分散经营风险;二 是传统捕捞规模化经营,通过集约化生产降低成本,提高收益,巩固自己的优势作业地 位.鱿钓产业正在进行新一轮的整合,企业有进有退,竞争有所减弱,但总体捕捞能力 依然很强;冰鲜金枪鱼产业则呈扩大发展之势,总体捕捞能力增加,潜在进入者增多. 2、公司发展战略分析 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 23 继续坚持"调整结构、稳定海上、发展陆上、海陆并举"的战略方针,海上在鱿钓 船队已成规模基础上, 下一步重点建造新型冰鲜金枪鱼钓船, 以进一步扩大金枪鱼船队 规模,力争两种作业渔船数量、捕捞能力和生产经营水平居于我国同行业前列.陆上主 要是抓好近几年新培育项目的初始运营, 保险项目要根据自身资源和条件, 有计划设网 布点,针对性开发市场,继续扩大业务规模;兽药项目要抓住已通过 GMP 认证和多个原 料药、制剂产品取得批号有利时机,全面展开业务;修船项目要继续拓宽经营思路,提 高个性化服务水平,通过技术攻关拓展修船类型,挤占市场.房地产项目要盯紧后续项 目的运作开发, 捕捉机会, 再作贡献. 要根据我国高消费市场正在形成并不断扩大特点, 利用企业优势,开发金枪鱼礼品鱼市场,培育新的经济增长点. 3、资金需求及使用计划 (1)公司控股子公司中水金海(北京)房地产有限公司拟开发新项目,通过自有 资金或融资方式解决. (2)公司拟投入 800 万元对金枪鱼船进行大修理改造,通过自有资金或融资方式 解决. 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)经营中的困难: (1)油价仍在高位运行,渔业生产成本控制阻力依然很大. (2)部分金枪鱼钓船进入老旧时期,金枪鱼行业竞争加剧. 2、采取的措施 (1)利用两种作业规模在我国行业中领头优势,提高与供油商的讨价还价能力, 压低燃油采购价格;通过技术改造,提高现有渔船的装油能力,延长海上作业时间,减 少因往返渔场—港口形成无效作业时间的耗油;购买长效捕鱼权,稳定入渔空间,减少 燃油支出,提高与鱼货运输商的讨价还价能力,压低鱼货运输价格;物资使用尝试定额 管理;境外渔船修理以自修为主,降低修船费用. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 24 (2)采取逐年分批回国修船方式,对老旧金枪鱼钓船进行相应改造;适度扩大金 枪鱼船队规模,利用企业实力强、信誉度高、深受入渔国政府高度重视优势,争取更多 入渔许可和配额,抢占入渔空间;金枪鱼产业链条由海上捕捞向陆上产品加工业延伸, 提高生产经营系统的综合竞争力. (三) 、公司投资情况 1、募集资金使用情况(万元) 本年度已使用募集资金总额 1,885 募集资金总额 45,612 已累计使用募集资金总额 39,528 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额 产生收益情况 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 购建远洋生产 作业渔船34艘35,489 否29,405 - 否否补充流动资金 和归还贷款 10,123 否10,123 - 是是合计 45,612 - 39,528 - - - 未达到计划进 度和预计收益 的说明(分具 体项目) 因生产作业环境改变未达到计划进程,公司尚余6,084万元.因以募集资 金购建的渔船与公司其他渔船一同作业,故未能分别计算投资收益. 报告期内公司已经完成两艘大型远洋鱿鱼钓/秋刀鱼捕捞渔船的建造,价值 6,505 万元.截止报告期末募集资金有 6,084 万元尚未使用,用于补充流动资金需求. 2、其他重大投资情况 (1)2005 年9月2日本公司召开临时股东大会,会议通过了本公司拟以投资额不 超过 11,000 万元与关联企业中牧实业股份有限公司等机构共同发起设立华农财产保险 股份有限公司.2006 年1月24 日,华农财产保险股份有限公司正式成立,注册资本 210,000,000.00 元. (2)本公司子公司中水金海(北京)房地产有限公司(以下简称乙方) ,与中国农 垦(集团)总公司(以下简称甲方)于2006 年6月28 日就合作开发双桥农场 10 号地 的相关事项签订协议.该地位于双桥中路,面积 11 万平方米(165 亩) ,地上建筑面积 2.5 万平方米,北京市规划中其中 40 亩金融用地,其余为行政事业用地.土地使用证 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 25 在甲方全资子公司中国宇龙海外物资公司名下, 并已经国务院机关事务管理局批准, 同 意转到甲方名下.协议议定:乙方出资 2260 万元,该地解除被北京第一中级法院的查 封后,将该地过户到甲方名下(上述工作已完成) ,并抵押给乙方,作为乙方投资的保 证; 双方共同成立工作小组, 就安置职工、 解除土地上建筑物租用客户合同等共同工作; 乙方垫付开发过程中的相关费用、成本,并在该地一级开发后一并结算.该宗土地上市 交易后,所获得的补偿款扣除乙方在该协议下支付的所有款项后,其余款项按照甲方 70%、乙方 30%的比例进行分配.由于实际未能将土地抵押给乙方,经双方同意已于期后 将前述合作款汇付到乙方指定帐户,作为乙方合作款的保全. (四)公司财务及经营成果分析 1、公司财务状况: 财务指标 2006 年末 2005 年末 同比增减比例% 总资产 866,822,430.89 975,632,508.92 -11.15 股东权益 663,325,260.93 776,636,170.04 -14.59 2006 年度 2005 年度 同比增减% 主营业务收入 165,370,096.98 153,682,885.20 7.60 主营业务利润 40,948,587.52 26,872,881.78 52.38 净利润 2,889,793.20 5,452,363.57 -47.00 现金及现金等价物净增加额 73,175,514.20 -56,523,496.48 -229.46 增减变动原因: 总资产减少主要是由于本报告期大股东以股抵债所致; 股东权益减少主要是由于本报告期股权分置改革及大股东以股抵债所致; 主营业务收入、 主营业务利润增加主要是由于经济价值高的金枪鱼产量增加, 鱼货 价格也比上年有所提高; 净利润减少主要是由于利润总额虽与去年持平,但子公司中水金海(北京)房地产 公司售房基本完成,所得税增加所致; 现金及现金等价物净增加额增加主要是由于本报告期将华农财产保险有限公司纳 入合并范围所致. 3、主要会计政策、会计估计变更的说明 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 26 本公司采用的会计政策及会计估计本报告期未发生变更,也未发生重大会计差错 的更正. (五)新年度的经营计划 1、适度增加金枪鱼项目渔船数量,扩大生产规模和能力;通过管理创新和技术创 新,提高鱿鱼项目的运营效率、质量和效益. 2、主业生产经营紧紧围绕"增收节支"最大目标,采取有针对性措施,精耕细作, 狠抓落实,通过生产组织运营、管理以及产品质量和营销等一系列业务创新,力争业绩 再上一个新的台阶.金枪鱼项目要抓住资源机会,新建以长鳍金枪鱼为主捕对象新型渔 船,迅速扩大船队生产能力和规模,抢占入渔空间;要在船队中开展"传、帮、带、比、 学、超" , 缩少渔船之间的捕捞技术和水平差距,维持船队的高产水平,确保产、供、 销各环节运转顺畅,规范渔具渔法,扩大产品销售渠道,注重成本控制,尽可能放大产 能,做大经济总量和效益,追求和推动项目效能和素质的整体提升.鱿鱼钓项目要依靠 科学测算,灵活安排渔船、渔场;要以民营企业为对标,实行细化管理,定额控制成本; 要大胆摸索和探讨新的运营管理体制和模式,激发船员的积极性,提高效益.稳定成熟 参控股项目的经营成果,把握好新上项目的治理结构和运行机制,力争取得良好开局. (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会共召开了 8 次会议,会议的召开时间及决议事项如下: 第三届董事会第十四次会议:于2006 年2月23 日召开,会议审议并通过了"公司 以股抵债方案的议案" 、 "关于修改公司章程的议案" 、 "关于 2006 年临时股东大会 暨相关股东会议的议案"和"关于公司董事会向全体流通股股东征集在公司 2006 年临 时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案" . 第三届董事会第十五次会议:于2006 年3月28 日召开,会议审议并通过了公司 "2005 年度总经理工作报告" 、 "2005 年度财务决算报告" 、 "2005 年度利润分配 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 27 预案" 、 "2005 年度报告和年度报告摘要" 、 "清理资金占用议案"和"未使用的募 集资金补充流动资金议案" . 第三届董事会第十六次会议:于2006 年4月14 日召开,会议审议并通过了公司 2006 年第一季度报告. 第三届董事会第十七次会议:于2006 年5月29 日召开,会议审议并通过了"调 整公司 2005 年度利润分配预案"、 "修改公司章程议案"、 "股东大会议事规则议案"、 "董事会议事规则议案" 、 "监事会议事规则议案" 、 "召开公司 2005 年年度股东大 会议案" 和"同意刘智义先生辞去公司董事职务并提议侯保平先生任公司第三届董事 会董事议案" . 第三届董事会临时会议:于2006 年6月2日召开,会议审议并通过了"关于转让 内蒙古德盛纸业有限责任公司全部股权的议案" . 第三届董事会第十八次会议:于2006 年8月18 日召开,会议审议并通过了公司 2006 年半年度报告和半年度报告摘要. 第三届董事会第十九次会议:于2006 年10 月27 日召开,会议审议并通过了"公司2006 年第三季度报告"和"未使用的募集资金补充流动资金议案" . 第三届董事会第二十次会议:于2006 年12 月20 日召开,会议审议并通过了聘请 中审会计师事务所执行公司 2006 年度审计业务和召开 2007 年临时股东大会议案. 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事能够认真执行股东大会的决议,对公司 2005 年度股东大会决 定的以公司现有总股本 21,297 万股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股、派发 现金 0.20 元人民币(含税)的利润分配方案,公司董事会于 2006 年8月9日在《中国 证券报》上公布了公司《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告》 ,并于2006 年8月16 日完成了 2005 年度的分红派息工作. (七)本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 28 经中审会计师事务所审计,公司 2006 年度实现净利润 2,889,793.20 元,加年初未分 配利润 24,748,113.04 元,本年度可供分配利润 27,637,906.24 元.根据本公司章程规定,提取10%的法定盈余公积后,可供投资者分配的利润 27,343,063.58 元,减本年度实施 2005 年度利润分配方案 4,259,400.00 元,公司 2006 年度未分配利润 23,083,663.58 元.公司董 事会认为公司本年度实现净利润较少,为确保公司生产经营和资金的需要,提议公司 2006 年度暂不进行利润分配.未分配利润暂时用于补充流动资金. (八)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于中水集团远洋股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项说明 中水集团远洋股份有限公司董事会: 我们接受委托,审计了中水集团远洋股份有限公司(以下简称"贵公司" )2006 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、 2006 年度合并及母公司利润及利润分配表和合 并及母公司现金流量表(以下简称"财务报表" ) ,并于 2007 年3月28 日出具了中审审 字[2007]7096 号无保留意见的审计报告. 根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号文)的要求,贵公司编制了本专项说明所附的《上市公司 2006 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表》 (以下简称"汇总表) 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任.我们 对汇总表所载资料与我所审计贵公司 2006 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致. 除了对贵公司实 施2006 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外,我们并未对汇 总表所载资料执行额外的审计程序. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 29 为了更好地理解贵公司 2006 年度关联方占用上市公司资金情况,后附汇总表应当 与已审计的财务报表一并阅读. 本专项说明仅供贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用, 不得用作任何其他目的. 附表:上市公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师:薛明 中国注册会计师:于艳霞 中国 北京 二七年三月二十八日 附表 编制单位:中水集团远洋股份有限公司 中国农业发展集团总公司 控股股东 其他应收款 7,696.30 7,696.30 - 拆借款 非经营性占用 中国农业发展集团总公司 控股股东 其他应收款 - 5,000.00 5,000.00 - 拆借款 非经营性占用 中国农业发展集团总公司 控股股东 其他应收款 276.66 276.66 应收补贴款 非经营性占用 期后已归还 中国水产舟山海洋渔业公司 控股股东附属企业 应收帐款 3,317.88 3,317.88 - 销售货款 非经营性占用 中国水产华农公司 控股股东附属企业 其他应收款 8,700.51 8,700.51 - 资产转让及代 垫款项 非经营性占用 中远渔业有限公司 控股股东附属企业 其他应收款 470.88 470.88 - 协议借款 非经营性占用 中水远洋渔业有限责任公司 控股股东附属企业 其他应收款 29.96 29.96 - 代垫款 非经营性占用 中国水产华农公司 控股股东附属企业 其他应收款 500.00 500.00 - 拆借款 非经营性占用 中国水产上海公司 控股股东附属企业 应收帐款 172.40 172.40 - 销售货款 非经营性占用 中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂 控股股东附属企业 预付帐款 86.64 86.64 - 预付修船款 非经营性占用 中国水产天津公司 控股股东附属企业 其他应收款 170.00 170.00 - 拆借款 非经营性占用 中水远洋渔业有限责任公司拉斯维加斯 办事处 控股股东附属企业 其他应收款 53.96 53.96 - 预付货款 非经营性占用 中国农垦(集团)总公司 控股股东托管的企业 预付账款 - 2,260.00 - - 2,260.00 合作开发土地 预付款 经营性占用 期后已收回 唐山嘉美水产食品公司 控股股东附属企业 其他应收款 200.00 200.00 拆借款 非经营性占用 期后已归还 小计---21,198.53 7,736.66 - 26,198.53 2,736.66 - 大洋商贸有限责任公司 上市公司子公司 其他应收款 7,129.60 134.30 4,299.48 2,964.43 往来款及货款 非经营性占用 北京海丰船务运输公司 上市公司子公司 其他应收款 1,669.08 23.20 260.55 1,431.74 往来款及货款 非经营性占用 中国水产(斐济)控股有限公司 上市公司子公司 其他应收款 1,162.97 3,199.34 4,185.40 176.91 往来款及货款 非经营性占用 中水北美公司 上市公司子公司 其他应收款 1,560.97 4,691.05 4,883.39 1,368.63 往来款及货款 非经营性占用 中水新加坡有限公司 上市公司子公司 其他应收款 1,222.02 6,545.08 6,547.40 1,219.70 往来款及货款 非经营性占用 小计---12,744.64 14,592.99 - 20,176.22 7,161.40 - 关联自然人及其 控制法人 小计 其他关联人及其 附属企业 小计 合计---33,943.17 22,329.64 - 46,374.75 9,898.06 - 上市公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位:人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算的 会计科目 2006年期初占用资 金余额 2006年度累计发生 金额(不含占用资 金利息) 2006年度占用资金 的利息 备注 上市公司的子公 司及其附属企业 公司法定代表人:刘身利 企业负责人:王鄂生 主管会计工作的负责人:佟众恒 会计机构负责人:王小霞 2006年度偿还累计 发生额 2006年期末占用资 金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 30 (九)独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》和《公司章程》的规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,了解和查询了公司 的担保情况.现就公司累计和当期对外担保情况及执行《通知》规定的有关情况说明如 下: 截止本报告期末,公司不存在为控股股东及关联方、公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保. 我们认为,公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定,严格控制了对外 担保风险,维护了中小股东的利益. (十)其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露的报刊名称为《中国证券报》 ,目前还没有变更或增 补的报刊. 第八节 监事会报告 报告期内,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定,本着对股东负责的 精神, 认真履行职责, 对公司的生产经营情况和财务状况进行了解和审查, 对公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效的监督. 报告期内,公司监事会召开了 3 次会议,会议的召开时间及决议事项如下: 第三届监事会第三次会议于 2006 年3月28 日召开,会议审查并通过了公司"2005 年度报告中的监事会报告" 、 "2005 年度财务决算报告" 、 "2005 年度利润分配预案" 和"2005 年度报告和年度报告摘要" . 第三届监事会第四次会议于 2006 年4月14 日召开,会议审查并通过了公司 2006 年第一度报告. 第三届监事会第五次会议于 2006 年8月18 日召开,会议审查并通过了公司 2006 年半年度报告和半年度报告摘要. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 31 公司监事会对下列事项发表独立意见: (一)对公司依法运作情况的审查:报告期内,公司监事会参加了公司召开的股东 大会,列席参加了公司董事会的历次会议.认为公司的决策符合法律、法规和公司法章 程的有关规定;公司建立了较为完善的内控制度;公司董事、高级管理人员在执行职务 时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为. (二)对公司的财务情况的审查:报告期内,公司监事会对公司的财务状况和财务 报告、报表进行了检查和核实.认为公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项法规和 制度,财务制度健全有效,公司的财务报告、报表真实合理地反映了公司的财务状况和 经营成果. (三)对公司募集资金的使用情况的审查:报告期内,公司利用募集资金继续建造 两艘大型远洋鱿鱼钓/秋刀鱼捕捞渔船,报告期内实际投资 1,885 万元,该项目已经完 工.公司本次利用募集资金投资是公司原规划项目,是根据公司主营捕捞生产作业结构 的调整和实际生产作业需要而建造的.其主要目的是扩大公司现有的鱿钓船的生产规 模,以稳定主业. (四)对公司收购、出售资产情况的审查:报告期内,公司监事会对公司出售内蒙德 盛纸业有限责任公司股权事项进行了审查,认为该事项符合公司生产经营发展的需要, 没有发现内幕交易,没有损害其他股东的权益或造成公司资产的流失. (五)对公司关联交易情况的审查:由于公司的生产经营特点所致,公司在生产经 营和投资收购行为中与发起人股东和在股东内部关联企业有一定程度的关联交易, 监事 会在履行职责中对此进行了重点审查, 认为在关联交易公平, 没有损害公司利益的行为. 第九节 重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (二)本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司本年度无收购资产、吸收合并事项 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 32 2、出售资产事项如下: 本公司于 2001 年投资 598 万元参股的内蒙古德盛纸业有限责任公司,因造纸原料 市场发生重大变化, 造成果袋纸产品积压、 市场销售价下跌, 继续经营将面临更大风险, 经与该公司股东协商后,经本公司董事会批准,于2006 年6月10 日签署《股权转让协 议》 ,将本公司所持有的 23%股权,以318.46 万元的价格转让给内蒙古森工集团富伦纸 业有限责任公司,累计投资损失 279.54 万元. 单位: (人民币)万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出 售日该出售资 产为上市公司 贡献的净利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 定价原 则说明 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 内蒙森工集 团富伦纸业 有限公司 内蒙德盛纸 业有限责任 公司 2006-06-06 318.46 -139.59 -139.95 否 市场定 价原则 是是上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响. (三)重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易:本年度公司与关联企业发生的购销售鱼 货业务金额为 5,836,778.75 元,占公司全部购销商品款项的 2.01%;公司向关联方支 付劳务费 2,653,997.92 万元.公司与关联企业之间的交易本着以市场价格为基础,实 行公平竞争的原则以维护各方经济利益. 2、本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易 3、本年度公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 本公司同王鄂生等 19 个自然人于 2006 年7月17 日共同出资设立了北京中水京越餐 饮有限公司,该公司注册资本总额为 680,000.00 元,本公司出资 455,000.00 元,持股 比例为 66.91%. 2005 年9月2日本公司召开临时股东大会,会议通过了本公司拟以投资额不超过 11,000 万元与关联企业中牧实业股份有限公司等机构共同发起设立华农财产保险股份 有限公司.2006 年1月24 日,华农财产保险股份有限公司正式成立,该公司注册资本 210,000,000.00 元,本公司及所属全资子公司共出资 110,000,000.00 元. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 33 本公司控股子公司中水金海(北京)房地产有限公司与中国农垦(集团)总公司共 同开发双桥土地项目(详见财务报告—会计报表附注七(三)4④) . 4、公司与关联方的债权、债务事项: (1)关联债权债务往来情况 单位: (人民币)万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国水产舟山海洋渔业公司 -3,317.88 0.00 0.00 0.00 中国水产华农公司 -500.00 0.00 0.00 0.00 中国水产上海公司(2006 年3月后已不属于关联方) -172.40 0.00 0.00 0.00 中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂 -86.64 0.00 0.00 0.00 中国水产华农公司 -8,700.51 0.00 0.00 0.00 中远渔业有限公司 -470.88 0.00 0.00 0.00 中水远洋渔业有限责任公司 -29.96 0.00 0.00 0.00 中国水产天津公司 -170.00 0.00 0.00 0.00 中国农业发展集团总公司 -7,696.30 0.00 0.00 0.00 中水远洋公司拉斯办 -53.96 0.00 0.00 0.00 中国农业发展集团总公司 5,276.66 276.66 0.00 0.00 中国农垦(集团)总公司 2,260.00 2,260.00 0.00 0.00 唐山嘉美水产食品公司 200.00 200.00 0.00 0.00 合计 -13,461.87 2,736.66 0.00 0.00 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-13,461.87 万元,余额 2,736.66 万元 (2)2006 年全年清欠进展情况 单位: (人民币)万元 大股东及其附属企业非经营性占用上 市公司资金的余额(万元) 2006 年1月1日2006 年12 月31 日 报告期清欠 总额(万元) 清欠方式 清欠金额 清欠时间 (月份) 以股抵债清偿 3,317.88 2006-04 以股抵债清偿 8,700.50 2006-04 其它 470.88 2006-06 其它 29.96 2006-06 其它 86.64 2006-06 现金清偿 170.00 2006-06 其它 53.96 2006-06 21,198.53 476.66 26,198.53 现金清偿 7,696.31 2006-03 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 34 现金清偿 500.00 2006-03 其它 172.40 2006-02 现金清偿 5,000.00 2006-07 大股东及其附属企业非经营性占用上 市公司资金及清欠情况的具体说明 截止本报告期末,中国水产舟山海洋渔业公司于 2006 年4月17 日清欠 3317.88 万元,中国农业发展集团总公司于 2006 年3月4日归还欠款 7,696.31 万元,中国水产华农公司于 2006 年3月7日归还欠款 500 万元,中国水产上海公司于 2006 年2月10 日已 不属于控股股东附属企业,中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂于 2006 年6月15 日清欠 86.64 万元,中中国水产华农公司于 2006 年4月17 日清欠 8700.5 万元, 中远渔业有限责任公司于 2006 年6月28 日归还欠款 470.88 万元,中水远洋渔业有限责任公司于 2006 年6月28 日归还欠款 29.96 万元, 中国水产天津公司于 2006 年6月29 日归还欠款 170 万元,中水远洋公司拉斯办于 2006 年6月28 日归还欠款 53.96 万元,中国农业发展集团总公司于 2006 年07 月29 日归还欠款 5000 万元. (3)2006 年新增资金占用情况 单位: (人民币)万元 2006 年新增资金占用金额 7,736.66 新增资金占用发生时间 2006-06 新增资金占用的原因 1、 中国农业发展集团总公司 (本公司控股股东) 276.66 万元形成原因: 2006 年12 月底,中国农业发展集团总公司收到财政补贴,其中包括应付我 公司的补贴收入款 276.66 万元. 2、唐山嘉美水产食品公司 200 万元形成原因:本报告期内,该公司被 中国农业发展集团总公司收购, 故以前年度欠款 200 万元于本报告期内形成 关联方占用. 3、中国农业发展集团总公司于 2006 年7月20 日从华农财产保险股份 有限公司拆借资金 50,000,000.00 元,后于 2006 年7月29 日将 50,000,000.00 元归还.该公司于 2006 年12 月纳入公司合并范围. 4、本公司控股子公司中水金海房地产公司与中国农垦(集团)总公司 合作开发土地的预付款 2260 万元.该款项不属于非经营性占用. 导致新增资金占用的责任人 无 公司董事会对新增资金占用的 解决措施 所有新增资金占用款均已于报告期后归还. (4)截止 2006 年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的相关原因 及已采取的清欠措施和责任追究方案 ①唐山嘉美水产食品公司 200 万元形成原因: 本报告期内, 该公司被中国农业发展 集团总公司收购,故以前年度欠款 200 万元于本报告期内形成关联方占用.清欠措施: 公司积极清欠,该公司已于 2007 年3月28 日归还完毕. ②中国农业发展集团总公司 276.66 万元形成原因:2006 年12 月底,中国农业发展 集团总公司收到财政补贴, 其中包括应付我公司的补贴收入款 276.66 万元. 清欠措施: 已于 2007 年3月05 日收到补贴款. (5) 报告期末公司关联方企业共占用本公司资金 ( "应收帐款" 、 "预付帐款" 和 "其 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 35 他应收款" )27,366,560.46 元;报告期内向公司控股股东及其子公司提供资金的发生 额为-21,198.53 万元. (6)资金占用费收入 中国农业发展集团总公司、中国水产烟台海洋渔业公司、中国水产舟山海洋渔业公司 本年度通过现金归还、以股抵债等方式偿还了所欠本公司的款项,本公司本年度没有发生 资金占用费收入. 本公司 2005 年度与中国农业发展集团总公司、中国水产烟台海洋渔业公司、中国水 产舟山海洋渔业公司签订资金占用费协议.本公司 2005 年向中国农业发展集团总公司收 取资金占用费为 1,069,219.28 元,年利率为 2.25%;本公司 2005 年向中国水产舟山海洋 渔业公司收取资金占用费为 801,701.09 元,年利率为 2.25%;本公司 2005 年向中国水产 烟台海洋渔业公司收取资金占用费 3,265,354.61 元,年利率为 3.61%.本公司 2005 年度 合计收取资金占用费 5,136,274.98 元, 已按照财政部财会[2001]64 号 《关联方之间出售 资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求将超过按照 1 年期银行存款利率计算的收取 的中国水产烟台海洋渔业公司资金占用费 1,215,927.37 元计入了资本公积(关联交易差 价). (7)报告期末本公司应付股东和关联方资金合计:2,106,468.48 元. 5、公司与关联方的租赁收入和租赁支出事项:本年度公司收取关联方租金 1,600,000.00 元,向关联方支付租金 2,173,803.96 元. (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产事项: 本公司与舟山海宝运输公司签订"明发轮"光船租赁合同,租赁期限自 2002 年10 月1日至 2005 年9月30 日,合同规定年租金 1,500,000.00 元,2005 年签订续约合同, 租赁期限自 2005 年10 月1日至 2008 年9月30 日,合同规定年租金 1,600,000.00 元. 本公司 2006 年度向舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1,600,000.00 元,2005 年度向舟 山海宝运输公司收取租赁费共计 1, 525,000.00 元. 2、本年度公司无重大担保事项. 3、本年度公司无委托他人进行现金资产管理事项. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 36 4、本年度公司其他重大合同事项. 本公司子公司中水金海(北京)房地产有限公司,与中国农垦(集团)总公司于 2006 年6月28 日就合作开发双桥农场 10 号地的相关事项签订协议(详见财务报告— 会计报表附注七(三)4④) . (五)公司承诺事项履行情况 1、本公司2002年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组,重组协议规定本公 司自2003年起10年内每年给与中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿, 其中: 第一年支 付150万元,以后每年支付100万元,10年支付补偿金额共计1,050万元.本公司2006年 度支付补偿款100万元,2005年度支付补偿款100万元. 2、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 中国农业发展 集团总公司 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售 期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份, 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%,在24 个月内不得超过 10%. 履约中 无违反承诺行为 中国水产舟山 海洋渔业公司 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售 期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份, 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%,在24 个月内不得超过 10%. 履约中 无违反承诺行为 中国水产华农 公司 自公司股权分置改革方案实施之日起 24 个月禁售 期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份, 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不得超过 5%,在24 个月内不得超过 10%. 履约中 无违反承诺行为 (六)报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况 2007 年1月25 日召开的临时股东大会审议并通过了公司第三届董事会第二十次会 议提出的《关于聘任中审会计师事务所执行公司 2006 年度审计业务并支付审计费用的 议案》 .本年度公司聘任中审会计师事务所为本公司审计机构,报酬为人民币 36 万元. (七)报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有受到中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 37 (八)其他重大事项 1、2005 年10 月12 日中国水产华农公司与中国水产烟台海洋渔业公司签订了《股 权转让协议》及《债务转移协议》 ,协议约定中国水产华农公司受让中国水产烟台海洋 渔业公司所持有的本公司 6,237 万股.于2006 年2月28 日完成股权转让手续. 2、本公司 2005 年9月与中牧实业股份有限公司、湖北安达药业有限公司、中国乡 镇企业总公司、 中国万牧新技术有限责任公司签订了 《关于湖北中牧安达药业有限公司 与北京中农发药业有限公司资产重组意向书》 , 截至 2006 年12 月31 日, 上述重组事宜 尚未完成. 3、 本公司子公司北京海丰船务运输公司及大洋商贸有限责任公司 2002 年被本公司 收购后,由于其进行内部整合,尚未开展生产经营业务. 4、 中国水产舟山海洋渔业公司于 2002 年12 月26 日将其持有的本公司国有法人股 2650 万股 (占本公司股本总数的 10.52%) 质押给中国银行舟山市分行, 质押期限自 2002 年12 月至 2005 年6月,2005 年中国水产舟山海洋渔业公司与中国银行舟山市分行签 订补充协议,将质押期限延长至 2006 年12 月31 日.上述质押已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续. 至审计报告日, 中国水产舟山海洋渔业公 司所持该公司 3975 万股(原质押 2650 万股加本期转增的 1325 万股)国有法人股尚未 解除质押. 5、根据北京市第一中级人民法院 2006 年1月17 日(2006)一中执字第 259-267 号民事裁定书裁定:解除该院 2001 年4月9日作出的对中国水产(集团)总公司(现 已更名为中国农业发展集团总公司)持有的本公司 6,426 万股国有法人股的保全查封、 冻结. 6、本公司子公司中国水产(斐济)控股有限公司所属的 13 条船舶产权过户手续现 已办理完毕,明细如下:中水 601、602、603、604、605、606、607、608、609、610、 611、618、619. 7、本公司合并范围发生变动,对本公司财务的影响见附注四、3. 8、2006 年度会计报表及其附注已经公司董事会批准. (九)公司接待调研及采访等相关情况 报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定,本着公平、公开、公正的原则,进一步规范公司信息披露行为,确保信息披露的公 平性,切实保护投资者的合法权益.报告期内,公司经常接待投资者来访及电话咨询. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 38 在接待中,公司严格按照相关规定,未发生有选择性的、私下、提前向特点对象单独披 露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形,保证了公司信息披露的公平性. (十)其他需要披露的事项 报告期内公司选定的信息披露的报刊名称为《中国证券报》 ,目前还没有变更或增 补的报刊. 第十节 财务报告 审计报告 中审审字[2007]第7096 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中水集团远洋股份有限公司 (以下简称 "中水股份" ) 财务报表,包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表,2006年度的 合并及母公司利润表及利润分配表、合并及母公司现金流量表以及财务报 表附注. 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是中水股 份管理层的责任.这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 39 审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部 控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提 供了基础. 三、审计意见 我们认为,中水股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了中水股份2006年12月31日的 财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量. 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师:薛明 中国注册会计师:于艳霞 中国 北京 二七年三月二十八日 (一)会计报表 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 40 2006年12月31日2005年12月31日2006年12月31日2005年12月31日 流动资产: 货币资金 181,202,091.55 108,026,577.35 42,827,640.16 56,555,556.38 短期投资 158,157,407.14 4,840,933.45 17,571,854.76 4,840,933.45 应收票据 1,020,000.00 1,000,000.00 1,020,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 59,825,865.46 142,136,286.06 34,834,921.44 118,996,986.21 其他应收款 17,068,956.27 195,044,073.68 156,077,919.82 357,676,733.92 预付帐款 33,082,114.00 4,834,149.09 10,227,984.67 3,754,296.01 应收补贴款 - 存货 109,376,865.07 161,455,451.00 73,823,637.17 55,267,340.14 待摊费用 2,062,175.58 1,493,145.59 394,656.04 513,928.01 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 300,000.00 流动资产合计 562,095,475.07 618,830,616.22 336,778,614.06 597,605,774.12 长期投资: 长期股权投资 13,289,592.03 129,143,559.75 176,148,141.75 159,999,527.04 长期债权投资 84,707.14 长期投资合计 13,374,299.17 129,143,559.75 176,148,141.75 159,999,527.04 其中:合并价差 10,927,204.48 11,540,331.00 固定资产: 固定资产原价 424,809,954.89 332,499,898.43 311,239,397.22 264,824,356.44 减:累计折旧 147,030,207.85 153,360,443.57 127,136,863.17 137,776,821.84 固定资产净值 277,779,747.04 179,139,454.86 184,102,534.05 127,047,534.60 减:固定资产减值准备 29,583,186.06 37,258,023.06 29,583,186.06 37,258,023.06 固定资产净额 248,196,560.98 141,881,431.80 154,519,347.99 89,789,511.54 工程物资 在建工程 69,632,121.58 47,040,710.40 固定资产清理 固定资产合计 248,196,560.98 211,513,553.38 154,519,347.99 136,830,221.94 无形资产及其他资产: 无形资产 41,094,483.41 15,643,463.42 19,490,995.81 17,787.00 长期待摊费用 2,055,240.36 72,939.85 其他长期资产 410,572.79 无形资产及其他资产合计 43,149,723.77 16,126,976.06 19,490,995.81 17,787.00 递延税项: 递延税款借项 6,371.90 17,803.51 资产总计 866,822,430.89 975,632,508.92 686,937,099.61 894,453,310.10 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 资产负债表 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年12月31日 单位:(人民币) 元 资产 合并 母公司 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 41 2006年12月31日2005年12月31日2006年12月31日2005年12月31日 流动负债: 短期借款 65,190,000.00 65,190,000.00 应付票据 应付帐款 8,930,483.01 10,292,568.37 4,186,344.46 2,235,228.02 预收帐款 9,471,982.29 27,821,632.57 884,005.85 3,479,641.06 应付工资 2,862,024.21 4,731,812.36 1,300,000.00 1,624,418.37 应付福利费 7,770,683.77 7,419,486.03 6,612,190.41 8,103,840.87 应付股利 - 应交税金 551,822.59 -3,538,647.78 207,197.65 337,826.40 其他应交款 24,650.52 24,273.16 7,283.29 8,574.28 其他应付款 34,625,932.22 46,034,755.27 10,075,141.76 33,844,386.53 预提费用 1,772,262.99 1,696,234.07 1,266,420.68 1,529,800.00 预计负债 1,328,566.12 一年内到期的长期负债 其他流动负债 2,964,434.15 流动负债合计 70,302,841.87 159,672,114.05 24,538,584.10 116,353,715.53 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,640,000.00 4,640,000.00 其他长期负债 长期负债合计 4,640,000.00 4,640,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 70,302,841.87 164,312,114.05 24,538,584.10 120,993,715.53 少数股东权益 133,194,328.09 34,684,224.83 股东权益: 股本 319,455,000.00 252,000,000.00 319,455,000.00 252,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 319,455,000.00 252,000,000.00 319,455,000.00 252,000,000.00 资本公积 290,179,066.02 467,384,171.66 290,179,066.02 467,384,171.66 盈余公积 36,347,221.66 36,052,379.00 36,347,221.66 36,052,379.00 其中:法定公益金 13,711,206.11 - 13,711,206.11 未分配利润 23,083,663.58 24,748,113.04 16,417,227.83 18,023,043.91 外币报表折算差额 -5,739,690.33 -3,548,493.66 其他权益 股东权益合计 663,325,260.93 776,636,170.04 662,398,515.51 773,459,594.57 负债和股东权益总计 866,822,430.89 975,632,508.92 686,937,099.61 894,453,310.10 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 资产负债表(续) 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年12月31日 单位:(人民币)元 负债和所有者权益: 合并 母公司 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 42 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年1-12月 单位:(人民币)元2006年12月31日2005年1至12月2006年12月31日2005年1至12月一、主营业务收入 165,370,096.98 153,682,885.20 78,647,075.83 89,640,525.49 减:主营业务成本 124,394,922.03 126,792,750.14 67,139,579.04 87,259,184.25 主营业务税金及附加 26,587.43 17,253.28 26,587.43 17,253.28 二、主营业务利润 40,948,587.52 26,872,881.78 11,480,909.36 2,364,087.96 加:其他业务利润 27,732,888.36 38,005,900.74 2,684,119.63 2,723,396.34 减:营业费用 18,637,647.99 21,043,540.95 4,881,260.16 6,210,698.26 管理费用 60,807,247.15 39,550,382.12 28,306,193.43 21,870,644.23 财务费用 602,234.53 -2,704,807.38 1,294,519.43 -1,151,691.89 三、营业利润 -11,365,653.79 6,989,666.83 -20,316,944.03 -21,842,166.30 加:投资收益 6,841,577.01 2,673,953.35 17,101,461.28 27,907,897.15 补贴收入 13,120,000.00 7,150,017.13 营业外收入 277,048.39 616,635.14 46,045.83 2,608.44 减:营业外支出 1,561,517.16 3,191,469.92 1,032,153.63 661,384.50 四、利润总额 7,311,454.45 7,088,785.40 2,948,426.58 5,406,954.79 减:所得税 6,136,557.99 161,435.50 少数股东损益 -1,714,896.74 1,474,986.33 五、净利润 2,889,793.20 5,452,363.57 2,948,426.58 5,406,954.79 加:年初未分配利润 24,748,113.04 32,706,792.69 18,023,043.91 26,027,132.34 其他转入 六、可供分配的利润 27,637,906.24 38,159,156.26 20,971,470.49 31,434,087.13 减:提取法定盈余公积 294,842.66 540,695.48 294,842.66 540,695.48 提取法定公益金 270,347.74 270,347.74 提取职工福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 27,343,063.58 37,348,113.04 20,676,627.83 30,623,043.91 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,259,400.00 12,600,000.00 4,259,400.00 12,600,000.00 转作股本的普通股股利 弥补累计亏损 八、未分配利润 23,083,663.58 24,748,113.04 16,417,227.83 18,023,043.91 补充资料: 项目: 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少) 4、会计估计变更增加(或减少) -6,875,071.49 -2,355,498.58 5、债务重组损失 6、其他 利润及利润分配表 合并 母公司 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 43 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年1-12月 单位:(人民币)元 项目 合并报表 母公司报表 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 323,738,536.65 75,802,202.85 收到的税费返还 4,906,423.60 - 收到的其他与经营活动有关的现金 89,414,264.12 104,662,933.25 现金流入小计 418,059,224.37 180,465,136.10 购买商品、接受劳务支付的现金 193,675,445.23 60,745,219.32 支付给职工以及为职工支付的现金 19,608,289.47 10,137,492.85 支付的各项税费 13,229,983.24 1,480,439.48 支付的其他与经营活动有关的现金 44,287,690.12 13,564,968.93 现金流出小计 270,801,408.06 85,928,120.58 经营活动产生的现金流量净额 147,257,816.31 94,537,015.52 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 84,700,968.93 20,004,778.63 取得投资收益所收到的现金 9,719,980.67 3,059,557.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2,113,791.01 2,039,671.75 收到的其他与投资活动有关的现金 7,890,000.00 7,890,000.00 现金流入小计 104,424,740.61 32,994,008.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,237,330.91 18,027,645.64 投资所支付的现金 261,392,667.07 56,565,924.39 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 322,629,997.98 74,593,570.03 投资活动产生的现金流量净额 -218,205,257.37 -41,599,561.88 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 210,225,000.00 借款所收到的现金 121,500,000.00 120,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 790,000.00 现金流入小计 332,515,000.00 120,790,000.00 偿还债务所支付的现金 185,190,000.00 185,190,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,118,504.69 2,118,504.69 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 187,308,504.69 187,308,504.69 筹资活动产生的现金流量净额 145,206,495.31 -66,518,504.69 四、汇率变动对现金的影响 -1,083,540.05 -146,865.17 五、现金及现金等价物净增加额 73,175,514.20 -13,727,916.22 现金流量表 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 44 补充资料: 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 2,889,793.20 2,948,426.58 加:少数股东损益 -1,714,896.74 计提的资产减值准备 11,563,154.05 10,284,582.82 固定资产折旧 13,716,163.73 7,371,030.28 无形资产摊销 2,614,462.82 5,082.00 长期待摊费用摊销 3,587,971.24 - 待摊费用减少(减:增加) -569,029.99 119,271.97 预提费用增加(减:减少) 76,028.92 -263,379.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) 896,219.76 1,024,153.63 固定资产报废损失 - - 财务费用 1,639,410.50 1,946,408.28 投资损失(减:收益) -6,841,577.01 -17,101,461.28 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 50,730,338.08 -19,904,544.88 经营性应收项目的减少(减:增加) 107,787,671.20 133,703,731.80 经营性应付项目的增加(减:减少) -43,410,893.72 -25,596,286.36 其他 4,293,000.27 经营活动产生的现金流量净额 147,257,816.31 94,537,015.52 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 181,202,091.55 42,827,640.16 减:现金的期初余额 108,026,577.35 56,555,556.38 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 73,175,514.20 -13,727,916.22 现金流量表(续) 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年1-12月 单位:(人民 币)元 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 45 一、坏账准备合计 1 33,344,918.57 17,674,094.85 - 7,781,615.39 7,781,615.39 43,237,398.03 其中: 应收账款 2 28,794,091.36 14,971,483.80 6,299,253.67 6,299,253.67 37,466,321.49 其他应收款 3 4,550,827.21 2,702,611.05 1,482,361.72 1,482,361.72 5,771,076.54 二、短期投资跌价准备合计 4 659,375.55 659,375.55 659,375.55 0.00 其中: 股票投资 5 35,375.55 35,375.55 35,375.55 0.00 开放式基金 6 624,000.00 624,000.00 624,000.00 0.00 三、存货跌价准备合计 8 940,696.85 2,288,944.70 940,696.85 940,696.85 2,288,944.70 其中: 库存商品 9 2,288,944.70 0.00 2,288,944.70 原材料 10 在产品 11 940,696.85 940,696.85 940,696.85 四、长期投资减值准备合计 12 其中: 长期股权投资 13 长期债权投资 14 五、固定资产减值准备合计 15 37,258,023.06 7,674,837.00 7,674,837.00 29,583,186.06 其中: 房屋、建筑物 16 机器设备 17 37,258,023.06 7,674,837.00 7,674,837.00 29,583,186.06 电子设备 18 六、无形资产减值准备合计 19 其中: 专利权 20 商标权 21 七、在建工程减值准备合计 22 八、委托贷款减值准备合计 23 24 72,203,014.03 19,963,039.55 - 17,056,524.79 17,056,524.79 75,109,528.79 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 期末余额 因资产价 值回升转 回数 其他原因转出数 合计 九、总计 合并资产减值准备明细表 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年1至12月 单位:(人民币)元 项目 行次 期初余额 本期增加数 本期减少数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 46 一、坏账准备合计 1 25,872,730.56 13,856,388.63 4,920,053.67 4,920,053.67 34,809,065.52 其中: 应收账款 2 17,553,617.24 12,896,849.51 4,920,053.67 4,920,053.67 25,530,413.08 其他应收款 3 8,319,113.32 959,539.12 - 9,278,652.44 二、短期投资跌价准备合计 4 659,375.55 659,375.55 659,375.55 - 其中: 股票投资 5 35,375.55 35,375.55 35,375.55 - 开放式基金 6 624,000.00 624,000.00 624,000.00 - 三、存货跌价准备合计 8 940,696.85 2,288,944.70 940,696.85 940,696.85 2,288,944.70 其中: 库存商品 9 2,288,944.70 - 2,288,944.70 原材料 10 - 在产品 11 940,696.85 940,696.85 940,696.85 四、长期投资减值准备合计 12 其中: 长期股权投资 13 长期债权投资 14 五、固定资产减值准备合计 15 37,258,023.06 7,674,837.00 7,674,837.00 29,583,186.06 其中: 房屋、建筑物 16 机器设备 17 37,258,023.06 7,674,837.00 7,674,837.00 29,583,186.06 电子设备 18 六、无形资产减值准备合计 19 其中: 专利权 20 商标权 21 七、在建工程减值准备合计 22 八、委托贷款减值准备合计 23 24 64,730,826.02 16,145,333.33 - 14,194,963.07 14,194,963.07 66,681,196.28 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 期末余额 因资产价 值回升转 其他原因转出数 合计 九、总计 资产减值准备明细表 编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年1至12月 单位:(人民币)元 项目 行次 期初余额 本期增加数 本期减少数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 47 2006年1至12月2005年1至12月2006年1至12月2005年1至12月一、股本: 年初余额 252,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 252,000,000.00 本年增加数 106,485,000.00 106,485,000.00 其中:资本公积转入 106,485,000.00 106,485,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 39,030,000.00 39,030,000.00 年末余额 319,455,000.00 252,000,000.00 319,455,000.00 252,000,000.00 二、资本公积: 年初余额 467,384,171.66 466,165,490.29 467,384,171.66 466,165,490.29 本年增加数 12,530,000.00 1,218,681.37 12,530,000.00 1,218,681.37 其中:股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,754.00 2,754.00 拨款转入 12,530,000.00 12,530,000.00 外币资本折算差额 关联交易差价 1,215,927.37 1,215,927.37 其他资本公积 本年减少数 189,735,105.64 189,735,105.64 其中:转增股本 106,485,000.00 106,485,000.00 年末余额 290,179,066.02 467,384,171.66 290,179,066.02 467,384,171.66 三、法定和任意盈余公积: 年初余额 22,341,172.89 21,800,477.41 22,341,172.89 21,800,477.41 本年增加数 14,006,048.77 540,695.48 14,006,048.77 540,695.48 其中:从净利润中提取数 294,842.66 540,695.48 294,842.66 540,695.48 其中:法定盈余公积 294,842.66 540,695.48 294,842.66 540,695.48 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 13,711,206.11 13,711,206.11 本年减少数 其中:弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 36,347,221.66 22,341,172.89 36,347,221.66 22,341,172.89 其中:法定盈余公积 36,347,221.66 22,341,172.89 36,347,221.66 22,341,172.89 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 13,711,206.11 13,440,858.37 13,711,206.11 13,440,858.37 本年增加数 270,347.74 270,347.74 其中:从净利润中提取数 270,347.74 270,347.74 本年减少数 13,711,206.11 13,711,206.11 其中:集体福利支出 年末余额 0.00 13,711,206.11 0.00 13,711,206.11 五、未分配利润: 年初未分配利润 24,748,113.04 32,706,792.69 18,023,043.91 26,027,132.34 本年净利润(净亏损以"—"号填列) 2,889,793.20 5,452,363.57 2,948,426.58 5,406,954.79 其他转入 本年利润分配 4,554,242.66 13,411,043.22 4,554,242.66 13,411,043.22 年末未分配利润(未弥补亏损以"—"号填列) 23,083,663.58 24,748,113.04 16,417,227.83 18,023,043.91 公司法定代表人: 刘身利 企业负责人: 王鄂生 主管会计工作的公司负责人: 佟众恒 会计机构负责人: 王小霞 股东权益增减变动表编制:中水集团远洋股份有限公司 2006年度 单位:(人民币)元项目合并 母公司 (二)会计报表附注 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 48 中水集团远洋股份有限公司 财务报表附注 2006 年12 月31 日 (单位:人民币元) 一、公司基本情况 中水集团远洋股份有限公司(以下简称"本公司")是经农业部以农财函[1997]28 号文批准,由中国水产总公司(现已更名为中国农业发展集团总公司) 、中国水产舟山 海洋渔业公司、 中国水产烟台海洋渔业公司采取募集方式设立的股份有限公司. 本公司 于1998 年1月19 日由国家工商行政管理局颁发了注册号为 1000001002863 的企业法人 营业执照. 本公司于 1997 年11 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480 号文和 证监发字[1997]481 号文批准公开发行股票并上市流通,股票代码为 000798 号. 本公司注册地址:北京市西城区金融街 23 号. 法定代表人:刘身利. 注册资本:25,200 万元人民币. 经营范围:海洋捕捞;水产品加工、储运、销售;与渔业相关的船舶、机械设备、 材料的销售.经营本公司自产的机电产品、水产品、鱼粉、鱼油及相关技术的出口业务,经营 本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业 务;经营本公司的进料加工和"三来一补"业务;经营转口贸易和对销贸易;汽车(含 小轿车)的销售,从事境外期货业务. 本公司主要产品有大西洋胸棘鲷、鱿鱼、金枪鱼、金目鲷等. 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定. 2、会计年度 本公司的会计年度为公历 1 月1日起至 12 月31 日止. 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币. 4、记账基础和计价原则 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 49 本公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则. 5、外币业务的核算方法 本公司对涉及外币的经济业务,采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇价(中 间价)折合为人民币记账,期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行 调整,按期末市场汇价(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的 差额,作为汇兑损益处理.其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益,按照借 款费用资本化的原则进行处理,属于筹建期间的汇兑损益,计入长期待摊费用;除上述 情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用. 6、外币会计报表的折算方法 本公司按照以下规定,将以外币表示的会计报表折算为人民币金额表示的会计报 表. (1)资产负债表中所有资产、负债类项目均按照期末市场汇价(中间价)折算为 人民币金额; 股东权益类项目除 "未分配利润" 项目外, 按照业务发生时的市场汇价 (中 间价)折算为人民币金额; "未分配利润"项目按折算后的利润分配表中该项目的人民 币金额直接列示. 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额, 作为 "外币报表折算差额"在"未分配利润"项目下单独列示. (2)利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照期末市场汇价 (中间价)折算为人民币金额;利润分配表中"净利润"项目,按折算后利润表中该项 目的人民币金额列示; "年初未分配利润"项目按上年折算后的会计报表"未分配利润" 项目的期末金额列示; "未分配利润"项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的人 民币金额计算列示. (3)现金流量表所有项目均按期末市场汇价(中间价)折算为人民币金额. 7、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期) 、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 8、短期投资核算方法 (1)短期投资计价及投资收益确认方法: ① 短期投资按取得时的初始投资成本计价;取得时的初始投资成本,按以下方法 确定: 现金购入的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利 或已到付息期但尚未领取的利息后确定为入账成本. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 50 投资者投入的短期投资按投资各方确认的价值确定为入账成本. 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的 短期投资, 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为入账成本. 涉及补价的, 按下述规定确定受让的短期投资成本:收到补价的,按应收债权账面价值减去补价,加 上应支付的相关税费,作为短期投资成本;支付补价的,按应收债权的账面价值加上支 付的补价和应支付的相关税费,作为短期投资成本. 以非货币交易换入的短期投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确 定为入账成本.涉及补价的,按下述规定确定换入的短期投资成本:收到补价的,按换 出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额, 作为短期 投资成本.支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为短 期投资成本. ②短期投资的现金股利或利息,在实际收到时,冲减短期投资账面价值,但已记入 应收项目的现金股利或利息除外. 在处置时, 按所收到的处置收入与短期投资账面价值 的差额确认为当期投资损益. (2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法: ①本公司期末短期投资按成本与市价孰低计价; ②本公司短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时, 则按其差 额提取短期投资跌价准备. 9、坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准: 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账,其确认标准如下: ①因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项; ②因债务人逾期未能履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项. (2)坏账损失的核算方法: 采用备抵法核算.坏账发生时,冲销已提取的坏账准备. (3)坏账准备的确认标准: 根据公司以往的经验、 债务单位的实际财务状况和现金流量的情况, 以及其他相关 信息合理估计.除有确凿证据表明该项应收款项不能收回,或收回的可能性不大外,下 列各种情况不能全额计提坏账准备: ①当年发生的应收款项; ②计划对应收款项进行重组; COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 51 ③与关联方发生的应收款项; ④其他已逾期,但无确凿证据证明不能收回的应收款项. (4)坏账准备的计提方法: 坏账准备计提方法:按综合法(按账龄分析与个别认定相结合的方法)计提坏账准 备.计提比例如下: 账龄计提比例 1 年以内(含1年,下同) 1.00% 1-2 年5.00% 2-3 年10.00% 3-4 年20.00% 4-5 年20.00% 5 年以上 80.00% 对1年以内的坏账准备计提比例较低是基于①账龄较短,产生坏账的可能性较小; ②产品销售主要对国外客户,信用较好,能够按合同及时回款. 10、存货核算方法 (1)存货分类: 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、 开发产品等. (2)存货取得和发出的计价方法: 存货在取得时按实际成本计价,领用和发出时按加权平均法计价. (3)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销; 包装物于领用时按一次摊销法摊销. (4)存货的盘存制度为永续盘存制. (5)存货跌价准备的确认标准及计提方法: 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价. 本公司存货由于遭受毁损、 全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 使存货成本高于可变现净值的, 按单个存货 项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备. (6)开发用土地的核算方法: 本公司开发用土地按实际成本列入"开发成本"核算. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 52 (7)公共配套设施费用的核算方法: 公共配套设施和开发过程中发生的各项费用按实际成本入账. 开发产品竣工验收时 按实际成本转入"开发产品" . 11、长期投资核算方法 (1)长期股权投资的计价及投资收益确认方法: ①长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本, 初始投资成本按以下原则 确定: 现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利 后确定为初始投资成本. 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换 入的长期股权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成 本.涉及补价的,按下述规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本:收到补价的, 按应收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本.支付补价 的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本. 以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费确定为初始投资成本. 涉及补价的, 按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投 资成本: 收到补价的, 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减 去补价后的余额,作为初始投资成本.支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付 的相关税费和补价,作为初始投资成本. 通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值确定为初始投 资成本. ②长期股权投资的核算方法 本公司对其他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%( 含20%)以上但不具有重大影响的,按成本法核算.公司对其他单位的投资占被投资单 位有表决权资本总额 20%(含20%)以上,或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%,但 有重大影响的采用权益法核算. (2)股权投资差额的摊销方法: 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理:合同规定投资期限的, 按投资期限. 合同未规定投资期限的, 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 53 份额之间的差额, 按十年期限摊销; 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额,按十年期限摊销.自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准 则有关问题解答(二) 》 (财会[2003]10 号)发布之后发生的初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额,记入"资本公积--股权投资准备"科目. (3)长期债权投资的计价及收益确认方法: ①长期债权投资的计价方法: 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本. 初始投资成本按以下原则确定: 现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债 权利息后确定为初始投资成本; 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入 的长期债权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本. 涉及补价的,按下述规定确定受让的长期债权投资的初始投资成本:收到补价的,按应 收债权账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本.支付补价的, 按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本. 以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 费确定为初始投资成本. 涉及补价的, 按下述规定确定换入的长期债权投资的初始投资 成本: 收到补价的, 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去 补价后的余额,作为初始投资成本.支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费和补价,作为初始投资成本. ②长期债权投资收益的确认方法: 债券持有时,按期计提利息收入,确认为当期投资收益; 债券处置时,按取得的价款与其账面价值的差额,确认为处置当期的投资损益. (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法: 长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价, 长期债券投资的溢 价或折价,按直线法在债券存续期间内摊销,计入各期损益. 债券取得时的溢价和折价在债券存续期内平均摊销. (5)长期投资减值准备的确认标准及计提方法: 本公司期末长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量, 由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因, 导致其可收回金额低于账面价值, 按单项投资可收回金额 低于其账面价值的差额提取长期投资减值准备. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 54 12、委托贷款核算方法 (1)委托贷款计价方法: 按实际委托贷款的金额确定为委托贷款本金. (2)委托贷款利息计算方法: 本公司期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息. 计提的应收利息到期不能收回 的,停止计提利息并冲回原已计提的利息. (3)委托贷款减值准备确认标准和计提方法: 本公司期末对委托贷款本金逐项进行检查, 如果有迹象表明委托贷款本金高于可收 回金额的,按可收回金额与委托贷款本金的差额计提相应的减值准备. 13、固定资产核算方法 (1)固定资产的标准: 本公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 一年且单位价值较高(一般指 2,000 元以上)的有形资产. (2)固定资产的计价方法: 固定资产按取得时的实际成本入账. ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产, 按实际支付的买价加上支付的 运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值. ②自行建造的固定资产,按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账价值. ③投资者投资转入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值. ④融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者, 作为入账价值. ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的,按原固定资产账面价值,加上由于 改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出,减去改建、扩建过程中发生 的变价收入,作为入账价值. ⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产, 或以应收债权换 入固定资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值.涉及补价 的,按下述规定确定受让的固定资产的入账价值:收到补价的,按应收债权账面价值减 去补价,加上应支付的相关税费,作为入账价值.支付补价的,按应收债权的账面价值 加上支付的补价和应支付的相关税费,作为入账价值. ⑦以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 55 费,作为入账价值.涉及补价的,按下述规定确定换入的固定资产的入账价值:收到补 价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余 额, 作为入账价值. 支付补价的, 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价, 作为入账价值. ⑧接受捐赠的固定资产, 捐赠方提供了有关凭据的, 按凭据上表明的金额加上应支 付的相关税费,作为入账价值.捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其入账价 值:同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似资产的市场价格估计的金额, 加上应支付的相关税费,作为入账价值.同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该 接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值,作为入账价值.受赠旧固定资产,按上 述方法确认的价值, 减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额, 作为入账价 值. ⑨盘盈的固定资产, 按同类或类似固定资产的市场价格, 减去按该项资产的新旧程 度估计的价值损耗后的余额,作为入账价值. ⑩经批准无偿调入的固定资产, 按调出单位的账面价值加上发生的运输费、 安装费 等相关费用,作为入账价值. (3)固定资产分类及折旧方法: 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧. 在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产 的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率(3%)确定的折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30 3.23% 专用设备 5-25 3.88%-19.40% 通用设备 5 19.40% 运输设备 6-10 9.70%-16.17% 已计提减值准备的固定资产, 按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和 剩余折旧年限,计提各期折旧. (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法: 本公司期末对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌, 或技术陈旧、 损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的, 按照单项固定资产可收回 金额低于其账面价值的差额,提取固定资产减值准备. 14、在建工程核算方法 (1)本公司在建工程按实际成本计价. (2)在建工程结转为固定资产的时点: COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 56 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产. 对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产,按估计价值记账,待确定实际价值后, 再进行调整. (3)在建工程减值准备确认标准和计提方法: 本公司期末对在建工程进行全面检查, 若存在下列一项或若干项情况的, 按单项资 产可收回金额低于其账面价值的差额,提取在建工程减值准备. ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; ②所建项目无论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给公司带来的经济利益具 有很大的不确定性; ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形. 15、借款费用核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则: 当同时满足以下三个条件时, 公司为购建固定资产所借入的专门借款, 发生的利息、 折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化,计入所购建固定资产成本: ①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始. 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额,应当于发生当期确认为费用. 因安排专门借款而发生的辅助费用, 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之 前发生的, 应当在发生时予以资本化; 以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用. 如果辅助费用的金额较小,也可以于发生当期确认为费用. 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用. (2)借款费用资本化期间: 公司为购建固定资产所借入的专门借款, 其所发生的借款费用, 在所购建的固定资 产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;以后发生的借款费用,应当 于发生当期确认为费用. 如果固定资产购建过程发生中断,借款利息按以下情况进行处理: ①如果固定资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 则暂 停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建重新开始. ②如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序, 则借款费用继 续资本化. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 57 (3)借款费用资本化金额的计算方法: 每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积数. 资本化率确定的原则: ①公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的, 资本化率为该项借款的利率与折价 或溢价摊销率之和. ②公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的, 资本化率为这些借款的加权平均 利率与加权平均折价或溢价摊销率之和. ③在每一会计期间, 利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际 发生的利息和折价或溢价摊销金额. 16、无形资产核算方法 (1)无形资产计价 无形资产按取得时的实际成本入账. 实际成本按以下原则确定: ①购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本. ②投资者投入的无形资产, 按投资各方确认的价值作为实际成本; 但是公司为首次 发行股票而接受投资者投入的无形资产, 以该无形资产在投资方的账面价值作为实际成 本. ③企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换 入无形资产的, 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本. 涉及补价 的,按下述规定确定受让的无形资产的实际成本:收到补价的,按应收债权账面价值减 去补价,加上应支付的相关税费,作为实际成本.支付补价的,按应收债权的账面价值 加上支付的补价和应支付的相关税费,作为实际成本. ④以非货币性交易换入的无形资产, 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本. 涉及补价的, 按下述规定确定换入的无形资产的实际成本: 收到补价的, 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额, 作为 实际成本.支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为实 际成本. ⑤接受捐赠的无形资产, 捐赠方提供了有关凭据的, 按凭据上标明的金额加上应支 付的相关税费,作为实际成本.捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其实际成 本:同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似资产的市场价格估计的金额, COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 58 加上应支付的相关税费作为实际成本. 同类或类似无形资产不存在活跃市场的, 按该接 受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值作为实际成本. ⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产, 按依法取得时发生的注册费、 聘请 律师费等费用作为无形资产的实际成本. (2)无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销, 计入损益. 摊销年限按以下原则 确定: ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的, 摊销年限按不超过合同规定的收 益年限; ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的, 摊销年限按不超过法律规定有效 年限; ③合同规定了受益年限, 法律也规定了有效年限的, 摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者; ④合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年. (3)无形资产减值准备确认标准和计提方法 本公司期末逐项检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 对预计可 回收金额低于其账面价值的, 按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额, 提 取无形资产减值准备. 本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的,将该项无形 资产全部转入当期损益. 17、长期待摊费用核算 长期待摊费用按实际支出入账. 公司筹建期间发生的费用 (除购建固定资产以外) , 先在长期待摊费用中归集, 在公司开始生产经营当月一次计入损益. 其他费用项目在其 预计受益期内分期平均摊销. 18、维修基金核算方法 根据北京市房地产管理局《关于归集住宅共同部位公共设施设备维修基金的通知》 的规定,本公司按房价总额的 2%代为收取维修基金,在办理立契过户手续时上交房地 产管理部门. 19、质量保证金核算方法 本公司质量保证金一般按照施工单位工程款的 5%预留,待工程验收合格并在约定 的保质期内无质量问题时,支付给施工单位. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 59 20、未决赔款准备金 是指公司为尚未结案的赔案而提取的准备金,包括已发生已报案未决赔款准备金、 已发生未报案未决赔款准备金(英文缩写为 IBNR)及理赔费用准备金.未决赔款准备 金按期提存,下年初转回上年提存数,计入当期损益.尚未转回的未决赔款准备金应作 为流动负债在资产负债表中单独列示.公司未决赔款准备金按再保后结果提取. 根据保监会《保险公司非寿险业务准备金管理办法(试行》和《保险公司非寿险业 务管理办法实施细则 (试行) 》 , 开业不满三年的公司可以采用预期赔付率法计提准备金. 故公司采用预期赔付率计算未决赔款准备金.各险种预期赔付率假设如下: 机动车辆保险:65%; 责任保险:95% 船舶保险:90%. 计提公式为:未决赔款准备金=已赚保费*预期赔付率 计提基数为各险种的统计区间的已赚保费. 21. 未到期责任准备金 未到期责任准备金是指公司在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准备 金,包括公司为保险期间在一年以内(含一年)的保险合同项下尚未到期的保险责任而 提取的准备金,以及为保险期间在一年以上(不含一年)的保险合同项下尚未到期的保 险责任而提取的长期责任准备金.未到期责任准备金期末按月提存,计入当期损益,下 年初转回上年数. 未到期责任准备金作为流动负债在资产负债表中单独列示. 公司未到 期责任准备金根据分险种自留保费按 1/365 法逐单提取,特殊险种按合理方法提取. 根据保监会《保险公司非寿险业务准备金管理办法(试行》和《保险公司非寿险业 务管理办法实施细则(试行) 》 ,保险公司应采用 1/24 法或 1/365 法.所以公司各险种 未到期责任准备金计提方法为: 机动车辆保险:1/365 法; 责任保险:1/24 法; 船舶保险:1/365 法. 计提基数为各险种统计区间的自留保费. 22、应付债券核算方法 本公司所发行的债券,按照实际发行价格总额,作负债处理;债券发行价格总额与 债券面值总额的差额, 作为债券溢价或折价, 在债券的存续期间内按直线法于计提利息 时摊销,并按借款费用的处理原则处理. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 60 23、收入确认方法 (1)销售商品 本公司销售商品收入确认原则为:销售收入的确认采用权责发生制的原则,在公司 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,与交易相关的经济利益很可能流入 公司,并且相关的收入和成本能够可靠的计量时,确认销售收入的实现. 本公司销售房地产收入确认原则为:已将与房地产有关的所有权上的主要风险和报 酬转移给买方,不再对该房地产实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权,相关的 收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售房地产有关的成本能够可靠计量时,确 认营业收入的实现. (2)提供劳务 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入,确认的金额为 合同或协议总金额; ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下,本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入. 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下, 本公司在资产负债表日按已经发生并 预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如果已经发生的劳务成 本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生 的劳务成本结转成本;如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将 已经发生的劳务成本确认为当期费用. (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费 方法计算确定,并应同时满足以下条件: ①与交易相关的经济利益能够流入公司; ②收入的金额能够可靠地计量. (4)保费业务收入采用的确认方法 保费收入,应在下列条件均能满足时予以确认: ①保险合同成立并承担相应的保险责任; ②与保险合同相关的经济利益能够流入公司; ③与保险合同相关的收入和成本能够可靠地计量. 保费收入按保险合同规定应向投保人收取的金额确定. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 61 24、所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算企业所得税. 本公司境外子公司中水新加坡有限公司按 照当地会计政策采用纳税影响会计法(递延法)核算企业所得税. 25、主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司采用的会计政策及会计估计本期未发生变更. 26、重大会计差错更正的说明 本公司当期未发生重大会计差错的更正. 27、合并会计报表编制方法 (1)合并范围的确定原则 ①根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11 号]的规定,凡母公司拥有过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业和其他 被母公司控制的被投资企业纳入合并范围. ②处于以下几种情况的子公司,不纳入合并会计报表的合并范围: 已准备关停并转的子公司; 按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司; 已宣告破产的子公司; 准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司; 非持续经营的所有者权益为负数的子公司; 受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司. ③符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字(1996)2 号] 规定的子公司,可以不纳入合并会计报表的合并范围. (2)合并会计报表编制方法 根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11 号] 等文件的规定, 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据 进行编制. 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润 分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销. 根据《企业会计制度》的规定,合营企业按比例合并法进行合并,即将合营企业的 资产、 负债、 收入、 费用、 利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并. 三、税项 本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下: COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 62 1、增值税 按照财税字〔1997〕64 号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品 税收问题的通知》, 运回国内销售的自捕水产品,视同为非进口的国内产品,不征收 关税和进口环节增值税.相应国内销售业务,属初级农产品销售,根据增值税细则规 定,免征增值税. 国内水产品经销业务按销售额的 13%计征增值税销项税额,按购进货物的 10%抵扣 进项税额;按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计缴. 2、营业税 按应税收入的 5%计缴. 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳的流转税额的 7%计缴; 教育费附加按实际缴纳的流转税额的 3%计缴. 4、企业所得税 根据财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 、财税字 [1997]114 号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》 ,及财 政部财农[2000]104 号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见的函》 ,本公司从 事外海、远洋捕捞业务取得的所得免征企业所得税,非远洋捕捞业务取得的所得按 33 %计缴企业所得税.本公司所属舟山分公司、烟台分公司均异地独立缴纳所得税. 5、土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴. 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴. 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司和合营企业明细情况及合并会计报表范围 注册资本 公司名称 业务性质 币种 金额 (万元) 经营范围 本公司实 际投资金 额(万元) 本公司 所占权 益比例 是否 合并 中水新加坡有 限公司 渔业 新加坡元 60.00 水产品批发、零售贸易 199.00 100% 合并 中水北美公司 渔业 美元 0.50 水产品、渔业机械、渔具 及相关的进出口贸易 70.65 100% 合并 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 63 中国水产(斐济)控股有限公 司 渔业 美元 2.50 金枪鱼捕捞、销售、入渔 代理等 -2,818.48 100% 合并 北京海丰船务 运输公司 渔业 人民币 1,500.00 承运渔业船队生产补给物 资、冷冻水产品、船舶租 赁、人才交流等 1,444.08 100% 合并 大洋商贸有限 责任公司 渔业 人民币 3,000.00 捕捞、储运、加工、销售、 进出口等 2,904.65 100% 合并 大连南成修船 有限公司 船舶修理 美元 150.00 船舶修理及船舶机械加工 等346.90 51% 合并 中水金海(北京)房地产有限 公司 房地产 人民币 5,000.00 房地产开发、销售自行开 发的商品房、自有房产的 物业管理 4,730.00 92% 合并 北京中农发药 业有限公司 药业 人民币 5,000.00 生产、经营兽药;货物进 出口、技术进出口、代理 进出口等 2,550.00 51% 合并 北京中水京越 餐饮有限公司 餐饮 人民币 68.00 经营日餐、销售饮料、酒等45.50 66.91% 合并 华农财产保险 股份有限公司 保险 人民币 21,000.00 财产损失保险、 责任保险、 信用保险和保证保险等 11,000.00 52.38% 合并 MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 船务代理 斐济币 1.00 船务代理 2.24 50 % 未合 并注:MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 系本公司所属中水国水产(斐济) 控股有限公司出资 5,000.00 斐济币同他人共同设立的合营企业. 2、未纳入合并会计报表范围的子公司明细情况 本公司无未纳入合并会计报表范围的子公司. 3、合并会计报表范围变动的情况说明 本公司 2006 年纳入合并会计报表范围的子公司共 10 家,比2005 年增加 2 家,本 年度新增纳入合并范围的子公司华农财产保险股份有限公司和北京中水京越餐饮有限 公司,均为 2006 年度新设成立.本公司分别于 2006 年12 月、2006 年7月将其纳入合 并范围. 2006 年本公司新纳入合并范围华农财产保险股份有限公司对本公司财务状况、经 营成果、现金流量的影响如下: (1)对公司财务状况的影响 项目 2006.12.31 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 64 流动资产 207,642,222.81 长期投资 - 固定资产 2,675,560.56 无形资产 2,871,699.20 其他资产 955,292.64 资产合计 214,144,775.21 流动负债 5,770,417.94 长期负债 - 负债合计 5,770,417.94 (2)对公司财务成果的影响 项目 2006 年度 主营业务收入 - 主营业务成本 - 利润总额 -1,625,642.73 所得税费用 - 净利润 -1,625,642.73 (3)对公司现金流量的影响 项目 2006 年1-12 月 经营活动产生的现金流量净额 -3,689,716.67 投资活动产生的现金流量净额 -132,732,203.04 筹资活动产生的现金流量净额 210,000,000.00 2006 年本公司新增合并范围的北京中水京越餐饮有限公司对本公司财务状况、经 营成果、现金流量的影响如下: (1)对公司财务状况的影响 项目 2006.12.31 流动资产 241,599.72 长期投资 - 固定资产 175,289.52 无形资产 - 其他资产 255,366.00 资产合计 672,255.24 流动负债 397,744.71 长期负债 - 负债合计 397,744.71 (2)对公司财务成果的影响 项目 2006 年COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 65 主营业务收入 - 主营业务利润 - 利润总额 -405,489.47 所得税费用 - 净利润 -405,489.47 (3)对公司现金流量的影响 项目 2006 年7-12 月 经营活动产生的现金流量净额 -78,509.75 投资活动产生的现金流量净额 -479,130.00 筹资活动产生的现金流量净额 225,000.00 五、合并会计报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出,余额或发生额单位均为人民币元;期初指 2005 年12 月31 日 ,期末指 2006 年12 月31 日,上年指 2005 年度,本年指 2006 年度. 1、货币资金 期末数 期初数 项目原币金额 折算汇 率 折合人民币金额 原币金额 折算汇 率 折合人民币金额 现金-人民币 102,970.67 - 102,970.67 - - 149,663.12 -斐币 24,312.40 4.6922 114,078.64 13,271.70 4.6250 61,382.02 -美元 42,329.01 7.8087 330,534.54 21,422.88 8.0702 172,886.94 -比索 18,406.15 2.5687 47,279.02 - - - 现金小计 594,862.87 383,932.08 银行存款-人民币 92,147,263.67 - 92,147,263.67 - - 77,265,666.64 -斐币 155,163.66 4.6922 728,067.89 373,546.34 4.6250 1,727,663.57 -新元 23,583.10 5.0441 118,954.46 24,605.41 4.8493 119,318.96 -日元 - - - 13,681,796.00 0.0685 936,980.24 -比索 1,324,748.82 2.5687 3,402,817.81 -美元 4,515,874.90 7.8087 35,263,112.33 2,883,917.31 8.0702 23,273,789.47 银行存款小计 131,660,216.16 103,323,418.88 其他货币资金-人民币 48,914,167.12 - 48,914,167.12 - - 4,304,795.26 -斐币 7,000.00 4.6922 32,845.40 3,120.22 4.6250 14,431.13 -美元 其他货币资金小计 - - 48,947,012.52 - - 4,319,226.39 合计--181,202,091.55 - - 108,026,577.35 注1:货币资金期末数为 181,202,091.55 元,比期初数增加 67.74%,主要系本年度 将华农财产保险股份有限公司纳入合并范围所致. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 66 注2:存放在境外存款: 存款单位 存放银行名称 期末余额 中水北美公司 Bank Of America 美元 1,775,175.50 中国水产(斐济)控股有限公司 WESTPAC BANKING CORP.,SUVA BRANCH,FIJI 斐济币 79,343.36 中国水产(斐济)控股有限公司 WESTPAC BANKING CORP.,SUVA BRANCH,FIJI 斐济币 27,961.92 中国水产(斐济)控股有限公司 AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 斐济币 38,485.47 中国水产(斐济)控股有限公司 AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 斐济币 9,372.91 中国水产(斐济)控股有限公司 AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 美元 55,233.85 中国水产(斐济)控股有限公司 WESTPAC BANKING CORP.,SUVA BRANCH,FIJI 美元 104,435.26 中水集团远洋股份有限公司烟台分公司 纳米比亚银行 美元 27,700.69 中水新加坡公司 中国银行新加坡分行 美元 407,302.55 中水新加坡公司 中国银行新加坡分行 新币 23,583.10 中水集团远洋股份有限公司舟山分公司 Galicia 比索 1,324,748.82 注3:本公司本年度无变现有限制或有潜在回收风险的存款. 2、短期投资 (1)短期投资明细项目列示如下: 项目期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 期末市值 ①股权投资合计 5,500,309.00 236,592,667.07 83,935,568.93 158,157,407.14 163,319,964.81 其中:股票投资 499,409.00 26,589,624.39 18,950,778.63 8,138,254.76 8,447,240.00 基金投资 5,000,900.00 210,003,042.68 64,984,790.30 150,019,152.38 154,872,724.81 ②债券投资合计 其中:国债投资 其他债券 ③其他投资合计 其中:委托贷款 合计5,500,309.00 236,592,667.07 83,935,568.93 158,157,407.14 163,319,964.81 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 67 注1:短期投资期末数比期初数增加 27.75 倍,主要原因: ①本期将华农财产保险股份有限公司纳入合并使期末基金投资余额大幅增加. ②由于本期证券市场转暖,母公司及控股子公司中水金海(北京)房地产有限公司 本年度对股票、基金的投资额较前期有所增加. 注2:股票市价系根据股票 2006 年12 月31 日股市收盘价确定,开放式基金市价 系根据基金公司公布的 2006 年12 月31 日基金单位净值确定. (2) 短期投资跌价准备: 本期减少数 项目期初数 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转回数 合计 期末数 ①股权投资合计 659,375.55 - - 659,375.55 659,375.55 - 其中:股票投资 35,375.55 - - 35,375.55 35,375.55 - 基金投资 624,000.00 - - 624,000.00 624,000.00 - ②债券投资合计 其中:国债投资 其他债券 ③其他投资合计 其中:委托贷款 合计 659,375.55 - - 659,375.55 659,375.55 - (3)本公司短期投资变现不存在重大限制. 3、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,020,000.00 500,000.00 商业承兑汇票 - 500,000.00 合计 1,020,000.00 1,000,000.00 注:本公司本年度不存在对商业承兑汇票贴现情况. 4、应收账款 (1)账龄分析 账龄 期末数 期初数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 68 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金额 比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以内 32,864,701.21 33.78% 1% 301,498.74 53,971,195.40 31.57% 1% 364,135.62 1 至2年4,771,299.22 4.90% 5% 238,564.96 6,640,974.08 3.89% 5% 106,453.03 2 至3年1,697,287.84 1.74% 10% 169,728.78 1,142,134.18 0.67% 10% 87,173.42 3 至4年468,522.00 0.48% 20% 93,704.40 28,621,727.52 16.74% 20% 5,974,212.18 4 至5年19,227,270.13 19.76% 20% 3,845,454.03 69,580,056.88 40.71% 20% 11,851,586.93 5 年以上 38,263,106.55 39.33% 80% 32,817,370.58 10,974,289.36 6.42% 80% 10,410,530.18 合计 97,292,186.95 100.00% - 37,466,321.49 170,930,377.42 100.00% - 28,794,091.36 (2)期末欠款前五名情况如下: 本公司应收账款期末欠款前五名合计 51,055,996.62 元,占应收账款期末余额的 52.48%. (3)应收账款期末数中无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项. (4)本公司对 1 年以内应收账款坏账计提比例为 1%的原因见附注二、9. (5)本公司本年度冲销了应收原中国水产上海公司欠款 322,426.72 元. (6)本公司本年度应收账款收回及坏账准备转回的主要情况如下: 欠款单位名称 期初欠款金额 坏账计 提比例 坏账准备本 期转回 转回的原因 美国西亚图太平洋渔业公司 12,936,888.19 20% 530,991.60 本期收回 2,654,958.00 元 丹麦阿里麦克斯公司 5,805,031.39 20% 1,161,006.28 本期全额收回 安哥拉渔业公司驻纳米比亚 经销处 34,226,630.62 20% 3,228,055.79 本期收回 16,140,278.95 元 中国水产上海公司 1,724,000.00 80% 1,379,200.00 本期收回 1,401,573.28 元,并将 余款做坏账损失转销 (7) 本公司本年度对于账龄五年以上回收可能性不大的 11,034,426.74 应收账款按 个别认证法全额计提了坏账准备. 5、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 69 账龄 金额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1 年以 内10,304,865.73 45.12% 1.00% 24,153.05 16,595,861.54 8.31% 1.00% 106,113.70 1 至2年366,010.92 1.60% 5.00% 19,097.65 35,861,608.05 17.97% 5.00% 84,113.58 2 至3年539,413.74 2.36% 10.00% 53,941.36 6,174,696.33 3.09% 10.00% 255,424.71 3 至4年2,416,020.05 10.58% 20.00% 478,365.01 75,880,839.77 38.02% 20.00% 1,084,781.13 4 至5年1,249,114.14 5.47% 20.00% 249,822.83 34,066,920.48 17.07% 20.00% 2,371,786.51 5 年以 上7,964,608.23 34.87% 80.00% 4,945,696.64 31,014,974.72 15.54% 80.00% 648,607.58 合计 22,840,032.81 100.00% - 5,771,076.54 199,594,900.89 100.00% - 4,550,827.21 注:其他应收款大幅减少的原因:本公司关联单位本年度以现金归还、以股抵债等 方式偿还了欠款. (2)期末欠款前五名情况如下: 本公司应收账款期末欠款前五名合计 7,110,855.11 元,占其他应收款期末余额的 31.14%. (3)其他应收款期末数中包括中国农业发展集团总公司(持有本公司 25.36% 股份)欠款2,766,560.46 元,该款项已于期后归还.该关联交易的披露详见附注七、 (三)5 (4)本公司对 1 年以内其他应收款按照 1%计提坏账准备原因见附注二、9. (5)本公司本年无实际冲销的其他应收款. (6)本公司本年度其他应收款收回及坏账准备转回的主要情况如下: 欠款单位名称 期初欠款金额 坏账计提比例 坏账准备本 期转回 转回的原因 中远渔业有限公司 435,486.60 30% 130,645.98 本期全额收回 唐山嘉美水产食品有限公司 2,000,000.00 30% 600,000.00 期后已收回 中水远洋渔业有限公司 299,629.72 80% 239,703.78 本期全额收回 中国水产天津公司 1,700,000.00 30% 510,000.00 本期全额收回 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 70 (7)金额较大的其他应收款明细情况: 欠款单位名称 金额 比例 款项性质 中国农业发展集团总公司 2,766,560.46 12.11% 应收补贴款 北京市西城区政府 2,147,222.33 9.40% 房租补贴 唐山嘉美水产食品有限公司 2,000,000.00 8.76% 往来款 俄罗斯安德利公司 1,171,305.00 5.13% 北洋渔业项目垫付款 中国银河证券有限责任公司 1,069,067.25 4.68% 租房押金 俄罗斯汉沙国际贸易公司 723,260.53 3.17% 北洋渔业项目垫付款 合计9,877,415.57 43.25% (8)本公司本年度对账龄五年以上的应收唐山嘉美水产食品有限公司往来款 2,000,000.00 元未计提坏账准备,原因详见附注五、5、 (6) ;对于其他账龄五年以上的 回收可能性不大的 870,050.31 其他应收款按个别认证法全额计提了坏账准备. 6、预付账款 期末数 期初数 账龄金额比例 金额比例 1 年以内 33,064,792.33 99.95% 685,563.92 14.18% 1 至2年17,321.67 0.05% 355,801.18 7.36% 2 至3年--25,083.00 0.52% 3 年以上 - - 3,767,700.99 77.94% 合计33,082,114.00 100.00% 4,834,149.09 100.00% 注1:账龄超过 1 年的预付账款主要系预付的电话费押金. 注2:预付账款期末数中无预付持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款项. 注3: 期初余额中 3 年以上预付账款减少是由于当期将原长期挂账的预付账款转入 其他应收款核算并按账龄计提坏账准备所致. 注4:预付账款期末数较期初数大幅增加的主要原因如下: (1)中水金海(北京)房地产有限公司 2006 年6月28 日同中国农垦(集团)总 公司签定了合作开发双桥中路 10 号地的协议,按照协议约定,于2006 年6月29 日支 付了此协议项下的第一笔款项 22,600,000.00 元.详见附注七、 (三) 、4、⑤ (2)本公司所属舟山分公司于 2006 年12 月22 日预付了"明华"等六船的 2007 年度加油款 7,262,091.00 元. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 71 (3) 本公司所属舟山分公司于 2006 年12 月27 日预付了阿根廷及秘鲁鱿鱼海运费 2,811,132.00 元. 7、存货 (1)存货分类明细情况: 期末数 期初数 项目金额跌价准备 金额跌价准备 在产品 52,536,113.39 - 43,413,686.01 940,696.85 原材料 17,460,224.31 - 13,967,973.99 - 包装物 183,469.33 - 133,371.97 - 低值易耗品 43,123.00 - 14,180.84 - 库存商品 32,775,831.35 2,288,944.70 19,825,916.32 - 开发产品 8,667,048.39 - 85,041,018.71 - 合计111,665,809.77 2,288,944.70 162,396,147.85 940,696.85 注:存货期末数比期初数减少 31.24%,主要原因系中水金海(北京)房地产有限公 司期初结存的商品房基本售完且新项目尚未运作. (2)存货跌价准备: 本期减少数 项目期初数 本期增加数 因资产价值回升 转回数 其他原因 转回数 合计 期末数 在产品 940,696.85 - - 940,696.85 940,696.85 - 库存商品 - 2,288,944.70 - - - 2,288,944.70 合计940,696.85 2,288,944.70 - 940,696.85 940,696.85 - 注1:库存商品的可变现净值按年末估计售价减去销售必须的估计费用后的价值确 定. 注2:本公司本年度无用于债务担保的存货. 注3:存货跌价准备本年转回原因为年初计提跌价准备的存货当年已全部出售. 注4: 本公司存货跌价准备主要为期末结存的长兴轮所捕大西洋胸棘鲷等鱼货及库 存鳕鱼干计提的跌价准备. 注5:存货跌价准备期末数比期初数增加 143.32%,主要原因是:期末结存的大西 洋胸棘鲷等鱼货及库存鳕鱼干可变现净值低于账面价值, 本公司期末对结存鱼货的减值 情况进行合理估计并计提了相应的跌价准备,使期末的存货跌价准备较期初有所增加. 8、待摊费用 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 72 项目期初数 本期增加 本期摊销 其他转出 期末数 期末结存原因 保险费 470,187.68 1,250,812.47 1,204,852.27 - 516,147.88 受益期限未满 配额费 536,501.16 1,742,584.42 1,019,664.48 - 1,259,421.10 受益期限未满 注册费 179,912.52 - 179,912.52 - - - 法律咨询费 35,000.00 - 35,000.00 - - - 房租费 271,544.23 1,085,747.83 1,152,518.43 - 204,773.63 受益期限未满 船队药费 - 18,336.00 7,640.03 - 10,695.97 受益期限未满 软件技术服务费 - 77,604.00 6,467.00 - 71,137.00 受益期限未满 合计1,493,145.59 4,175,084.72 3,606,054.73 - 2,062,175.58 - 9、长期投资 (1) 长期投资分类明细情况: 项目 年初余额 本年增加 本年减少数 年末余额 1、长期股权投资 129,143,559.75 888,787.55 116,742,755.27 13,289,592.03 其中:对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 - 22,387.55 - 22,387.55 对联营企业投资 5,263,228.75 - 5,263,228.75 - 其他股权投资 112,340,000.00 - 110,000,000.00 2,340,000.00 合并价差 11,540,331.00 866,400.00 1,479,526.52 10,927,204.48 减长期投资减值准备(股权) 2、长期债权投资 - 84,707.14 - 84,707.14 其中:国债投资 - - - - 委托贷款 - - - - 其他 - 84,707.14 - 84,707.14 3、其他长期投资 - - - - 合计 129,143,559.75 973,494.69 116,742,755.27 13,374,299.17 注:长期投资期末数比期初数减少 89.64%,主要原因:本公司及子公司上年度筹 备组建华农财产保险股份有限公司于 2006 年1月24 日正式成立, 本年度将其纳入合并 范围,合并报表时此项投资抵消. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 73 (2) 权益法核算的长期股权投资: 被投资 单位名 称 占被投资 单位注册 资本比例 投资期限初始 投资 成本 期初数 本期权益 增减数 本期转出 本期 分得 现金 红利 累计权益增 减数 期末 数 内蒙德盛 纸业有限 责任公司 23% 25 年598 万元5,263,228.75 -679,159.49 4,584,069.26 - -1,395,930.74 - 合计--598 万元5,263,228.75 -679,159.49 4,584,069.26 - -1,395,930.74 - 注1:权益法核算的长期股权投资期末数比期初数减少 100.00%,主要原因系本公 司本年度将对内蒙德盛纸业有限责任公司的股权投资全部转让给内蒙森工集团富伦纸 业有限公司. (3)成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 投资 期限 期初数 本期增加 本期减少 期末数 青岛正进万博食品有限公司 10.00% 长期 2,100,000.00 - - 2,100,000.00 北京亚都科技股份有限公司 0.24% 长期 240,000.00 - - 240,000.00 MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 50.00% 长期 - 22,387.55 22,387.55 华农财产保险股份有限公司 52.38% 长期 110,000,000.00 - 110,000,000.00 - 合计--112,340,000.00 22,387.55 - 2,362,387.55 注1: MANZ SHIPPING AGENCY (FIJI) LIMITED 系本公司所属中水国水产 (斐济) 控股有限公司出资 5,000.00 斐济币同他人共同设立的合营企业. 注2:华农财产保险股份有限公司于 2006 年1月24 日正式成立,本公司对其采用 权益法法核算并将其纳入 2006 年度的合并范围,由此使得期末采用成本法核算的长期 股权投资较期初大幅减少. (4)合并价差明细情况: 被投资单位名称 初始金额 形成 原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 (含转出) 额 期末数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 74 大洋商贸有限责 任公司 3,021,851.73 整体 购入 10 年2,090,114.03 - 302,185.20 1,787,928.83 中水北美公司 221,408.93 整体 购入 10 年153,140.97 - 22,140.96 131,000.01 中水新加坡有限 公司 1,137,358.30 整体 购入 10 年786,673.04 - 113,735.76 672,937.28 中国水产(斐济) 控股有限公司 3,755,770.74 整体 购入 10 年1,999,173.20 866,400.00 642,817.04 2,222,756.16 北京海丰船务运 输公司 14.00 整体 购入 10 年9.56 - 1.44 8.12 中水金海(北京) 房地产有限公司 6,710,543.26 追加 投资 202 月6,511,220.20 - 398,646.12 6,112,574.08 合计14,846,946.96 - - 11,540,331.00 866,400.00 1,479,526.52 10,927,204.48 注1: 中水金海 (北京) 房地产有限公司摊销期限 202 个月系合同规定的投资期限. (5)长期股权投资减值准备: 截至 2006 年12 月31 日止,本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况,故未计提减值准备. 10、固定资产及累计折旧 (1)固定资产及累计折旧明细情况: 项目期初数本期增加本期减少期末数固定资产原价 房屋及建筑物 351,492.54 45,098,436.87 - 45,449,929.41 专用设备 318,219,680.71 81,445,234.26 34,533,263.17 365,131,651.80 运输设备 7,698,915.75 223,977.79 986,640.85 6,936,252.69 通用设备 6,229,809.43 1,095,576.91 207,831.88 7,117,554.46 经营租入固定资产改良 - 174,566.53 - 174,566.53 合计332,499,898.43 128,037,792.36 35,727,735.90 424,809,954.89 累计折旧 房屋及建筑物 - 325,554.62 - 325,554.62 专用设备 146,082,481.28 13,222,366.57 20,453,004.27 138,851,843.58 运输设备 3,775,239.40 946,198.88 637,645.68 4,083,792.60 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 75 通用设备 3,502,722.89 425,786.19 194,075.51 3,734,433.57 经营租入固定资产改良 - 34,583.48 - 34,583.48 合计153,360,443.57 14,954,489.74 21,284,725.46 147,030,207.85 固定资产净值 179,139,454.86 - - 277,779,747.04 注1:固定资产专用设备本年减少主要系冷 6 号、冷10 号船舶出售以及中水 602、 中水 606、中水 619 等船舶进行更新改造转出固定资产原值及累计折旧. 注2: 固定资产房屋建筑物本年增加系北京中农发制药有限公司的黄冈喹烯酮药业 工程项目竣工决算后转入固定资产; 专用设备本年度增加主要系明华轮、 明茂轮建造完 工以及中水 602、中水 606、中水 619 等船舶进行更新改造后转回而使固定资产价值增 加. 注3:本公司本年度无融资租入的固定资产. (2)经营租赁租出的固定资产: 项目账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 明发轮 26,162,936.87 12,279,979.71 - 13,882,957.16 合计26,162,936.87 12,279,979.71 - 13,882,957.16 (3)固定资产减值准备: 本期减少数 项目期初数 本期 增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 回数 合计 期末数 长兴轮 13,835,273.08 - - - - 13,835,273.08 明珠轮 15,747,912.98 - - - - 15,747,912.98 冷6号3,794,338.32 - - - 3,794,338.32 3,794,338.32 - 冷10 号3,880,498.68 - - 3,880,498.68 3,880,498.68 - 合计37,258,023.06 - - 7,674,837.00 7,674,837.00 29,583,186.06 注:冷6号和冷 10 号船舶资产减值准备减少原因系该两船已于本年度出售,同时 结转已计提的减值准备. 11、在建工程 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 76 (1)在建工程明细情况: 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 其他 减少数 期末数资金 来源 工程投入占预算的比例长兴轮更 新改造 - - 2,273,165.51 2,273,165.51 - - 自筹 - OA 系统工 程990,000.00 841,257.90 2,885.00 844,142.90 - - 自筹 85.27% 鱿钓船 64,000,000.00 46,199,452.50 18,848,621.24 65,048,073.74 - - 金融 机构 贷款 100.07% 喹烯酮药 业工程 33,500,000.00 22,591,411.18 19,833,965.30 42,425,376.48 - - 自筹 126.64% 合计-69,632,121.58 40,958,637.05 110,590,758.63 - - - 注:在建工程本年已全部完工并转入固定资产. (2)本公司本年度对鱿钓船项目资本化的借款费用 731,721.11 元,计入固定资产 价值. 12、无形资产 (1)无形资产明细情况: 项目取得 方式 原始成本 期初数 本期 增加数 本期 转出数 本期 摊销数 累计 摊销数 期末数 剩余摊 销年限 瓦努阿 图10 年期捕 鱼权 购入 3,873,402.00 2,329,059.72 - - 440,916.06 1,985,258.34 1,888,143.66 62 个月 所罗门 4 年捕 鱼权 购入 4,997,568.00 - 4,997,568.00 - - - 4,997,568.00 48 个月 喹烯酮 项目专 利技术 股东 投入 14,505,400.00 13,296,616.70 - - 1,450,539.96 2,659,323.26 11,846,076.74 98 个月 阿根廷 入渔费 购买 19,478,290.81 - 19,478,290.81 - - - 19,478,290.81 60 个月 软件 购买 3,589,624.00 - 3,589,624.00 - 717,924.80 717,924.80 2,871,699.20 48 个月 财务软 件 购买 25,410.00 17,787.00 - - 5,082.00 12,705.00 12,705.00 30 个月 合计-46,469,694.81 15,643,463.42 28,065,482.81 - 2,614,462.82 5,375,211.40 41,094,483.41 - 注:无形资产期末数比期初数增加 162.69%,主要原因如下: COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 77 ①本公司所属子公司中国水产(斐济)控股有限公司本年度购入所罗门 4 年捕鱼权 ②本公司所属舟山分公司本年度购入阿根廷 5 年线内捕鱼权. ③新增软件为本年度新纳入本公司合并范围的华农财产保险股份有限公司购买形 成. (2)截至 2006 年12 月31 日止,本公司无形资产无账面价值高于可回收金额的情 况,故未计提减值准备. 13、长期待摊费用 项目原始成本 期初数 本期 增加数 本期 摊销数 累计 摊销数 期末数 剩余年限 浮船坞修理费 1,119,743.99 410,572.79 - 223,948.80 933,120.00 186,623.99 10个月 华农保险开办费 2,497,814.08 - 2,497,814.08 2,497,814.08 2,497,814.08 - - 华农保险装修费 1,809,867.00 - 1,809,867.00 854,574.36 854,574.36 955,292.64 19个月 燃汽管道改造费 10,000.00 - 10,000.00 667.34 667.34 9,332.66 56个月 霓虹灯 72,000.00 - 72,000.00 4,800.00 4,800.00 67,200.00 56个月 柏图装饰工程 185,000.00 - 185,000.00 6,166.66 6,166.66 178,833.34 58个月 黄冈分公司筹建费用 657,957.73 72,939.85 585,017.88 - - 657,957.73 - 合计6,352,382.80 483,512.64 5,159,698.96 3,587,971.24 4,297,142.44 2,055,240.36 - 注1:浮船坞维修费按 5 年采用直线法进行摊销,本年摊销额为 223,948.80 元,累 计摊销 933,120.00 元,剩余摊销期限为 10 个月. 本公司会计报表附注中长期待摊费用的期初数同会计报表中列报的期初数相差 410,572.79 元,是由于上述的浮船坞维修费摊余价值 2005 年末在资产负债表中的"其 他长期资产"列报,本期将其调至长期待摊费用列报所致. 注2:华农财产保险公司装修费为租用办公用房装修款,办公用房租赁期为 3 年, 从2005 年8月20 日至 2008 年8月19 日,其装修费也在此期间进行摊销,截止 2006 年12 月31 日已摊销 17 个月. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 78 注3:北京中农发制药有限公司黄冈分公司尚在筹建期. 14、递延税款借项 项目期初数 本期发生数 本期转回数 期末数 递延税款借项 17,803.51 - 11,431.61 6,371.90 合计17,803.51 - 11,431.61 6,371.90 注: 递延税款借项余额系本公司子公司中水新加坡有限公司按照新加坡的会计政策 提取. 15、短期借款 (1)短期借款明细情况: 借款类别 币种 期末数 期初数 信用借款 人民币 - 65,190,000.00 合计-65,190,000.00 16、应付账款 (1)截至 2006 年12 月31 日止,应付账款期末数为 8,930,483.01 元.比期初数 10,292,568.37 元减少 13.23%,其主要原因是本公司支付部分应付款项. (2)应付账款期末数中无应付持本公司 5%及以上有表决权股份的股东单位款项. (3)本公司无账龄超过 3 年的大额应付账款. 17、预收账款 (1)截至 2006 年12 月31 日止,预收账款期末数为 9,471,982.29 元.比期初数 27,821,632.57 元减少 65.95%,其主要原因是本公司所属中水金海(北京)房地产有限 公司预收售房款在本年度实现销售并转作本期收入. (2)预收账款期末数中无预收持本公司 5%及以上有表决权股份的股东单位款项. (3)账龄超过一年的预收账款: 债权人名称 金额 未结转的原因 948 项目 321,533.75 尚未结算 辽宁本溪虹鳟鱼种场 213,585.87 并账遗留问题 福建莆田水产局 73,663.55 并账遗留问题 中国水产科学院 25,251.90 并账遗留问题 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 79 合计634,035.07 (4)大额预收账款: 债权人名称 金额 款项内容 账龄 KOREA TRADING & INDUSTRIES CO.,LTD 2,467,549.20 预收修船款 1 年以内 购房业主 1,832,355.00 预收售房款 1 年以内 JANGHA MARINE CORPORATION 956,565.75 预收修船款 1 年以内 BELCONTA CORP.GBR 819,913.50 预收修船款 1 年以内 KMC CORP .,LTD HK 615,208.43 预收修船款 1 年以内 CHINA BASE SHANDONG INTERNATIONAL ERADE CO.,LTD 564,914.00 预收鱼货款 1 年以内 TIANJIN INTERANTION MARINE SHIPING CO.,LTD 560,508.49 预收修船款 1 年以内 合计7,817,014.37 18、应付工资 截至 2006 年12 月31 日,应付工资期末数为 2,862,024.21 元. 19、应交税金 税种税率期末数 期初数 增值税 12.5%、13%、17% -3,862,091.35 -5,776,346.95 营业税 5% 697,368.47 763,003.39 B&O 税款(境外子公司 负担的税款) - - 2,207.61 城市维护建设税 7% 54,251.99 53,924.86 企业所得税 33% 3,527,528.29 1,310,483.66 个人所得税 九级累进税率 134,765.19 108,079.65 合计551,822.59 -3,538,647.78 20、其他应交款 项目计缴标准 期末数 期初数 水利建设专项基金 租赁收入的 1% 1,034.26 1,550.00 教育费附加 实际缴纳流转税额的 3%、4% 23,616.26 22,723.16 合计24,650.52 24,273.16 21、其他应付款 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 80 (1)截至 2006 年12 月31 日止,其他应付款期末数为 34,625,932.22 元.比期初 数46,034,755.27 元减少 24.78%,其主要原因是由于本公司本期偿还了前期欠付中国农 业发展集团总公司的股权转让款 24,800,000.00 元. (2)其他应付款期末数中包括欠付中国水产华农公司(持有本公司 13.46% 股份) 130,203.91 元,欠付中国水产舟山海洋渔业公司(持有本公司 20.36% 股份)22,959.39 元. (3)账龄超过 3 年的大额其他应付款: 债权人名称 金额 未偿还原因 报表日后是否归还 台湾汇入 187,438.99 并账遗留问题 否 中评资产评估事务所 150,000.00 尚未支付 否 宁波公司泰国项目 89,963.95 并账遗留问题 否 劳务风险金 53,544.43 尚未支付 否合计480,947.37 (4)大额其他应付款: 债权人名称 金额 性质(或内容) 报表日后 是否归还 浙江宝业建筑工程公司 5,678,035.31 欠付工程款 否 船员劳务费 3,249,872.00 欠付船员劳务费 是 中国电子系统工程第二建设有限公司 2,352,145.30 欠付工程款 否 中国牧工商集团公司 1,500,000.00 暂借款 否 温州健奇有限公司 909,400.00 欠付工程设备款 否 河南海特劳务服务有限公司 830,000.00 欠付劳务费 是合计14,519,452.61 22、预提费用 项目期末数 期初数 期末结存原因 明珠轮管理费 441,173.62 - 尚未支付 预提利息费用 26,010.00 - 尚未支付 奖金 1,248,247.06 1,529,800.00 尚未支付 中介代理费 29,608.48 148,491.68 尚未支付 其他 27,223.83 17,942.39 尚未支付 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 81 合计1,772,262.99 1,696,234.07 23、预计负债 预计负债年初无余额,期末余额为 1,328,566.12 元.期末余额系本公司本年度新纳 入合并范围的华农财产保险股份有限公司计提的未决赔款准备金. 24、其他流动负债 其他流动负债年初无余额,期末余额为 2,964,434.15 元.期末余额系本公司本年度 新纳入合并范围的华农财产保险股份有限公司计提的未到期责任准备金. 25、专项应付款 专项应付款年初余额 4,640,000.00 元,期末无余额.期初数是根据财政部财农 [2005]228 号收到的用于中水 801 号、中水 802 号、中水 803 号、中水 804 号等 4 艘玻 璃钢冷海水金枪鱼廷绳钓船的建造费补贴,本期转入资本公积. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 82 26、股本 项目期初数 本期增减变动(+、-) 期末数 金额 比例 发行新股 送股 以股抵债 股改变动 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 189,000,000.00 75.00% -39,030,000.00 -149,970,000.00 -189,000,000.00 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他股 尚未流通股份合计 189,000,000.00 75.00% -39,030,000.00 -149,970,000.00 -189,000,000.00 二、有限售条件的流通股 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 126,030,000.00 63,015,000.00 189,045,000.00 189,045,000.00 59.18% 外资法人持有股份 其他(高管持股) 25,000.00 0.01% 9,500.00 17,250.00 26,750.00 51,750.00 0.02% 有限售条件的流通股合计 25,000.00 0.01% 126,039,500.00 63,032,250.00 189,071,750.00 189,096,750.00 59.20% 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 62,975,000.00 24.99% 23,930,500.00 43,452,750.00 67,383,250.00 130,358,250.00 40.80% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 已上市流通股份合计 62,975,000.00 24.99% 23,930,500.00 43,452,750.00 67,383,250.00 130,358,250.00 40.80% 三、股份总数 252,000,000.00 100.00% -39,030,000.00 - 106,485,000.00 67,455,000.00 319,455,000.00 100.00% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 83 注1:国资产权[2006]363 号关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关 问题的批复中同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司 10,779,800.00 股国 有法人股、中国水产华农公司以所持本公司 28,250,200.00 股国有法人股以每股 3.08 元的价格抵偿所欠本公司债务,该事项在获得本公司 2006 年第一次临时股 东大会表决通过后实施,由此实收资本减少 39,030,000.00 元,资本公积减少 81,182,400.00 元.本公司以股抵债完成后,总股本为 212,970,000 股,其中:中 国农业发展集团公司持有 64,260,000 股国有法人股,占股本的 30.173%;中国水 产舟山海洋渔业公司持有 51,590,200 股国有法人股,占股本的 24.224%;中国水 产华农公司持有 34,119,800 股国有法人股,占本股的 16.021%. 注2:国资产权[2006]424 号关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革 有关问题的批复中同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向 流通股股东的对价安排,从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利,具体对价 安排为: 本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司 流通股股东每 10 股获付 3.8 股股票,共计 23,940,000.00 股.该事项在获得本公 司2006 年第一次临时股东大会表决通过后实施.本公司股权分置改革完成后, 总股本仍为 212,970,000 股,其中:中国农业发展集团公司持有 54,002,089 股 国有法人股,占股本的 25.36%;中国水产舟山海洋渔业公司持有 43,354,769 股 国有法人股,占股本的 20.36%;中国水产华农公司持有 28,673,142 股国有法人 股,占本股的 13.46%. 注3: 2006 年6月30 日本公司召开股东大会表决通过了 2005 年利润分配及 资本公积金转增股本方案,并于 2006 年8月16 日实施.由此实收资本增加 106,485,000.00 元,资本公积减少 106,485,000.00 元. 注4:本公司非流通股股东承诺自本公司股权分置改革实施之日(2006 年4月27 日)起24 个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%, 24 个月内不得超过 10%. 注5:本公司本年度实收资本的变动未经审验. 27、资本公积 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 84 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 462,503,304.70 - 189,735,105.64 272,768,199.06 接受捐赠非现金资产准备 - - - - 股权投资准备 2,111,641.04 - - 2,111,641.04 拨款转入 - 12,530,000.00 - 12,530,000.00 外币资本折算差额 - - - - 资产评估增值准备 6,549.51 - - 6,549.51 关联交易差价 2,762,676.41 - - 2,762,676.41 其他资本公积 - - - - 合计467,384,171.66 12,530,000.00 189,735,105.64 290,179,066.02 注1:资本溢价本年减少的主要原因: (1)本公司本年度以股抵债方案的实施使本期资本公积减少 81,182,400.00 元,详见附注五、26-注1(2)本公司本年度实施了资本公积转增股本的方案,由此资本公积减少 106,485,000.00 元,详见附注五、26、注3(3)根据财会便[2006]10 号财政部会计司关于上市公司股改费用会计处理 的复函,本公司将股权分置改革过程中发生的相关顾问费、律师费、咨询费、评 估费等合计 2,067,705.64 元冲减了资本公积. 注2:拨款转入本年增加的原因: (1)根据财政部财农[2005]228 号财政部关于下达 2005 年国债专项资金基 建支出预算(拨款)的通知,本公司 2005 年收到中水 801 号、中水 802 号、中水803 号、中水 804 号等 4 艘玻璃钢冷海水金枪鱼廷绳钓船的建造费补贴 4,640,000.00 元,前述船只已建造完毕,本期将其专项补贴款 4,640,000.00 元转 入资本公积. (2)根据财建[2006]747 号财政部关于下达 2006 年国债专项资金基建支出 预算 (拨款) 的通知, 本公司本年度收到远洋渔业项目建设资金 7,890,000.00 元, 按文件要求,前述资金专项用于补助远洋渔业项目资本金,故本期将其转入了资 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 85 本公积. 28、盈余公积 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,341,172.89 14,006,048.77 - 36,347,221.66 任意盈余公积 - - - - 法定公益金 13,711,206.11 - 13,711,206.11 - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 合计36,052,379.00 14,006,048.77 13,711,206.11 36,347,221.66 注1:本公司本年度法定公益金减少系根据财政部财企[2006]67 号关于《公 司法》施行后有关企业财务处理问题的通知要求, "从2006 年1月1日起,按照 《公司法》 组建的企业根据 《公司法》 第167 条进行利润分配, 不再提取公益金. 企业对 2005 年12 月31 日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用" .本公司将 期初余额全部转入法定盈余公积. 29、未分配利润 (1)利润分配顺序及比例: 按本公司章程规定, 依法缴纳所得税后的利润, 按下列顺序和比例进行分配: ①弥补以前年度亏损; ②提取 10%的法定盈余公积金; ③分配股东股利 (2)未分配利润增减变动: 项目金额上年年末余额 24,748,113.04 加:年初未分配利润调整数 - 其中:执行《企业会计制度》追溯 调整 - 重大会计差错 - 其他调整因素 - 本年年初余额 24,748,113.04 本年增加数 2,889,793.20 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 86 其中:本年净利润转入 2,889,793.20 其他增加 - 本年减少数 4,554,242.66 其中:本年提取盈余公积数 294,842.66 本年分配现金股利数 4,259,400.00 本年分配股票股利数 - 其他减少 - 本年年末未分配利润余额 23,083,663.58 30、主营业务收入和主营业务成本 (1)各业务分部主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 主营业务项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 捕捞销售 165,370,096.98 124,394,922.03 153,682,885.20 126,792,750.14 合计165,370,096.98 124,394,922.03 153,682,885.20 126,792,750.14 注:本年度毛利率较上年度增加的原因:本公司鱼货的销售价格同上年度 相比略有上升,而所捕鱼货的单位成本由于捕捞数量的上升而有所下降. (2)各地区主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 境内 77,395,538.64 65,098,773.89 42,090,914.17 36,751,866.95 境外 87,974,558.34 59,296,148.14 111,591,971.03 90,040,883.19 合计165,370,096.98 124,394,922.03 153,682,885.20 126,792,750.14 (3)公司前五名客户销售收入总额为 105,842,260.44 元,占全部销售收入 的64%. 31、主营业务税金及附加 本年数 上年数 项目计提比例 金额 计提比例 金额 城建税 7% 18,611.20 7% 12,077.30 教育费附加 3% 7,976.23 3% 5,175.98 合计-26,587.43 - 17,253.28 32、其他业务利润 项目本年数 上年数 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 87 收入 成本 利润 收入 成本 利润 兽药销售 1,926,354.69 1,419,714.54 506,640.15 - - - 保险业收入 7,102,640.73 5,681,707.22 1,420,933.51 - - - 餐饮业收入 360,090.50 196,039.63 164,050.87 - - - 对外劳务收入 291,148.99 14,473.00 276,675.99 - - - 房地产销售 103,118,325.00 84,632,055.20 18,486,269.80 99,119,622.00 70,140,826.42 28,978,795.58 船舶修理 36,649,859.47 29,893,501.00 6,756,358.47 39,251,137.36 31,833,232.38 7,417,904.98 租赁收入 1,952,328.80 1,846,285.16 106,043.64 2,205,465.04 1,669,814.56 535,650.48 材料销售 119,784.76 103,868.83 15,915.93 2,073,054.64 999,504.94 1,073,549.70 合计151,520,532.94 123,787,644.58 27,732,888.36 142,649,279.04 104,643,378.30 38,005,900.74 注:其他业务利润本年数比上年数减少 27.03%,主要原因系本公司子公司 中水金海(北京)房地产有限公司本年度的主营业务利润较前期减少10,492,525.78 元所致. 33、营业费用 营业费用本年数为 18,637,647.99 元,比上年数 21,043,540.95 元减少 11.43%, 其主要原因: (1)由于本公司子公司中国水产(斐济)控股有限公司所在国斐济国内的 空运代理市场引入竞争后,空运单价有所下降,从而使该公司本年负担的空运费 低于上年;此外,该子公司的鱼货前期全部由当地冷冻厂代为存储,本年对鱼货 改为自行插电存储,从而使本年承担的仓储费较上年有所下降. (2)本公司所属舟山分公司本年鱼货销售时间缩短,从而使仓储费减少. 34、管理费用 管理费用本年数为 60,807,247.15 元,比上年数 39,550,382.12 增加 53.75%,其 主要原因如下: (1)本年度新纳入合并范围的华农财产保险股份有限公司管理费用 13,750,399.81 元. (2)本年度将账龄五年以上的预付账款转至其他应收款核算并按本公司会 计政策计提了坏账,加之其他应收款项账龄增加,使本公司本年度记入管理费用 的坏账准备较上年多 5,681,101.70 元. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 88 35、财务费用 项目本年数 上年数 利息支出 -432,545.31 501,977.56 减:利息收入 1,253,627.68 6,189,283.19 汇兑损失 3,432,291.91 5,590,681.37 减:汇兑收入 1,360,336.10 2,797,538.70 手续费 207,604.71 189,339.44 其他 8,847.00 16.14 合计602,234.53 -2,704,807.38 注:财务费用本年数比上年数增加 3,307,041.91 元,主要原因 : (1)本年度解决了关联方资金占用,没有了资金占用费收入,仅此一项使 本年度利息收入较前期减少 3,920,347.61 元. (2)根据财建[2005]795 号财政部关于下达 2005 年基本建设贷款中央财政 贴息预算(拨款)的通知、财建[2006]822 号财政部关于下达 2006 年基本建设贷 款中央财政贴息预算(拨款)的通知及财建[2003]421 号基本建设贷款中央财政 贴息资金管理办法的规定, 本公司本年度将收到的 790,000.00 元财政贴息款冲减 了财务费用(利息支出) . 36、投资收益 项目本年数 上年数 股票(或基金)投资收益 9,740,356.73 8,105,813.09 债权投资收益 - - 其他股权投资收益(成本法) - - 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 -679,159.49 -2,716,041.11 减:股权投资差额摊销 1,479,526.52 926,423.46 股权投资转让收益 -1,399,469.26 - 其他 659,375.55 -1,789,395.17 减:计提的长期股权投资减值准备 - - 合计6,841,577.01 2,673,953.35 注1:本公司投资收益汇回不存在重大限制. 注2:本公司本年度证券投资业务活动所获得的投资收益占报告当期利润总 额的 133.22%, 主要系本公司及子公司新股申购及二级市场证券买卖所获得的收 益. 37、补贴收入 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 89 本公司本年度补贴收入为 13,120,000.00 元,明细项目如下: (1)根据京发改[2005]2736 号文件规定(在北京市金融街新设立的金融公 司, 注册资金在 5 亿元人民币以下, 1 亿元人民币以上, 给予一次性资金补贴 500 万元) ,本公司所属子公司华农财产保险股份有限公司将收到的一次性资金补助 5,000,000.00 元确认为本年度的补贴收入. (2)根据财企[2006]436 号财政部、商务部关于拨付 2003-2005 年度对外经 济技术合作专项资金的通知,本公司将前期费用补助款 3,320,000.00 元确认为本 年度的补贴收入. (3) 根据财农[2006]360 号财政部关于拨付远洋渔业企业柴油补贴资金的通 知,本公司将燃油补贴款 4,700,000.00 元确认为本年度的补贴收入. (4) 根据财企[2006]323 号财政部关于拨付中小企业国际市场开拓资金的通 知,本公司所属子公司北京中农发药业有限公司将收到的国际市场开拓资金 100,000.00 元确认为本年度的补贴收入. 38、营业外收入 项目本年数 上年数 罚款收入 76,426.42 53,570.49 处置固定资产收益 127,933.87 2,978.43 违约金 46,000.00 - 保险赔款 - 25,000.00 其他 26,688.10 535,086.22 合计277,048.39 616,635.14 39、营业外支出 项目本年数 上年数 罚款支出 35,277.40 339,026.32 冷9号船舶事故损失 - 583,743.51 固定资产处置损失 1,024,153.63 83,373.40 赔偿违约金 223,035.38 1,953,455.76 捐款支出 8,000.00 - 其他 271,050.75 231,870.93 合计1,561,517.16 3,191,469.92 40、收到的其他与经营活动有关的现金 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 90 本年度"收到的其他与经营活动有关的现金"89,414,264.12 元, 明细项目列 示如下: 项目金额收中国农业发展集团总公司还款 81,703,071.00 收到政府补贴 5,160,000.00 收大连大窑湾海关退保证金 1,168,023.55 利息收入 1,001,367.49 废品收入及违约金 321,052.00 收保险赔款 60,750.08 合计89,414,264.12 41、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度"支付的其他与经营活动有关的现金"44,287,690.12 元, 明细项目列 示如下: 项目金额付现费用 37,053,944.64 付往来款 5,933,745.48 支付中国水产烟台海洋渔业公司补偿款 1,000,000.00 支付中国渔船船东互保协会保证金 300,000.00 合计44,287,690.12 42、收到的其他与投资活动有关的现金 本年度"收到的其他与投资活动有关的现金"7,890,000.00 元系本公司本年 度根据财建[2006]747 号财政部关于下达 2006 年国债专项资金基建支出预算 (拨款)的通知收到的远洋渔业项目建设资金 7,890,000.00 元. 43、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度"收到的其他与筹资活动有关的现金"790,000.00 元系本公司根据财 建[2005]795 号财政部关于下达 2005 年基本建设贷款中央财政贴息预算(拨款) 的通知、 财建[2006]822 号财政部关于下达 2006 年基本建设贷款中央财政贴息预 算(拨款)的通知收到的 790,000.00 元财政贴息款. 44、合并现金流量表补充资料 本公司合并现金流量表补充资料"其他"本年度列报金额为 4,293,000.27 元 系本公司子公司华农财产保险股份有限公司本年度计提的未决赔款准备金及未 到期责任准备金. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 91 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1)账龄分析 期末数期初数账龄金额比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 金额比例 坏账 准备 计提 比例 坏账准备 1 年以 内15,171,909.18 25.13% 1.00% 137,727.09 36,645,358.05 26.84% 1.00% 194,400.81 1至2年-0.00% 5.00% - 4,809,272.47 3.52% 5.00% 4,206.76 2至3年78,055.22 0.13% 10.00% 7,805.52 270,400.00 0.20% 10.00% - 3至4年-0.00% 20.00% - 28,059,970.52 20.55% 20.00% 5,805,685.07 4至5年18,805,337.13 31.15% 20.00% 3,761,067.43 65,681,454.41 48.10% 20.00% 10,682,006.20 5 年以 上26,310,032.99 43.59% 80.00% 21,623,813.04 1,084,148.00 0.79% 80.00% 867,318.40 合计60,365,334.52 100.00% - 25,530,413.08 136,550,603.45 100.00% - 17,553,617.24 (2)期末欠款前五名情况如下: 本公司应收账款期末欠款前五名合计 48,163,145.71 元,占应收账款期末余 额的 79.79%. (3)应收账款期末数中无应收持本公司 5%及以上有表决权股份股东的款 项. (4)本公司本年无实际冲销的应收账款. (5)本公司对 1 年以内应收账款按照 1%计提坏账准备原因见附注二、9. (6)本公司本年度应收账款收回及坏账准备转回的主要情况如下: 欠款单位名称 期初欠款金额 坏账计提比例 坏账准备本期转回 转回的原因 美国西亚图太平洋 渔业公司 12,936,888.19 20% 530,991.60 本期收回 2,654,958.00 丹麦阿里麦克斯公 司5,805,031.39 20% 1,161,006.28 本期全额收回 安哥拉渔业公司驻 纳米比亚经销处 34,226,630.62 20% 3,228,055.79 本期收回 16,140,278.95 2、其他应收款 (1)账龄分析 账龄期末数期初数COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 92 金额比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 1 年以内 160,341,227.46 96.97% 1.00% 6,681,126.25 132,789,677.11 36.28% 1.00% 852,348.19 1 至2年250,561.10 0.15% 5.00% 12,528.06 88,316,664.21 24.13% 5.00% 2,900,977.95 2 至3年38,644.93 0.02% 10.00% 3,864.48 30,063,683.71 8.21% 10.00% 3,272,927.35 3 至4年1,975,748.48 1.19% 20.00% 395,149.70 85,480,214.01 23.36% 20.00% 65,449.73 4 至5年23,880.46 0.01% 20.00% 4,776.09 4,091,367.00 1.12% 20.00% 1,227,410.10 5 年以上 2,726,509.83 1.65% 80.00% 2,181,207.86 25,254,241.20 6.90% 80.00% - 合计165,356,572.26 100% - 9,278,652.44 365,995,847.24 100% - 8,319,113.32 (2)期末欠款前五名情况如下: 本公司其他应收款期末欠款前五名合计 153,173,396.36 元,占其他应收款期 末余额的 92.63%,全部为本公司与各子公司的往来款. (3)其他应收款期末数中包括中国农业发展集团总公司(持有本公司 25.36% 股份) 欠款 2,766,560.46 元. 该款项已于期后归还该关联交易的披露详见附注七、 (三) 5 . (4)本公司本年无实际冲销的其他应收款. (5)本公司无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大, 但在本年度又全额或部分收回的其他应收款. (6)本公司对 1 年以内其他应收款按照 1%计提坏账准备原因见附注二、9. 3、长期股权投资 (1) 长期股权投资分类明细情况: 项目 年初余额 本年增加 本年减少数 年末余额 1、长期股权投资 159,999,527.04 64,891,369.98 48,742,755.27 176,148,141.75 其中:对子公司投资 99,095,967.29 64,024,969.98 - 163,120,937.27 对合营企业投资----对联营企业投资47,263,228.75 - 47,263,228.75 - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 93 其他股权投资 2,100,000.00 - - 2,100,000.00 股权投资差额 11,540,331.00 866,400.00 1,479,526.52 10,927,204.48 减长期投资减值准备(股权) - - - - 2、长期债权投资 - - - - 其中:国债投资 - - - - 委托贷款 - - - - 其他 - - - - 3、其他长期投资 - - - - 合计 159,999,527.04 64,891,369.98 48,742,755.27 176,148,141.75 注1:本公司上年度筹备组建华农财产保险股份有限公司,该公司已于 2006 年1月24 日正式成立,故将对其投资金额从对联营企业投资明细项目下转入对 子公司投资明细项目下. 注2:本公司本年度将对内蒙德盛纸业有限责任公司的股权投资全部转让给 内蒙森工集团富伦纸业有限公司, 故将对其投资金额从对联营企业投资明细项目 下转出. (2) 权益法核算的长期股权投资: 被投 资单 位名 称 占被投 资公司 注册资 本的比 例 初始投资额 期初余额 本期追加 (或收回) 投资额 本期权益增 减额 本期分得现金红利累计增减额 期末余额 大洋 商贸 有限 责任 公司 100% 29,046,466.16 14,248,137.84 - 132,630.94 - -11,643,845.65 14,380,768.78 中水 北美 公司 100% 706,481.89 868,784.05 - 438,735.49 - 532,419.84 1,307,519.54 中水 新加 100% 1,989,992.09 1,471,507.66 - -419,178.67 - 199,695.20 1,052,328.99 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 94 坡有 限公 司 中国 水产 (斐济) 控股 有限 公司 100% -27,318,388.45 -17,965,222.50 - 14,160,478.25 - 27,174,536.49 -3,804,744.25 北京 海丰 船务 运输 公司 100% 14,440,793.39 12,098,371.37 - -209,260.18 - -2,551,668.20 11,889,111.19 大连 南城 修船 有限 公司 51% 3,469,000.00 6,619,231.04 - 438,285.42 - 1,862,780.62 7,057,516.46 中水 金海 (北京) 房地 产有 限公 司92% 47,300,000.00 57,476,429.77 - 9,788,425.92 - 26,675,398.97 67,264,855.70 北京 中农 发药 业有 限公 司51% 25,500,000.00 24,278,728.06 - -2,163,705.65 - -3,384,977.59 22,115,022.41 华农 财产 保险 股份 有限 公司 20% 42,000,000.00 - 42,000,000.00 -325,128.55 - -325,128.55 41,674,871.45 北京 中水 京越 餐饮 66.91% 455,000.00 - 455,000.00 -271,313.00 - -271,313.00 183,687.00 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 95 公司 内蒙 德盛 纸业 有限 责任 公司 23% 5,980,000.00 5,263,228.75 -4,584,069.26 -679,159.49 - -1,395,930.74 - 合计 143,569,345.08 104,359,196.04 37,870,930.74 20,890,810.49 - 36,871,967.39 163,120,937.27 注:被投资单位与公司会计政策无重大差异,本公司投资变现及投资收益汇 回无重大限制. (3)成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 占被投 资单位 注册资 本比例 投资期限期初数 本期 增加 本期减少 期末数 青岛正进万博食品 有限公司 10.00% 长期2,100,000.00 - - 2,100,000.00 华农财产保险股份 有限公司 20.00% 长期42,000,000.00 - 42,000,000.00 - 合计--44,100,000.00 - 42,000,000.00 2,100,000.00 注:本公司上年度筹备组建华农财产保险股份有限公司,对其出资 42,000,000.00 元,该公司已与 2006 年1月24 日正式成立,本公司及所属全资子 公司对其持股比例合计为 52.38%,故而本年度对该项投资转为权益法进行核算. (4) 股权投资差额明细情况: 被投资单位名称 初始金额 形成原因摊销 期限 期初数 本期增加 本期摊销(含转出) 额 期末数 大洋商贸有限责任 公司 3,021,851.73 整体购入10年2,090,114.03 - 302,185.20 1,787,928.83 中水北美公司 221,408.93 整体购10年153,140.97 - 22,140.96 131,000.01 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 96 入 中水新加坡有限公 司1,137,358.30 整体购入10年786,673.04 - 113,735.76 672,937.28 中国水产(斐济) 控股有限公司 3,755,770.74 整体购入10年1,999,173.20 866,400.00 642,817.04 2,222,756.16 北京海丰船务运输 公司 140,000.00 整体购入10年9.56 - 1.44 8.12 中水金海(北京) 房地产有限公司 6,710,543.26 追加投资202 月6,511,220.20 - 398,646.12 6,112,574.08 合计14,986,932.96 - - 11,540,331.00 866,400.00 1,479,526.52 10,927,204.48 (5)长期投资减值准备(股权) : 截至 2006 年12 月31 日止,本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金 额情况. 4、主营业务收入和主营业务成本 (1)各业务分部主营业务收入和主营业务成本 本年数 上年数 主营业务项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 捕捞销售 78,647,075.83 67,139,579.04 89,640,525.49 87,259,184.25 合计78,647,075.83 67,139,579.04 89,640,525.49 87,259,184.25 (2)公司前五名客户销售收入总额为 31,881,652.27 元,占公司全部销售收 入的 40.54%. 5、投资收益 项目本年数 上年数 股票(或基金)投资收益 3,070,271.01 8,126,407.21 债权投资收益 - - 其他股权投资收益(成本法) - - 其他股权投资收益(成本法) - - COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 97 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 16,250,810.50 21,022,282.91 减:股权投资差额摊销 1,479,526.52 926,423.46 股权投资转让收益 -1,399,469.26 - 其他 659,375.55 -314,369.51 减:计提的长期股权投资减值准备 - - 合计17,101,461.28 27,907,897.15 注1:本公司投资收益汇回不存在重大限制. 注2:本公司本年度证券投资业务活动所获得的投资收益占报告当期利润总 额的 104.13%,主要系本公司新股申购及二级市场证券买卖所获得的收益. 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本 企业 关系 经济性 质或类 型 法定代 表人 中国农业发展集团总公 司 北京 市 水产品储运、销售、咨询、 进出口等 母公 司 国有 刘身 利 大洋商贸有限责任公司 北京 市 捕捞、储运、加工、销售、 进出口等 子公 司 有限 责任 佟众 恒 北京海丰船务运输公司 北京 市 承运渔业船队生产生活补给 物资、冷冻水产品、船舶租 赁、人才交流等 子公 司 有限 责任 周先 标 大连南成修船有限公司 大连 市 船舶修理及船舶机械加工等 子公 司 中韩 合资 王斌 北京中农发药业有限公 司 北京 市 生产、经营兽药;货物进出 口、技术进出口、代理进出 口等 子公 司 有限 责任 赵玉 勤 中水金海(北京)房地产 有限公司 北京 市 房地产开发;销售自行开发 的商品房;自有房产的物业 管理 子公 司 有限 责任 刘身 利中水新加坡有限公司ChinaFisheries(Singapore) Pte. Ltd. 新加 坡 水产品批发、零售贸易 子公 司 有限 责任 王斌 中水北美公司China Fisheries North America, Inc. 美国 水产品、渔业机械、渔具及 相关的进出口贸易 子公 司 有限 责任 王斌 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 98 中国水产(斐济)控股有 限公司 China Fisheries (Fiji) Holdings Company Limited 斐济 金枪鱼捕捞、销售、入渔代 理等 子公 司 有限 责任 荆春 德 华农财产保险股份有限公 司 北京 财产损失保险、责任保险、信 用保险和保证保险等 子公 司 有限 责任 刘身 利 北京中水京越餐饮有限公 司 北京 经营日餐、销售饮料、酒等 子公 司 有限 责任 佟众 恒2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中国农业发展集团总公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 大洋商贸有限责任公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 北京海丰船务运输公司 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 大连南成修船有限公司 美元 1,500,000.00 - - - 美元 1,500,000.00 北京中农发药业有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 中水金海(北京)房地产有 限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 中水新加坡有限公司 新加坡元 600,000.00 - - 新加坡元 600,000.00 中水北美公司 美元 5,000.00 - - 美元 5,000.00 中国水产(斐济)控股有限 公司 美元 25,000.00 - - 美元 25,000.00 华农财产保险股份有限公司 - 210,000,000.00 - 210,000,000.00 北京中水京越餐饮有限公司 - 680,000.00 - 680,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中国农业 发展集团 总公司 64,260,000.00 25.50% 27,001,044.00 - 10,257,911.00 0.14% 81,003,133.00 25.36% 大洋商贸 有限责任 公司 30,000,000.00 100.00%30,000,000.00 100.00% 北京海丰 船务运输 公司 15,000,000.00 100.00%15,000,000.00 100.00% 大连南成 美元 51.00%美元 51.00% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 99 修船有限 公司 765,000.00 765,000.00 北京中农 发药业有 限公司 25,500,000.00 51.00%25,500,000.00 51.00% 中水金海 (北京) 房地产有 限公司 46,000,000.00 92.00%46,000,000.00 92.00% 中水新加 坡有限公 司 新加坡元 600,000.00 100.00% 新加坡元 600,000.00 100.00% 中水北美 公司 美元 5,000.00 100.00%美元 5,000.00 100.00% 中国水产 (斐济) 控股有限 公司 美元 25,000.00 100.00%美元 25,000.00 100.00% 华农财产 保险股份 有限公司 - - 110,000,000.00 52.38% - - 110,000,000.00 52.38% 北京中水 京越餐饮 有限公司 - - 455,000.00 66.91% - - 455,000.00 66.91% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 中国水产华农公司 本公司非控股股东 中国水产舟山海洋渔业公司 本公司非控股股东 中国水产烟台海洋渔业公司 同受母公司控制 中国乡镇企业总公司 同受母公司控制 中国水产总公司 同受母公司控制 中远渔业有限公司 同受母公司控制 中国水产天津公司 同受母公司控制 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 同受母公司控制 中水远洋公司拉斯办 同受母公司控制 舟山海宝运输公司 同受本公司股东控制 舟渔上海公司 同受本公司股东控制 中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂 同受本公司股东控制 舟渔明珠家园物业公司 同受本公司股东控制 舟渔物业公司冷冻厂 同受本公司股东控制 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 100 中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂 同受本公司股东控制 中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司 同受本公司股东控制 中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂 同受本公司股东控制 中国水产舟山海洋渔业公司劳动服务公司 同受本公司股东控制 中水大洋烟渔新大洋加工厂 同受本公司股东控制 中牧实业股份有限公司 同受母公司控制 中国水产华农公司 同受母公司控制 中国水产舟山海洋渔业公司 同受母公司控制 中国水产烟台海洋渔业公司 同受母公司控制 中国农垦集团总公司 控股股东托管企业 注:中国水产舟山海洋渔业公司水产制品厂、舟渔明珠家园物业公司、舟渔物 业公司冷冻厂、中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂、中国水产舟山海洋渔业公司物 资供销分公司、中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂、中国水产舟山海洋渔业公司劳 动服务公司等公司均系中国水产舟山海洋渔业公司的分支机构,其发生的关联交易 均通过中国水产舟山海洋渔业公司结算. (二)定价政策 根据市场定价原则确定交易价格. (三)关联方交易 1、采购货物 关联方名称 本年度 上年度 中国水产总公司 794,260.84 592,200.00 中国水产舟山海洋渔业公司 3,662,247.91 - 合计 4,456,508.75 592,200.00 2、接受劳务 关联方名称 本年度 上年度 舟山海宝运输公司 2,319,012.02 - 中国水产舟山海洋渔业公司劳务服务公司 334,985.90 734,513.38 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 101 合计 2,653,997.92 734,513.38 3、销售货物 关联方名称 本年度 上年度 中国水产舟山海洋渔业公司 1,380,270.00 5,586,206.88 舟渔上海公司 - 530,000.00 合计 1,380,270.00 6,116,206.88 4、其他重大关联交易事项 ①资金占用费收入 中国农业发展集团总公司、中国水产烟台海洋渔业公司、中国水产舟山海洋渔 业公司本年度通过现金归还、以股抵债等方式偿还了所欠本公司的款项,本公司本 年度没有发生资金占用费收入. 本公司 2005 年度与中国农业发展集团总公司、中国水产烟台海洋渔业公司、 中国水产舟山海洋渔业公司签订资金占用费协议.本公司 2005 年向中国农业发展 集团总公司收取资金占用费为 1,069,219.28 元,年利率为 2.25%;本公司 2005 年向 中国水产舟山海洋渔业公司收取资金占用费为 801,701.09 元,年利率为 2.25%;本 公司 2005 年向中国水产烟台海洋渔业公司收取资金占用费 3,265,354.61 元, 年利率 为3.61%.本公司 2005 年度合计收取资金占用费 5,136,274.98 元,已按照财政部 财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的要求将 超过按照 1 年期银行存款利率计算的收取的中国水产烟台海洋渔业公司资金占用 费1,215,927.37 元计入了资本公积(关联交易差价). ②租赁收入 本公司与舟山海宝运输公司签订"明发轮"光船租赁合同,租赁期限自 2002 年10 月1日至 2005 年9月30 日,合同规定年租金 1,500,000.00 元,2005 年签订 续约合同,租赁期限自 2005 年10 月1日至 2008 年9月30 日,合同规定年租金 1,600,000.00 元.本公司 2006 年度向舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1,600,000.00 元,2005 年度向舟山海宝运输公司收取租赁费共计 1, 525,000.00 元. ③租赁支出 本公司与北京中水嘉源物业管理有限责任公司签订房屋租赁合同,租用办公 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 102 用房,合同规定租赁期限自 2006 年1月1日至 2006 年12 月31 日.2006 年度向 北京中水嘉源物业管理有限责任公司支付租赁费共计 1,601,770.00 元,2005 年度 向北京中水嘉源物业管理有限责任公司支付租赁费共计 1,678,028.21 元. 本公司所属子公司北京中水京越餐饮有限公司向北京中水嘉源物业管理有限 责任公司租用经营用房, 2006 年度房屋租赁费发生额 210,309.80 元,2005 年度房 屋租赁费发生额为 0 元. 本公司与舟渔明珠家园物业公司签订房屋租赁合同,租用办公用房.本公司 2006 年度向舟渔明珠家园物业公司支付租赁费共计 101,900.00 元,本公司 2005 年 度共支付租赁费 93,000.00 元. 本公司与中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司签订仓库租赁合同,租 用其面积为 400 平方米的仓库用房,合同规定年租金 38,400.00 元.本公司 2006 年度向中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司支付租赁费共计 38,400.00 元, 2005 年度向中国水产舟山海洋渔业公司物资供销分公司支付租赁费共计 38,400.00 元. 本公司与中国水产舟山海洋渔业公司冷冻厂签订租仓合同,租用其低温冷库 冻藏鱼货,冷藏费为 2.83 元/天/吨.根据协议,本公司 2006 年度向中国水产舟 山海洋渔业公司冷冻厂支付冷藏费共计 221,424.16 元,2005 年度向中国水产舟山 海洋渔业公司冷冻厂支付冷藏费共计 0 元. ④共同投资: 本公司同王鄂生(本公司董事总经理)等19 个自然人于 2006 年7月17 日共 同出资设立了北京中水京越餐饮有限公司, 该公司注册资本总额为 680,000.00 元, 本公司出资 455,000.00 元,持股比例为 66.91%. 本公司与关联企业中牧实业股份有限公司等机构共同发起设立的华农财产保 险股份有限公司于 2006 年1月24 日正式成立,该公司注册资本 210,000,000.00 元,本公司及所属全资子公司共出资 110,000,000.00 元,持股比例为 52.38%. ⑤合作开发土地:本公司子公司中水金海(北京)房地产有限公司(以下简 称乙方) ,与中国农垦(集团)总公司(以下简称甲方)于2006 年6月28 日就 合作开发双桥农场 10 号地的相关事项签订协议.该地位于双桥中路,面积 11 万 平方米(165 亩) ,地上建筑面积 2.5 万平方米,北京市规划中其中 40 亩金融用 地,其余为行政事业用地.土地使用证在甲方全资子公司中国宇龙海外物资公司 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 103 名下,并已经国务院机关事务管理局批准,同意转到甲方名下.协议议定:乙方 出资 2260 万元,该地解除被北京第一中级法院的查封后,将该地过户到甲方名 下(上述工作已完成) ,并抵押给乙方,作为乙方投资的保证;双方共同成立工 作小组,就安置职工、解除土地上建筑物租用客户合同等共同工作;乙方垫付开 发过程中的相关费用、成本,并在该地一级开发后一并结算.该宗土地上市交易 后,所获得的补偿款扣除乙方在该协议下支付的所有款项后,其余款项按照甲方 70%、乙方 30%的比例进行分配.由于实际操作中存在的困难以及将土地抵押给 乙方的手续未能办理,出于保全资产、控制风险的考虑,公司已于期后收回了前 述合作款. ⑥资金拆借:中国农业发展集团总公司于 2006 年7月20 日从华农财产保险 股份有限公司拆借资金 50,000,000.00 元,后于 2006 年7月29 日将 50,000,000.00 元归还.该公司于 2006 年12 月纳入公司合并范围. 5、关联方应收应付款项余额 期末数 占应收(付)款余额的比例 项目06.12.31 05.12.31 06.12.31 05.12.31 应收账款 - - - - 中国水产舟山海洋渔业公司 - 33,178,824.61 - 19.41% 合计-33,178,824.61 - 19.41% 预付账款 - - - - 中国水产舟山海洋渔业公司 渔轮厂 - 866,400.00 - 17.92% 中国农垦集团总公司 22,600,000.00 - 68.31% - 合计22,600,000.00 866,400.00 68.31% 17.92% 其他应收款 - - - - 中国水产华农公司 - 5,000,000.00 - 2.51% 中国水产华农公司 (中国水产 烟台海洋渔业公司转入) - 87,005,020.85 - 43.59% 中远渔业有限公司 - 4,708,796.60 - 2.36% 中水远洋渔业有限责任公司 299,629.72 - 0.15% COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 104 - 中国农业发展集团总公司 2,766,560.46 76,963,071.00 12.12% 38.56% 中国水产天津公司 - 1,700,000.00 - 0.85% 中水远洋公司拉斯办 - 539,583.00 - 0.27% 唐山佳美水产食品有限公司 2,000,000.00 - 8.76% - 合计4,766,560.46 176,216,101.17 20.88% 88.29% 期末数 占应收(付)款余额的比例 项目06.12.31 05.12.31 06.12.31 05.12.31 应付账款 中水大洋烟渔新大洋加工厂 20,479.98 20,479.98 0.22% 0.20% 合计20,479.98 473,251.87 0.22% 0.20% 其他应付款 北京中水嘉源物业管理有限 责任公司 293,190.84 1,073,035.38 0.85% 2.33% 中国农业发展集团总公司 - 24,800,000.00 - 53.87% 中国水产烟台海洋渔业公司 139,634.36 - 0.40% - 中国水产舟山海洋渔业公司 22,959.39 - 0.07% - 中国水产华农公司 130,203.91 - 0.38% - 中国牧工商集团有限公司 1,500,000.00 - 4.33% - 合计2,085,988.50 25,873,035.38 6.03% 56.20% 占用本公司资金的关联方本年度通过现金归还、以股抵债等方式清偿了所欠 本公司的债务,使本年末应收关联单位的款项较期初大幅减少. 6、关键管理人员报酬 2006 年本公司董事等高级管理人员共 6 人,年度报酬总计 108 万元.其中 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 105 20 万元以上 2 人,15-20 万元 4 人. 2005 年本公司董事等高级管理人员共 6 人,年度报酬总计 107.50 万元.其中20 万元以上 2 人,15-20 万元 3 人,15 万元以下 1 人. 7、重要的关联合同与协议 重要的关联合同与协议的披露见附注七、(三)、4. 八、或有事项 本公司本年度无需要披露的或有事项. 九、承诺事项 本公司 2002 年与中国水产烟台海洋渔业公司进行资产重组,重组协议规定 本公司自 2003 年起 10 年内每年给予中国水产烟台海洋渔业公司一定的补偿, 其中: 第一年支付 150 万元, 以后每年支付 100 万元, 10 年支付补偿金额共计 1,050 万元. 本公司 2006 年度支付补偿款 100 万元,2005 年度支付补偿款 100 万元. 十、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止,本公司无需要披露的资产负债表日后事项. 十一、其他重要事项说明 1、2005 年10 月12 日中国水产华农公司与中国水产烟台海洋渔业公司签订 了《股权转让协议》及《债务转移协议》 ,协议约定中国水产华农公司受让中国 水产烟台海洋渔业公司所持有的本公司 6,237 万股(占本公司已发行股本的 24.75%)国有法人股,每股转让价格为 3.18 元,转让价款共计人民币 19,833.66 万元;自中国水产烟台海洋渔业公司股权转让获得批准之日起,中国水产华农公 司承担中国水产烟台海洋渔业公司对本公司的债务.该项股权转让已于 2005 年12 月8日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中水集团远洋股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》 (国资产权[2005]1491 号)批准. 上述股权转让于 2006 年2月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司过户登记确认.此次股权变动完成后,本公司的控股股东中国农业发展集团 公司持有本公司 6,426 万股国有法人股,占本公司已发行股本的 25.50%;中国水 产舟山海洋渔业公司持有本公司 6,237 万股国有法人股,占本公司发行股本的 24.75%;原股东中国水产烟台海洋渔业公司变更为中国水产华农公司,持有本公 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 106 司6,237 万股的国有法人股股份,占本公司已发行股本的 24.75%. 2、本公司 2005 年9月与中牧实业股份有限公司、湖北安达药业有限公司、 中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术有限责任公司签订了《关于湖北中牧安达 药业有限公司与北京中农发药业有限公司资产重组意向书》 ,截至 2006 年12 月31 日,上述重组事宜尚未完成. 3、 本公司子公司北京海丰船务运输公司及大洋商贸有限责任公司 2002 年被 本公司收购后,由于其进行内部整合,尚未开展生产经营业务. 4、 中国水产舟山海洋渔业公司于 2002 年12 月26 日将其持有的本公司国有 法人股 2650 万股(占本公司股本总数的 10.52%)质押给中国银行舟山市分行, 质押期限自 2002 年12 月至 2005 年6月,2005 年中国水产舟山海洋渔业公司与 中国银行舟山市分行签订补充协议,将质押期限延长至 2006 年12 月31 日.上 述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记手续. 至审 计报告日,中国水产舟山海洋渔业公司所持该公司 3975 万股(原质押 2650 万股 加本期转增的 1325 万股)国有法人股尚未解除质押. 5、根据北京市第一中级人民法院 2006 年1月17 日(2006)一中执字第 259-267 号民事裁定书裁定: 解除该院 2001 年4月9日作出的对中国水产 (集团) 总公司(现已更名为中国农业发展集团总公司)持有的本公司 6,426 万股国有法 人股的保全查封、冻结. 6、本公司子公司中国水产(斐济)控股有限公司所属的 13 条船舶产权过户 手续现已办理完毕,明细如下:中水 601、602、603、604、605、606、607、608、 609、610、611、618、619. 7、本公司合并范围发生变动,对本公司财务的影响见附注四、3. 8、2006 年度会计报表及其附注已经公司董事会批准. 中水集团远洋股份有限公司董事会 2007 年3月28 日COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 107 补充资料一、相关财务指标表 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 备注 主营业务利润 0.062 0.059 0.128 0.157 营业利润 -0.017 -0.016 -0.036 -0.043 净利润 0.004 0.004 0.009 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 -0.043 -0.041 -0.090 -0.110 计算净资产 收益率和每 股收益的数 据均取自合 并会计报表 中的相关项 目. 二、非经常性损益明细表 项目2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 -2,299,831.88 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 各种形式的政府补贴 16,057,222.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资损益除外 9,740,356.73 委托投资损益 - 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 他各项营业外收入、支出 -384,106.15 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,059,261.07 债务重组损益 - 资产置换损益 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 - 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 - 非经常性损益对所得税的影响 -463,027.63 合计 31,709,874.48 三、本公司无未予合并的特殊行业子公司. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 108 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 中审会计师事务所有限公司 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 109 关于中水集团远洋股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 中审阅字[2007]第7096 号 中水集团远洋股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中水集团远洋股份有限公司(以下简称"中水 股份")新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称 "差异调 节表"). 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 (证 监发[2006]136 号,以下简称《通知》)的有关规定编制差异调节表 是中水股份管理层的责任. 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 差异调节表出具审阅报告. 根据《通知》的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则 第2101 号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务.该准则要求我们 计划和实施审阅工作, 以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证. 审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调 节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序, 审 阅工作提供的保证程度低于审计.我们没有实施审计,因而不发表审 计意见. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 110 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节 表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 和 《通 知》的有关规定编制. 本审阅报告是我们根据中国证券监督管理委员会的要求出具的, 不得用作其他用途.由于使用不当使用所造成的后果,与本会计师事 务所及注册会计师无关. 此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中 重要提示所述:差异调节表中所列报的 2007 年1月1日股东权益 (新会计准则)与2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在 差异. 中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师: (盖章) 薛明 中国注册会计师: 于艳霞 中国.北京 二七年三月二十八日 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 111 中水集团远洋股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 编制单位:中水集团远洋股份有限公司 单位:人民币元 编号 项目名称 金额 2006 年12 月31 日股东权益(现行会计准则) 663,325,260.93 1 长期股权投资差额 -10,927,204.48 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -10,927,204.48 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 及可供出售金融资产 3,671,850.38 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 134,685,035.38 14 其他 2007 年1月1日股东权益(新会计准则) 790,754,942.21 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 112 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、差异调节表的编制目的 中水集团远洋股份有限公司(以下简称"本公司")自2007 年1月1日起开始执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》(以下 简称"新会计准则").为分析并披露执行新会计准则对上市公司财 务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年11 月颁布了"关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发 [2006]136 号,以下简称"通知"),要求公司按照《企业会计准则 第38 号—首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定,在2006 年度财务报告的"补充资料"部分以差异调节表的方式披露重大差异 的调节过程. 二、差异调节表的编制基础 差异调节表系本公司根据 《企业会计准则第 38 号-首次执行企业 会计准则》 和"通知"的有关规定, 结合本公司的自身特点和具体情况, 以2006 年度(合并)财务报表为基础,并依据重要性原则编制. 对于《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编 制: 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号 -首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整, 对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有净资产 份额的事项,公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公 积. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 113 2、编制合并报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益, 并在差异调节表中单列项目反映. 三、差异调节表的主要项目注释 1、2006 年12 月31 日股东权益(现行会计准则) 2006 年12 月31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自本公 司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称"现行会计 准则")编制的 2006 年12 月31 日合并资产负债表.该报表已经中 审会计师事务所审计, 并于 2007 年3月28 日出具了中审审字 (2007) 第7096 号标准无保留意见的审计报告.该报表相关的编制基础和主 要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告. 2、长期股权投资差额: 按照现行会计准则的规定, 公司对原在同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额分期摊销.根据新《企业会计准则第 38 号-首次 执行企业会计准则》的规定,对同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额应全额冲销,并调整留存收益,以冲销股权投资差额后的长 期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本.截止 2006 年12 月31 日,公司账面保留同一控制下企业合并形成的长期股权投资借 方差额 10,927,204.48 元,本公司根据新会计准则调减了 2007 年1月1日的留存收益 10,927,204.48 元. 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 114 2006 年12 月31 日账面结存的证券市场购买的股票、基金账面 价值合计 158,157,407.14 元,本公司将其归类为可供出售金融资产. 该资产于 2006 年12 月31 日的公允价值为 163,319,964.81 元,高于 账面价值 5,162,557.67 元,本公司根据新会计准则调增了 2007 年1月1日的留存收益 3,671,850.38 元、调增了 2007 年1月1日少数股 东权益 1,490,707.29 元. 4、少数股东权益 本公司 2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中少 数股东权益为 133,194,328.09 元,由于上述第 3 项原因使少数股东权 益增加 1,490,707.29 元.新会计准则要求将其列报于股东权益项下, 由此增加 2007 年1月1日的股东权益(新会计准则)134,685,035.38 元. 五、重要提示 本公司自 2007 年1月1日起执行新会计准则,目前本公司正在 评价执行新会计准则对本公司财务状况、 经营成果和现金流量所产生 的影响. 在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲 解后,本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制差异调节表时 所采用相关会计政策或重要认定进行调整, 从而可能导致差异调节表 中列报的 2007 年1月1日股东权益(新会计准则)与2007 年度财务 报告中列报的相应数据之间存在差异. 六、差异调节表的批准 2007 年1月1日新旧会计准则股东权益差异调节表业经本公司 董事会 2007 年3月28 日批准. COFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 115 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表. (二)有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件. (三)报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿. 董事长:刘身利 董事总经理:王鄂生 监事会主席:宋权礼 董事: 监事: 郑清智 刘振水 王斌 白安明 侯保平 刘影 许军 茶海涛 独立董事: 高管人员: 郑秉文 王忠尧 刘琦斌 周润华 李俊生 佟众恒 荆春德 陈明 中水集团远洋股份有限公司董事会 二七年三月二十八日