湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 湖南富兴集团有限公司 2014年度第二期短期融资券募集说明书 发行人: 湖南富兴集团有限公司 注册金额: 人民币10亿元 发行金额: 人民币5亿元 发行期限: 365天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 企业主体信用评级AA 信用评级: 本期短期融资券信用评级A-1 主承销商/簿记管理人:华夏银行股份有限公司 二零一四年七月 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 重要提示 发行人发行本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的 投资风险作出任何判断. 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人股东会已批准本募集说明书, 全体股东承诺其中不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人的本期短期融资券, 均视同 自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的约定. 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监 督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项. 2 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 目录第一章 释义.5? 第二章 风险提示及说明.7? 一、与本期短期融资券相关的风险 7? 二、与发行人相关的风险.7? 第三章 发行条款.13? 一、主要发行条款.13? 二、簿记建档安排.14? 三、分销安排.14? 四、缴款和结算安排.15? 五、登记托管安排.15? 六、上市流通安排.15? 七、投资者认购承诺.15 第四章 募集资金用途.17 一、募集资金用途.17? 二、募集资金缺口匡算.17? 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 20? 第五章 发行人基本情况.21? 一、发行人基本情况.21? 二、发行人历史沿革.21? 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明.22? 四、独立经营情况.23? 五、重要权益投资情况及主要下属子公司介绍 24? 六、 发行人治理情况 33? 七、发行人人员基本情况.44? 八、发行人主营业务经营状况.46? 九、发行人主要在建项目和未来三年投资规划 69? 十、发行人各业务板块五年发展规划(2011-2015 年)73? 十一、发行人所在行业状况.74? 十二、发行人的行业地位与竞争优势 83? 第六章 发行人主要财务状况.87? 一、发行人 2011-2013 年度审计报告及 2014 年1~3 月财务报表情况 87? 二、发行人主要财务数据及指标分析 106? 三、有息债务情况.129? 四、发行人关联交易情况.132? 五、发行人担保和或有事项.133? 六、资产抵押、质押和其他被限制处置事项 134? 七、金融衍生产品、大宗商品期货情况 139? 八、理财产品持有情况.139? 九、海外投资情况.139? 十、其他需要说明的事项.139? 十一、发行人及下属子公司其他债务融资工具直接债务融资计划.139? 第七章 发行人资信情况.140? 一、发行人债务融资的历史主体评级情况 140? 二、对发行主体的信用评级摘要.140? 三、对本期短期融资券的信用评级摘要 142? 四、发行人银行授信和借款情况.142? 3 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 4 五、发行人债务违约记录.143? 六、近三年直接债务融资工具发行及偿付情况 143? 第八章 债务融资工具担保.145? 第九章 税项.146? 一、营业税.146? 二、所得税.146? 三、印花税.146? 第十章 信息披露安排.147? 一、信息披露事务管理制度.147? 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 147? 第十一章 违约责任和投资者保护机制.150? 一、违约事件.150? 二、违约责任.150? 三、投资者保护机制.150? 四、不可抗力.154? 五、弃权.154? 六、本期短期融资券的偿债保障措施 155? 第十二章 发行人承诺与声明.156? 第十三章 本期短期融资券发行有关机构 157? 一、发行人.157? 二、主承销商.157? 三、承销团其它成员(排名不分先后)157? 四、信用评级机构.158? 五、审计机构.158? 六、律师事务所.159? 七、托管人.159? 第十四章 备查文件.160? 一、备查文件.160? 二、文件查询地址.160? 附录 1:有关财务指标的计算公式.161? 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/公司/富 兴集团/集团 指 湖南富兴集团有限公司 注册额度 指 发行人注册的总金额为10亿元短期融资券额度 本期短期融资券 指 发行额为人民币5亿元的湖南富兴集团有限公司2014年度第二 期短期融资券 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 1年内还本付息的债务融资工具. 主承销商 指 华夏银行股份有限公司 本次发行 指 本期短期融资券的发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销商组成的承销 机构 余额包销 指 主承销商按承销协议约定,在规定的发售期结束后,将剩余债 券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期短期融资券的本金与本期短期融资券年度利息之和 募集说明书 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 《湖南富兴集团有限公司2014年度第二期短期融资券募集说 明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指 主承销商与承销团成员签订的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议文本》 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期短期融 资券发行期间由主承销商华夏银行股份有限公司担任 簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格 的意愿的程序 实名记账式短期融资 券指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短 期融资券 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明,指人民币元 长沙金盾 指 长沙金盾机动车辆救援服务有限公司 5 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 湖南邦田 指 湖南邦田汽车服务有限公司 岳阳邦田 指 岳阳邦田实业有限公司 湖北赤壁 指 湖北赤壁通程汽车服务有限公司 北京金地 指 北京金地科创置业有限公司 上海财富兴园 指 上海财富兴园置业发展有限公司 富兴房开 指 岳阳经济技术开发区富兴房地产开发有限公司 武汉财富兴园 指 武汉财富兴园置业发展有限公司 岳阳华邦 指 岳阳经济技术开发区华邦工贸有限公司 岳阳联华 指 岳阳市联华贸易有限公司 长沙高杨 指 长沙市高杨实业有限公司 岳阳福寿 指 岳阳市福寿山庄殡仪服务有限公司 株洲福寿 指 株洲市福寿山庄殡葬服务有限责任公司 岳阳秀美 指 岳阳市秀美特种花木培植有限公司 富兴飞鸽 指 湖南富兴飞鸽药业有限公司 北京物业 指 北京佳洁鸿运物业管理有限公司 上海物业 指 上海财富康盛物业管理有限公司 岳阳物业 指 岳阳富兴物业管理有限公司 湖南物业 指 湖南富兴物业管理有限公司 拖曳 指 将违停车辆从违停位置牵引至允许停放位置的行为 清障 指 将故障车或事故车及时拖离现场,确保道路畅通无阻 滞保 指 违章车辆超期未处理 汽车后服务 指 除汽车制造环节以外的包括销售、保养、救援、修理、检测以 及汽车解体等服务环节 汽车解体 指 对因超过使用期限、发生事故无法大修、尾气排放超标经治理 不能达到标准而报废的汽车进行回收、拆解、废金属材料及废 橡胶回收利用的行为 6 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力.投资者在评价和购买本期短期融资券时,应认真考虑下述 各项相关的风险因素: 一、与本期短期融资券相关的风险 (一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级制定的.国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策变动等因素会引起市 场利率水平的变化,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性. (二)流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但发行人无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响债券的流 动性,导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难. (三)偿付风险 在本期短期融资券的存续期内, 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市 场环境和政策环境的影响.如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难,将可 能导致本期短期融资券不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息构成危险. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、期间费用占比上升的风险 2011-2013 年度及 2014 年1-3 月,发行人销售费用、管理费用、财务费用三 项合计分别为 34,127.36 万元、39,667.72 万元、62,164.08 万元和 18,020.53 万元, 期间费用在主营业务收入中的占比分别为 7.87%、8.40%、10.17%和8.55%,占 比逐年上升.随着主营业务收入的增长及竞争压力的增大,发行人销售费用及管 理费用相应上升,未来发行人的财务费用开支有继续增加的可能,因此发行人未 来整体盈利能力将受到一定影响. 2、资本支出较大的风险 根据发行人第五个五年(2011-2015年)发展规划,未来几年,发行人将大 力拓展汽车后服务业务、"财富兴园"模式的工业地产业务及公益服务业务,继续 加大投资规模.2014-2016年,发行人计划总投资为209,912万元,各年投资额分 别约为78,088万元、74,917万元和56,907万元,其中自有资金投资额分别为70,335 万元、74,917万元和56,907万元.未来三年,因资本支出规模较大,发行人可能 会面临一定资金压力. 3、存货贬值风险 发行人存货主要由房地产项目的开发成本、纸浆、化工原料及卷烟辅材等构 成.2011-2013年度及2014年3月末,发行人存货账面余额分别为128,132.21万元、 7 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 221,419.81万元、458,470.00万元和384,950.12万元,在流动资产中的占比较高, 分别为45.57%、54.23%、52.45%和55.58%,发行人未计提跌价准备.其中2014 年3月末,商业地产开发成本余额为266,104.33万元,在存货中占比为69.13%;产 业园开发成本余额为232,871.15万元,在存货中占比为60.49%.受国家对房地产 领域调控的影响,发行人房地产开发项目的存货可能面临一定的价格下降风险; 受市场行情波动的影响,发行人纸浆、化工原料及卷烟辅材等存货也面临一定的 贬值风险. 4、短期借款占比较大的风险 2011-2013年度及2014年3月末,发行人的短期借款余额分别为113,500.00万元、104,568.90万元、145,058.26万元和125,398.26万元,在流动负债中的占比分 别为69.10%、43.07%、38.93%和31.39%.短期借款在流动负债中的占比虽呈下 降趋势,但占流动负债的比例仍然较大,短期借款金额较大将可能产生债务集中 兑付的风险. 5、资产受限金额较大的风险 截至2014年3月31日,发行人及其子公司以抵押担保方式取得的贷款金额为 264,786.25万元,用于抵押的资产账面价值为294,648.09万元,分别占2014年3月 末总资产和净资产的18.45%和34.43%.发行人资产受限金额较大,在一定程度 上影响到发行人资产的流动性,使发行人面临一定风险. 6、所有者权益结构不稳定的风险 1994年-2014年3月末,发行人经历了3次增资,注册资本从100万元增加到 10,000万元.期间,经历了两次股权变更,大股东易大盛的股权占比从81.8%下 降到50.8%.发行人所有者权益结构不稳定将给经营稳定性造成一定影响;发行 人自成立以来,未对未分配利润进行分配.截至2014年3月末,发行人未分配利 润为608,763.91万元,占所有者权益的比例为79.17%,一旦进行利润分配将会产 生未来资本支出较大的风险,并对公司可发行额度产生影响. 7、应收账款及其他应收款坏账损失的风险 截至2014年3月末,发行人应收账款余额为53,098.13万元,其他应收款余额 为88,426.61万元,在流动资产负债占比分别为7.67%及12.77%;已计提坏账准备 2,166.31万元.虽然债务单位系与发行人长期战略合作单位,信誉良好,但不排 除发生坏账损失的风险. 8、其他应付款增幅较大的风险 2011-2013年度及2014年3月末,发行人其他应付款余额分别为5,997.69万元、 18,860.46万元、16,849.52万元及57,463.44万元,增长幅度分别为214.46%、 -10.66%、241.04%.总体看,发行人其他应付款呈现波动上升的趋势,虽然其他 应付款在发行人流动负债中的占比分别为3.65%、7.77%、4.52%及14.39%,属于 可控范围,但不排除其他应付款增加导致可能出现的风险. 9、经营活动现金流变化较大的风险 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人经营活动产生的净现金流分别为 8 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 124,557.26万元、34,918.64万元、25,830.82及57,236.04万元,未来应收账款回收 和预付账款支付存在不确定性,可能导致净现金流波动较大,会使发行人面临一 定的风险. 10、流动比率和速动比率较低的风险 2011-2013年度及2014年3月末,发行人流动比率分别为1.71、1.68、2.35和1.73,速动比率分别为0.93、0.76、1.12和0.77.近三年又一期,由于发行人按照 "五五规划(2011年至2015年)" 稳步扩展,流动比率和速动比率呈现波动上 升的趋势, 如果发行人的投资收益不稳定, 可能导致发行人短期偿债能力的风险. 11、负债结构单一风险 2011-2013年度及2014年1-3月末,发行人间接融资中短期借款、长期借款两 项负债总和在总负债占比分别为80.84%、54.79%、48.87%、39.77%,虽然呈逐 渐下降趋势,但占比仍然较大;虽然发行人从2012年开始在债券市场拓展了直接 融资业务,但所占比例较小,发行人的负债结构仍然单一,会使发行人面临一定 的风险. 12、长期股权投资风险 截至2014年3月31日,发行人长期股权投资余额294,162.46万元,主要是对衡 阳三化实业股份有限公司、长沙富盾置业有限公司、长沙市金地房地产开发有限 公司及湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)的投资.其中发行人对长沙金地投资 余额为234,937.06万元,持股比例41.66%,长沙金地目前在建的"富兴环球金融 中心"项目,预计总投1,261,793万元.目前衡阳三化实业股份有限公司(发行人 投资额6,373.60万元)处于停业状态,长沙富盾置业有限公司(发行人投资额 10,251.80万元) 处于未运营状态. 未来对这两个公司是否恢复营业存在不确定性, 且发行人未对长期股权投资计提减值准备, 可能导致发行人的长期股权投资无法 收回造成投资损失. 13、资产运营效率持续下降的风险 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人应收账款周转率分别为13.82、12.89、 8.94及3.42; 存货周转率分别为2.34、 1.87、 1.20及0.35; 总资产周转率分别为0.64、 0.57、0.53及0.15,呈现下降趋势.如果未来国内国际经济环境改变,或者发行 人内部管理不力,可能会导致发行人的资产运营效率持续下降,从而影响发行人 经济效益. 14、未来授信余额较少的风险 截至 2014 年3月31 日,发行人授信额度为 308,298.26 万元,已使用额度 234,786.25 万元,未使用授信额度 73,512.01 万元.发行人虽然与多家银行等金 融机构保持着良好的合作共赢关系,进行了广泛和深入地业务合作,在多家银行 拥有较高的授信额度,但该大部分已使用,未使用额度较小,存在一定的风险. (二)经营风险 1、经济周期风险 发行人所涉及的商贸、汽车服务、地产开发等板块的经营与盈利与经济周期 9 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 相关性比较明显,如果未来经济增长放慢或出现衰退,上述行业的市场需求和市 场价格都会受到负面影响,将直接影响到发行人的经营和盈利能力.目前,国内 外经济形势较复杂,发行人的经营或将受到一定的挑战. 2、主要业务板块的经营风险 (1)商贸业 发行人商贸业务经营模式大部分为代理形式, 选择的合作伙伴也均为行业龙 头或国营大型企业,稳定性较强,虽然在价格、资金方面面临的风险较小,但随 着商贸业务市场运作逐步规范,市场价格逐步透明化,发行人在商贸业务板块的 利润空间存在逐步压缩的趋势, 可能会对发行人的营业收入产生一定影响. 此外, 发行人贸易业务收入占比较大,贸易业务客户集中度高,易对公司经营的稳定性 形成一定风险. (2)汽车服务行业 随着汽车市场竞争的日益激烈,各大汽车生产企业正逐步完善汽车价格体 系.同时,由于各大汽车生产商均对中南汽车市场较为看好,纷纷在该地区投资 建设自己专门的销售及服务网点,使得发行人面临较大的竞争压力.虽然发行人 在一汽大众、 华晨中华、 长安铃木、 众泰汽车四个品牌的代理方面拥有一定优势, 但因市场供给的增加仍将加大发行人竞争压力, 并对发行人持续保持较高的经营 绩效提出挑战. (3)房地产 房地产行业具有较明显的周期性特点,政策依赖性强,是国家监督和引导的 重点行业.从2000年起,我国房地产业持续升温,发展速度较快.目前国家出台 了一系列住宅房地产调控政策,以确保住宅房价的理性回归.发行人经营的房地 产业务主要以工业房地产开发为主,受此轮商品住房政策调控影响有限.与其他 用途土地相比,工业用地价格指数相对平稳,投机炒作现象也较少,因此价格始 终处于较平稳的上升趋势,具有一定的发展空间.但不排除今后国家的调控政策 涉及到工业房地产领域,因此发行人地产经营面临着一定的不确定性.此外,发 行人房地产业务的营业收入及利润占比均较大,且跨区域较大,同时部分产业园 区后续的投资回收存在一定的不确定性, 因此房地产板块未来可能面临盈利下降 及资金压力的风险. (4)其他行业 发行人下属子公司岳阳福寿与株洲福寿分别和岳阳市殡葬管理处与株洲市 殡葬管理处签订了《独资建设、经营岳阳市殡仪馆合同书》和《株洲市殡葬服务 项目合同书》,取得了项目的建设权、经营权、管理权和经营期内全部资产的所 有权,其中岳阳福寿取得了28年经营权,株洲福寿取得了35年经营权.但不排除 因政府单方面违约可能对殡葬业务经营带来一定的风险. 3、行业竞争风险 (1)商贸业 由于发行人商贸业务主要采取代理模式,虽然在资金需求、企业信誉、企业 10 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 资产规模上有一定的门槛, 但随着本地区管理规范的中小企业的逐步成长而加入 该行业,随着竞争的加剧,可能会对发行人商贸业务造成一定的竞争风险. (2)汽车服务业 虽然发行人的汽车服务业在中南地区是规模最大,服务链最完整的企业;但 随着发行人该板块业务向中南地区以外的区域拓展, 可能会面对当地同类企业的 竞争压力,可能会对发行人汽车服务业务造成一定的竞争风险. (3)房地产业 由于发行人房地产业务主要以工业园区运营为主,在北京、上海、武汉等大 中城市具有一定的运营规模,虽然目前没有同类竞争企业,但仍不排除随着工业 园区的扩张,面临当地其他企业加入该行业竞争,给发行人房地产业务带来一定 的竞争风险. (三)管理风险 1、发行人内部管理风险 发行人本部是整个集团的战略规划、重大决策和融资中心,具体的经营管理 主要通过下属企业进行,利润来源于下属企业的经营收益.尽管发行人建立了较 为严格的内部控制和决策机制,但仍需不断探索实践加以完善.随着发行人业务 规模逐步扩张,资产、员工规模进一步增长,组织结构日益复杂,发行人内部管 理将面临一定挑战. 2、多元化经营管理风险 商贸、汽车服务、房地产开发和其他业务(含公益、制药)是发行人的四大 业务板块. 各业务板块分属不同子公司, 经营管理相对独立, 虽然在资源、 信息、 客户等方面存在一定的资源共享性和业务关联度, 但发行人如果无法有效发挥集 团的统筹协调能力,加强引导和管理,形成协同效应,或将增加管理难度和管理 成本,无法发挥业务板块之间的互相牵引带动作用,潜力将得不到充分发挥. 3、汽车服务行业管理风险 发行人下属汽车服务行业中施救站、检测站数量多,分布在湖南、湖北、江 西等地,且大部分站点属新建,管理制度有待进一步规范,人员的管理水平也有 待提高,全面管理能力将面临一定的挑战.除此之外,发行人下属企业虽然与湖 北省(高管局、高支队)湖北公安交警总队、广西公安交警总队、江西公安交警 总队签订了拓展施救、检测站点的相关协议,但在具体选址及规划方面仍需与地 方政府相关职能部门进行协商和谈判, 由于施救业务及检测业务涉及多方利益主 体,未来项目推进进程仍具有一定的不确定性. 4、下属子公司较多带来的管理风险 发行人自成立以来保持着较好的发展势头,下属子公司较多,可能导致组织 结构和管理体系日趋复杂, 如果子公司不能够统一贯彻公司的经营管理方针和要 求,则可能会影响发行人经营业务的正常开展,并进而影响盈利情况. 5、下属子公司关联交易带来的风险 发行人下属部分子公司有相关行业,会出现部分关联交易,一方面,关联交 11 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 易具有降低成本、优化资源配置、实现利润最大化的优越性;另一方面,缺乏规 范的管理交易会演化成规避法律,影响他人利益的工具. 6、安全生产风险 发行人下属子公司虽然没有高危行业,但有部分服务行业,如果部分员工安 全意识淡薄,可能会出现安全生产问题,会带来企业形象、企业资产的损失. (四)政策风险 1、政府补贴政策变化风险 补贴收入是发行人相关行业收入的组成部分,其中,根据与当地政府签订的 优惠协议,发行人开发"财富兴园"工业园区所获得的补贴受园区入园企业的数 量、向园区政府实际缴纳的税收等因素影响较大.虽然近三年发行人收到的补贴 收入逐年稳定增长,但政府补贴政策的变化有可能对公司利润产生一定影响. 2、环保政策风险 发行人下属企业开发的汽车后服务行业中的汽车解体项目正在逐步推进, 目 前还没有投产, 虽然已采用进口设备, 废旧汽车回收率达到95%的国际先进水平, 但仍有5%的垃圾物资需要进行专业的垃圾处理.近年来,国家持续加大环保政 策的执行力度,发行人在项目建设推进过程中,日益严格的国家环保政策规定将 使公司面临一定的压力. 3、房地产政策风险 国家当前为抑制房地产价格的快速上涨,出台了较多房地产调控政策,虽然 目前对发行人下属企业开发的工业园区影响不大, 但不排除国家今后房地产政策 变化对公司房地产业务产生一定的影响. 12 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1 本期短期融资券名称: 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券 2 发行人全称: 湖南富兴集团有限公司 3 发行人待偿还债务融 资工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债务融资工 具余额为 287,000 万元. 4 注册文号: 中市协注[2012]CP314 号5注册金额: 人民币 10 亿元($1,000,000,000.00 元) 6 本期发行金额: 人民币 5 亿元($500,000,000.00 元) 7 短期融资券期限: 365 天8计息年度天数: 365 天9短期融资券面值: 人民币壹佰元($100.00 元) 10 发行利率: 面值发行,采用固定利率方式,由簿记建档结果确定 11 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外) 12 承销方式: 主承销商余额包销 13 发行方式: 本期短期融资券由主承销商组建承销团,采用簿记建 档方式发行. 14 簿记建档日: 2014 年7月11 日9:00-11:00 15 发行日: 2014 年7月11 日和 2014 年7月14 日16 缴款日: 2014 年7月15 日17 起息日: 自2014 年7月15 日开始计息,本期短期融资券存续 期限内每年的 7 月15 日为该计息年度的起息日 (如遇 法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计利息) 18 债权债务登记日: 2014 年7月15 日19 上市流通日: 2014 年7月16 日20 兑付价格: 本期短期融资券到期按面值加利息兑付 21 兑付公告: 本期短期融资券存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊 登"兑付公告",本期短期融资券的兑付,按照上海清 算所的规定,由上海清算所代理完成.相关事宜将在 "兑付公告"中详细披露 22 信用评级机构及信用 评级结果: 联合资信评估有限公司给予发行人的主体信用级别为 AA,本期短期融资券信用级别为 A-1 23 担保情况: 本期短期融资券无担保 24 赎回条款或回售条款: 无25 登记托管安排: 银行间市场清算所股份有限公司采用实名记账方式登 记托管 13 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 二、簿记建档安排 本期短期融资券按照面值发行,票面利率由簿记建档结果确定. (一)本期短期融资券通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发 行.簿记建档仅接收承销团成员提交的《湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二 期短期融资券申购要约》 (以下简称"《申购要约》") ,其它投资者须通过承销团 成员购买本期短期融资券. (二)本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国 银行间债券市场交易,不对社会公众发行. (三)本期短期融资券的簿记管理人为华夏银行股份有限公司,申购时间为 2014 年【7】月【11】日9:00-11:00.承销团成员必须在上述规定的时间内向簿 记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》 ,在规定时间以外所作的任何形式认 购承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿 记管理人处的时间为准. (四)本次最低申购数量为 1,000 万元,申购数量必须为 500 万元的整数倍 且不能低于 1,000 万元. (五) 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 《申购要约》 , 《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回. (六)簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期短期融资券最终发行规模与 配售方案. (七)簿记管理人将在 2014 年【7】月【15】日以传真方式下达《湖南富兴 集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以下简称 "《缴款通知书》") ,书面通知每个承销团成员获配本期短期融资券的面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等. (八)承销团成员应按照《缴款通知书》要求,按时足额将认购款项划至簿 记管理人指定的账户. 三、分销安排 本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销. 本期短期融资券主承销商 为华夏银行股份有限公司, 承销团成员包括本募集说明书第十二章所列示的所有 承销机构. 承销团成员应在分销期内, 将各自承销额度内的本期短期融资券分销至合格 投资者. 14 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 四、缴款和结算安排 认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人 账户,或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户. 本期短期融资券发行结束后, 短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行 短期融资券的转让、质押. 承销团成员将按簿记管理人的"缴款通知书"中明确的中标额对应的募集款 项划至以下指定账户: 户名:华夏银行股份有限公司 开户行:华夏银行股份有限公司总行 账号:110400436 支付系统行号:304100040000 簿记管理人按照"承销协议"指定的划款路径,于缴款日将本期短期融资券 募集款项足额划至发行人指定账户. 发行人向上海清算所提供本期短期融资券发行款到账确认书. 如承销商不能 按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的"承销团协 议"有关条款办理. 缴款日后第一个工作日,通过上海清算所网站、中国货币网公布发行规模、 发行利率、发行收益率、发行期限等情况. 五、登记托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管. 本期短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定, 为其投资者办理. 上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期 短期融资券进行债权管理、权益监护和代理兑付兑息,并负责向投资人提供有关 信息服务. 六、上市流通安排 本期短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场 机构投资者之间流通转让. 七、投资者认购承诺 购买本期短期融资券的投资者被视为做出以下承诺: (一)投资者接受发行公告、申购说明、申购要约和本募集说明书对本期短 15 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束. (二)投资者应具备识别、判断、承担风险的能力,一旦发生没有及时或者 足额兑付的情况,投资者不得向承销团成员要求兑付. (三)本期短期融资券一经投资者认购,即视该投资者已经授权主承销商拥 有向发行人追偿债务的权力, 除非该投资者认购时特别声明并得到发行人的书面 认可. 16 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 第四章 募集资金用途 一、募集资金用途 本期短期融资券募集资金人民币5亿元,将用于归还发行人在金融机构的借 款及补充营运资金. (一)置换部分银行借款 9,950.00万元用于置换部分银行借款,明细如下: 借款主体 借款银行 借款金额 3,200.00 1,650.00 2,800.00 母公司 工商银行 2,300.00 合计 9,950.00 (二)补充营运资金 40,050.00 万元用于补充营运资金(其中:长沙高杨2,000.00 万元、岳阳联华4,700.00万元、湖南邦田8,600.00万元、岳阳福寿17,200.00万元、岳阳秀 美7,550.00万元). 二、募集资金缺口匡算 (一)长沙高杨2014年4月-2015年新增资金需求量测算如下: (单位:万元) 时间 存货 应收账款 应付账款 预付账款 预收账款 2013年8,475.00 4,459.27 191.79 1,915.07 121.34 2014年1季度 10,822.38 3,829.45 平均数 9,648.69 4,144.36 95.89 957.53 60.67 1、营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计 销售收入年增长率)/营运资金周转次数=14,494.51万元 注:公司2013年实现销售收入45,873.45万元,2014年1-3月实现销售收入 22,221.91万元. 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数187.92+应收账款周转天数 67.14-应付账款周转天数1.87+预付账款周转天数18.65-预收账款周转天数 0.98)=1.33次 存货周转天数=360/存货周转次数=187.92 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数=67.14 应付账款周转天数=360/应付账款周转次数=1.87 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数=18.65 预收账款周转天数=360/预收账款周转次数=0.98 2、新增流动资金测算 17 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 截至2014年3月31日,公司货币资金余额3,820.68万元,短期借款余额6,700.00 万元,新增流动资金需求量=营运资金量-借款人自有资金-应收票据+应付票据- 短期借款=3,973.81万元. (二)岳阳联华2014年4月-2015年新增资金需求量测算如下: (单位:万元) 时间 存货 应收账款 应付账款 预付账款 预收账款 2013年731.92 3,672.13 1,293.65 2014年1季度 2,431.38 1,875.63 1,615.30 平均数 1,581.65 2,773.88 1,454.47 1、营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计 销售收入年增长率)/营运资金周转次数=5,797.06万元 注:公司2013年实现销售收入6,724.57万元,2014年1-3月实现销售收入 8,968.40万元. 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数68.04+应收账款周转天数 111.35-应付账款周转天数+预付账款周转天数62.57-预收账款周转天 数)=1.49次 存货周转天数=360/存货周转次数=68.04 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数=111.35 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数=62.57 2、新增流动资金测算 截至2014年3月31日,公司货币资金余额1,078.97万元,新增流动资金需求量= 营运资金量-借款人自有资金-应收票据+应付票据-短期借款=4,718.08万元. (三)湖南邦田2014年4月-2015年新增资金需求量测算如下: (单位:万元) 时间 存货 应收账款 应付账款 预付账款 预收账款 2013年7,422.35 1,374.64 2,230.53 2014年1季度 7,360.02 1,627.47 1,533.21 平均数 7,391.19 1,501.05 1,881.87 1、营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计 销售收入年增长率)/营运资金周转次数=11,135.51万元 注:公司2013年实现销售收入41,233.67万元,2014年1-3月实现销售收入 13,054.70万元. 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数238.18+应收账款周转天数 41.39-应付账款周转天数+预付账款周转天数60.64-预收账款周转天数)=1.06 次 存货周转天数=360/存货周转次数=238.18 18 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数=41.39 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数=60.64 2、新增流动资金测算 截至 2014 年3月31 日,公司货币资金余额 1,838.36 万元,短期借款余额 598.26 万元,新增流动资金需求量=营运资金量-借款人自有资金-应收票据+应付票据- 短期借款=8,698.88 万元. (四)岳阳福寿2014年4月-2015年新增资金需求量测算如下: (单位:万元) 时间 存货 应收账款 应付账款 预付账款 预收账款 2013年5,764.45 2,496.12 1,630.58 2014年1季度 15,605.72 2,662.12 1,239.83 平均数 10,685.08 2,579.12 1,435.21 1、营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计 销售收入年增长率)/营运资金周转次数=17,946.62万元 注:公司2013年实现销售收入14,412.45万元,2014年1-3月实现销售收入 4,689.31万元. 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数1,233.53+应收账款周转天数 198.00-应付账款周转天数+预付账款周转天数165.69-预收账款周转天 数)=0.23次 存货周转天数=360/存货周转次数=1,233.53 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数=198.00 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数=165.69 2、新增流动资金测算 截至 2014 年3月31 日,公司货币资金余额 733.41 万元,新增流动资金需求量= 营运资金量-借款人自有资金-应收票据+应付票据-短期借款=17,213.21 万元. (五)岳阳秀美2014年4月-2015年新增资金需求量测算如下: (单位:万元) 时间 存货 应收账款 应付账款 预付账款 预收账款 2013年6,296.64 900.00 2014年1季度 6,041.12 平均数 6,168.88 450.00 1、营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计 销售收入年增长率)/营运资金周转次数=9,626.16万元 注:公司2013年实现销售收入7,181.62万元,2014年1-3月实现销售收入 1,820.83万元. 其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数3,167.94+应收账款周转天数 -应付账款周转天数+预付账款周转天数231.09-预收账款周转天数)=0.11次19 湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 20 存货周转天数=360/存货周转次数=3,167.94 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数=231.09 2、新增流动资金测算 截至 2014 年3月31 日,公司货币资金余额 1,468.79 万元,新增流动资金需求量 =营运资金量-借款人自有资金-应收票据+应付票据-短期借款=8,157.36 万元. 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺: 本次发行的短期融资券募集仅用于符合国家相关法律法规及政策要 求的企业生产经营活动,不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产 及相关业务;在本期短期融资券存续期间变更上述资金用途前,将通过中国货币 网、中国债券网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信 息. 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文注册名称 湖南富兴集团有限公司 英文注册名称 Fortune Group Co.LTD 发行人注册地 湖南省长沙市开福区蔡锷北路 393 号 法定代表人 易大盛 注册资本 1 亿元 设立(工商注册)日期 1994 年12 月14 日 工商登记号 430000000088234 企业类型 有限责任公司 发行人邮编 410005 联系电话 0731-82761408 传真号码 0731-82761529 发行人经营范围 国家法律、法规允许的实业投资;一汽大众品牌汽车 经营;国家法律、法规允许的汽车配件、建筑材料(不 含硅酮胶)、金属材料、化工原料(不含危险及监控 化学品)、电子产品(不含无线电发射设备)、普通 机械、五金、家电、农副产品(不含食品)的销售及 计算机软件开发(含服务外包). 二、发行人历史沿革 发行人前身为岳阳富兴实业有限公司,公司经岳阳市工商行政管理局以"湘岳【1994】第53号"文批复同意,于1994年12月14日成立,由岳阳楼区汽车修理 厂和易大盛、易新盛两位自然人共同发起设立,初始注册资本为人民币100万元 (其中:易大盛出资80万元,占比80%;易新盛出资18万元,占比18%;岳阳楼 区汽车修理厂出资2万元,占比2%).2002年8月5日,发行人名称变更为湖南富 兴集团有限公司(以下简称"富兴集团"),主营业务范围为从事汽车维修、汽车 零配件、汽车电喷产品制造及自销业务. 1999年8月经湖南省岳阳市工商局以注册号4306001001207核准, 发行人注册 资本由100万元增加至1,000万元,新增出资由两位自然股东缴纳(其中:易大盛 出资738万元;易新盛出资162万元),增资后股本及股权比例分别为:易大盛出 资818万元,占比81.8%;易新盛出资180万元,占比18%;岳阳楼区汽车修理厂 出资2万元,占比0.2%.岳阳市岳阳楼区第一审计师事务所出具了"岳楼审验字 【1999】第18号"验资报告,对本次增资结果进行了确认. 2001年2月28日,经岳阳市工商局以注册号4306001001207核准,发行人注册 资本由1,000万元增加至8,000万元,新增出资仍由三方股东缴纳.本次变更后各 股东出资金额及持股比例具体为:易大盛出资6,544万元,占比81.8%;易新盛出 资1,440万元,占比18%;岳阳楼区汽车修理厂出资16万元,占比0.2%.本次增 资由岳阳中信会计师事务所出具"岳中信会所【2001】验字第062号"验资报告进 行确认.经股东大会批准,股东易大盛将其持有的本公司股权1,760万元(占总 21 股本比例22%)、704万元(占总股本比例8.8%)分别转让给易元保和单海燕; 股东易新盛将其持有的本公司股权1,440万元 (占总股本比例18%) 转让给易元保; 股东岳阳楼区汽车修理厂将其持有的本公司股权16万元 (占总股本比例0.2%) 转 让给单海燕.本次转让受让后,公司的股权结构为:易大盛出资4,080万元,占比51%;易元保出资3,200万元,占比40%;单海燕出资720万元,占比9%. 2001 年9月13 日,经股东大会通过,经岳阳市工商行政管理局"岳工商市 字【2001】第89 号文"批准,发行人名称变更为岳阳富兴集团有限公司. 2002年8月5日,经湖南省工商行政管理局以注册号4300002003940核准,发 行人名称变更为湖南富兴集团有限公司. 2007年4月29日,经湖南省工商局以注册号4300002003940号核准,发行人注 册资本由8,000万元增加至10,000万元. 本次变更后各股东出资金额及持股比例具 体为:易大盛出资5,080万元,占比50.8%;易元保出资4,200万元,占比42%;单 海燕出资720万元,占比7.2%.上述出资已经湖南公众会计师事务所有限公司"湘 公会司验字【2007】第1006号"验资报告验资.本次增资后,发行人注册资本为 10,000万元、实收资本为10,000万元. 2011年5月3日,经湖南省工商局以注册号430000000088234核准,发行人经 营范围变更为:国家法律、法规允许的实业投资;一汽大众品牌汽车经营;国家 法律、法规允许的汽车配件、建筑材料(不含硅酮胶)、金属材料、化工原料(不 含危险及监控化学品)、电子产品(不含无线电发射设备)、普通机械、五金、 家电、农副产品(不含食品)的销售及计算机软件开发(含服务外包). 截至募集说明书签署日,发行人注册资本及股权结构无变化. 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明 (一)控股股东 截至2014年3月31日,发行人由三名自然人股东出资设立,三位股东均为中 国国籍,均无海外居住权. 图表5.1:截至2014年3月31日股权结构 (单位:万元/%) 股东姓名或名称 持有本公司股权数 占总股本比例 易大盛 5,080.00 50.80 易元保 4,200.00 42.00 单海燕 720.00 7.20 合计10,000.00 100.00 截至本募集说明书签发日,发行人股权没有抵、质押情况. (二)实际控制人 发行人实际控制人为易大盛, 持有公司50.80%的股权. 易大盛, 男, 生于1961 年2月,中共党员,大学学历;现任公司董事长兼总裁,1985年至1990年,任湖 南省岳阳市郊区人民政府科员、副科长、科长职务,1990年5月,组建岳阳郊区 政府机关汽车修理厂,任厂长,1999年至2014年任湖南省第九届、第十届、第十 一届、第十二届、第十三届人大代表. 22 截至本募集说明书签发日, 发行人实际控制人易大盛除拥有湖南富兴集团股 份外,无其他投资、无其他股权投资;且未有将发行人股权进行质押的情况,也 不存在任何的股权争议情况. 发行人第二大股东易元保, 男, 系易大盛兄弟, 生于1952年12月, 中专学历; 现任公司董事、副总裁;历任岳阳楼区汽车修理厂厂长、岳阳邦田公司总经理、 集团公司副总裁、汽车事业部总经理等职务.截至本募集说明书签发日,易元保 除投资湖南富兴集团股份外,无其他投资,其持有股权不存在被质押的情况. (三)其他股东情况 单海燕,女,生于1964年7月,EMBA学历,会计师;现任公司董事、财务 中心总经理;与易大盛无任何亲属关系;历任岳阳莱特置业有限公司财务部副部 长;1995年7月加盟湖南富兴集团有限公司.2008年起任湖南省企业诚信协会岳 阳分会副会长职务.截至本募集说明书签发日,单海燕除投资湖南富兴集团股份 外,无其他投资,其持有股权不存在被质押的情况. 四、独立经营情况 发行人具有独立的企业法人资格, 在国家宏观调控和行业监管下, 自主经营, 独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规划和投资等决策. (一)业务方面 发行人与子公司均具有法人地位,在各自经营范围内实行自主经营、独立核 算、自负盈亏,并依法独立承担民事责任. (二)人员方面 发行人设股东会、董事会、监事会.股东会由全体股东组成,并按股东出资 比例行使表决权;经全体股东商定,一元为一股,一股行使一个表决权;董事由 股东会选举和更换; 董事会由全体董事组成, 其成员为七人; 董事每届任期三年, 董事任期届满连选可连任.发行人设立监事会,监事会对出资人负责.发行人的 总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职 务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东及 其控制的其他企业中兼职. 发行人按照国家的劳动法律、 法规制订了相关的劳动、 人事、薪酬制度.发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、 社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立. (三)资产方面 发行人拥有独立、完整的经营所需的资产,包括土地、房产、机器设备、商 标等.发行人的资产与控股股东明确分开,不存在控股股东占用发行人资产或干 预资产经营管理的情况. (四)机构方面 发行人根据经营管理和业务发展的需要, 设置了相关的综合管理和业务经营 部门,发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求;发行人的生产经营和办 公机构与控股股东完全分开, 不存在控股股东直接干预公司机构设置及经营活动 23 的情况. (五)财务方面 发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度,配备了 专职财务人员,并依法开设了独立的银行账户;发行人依法独立纳税,执行的税 率均按照国家有关税收法律、 法规规定及国家批准的适用于发行人的相关税收优 惠政策来确定,不存在为控股股东纳税的情况. 发行人建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策,不存在出 资者干预公司财务运作及资金使用的情况,在财务方面完全独立于出资者. 五、重要权益投资情况及主要下属子公司介绍 (一)控股子公司 截至2014年3月31日,发行人纳入合并范围内的一级子公司共计19家,其中 全资子公司18家,控股子公司1家. 图表5.2:截至2014年3月31日发行人纳入合并范围的子公司(单位:万元/%) 序号业务板块 企业名称 持股比 例1 注册资本 经营范围 1 长沙金盾机动车辆救援服务有限公司 100.00 5,000.00 汽车销售、施救、检测、修理、配件 2 湖南邦田汽车服务有限公司 100.00 5,000.00 汽车销售、修理、配件 3 岳阳邦田实业有限公司 100.00 200.00 汽车修理 4 汽车服务业 湖北赤壁通程汽车服务有限公司 100.00 50.00 车辆检测 5 北京金地科创置业有限公司 100.00 10,000.00 工业厂房、商品房开发 6 上海财富兴园置业发展有限公司 100.00 13,000.00 工业园区、商品房开发 7 工业地 产 (财富 兴园模 式) 武汉财富兴园置业发展有限公司 100.00 10,000.00 工业园区开发 8 房地产业商业地 产(住宅) 岳阳经济技术开发区富兴房地产开发有限公司 100.00 8,000.00 商品房开发 9 岳阳经济技术开发区华邦工贸有限公司 100.00 1,300.00 贸易 10 岳阳市联华贸易有限公司 71.00 2,000.00 贸易 11 商贸业务 长沙市高杨实业有限公司 100.00 880.00 旅游、贸易 12 岳阳市福寿山庄殡仪服务有限公司 100.00 1,000.00 殡仪服务 13 殡葬服 务 株洲市福寿山庄殡葬服务有限责任公司 100.00 3,000.00 殡仪服务 14 药业 岳阳市秀美特种花木培植有限公司 100.00 100.00 特种花木 15 花木 湖南富兴飞鸽药业有限公司 100.00 5,000.00 中药生产销售 16 北京佳洁鸿运物业管理有限公司 100.00 500.00 物业管理 17 上海财富康盛物业管理有限公司 100.00 1,000.00 物业管理 18 岳阳富兴物业管理有限公司 100.00 50.00 物业管理 19 其他业务物业 管理 湖南富兴物业管理有限公司 100.00 120.00 物业管理 1、长沙金盾机动车辆救援服务有限公司(以下简称"长沙金盾") 1 表中所列示的持股比例为直接和间接持股比例的合计. 24 长沙金盾成立于 2001 年09 月25 日, 法定代表人为胡安乐, 注册资本 5,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事车辆保管、施救、检测,违章车辆清理、 滞保,汽车、汽车配件的销售以及汽车修理业务.长沙金盾为有限责任公司,公 司位于长沙市开福区湘春路 75 号,企业法人营业执照注册号:43010000008006. 截至 2013 年12 月31 日,长沙金盾资产总额为 275,955.23 万元,负债总额 为99,175.02 万元,净资产为 176,780.21 万元;2013 年度实现主营业务收入 151,289.52 万元,净利润 35,319.39 万元. 截至 2014 年3月31 日,长沙金盾资产总额为 266,545.61 万元,负债总额为 79,915.80 万元,净资产为 186,629.81 万元;2014 年1-3 月实现主营业务收入 43,425.22 万元,净利润 9,849.61 万元. 2、湖南邦田汽车服务有限公司(以下简称"湖南邦田") 湖南邦田成立于 2004 年7月29 日,法定代表人易大盛,注册资本 5,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要经营一汽大众品牌汽车、配件的销售和汽车修 理. 截至 2013 年12 月31 日,湖南邦田资产总额为 14,649.14 万元,负债总额为 2,504.96 万元,净资产为 12,144.18 万元;2013 年度实现主营业务收入 41,233.67 万元,净利润 2,701.33 万元. 截至 2014 年3月31 日,湖南邦田资产总额为 14,688.77 万元,负债总额为 1,590.80 万元,净资产为 13,097.97 万元;2014 年1-3 月实现主营业务收入 13,054.70 万元,净利润 953.79 万元. 3、岳阳邦田实业有限公司(以下简称"岳阳邦田") 岳阳邦田成立于 1998 年5月, 法定代表人为任孟良, 注册资本 200.00 万元. 主要从事汽车维修、汽车电喷产品制造及自销,下设有汽车修理厂(保养车分厂、 事故维修分厂、特约维修服务站)、汽车销售公司、汽车出租车公司等经营部门, 设有财务计划部、办公室、业务拓展部、定损中心等部室. 截至 2013 年12 月31 日,岳阳邦田总资产为 49,990.02 万元,负债总额为 8,512.03 万元,净资产为 41,477.99 万元;2013 年度实现主营业务收入 35,835.05 万元,净利润 6,748.29 万元. 截至 2014 年3月31 日,岳阳邦田资产总额为 51,912.52 万元,负债总额为 8,344.94 万元,净资产为 43,567.58 万元;2014 年1-3 月实现主营业务收入 10,373.38 万元,净利润 2,089.59 万元. 4、湖北赤壁通程汽车服务有限公司(以下简称"湖北赤壁") 湖北赤壁成立于 2007 年3月17 日,法人代表为杨学忠,注册资本为 50 万元,为发行人全资子公司,主要从事机动车辆安全技术检测业务. 截至 2013 年12 月31 日,湖北赤壁资产总额为 8,125.01 万元,负债总额为 13.96 万元, 净资产为 8,111.05 万元; 2013 年度实现主营业务收入 4,305.00 万元, 净利润 2,057.38 万元. 25 截至2014年3月31日,湖北赤壁资产总额为8,190.61万元,负债总额为16.36 万元,净资产为8,174.25万元;2014年1-3月实现主营业务收入167.68万元,净利 润63.20万元. 5、北京金地科创置业有限公司(以下简称"北京金地") 北京金地成立于 2002 年6月7日, 法定代表人为赵五岳, 注册资本 10,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事投资管理、房地产开发与销售、建筑材料 和装饰材料销售等业务. 北京金地从 2007 年开始,相继在北京经济技术开发区(亦庄)开发了隆盛、 兴盛、康盛三大工业园区,吸引了包括德国奔驰、德国宝马、德国博世、日本丰 田、韩国三星电子、芬兰诺基亚、日本岛津医疗等世界五百强企业入园,为当地 政府搭建了招商引资平台,既是政府招商的主体,同时又成为政府招商的载体, 形成了市场化的招商网络体系,实现了以企业集中、产业集群、土地集约为特点 的开发营运模式. 截至 2013 年12 月31 日,北京金地资产总额为 143,241.01 万元,负债总额 为91,606.03 万元,净资产为 51,634.99 万元;2013 年度实现主营业务收入 31,974.10 万元,净利润 4,119.19 万元. 截至2014年3月31日,北京金地资产总额为141,308.45万元,负债总额为 88,539.37万元, 净资产为52,769.08万元; 2014年1-3月实现主营业务收入12,888.25 万元,净利润1,134.10万元. 6、上海财富兴园置业发展有限公司(以下简称"上海财富兴园") 上海财富兴园成立于 2004 年3月15 日,法定代表人为张小传,注册资本 13,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事房地产开发经营、物业管理等 业务. 上海财富兴园在上海松江区成功开发了"财富兴园·国际企业公园"项目,总 投资为 29,110 万元,于2007 年11 月竣工,属总部经济发展范畴,致力于打造 成长型企业产业集群、 人力集中、 资源集约的优质发展平台; 是生态化、 智能化、 园林化、低商务成本的低碳经济产业园区.2007 年,"财富兴园·国际企业公园" 被国家商务部认定为全国首家面对海内外成长型企业园区, 连续四年被写入上海 市政府工作报告, 列为上海市松江区重点工程, 被评为上海市"创新型开发企业"、 "上海企业总部试点基地".入园企业包括韩国雅路电子、韩国英特斯、瑞典诺兰 特、德国纳特士精密仪器等国内外知名企业.该项目模式相继被武汉、沈阳、天津、成都等地方政府复制. 截至 2013 年12 月31 日,上海财富兴园资产总额为 68,505.88 万元,负债总 额为 30,800.443 万元,净资产为 37,705.44 万元;2013 年度实现主营业务收入 34,800.61 万元,净利润 7,532.94 万元. 截至2014年3月31日,上海财富兴园资产总额为70,856.98万元,负债总额为 30,781.63万元, 净资产为40,075.35万元; 2014年1-3月实现主营业务收入10,862.44 26 万元,净利润2,369.91万元. 7、武汉财富兴园置业发展有限公司(以下简称"武汉财富兴园") 武汉财富兴园成立于 2008 年8月25 日,法定代表人为陈检明,注册资本 10,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事房地产开发经营与管理、园区 开发建设与管理等业务. 该公司目前正在开发的"中部慧谷"工业园,位于武汉市东西湖区,致力于打 造中部地区现代化、园林式、国际服务外包产业基地,被列入湖北省重点建设工 程、湖北省国际服务外包重点试范园区;园区为国内外 IT 及软件研发、汽车研 发、工业设计、生命生物科学、创意文化以及教育培训企业提供发展平台. 截至 2013 年12 月31 日,武汉财富兴园资产总额为 123,529.66 万元,负债 总额为 54,304.78 万元,净资产为 69,224.88 万元;2013 年度实现主营业务收入 37,860.01 万元,净利润 11,436.97 万元. 截至 2014 年3月31 日,武汉财富兴园资产总额为 119,878.43 万元,负债总 额为 47,956.65 万元, 净资产为 71,921.78 万元; 2014 年1-3 月实现主营业务收入 10,735.11 万元,净利润 2,696.90 万元. 8、岳阳经济技术开发区富兴房地产开发有限公司(以下简称"富兴房开") 富兴房开成立于 1996 年12 月15 日, 法定代表人为谢小晶, 注册资本 8,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事土地开发、房地产、城市基础设施和配套 设施的开发经营及销售业务. 该公司在湖南岳阳市相继开发的富兴康城、富兴嘉城、富兴华城、富兴景城 等品牌楼盘,销售情况良好,其中富兴华城项目开盘当日销售率达到 85%,市场 认可度较高. 截至 2013 年12 月31 日,富兴房开资产总额为 76,359.82 万元,负债总额为 30,316.33 万元, 净资产为 46,043.49 万元;2013 年度实现主营业务收入 14,926.59 万元,净利润 1,071.04 万元. 截至2014年3月31日,富兴房开资产总额为63,485.03万元,负债总额为 15,980.39万元,净资产为47,504.64万元;2014年1-3月实现主营业务收入 12,995.42,净利润1,461.15万元. 9、岳阳经济技术开发区华邦工贸有限公司(以下简称"岳阳华邦") 岳阳华邦成立于 1997 年12 月, 法定代表人为易大盛, 注册资本 1,300 万元, 为发行人全资子公司,主要从事政策允许的金属材料、化工产品、劳保用品的批 发零售. 该公司与衡阳长兴化工贸易有限公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司、湖 南泰格林纸集团有限责任公司、 岳阳兴长石化股份有限公司等公司建立了良好的 长期合作关系,确保了公司销售渠道的畅通. 截至 2013 年12 月31 日,岳阳华邦资产总额 29,367.04 万元,负债总额为 10,004.51 万元,净资产 19,362.52 万元;2013 年度实现主营业务收入 14,274.81 27 万元,净利润 1,451.44 万元. 截至2014年3月31日,岳阳华邦资产总额为29,810.17万元,负债总额为 10,356.50万元,净资产为19,453.67万元;2014年1-3月实现主营业务收入4,004.66 万元,净利润91.14万元. 10、岳阳市联华贸易有限公司(以下简称"岳阳联华") 岳阳联华成立于 1997 年11 月,法定代表人为单海燕,注册资本 2,000.00 万元,为发行人控股子公司,主要从事化工产品及原料、劳保用品、纸张的批发零 售. 截至 2013 年12 月31 日,岳阳联华资产总额为 7,877.36 万元,负债总额为 25.22 万元, 净资产为 7,852.14 万元; 2013 年度实现主营业务收入 6,724.58 万元, 净利润 567.39 万元. 截至2014年3月31日,岳阳联华资产总额为8,194.20元,负债总额为84.78万元,净资产8,109.42万元;2014年1-3月实现主营业务收入8,968.40万元,净利润 257.28万元. 11、长沙市高杨实业有限公司(以下简称"长沙高杨") 长沙高杨成立于1998年12月17日,法定代表人为肖光耀,注册资本880.00万元,为发行人全资子公司,主要从事建筑材料、化工产品、钢材的销售,中餐制 售(包括主食、热菜、包点等)、定型包装酒类及饮料的销售、住宿、度假等业 务. 截至2013年12月31日,长沙高杨资产总额为57,861.99万元,负债总额为 7,908.67万元,净资产为49,953.32万元;2013年度实现主营业务收入45,873.45万元,净利润1,054.16万元. 截至2014年3月31日,长沙高杨资产总额为104,661.94万元,负债总额为 52,490.76万元, 净资产为52,171.17万元; 2014年1-3月实现主营业务收入22,221.91 万元,净利润2,217.85万元. 12、岳阳市福寿山庄殡仪服务有限公司(以下简称"岳阳福寿") 岳阳福寿成立于2003年11月24日,法定代表人为李学农,注册资本为人民币 1,000万元,为发行人全资子公司,主要从事火化、殡葬礼仪服务、殡葬用品销 售,是岳阳市唯一从事殡葬服务的企业. 截至2013年12月31日,岳阳福寿资产总额为13,965.77万元,负债总额为 113.05万元, 净资产为13,852.72万元; 2013年度实现主营业务收入14,412.46万元, 净利润2,904.90万元. 截至2014年3月31日,岳阳福寿资产总额为23,653.24万元,负债总额为 9,156.24万元,净资产为14,497.00万元;2014年1-3月实现主营业务收入4,689.31 元,净利润644.29万元. 13、株洲市福寿山庄殡葬服务有限责任公司(以下简称"株洲福寿") 株洲福寿成立于 2003 年12 月3日,法定代表人为肖光耀,注册资本 3,000 28 万元,为发行人全资子公司,主要从事殡仪、遗体火化、公墓、殡葬及配套服务 和丧葬用品加工销售,系经株洲市政府批准、株洲市工商行政管理局登记注册的 唯一一家在株洲市区经营殡葬业的单位. 截至2013年12月31日,株洲福寿资产总额为31,711.92万元,负债总额为 4,651.16万元,净资产27,060.76万元;2013年度实现主营业务收入19,346.71万元, 净利润6,431.29万元. 截至2014年3月31日,株洲福寿资产总额为32,995.27万元,负债总额为 4,664.47万元,净资产为28,330.81万元;2014年1-3月实现主营业务收入4,344.09 万元,净利润1,270.04万元. 14、岳阳市秀美特种花木培植有限公司(以下简称"岳阳秀美") 岳阳秀美成立于2000年11月,法定代表人为付爱群,注册资本100.00万元, 为发行人全资子公司,主要从事花木培植、销售.近年来,该公司加大了对特种 花木的培育与销售,同时积极与周边大型国有企业及礼仪服务企业建立业务关 系,开拓花木及鲜花的租赁、配送、摆放业务,扩大了该公司的经营业绩. 截至2013年12月31日,岳阳秀美资产总额为10,386.48万元,负债总额为 122.23万元,净资产为10,264.25万元;2013年度实现主营业务收入7,181.62万元, 净利润2,657.93万元. 截至2014年3月31日, 岳阳秀美资产总额为10,987.75万元, 负债总额为122.52 万元,净资产为10,865.23万元;2014年1-3月实现主营业务收入1,820.84万元,净 利润600.98万元. 15、湖南富兴飞鸽药业有限公司(以下简称"富兴飞鸽") 富兴飞鸽成立于1998年12月24日,法定代表人为刘帮智,注册资本5,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事中药片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、橡胶膏剂、酒剂、糖浆剂、煎膏剂(含中 药提取)等产品的研发、生产、销售业务.该公司拥有七大剂型生产车间、85 个产品批文;该公司被列入湖南省"十一五"、"十二五"规划重点扶持企业,"飞 鸽牌"被评为湖南省著名商标. 截至2013年12月31日,富兴飞鸽资产总额为51,515.61万元,负债总额为 22,284.35万元,净资产为29,231.26万元;2013年度实现主营业务收入34,267.90 万元,净利润4,912.26万元. 截至2014年3月31日,富兴飞鸽资产为总额为52,041.28万元,负债总额为 21,652.07万元, 净资产为30,389.21万元; 2014年1-3月实现主营业务收入10,360.00 万元,净利润1,157.95万元. 16、北京佳洁鸿运物业管理有限公司(以下简称"北京物业") 北京物业成立于 2003 年1月29 日, 法定代表人为柳孟雄, 注册资本 500.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事委托物业管理、设备安装与维护、家居装 饰;提供劳务、设备维修、公共停车场服务等业务.该公司主要负责北京金地公 29 司开发的隆盛、康盛、兴盛三大工业园的出租及商业地产"北京名雅居"楼盘的物 业管理与服务. 截至2013年12月31日,北京物业资产总额为10,935.33万元,负债总额为 269.24万元,净资产为10,666.08万元;2013年度实现主营业务收入9,726.41万元, 净利润2,610.02万元. 截至2014年3月31日, 北京物业资产总额为12,387.62万元, 负债总额为266.05 万元,净资产为12,121.57万元;2014年1-3月实现主营业务收入5,257.32万元,净 利润1,455.49万元. 17、上海财富康盛物业管理有限公司(以下简称"上海物业") 上海物业成立于 2006 年6月28 日, 法定代表人为张小传, 注册资本 1,000.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事物业管理、商务咨询、室内保洁服务、家 电维修、五金交电及装饰材料批发零售业务.该公司主要负责上海财富兴园公司 开发的"国际企业公园"的物业管理,并联合世界知名物业管理机构(高力国际) 提供基础服务,与政府及职能部门联动提供配套服务,联合国际知名机构为企业 提供企业发展战略、投融资增值服务. 截至2013年12月31日, 上海物业资产总额为7,745.13万元, 负债总额为146.64 万元,净资产为7,598.50万元;2013年度实现主营业务收入6,134.95万元,净利润 1,677.74万元. 截至2014年3月31日,上海物业资产总额为8,512.05万元,负债总额为143.20 万元,净资产为8,368.85万元;2014年1-3月实现主营业务收入2,891.50万元,净 利润770.35万元. 18、岳阳富兴物业管理有限公司(以下简称"岳阳物业") 岳阳物业成立于 2004 年9月13 日,法定代表人为许海,注册资本 505.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事物业管理、机电设备的维护及维修业务. 该公司主要负责富兴房开开发的"富兴城·系"楼盘的物业管理与服务. 截至2013年12月31日,岳阳物业资产总额为2,537.15万元,负债总额为91.30 万元,净资产为2,445.85万元;2013年度实现主营业务收入2,859.56万元,净利润 783.42万元. 截至2014年3月31日,岳阳物业资产总额为3,208.33万元,负债总额为91.63 万元,净资产为3,116.70万元;2014年1-3月实现主营业务收入840.10万元,净利 润215.84万元. 19、湖南富兴物业管理有限公司(以下简称"湖南物业") 湖南物业成立于 2003 年5月16 日, 法定代表人为付爱群, 注册资本 120.00 万元,为发行人全资子公司,主要从事物业管理、五金、水暖器材、家居用品销 售、住宿服务等业务.该公司主要负责长沙金地公司开发的"富兴嘉城"楼盘的物 业管理及长沙金地拥有的办公楼宇的物业管理服务. 截至2013年12月31日,湖南物业资产总额为907.82万元,负债总额为18.03 30 万元,净资产为889.79万元;2013年度实现主营业务收入1,219.81万元,净利润 274.88万元. 截至2014年3月31日, 湖南物业资产总额为2,986.75万元, 负债总额为2,019.11 万元,净资产为967.64万元;2014年1-3月实现主营业务收入355.36万元,净利润 77.85元. (二)其他重要权益投资 截至2014年3月31日,发行人无合营企业. 截止2014年3月31日,发行人有294,162.46万元的长期股权投资,主要是对衡 阳三化实业股份有限公司、长沙富盾置业有限公司、长沙市金地房地产开发有限 公司及湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)的投资. 图表5.3: 发行人重要权益投资明细表 (单位:万元、%) 序号 公司名称 投资金额 持股比例 备注 1 衡阳三化实业股份有限公司 6,373.60 46.13 停业 2 长沙富盾置业有限公司 10,251.80 100.00 未正式运营 3 长沙市金地房地产开发有限公司 234,937.06 41.66 正常经营 4 湖南高杨投资合伙企业(有限合伙) 47,000.00 20.61 正常经营 合计 294,162.46 1、衡阳三化实业股份有限公司(以下简称"衡阳三化") 衡阳三化成立于 1993 年5月,法定代表人为邓忠常,注册资本 13,100.00 万元,为富兴集团投资公司,主要股东:发行人 6,043.60 万元,占比 46.13%; 工行湖南信托衡阳分公司 500.00 万元, 占比 3.82%; 工行湖南信托衡阳分公司证 券部 500.00 万元,占比 3.82%;衡阳市工商局劳动服务公司 114.40 万元,占比 0.87%;衡阳信托投资公司 100.00 万元,占比 0.76%;衡阳石化投资公司 100.00 万元,占比 0.76%;其他法人股 2,885.75 万元,占比 22.04%;流通股 2,856.25 万元,占比 21.80%.该企业主要生产工业季戊四醇系列、甲醛、甲酸钠等产品. 该公司董事长何开苗等在 97 年股票上市交易之前,一方面不断制造股票即 将上市的假象,四处散播可以上市的虚假信息,趁机大量收购法人股转个人股, 另一方面股票上市之后违反股票发行与交易管理暂行条例第 41 条,假借收购法 人股转个人股,恶意违规操作,拉高股价套取资金,股票于 1997 年8月14 日, 被中国证监会处以停牌至今,该企业目前处于停业整顿状态.针对衡阳三化目前 的状况,发行人派遣法务专员长期驻守衡阳三化公司总部,及时了解公司情况以 确保公司股权的回收. 截至2014年3月末,富兴集团投资余额为6,373.60万元. 2、长沙富盾置业有限公司(以下简称"长沙富盾") 长沙富盾成立于2011年5月,法定代表人为杨学忠,注册资本1,000万元,为 发行人子公司长沙金盾投资的全资子公司,主要股东:长沙金盾投资1,000万元, 占比100%.经营范围:房地产开发、经营. 由于国家政策变化, 长沙富盾目前暂无可开发投资的项目, 因此未正式运营, 31 未来三年内,若长沙富盾仍无可开发投资的项目,发行人将对长沙富盾进行清理 整顿,收回此项投资. 由于长沙富盾未正式运营,所以未纳入合并范围. 截至2014年3月末,长沙富盾投资余额为10,251.80万元. 3、长沙市金地房地产开发有限公司(以下简称"长沙金地" ) 长沙金地成立于 1998 年12 月25 日,法定代表人为黄迎宾,注册资本 18,000.00 万元,主要股东:湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)投资 10,000 万元、长沙金盾机动车辆救援服务有限公司投资 4,400 万元、湖南富兴集团有限公 司3,100 万元、易红波投资 400 万元、胡考军投资 100 万元.湖南高杨投资合伙 企业(有限合伙)持有长沙金地 55.56%的股权,为长沙金地控股股东,方正东 亚信托有限责任公司占有湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)78.94%的份额,为 长沙金地实际控制人. 公司主要从事土地开发,房地产、城市基础设施和配套设施的开发经营及销 售业务.该公司 2009 年开工建设的"富兴嘉城一期"项目,复制了"富兴城·系"产 品的优点,得到了市场的认可,目前已销售完毕. 公司目前开发的项目有"富兴嘉城二期" .富兴嘉城二期项目位于长沙市天 心区,项目占地净面积 48.66 亩,规划总建筑面积为 158,490.02 ㎡(其中:地上建 筑面积 138,545.08 ㎡,地下建筑面积 19,944.94 ㎡);容积率 4.9,建筑占地面积 32,438.48 ㎡,建筑密度 26.36%,绿地率 38.40%.该项目总投资为 92,968 万元, 预计 2014 年完工,预计总销售收入为 148,442 万元. 公司于 2013 年5月通过招拍挂方式取得位于开福区芙蓉中路土地使用权, 用于建设"富兴环球金融中心"项目,该项目规划总用地面积约 121.45 亩,总 建筑面积约 991,613 平方米, 项目建设期为 2014 年-2021 年, 预计总投 1,261,793 万元,预计总销售收入为 2,084,743 万元.该项目将由长沙金地全资子公司湖南 富兴置业发展有限公司进行开发.该项目投资及销售收入情况具体如下: 图表 5.4-1:富兴环球金融中心项目投资计划表 (单位:万元) 序号名称/年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 合计 1 总投资 258,715 200,648 449,810 197,632 105,003 27,371 11,307 11,307 1,261,793 2 资金筹措 258,715 200,648 449,810 197,632 105,003 27,371 11,307 11,307 1,261,793 2.1 资本金 118,715 63,174 262,336 7,632 18,939 11,307 11, 307 11,307 504,718 2.2 银行贷款 140,000 120,000 170,000 190,000 70,000 - - - 690,000 2.3 销售再投 - 17,474 17,474 - 16,064 16,064 - - 67,076 图表 5.4-2:富兴环球金融中心项目销售收入预算表 (单位:万元、%) 序号名称/年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 合计 1 销售收入 - 286,209 429,313 190,806 386,916 508,821 226,143 56,536 2,084,743 1.11 一期总收入 - 286,209 429,313 190,806 47,701 - - - 954,029 1.12 销售比例 - 30 45 20 5 - - -- 100 1.21 二期总收入 - - - - 339,214 508,821 226,143 56,536 1,130,714 1.22 销售比例 - - - - 30 45 20 5 100 截至 2013 年12 月31 日,长沙金地资产总额为 270,254.93 万元,负债总额 32 为39,717.87 万元,净资产 230,537.06 万元;2013 年度营业收入 1,438.09 万元, 净利润-48.63 万元.该公司开发项目尚在减少当中,暂无可销售楼盘,2013 年度 营业收入为自持物业出租收入. 截至2014年3月31日,长沙金地资产总额为500,160.48万元,负债总额为 42,466.98万元,净资产为457,693.50万元;2014年1-3月营业收入405.34万元,净 利润-843.56万元,主要原因系富兴嘉城二期开盘在即,销售费用增加造成.2014 年1-3月营业收入为自持物业出租收入. 4、湖南高杨投资合伙企业(有限合伙) (以下简称"高杨合伙" ) 湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)成立于2013年11月25日,合伙人为方正 东亚信托有限责任公司18亿元、长沙市高杨实业有限公司4.5亿元、湖南富兴酒 店管理有限公司0.1亿元和湖南富兴物业管理有限公司0.2亿元,执行事务合伙人 为湖南富兴酒店管理有限公司(委托代表:周正良) ,经营范围主要为项目投资、 股权投资、高新技术投资、投资管理及咨询. 截至2014年3月末,高杨合伙投资余额为47,000万元. (注:湖南富兴酒店管理有限公司(简称"酒店公司" )成立于2013年11月8日,注册资本为3,000万元, 其中发行人出资2,850万元、持股比例95%、周正良出资150万元、持股比例5%.因账务处理原因,该笔投 资被计入发行人往来,发行人将于2014年2季度将其调入"长期股权投资"科目.酒店公司与发行人约定, 发行人不参与酒店公司的经营活动,不对其追加投资,酒店公司以其注册资本进行经营管理活动,其项目 投资所需资金由其自行筹资.发行人无权决定酒店公司的经营和财务政策,不具有实际控制权,因此,发 行人未将其纳入合并范围. ) 六、发行人治理情况 (一)发行人治理结构 发行人依据 《中华人民共和国公司法》 及有关法律、 法规的规定, 制订了 《湖 南富兴集团有限公司章程》(以下简称公司章程),对于发行人的经营范围、注 册资本、机构及其产生办法、职权、议事规则等作出明确规定,建立了股东会、 董事会、监事会、经理层等规范的法人治理结构. 1、股东会 发行人设股东会,股东会由全体股东组成;股东会会议按股东出资比例行使 表决权;股东会是公司的最高权力机构,依照《公司法》行使职权.股东会主要 行使下列职权: (1)决定发行人的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对发行人增加或减少注册资本作出决议; 33 (9)对发行公司债券作出决议; (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (11)对发行人合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (12)修改公司章程. 2、董事会 发行人设董事会,董事由股东会选举和更换;董事会由全体董事组成,其成 员为七人;董事每届任期三年,董事任期届满连选可连任.董事会主要行使下列 职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定发行人的经营计划和投资方案; (4)制订发行人的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订发行人增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (7)拟订发行人合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定发行人内部机构的设置; (9)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或 解聘公司的副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (10)制订发行人的基本管理制度; (11)公司章程规定的其他职权. 3、监事会 发行人设监事会,监事由股东会选举产生和更换,监事的任期每届三年,任 期届满,连选可以连任;监事会由七名监事组成,并推选一名监事主席(监事会 中的职工代表由公司职工民主选举产生,职工代表不少于一名),负责对董事会 成员以及其他高级管理人员进行监察,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 员工的合法权益;监事会向股东会负责并报告工作.监事会主要行使下列职权: (1)检查发行人的财务; (2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行 监督; (3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会; (5)公司章程规定的其他职权. 4、经理 发行人设经理,经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责,并行使下列职 权: (1)主持发行人的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2)组织实施发行人年度经营计划和投资方案; 34 (3)拟订发行人内部管理机构设置方案; (4)拟订发行人的基本管理制度; (5)制定发行人的具体规章; (6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (8)公司章程和董事会授予的其他职权. (二)内部组织机构设置及其职能 1、发行人组织机构图 图表5.5:截至2014年3月31日发行人组织结构图 2、发行人内部主要职能部门介绍 发行人本部现设有汽车服务事业部、贸易部、房地产事业部、公益事业部、 证券投资部等五个业务部门;设有总裁办公室、人力资源中心、财务中心、资金 中心、法务中心、审计中心等六个职能部门;信息中心和安全管理委员会两个辅 助机构.各部门主要职责如下: (1)总裁办公室 总裁办公室是公司常设的管理机构,由总裁助理、副总裁、高级顾问及总裁 秘书组成,具体负责以下事务: 协助总裁组织实施董事会有关业务经营决议、 公司年度业务经营计划和投资 方案,完成年度经营目标;督导集团人力资源管理体系的建立及有效实施,构建 集团人力资源管理平台,为战略的实施提供人力资源支持;督导集团行政管理体 系的建立及有效实施, 构建信息沟通渠道, 确保政令畅通, 令行禁止, 运行高效; 督导集团财务制度建设和各行业财务管理模式建立; 负责制订集团财务管理架构 和建立集团及下属单位财务垂直管理体制; 负责组织建立资金管理体系与运作流 程、 规范; 监管资金运营进程管理, 控制资金运营风险; 负责化解集团资金压力, 协调融资系统各项公共关系,开拓新的融资途径,创新资金运营管理模式;负责 35 集团运营管理、 投资经营过程中的法律风险控制与防范, 承担集团法务全面责任, 组织建立集团法律事务管理程序、咨询服务与管理体系及运作流程、规范,参与 集团重要的兼并、收购等活动的商务谈判,为集团及下属公司上市、资本运作等 重大的经营活动提供法律支持,规避法律风险;完成总裁交办的其它工作任务. (2)人力资源中心 人力资源中心是负责公司人事、劳资、社会保障、员工考核、培训的职能部 门. 全面负责集团人力资源开发与管理, 承担集团战略与产业发展人力资源开发 与管理全面责任,对总裁班子负责;建立精简、科学的人力资源管理体系及运作 流程、规范;执行集团各项规章制度,领导中心进行制度建设、团队建设、企业 文化建设;拟订集团人力资源近、中、长期开发与管理规划、目标及年度工作计 划,领导中心全面完成人力资源开发目标;根据集团总体战略规划,拟定人力资 源战略和政策并组织实施,为集团的发展提供稳定、高质量的人力资源支持;建 立健全各项人力资源管理制度、政策和操作规程,实现人力资源管理的科学化、 人性化;执行对集团各单位(部门)人力资源业务垂直管理;根据集团公司中长 期经营战略和规划实施人力资源规划、开发和管理;负责人才引进和选拔工作; 统筹管理集团公司各项培训工作;组织员工职业生涯规划工作;负责集团公司薪 酬福利规划设计和管理;组织集团公司日常和年终绩效考核管理工作;负责岗位 异动管理,包括员工入职、升迁、调动、转岗、降职、离职等(按权限);负责 员工关系管理(包括劳动合同及其它附属协议、书面档案及电子档案、劳资纠纷 处理)和员工满意度管理;负责集团人事日常管理;建立集团公司激励机制;协 助其它部门开展相关工作;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (3)资金中心 资金中心是负责公司资金运营、筹措、收支、平衡、安全管理的职能部门. 全面负责集团资产运营管理,承担集团资产运营全面责任,对总裁负责;负 责中心制度建设(含体系、流程、规范等)、团队建设(含梯队建设)及企业文 化建设;负责执行集团各项决议、文件、通知、指示、要求等相关政策、精神, 负责培训、督导中心全体员工执行集团所有规章制度;负责组织拟定集团资金运 营近、中、长期规划、目标及中心年度工作计划,并组织实施,完成各项目标; 负责建立集团资金管理运作体系, 制订资金管理程序及制度, 规范各项基础工作; 负责根据集团年度经营计划拟定年度资金计划、融资计划及方案,审核各经营单 位年度资金计划,及时向集团进行申报;根据集团对各项年度资金计划、融资计 划与方案的批示,分解制订季度、月度资金计划,拓展融资途径,及时进行资金 筹措,完成集团资金筹措的目标任务,确保各项经营活动的顺利进行;负责做好 资金的使用与管理,分轻重缓急做好资金分配计划,平衡资金的使用,并负责资 金安全工作,进行过程控制管理,规避各项风险,确保资金安全;负责开拓新的 融资途径,创新管理模式,缓解集团资金压力;负责组织资金计划工作例会,组36 织相关财务人员集中学习;负责对下属资金部门的工作进行考评;负责监督各级 单位资金使用情况,并对出现的问题提出整改建议及要求;负责检查各项年度资 金计划的进程和月度工作计划的完成情况;负责做好与其它单位(部门)的协调 工作;完成上级交办的其它工作任务. (4)财务中心 财务中心是负责公司财务会计报表、会计核算、资金、财务及资产的管理、 监督、全面预算管理的职能部门. 全面负责集团财务管理, 承担集团经营财务管理责任, 对集团总裁班子负责; 建立精简、科学的财务管理体系及运作流程、规范;执行集团各项规章制度,领 导中心进行制度建设、团队建设、企业文化建设;拟订集团财务管理近、中、长 期规划、目标及年度工作计划,领导中心全面完成财务管理目标;组织编制集团 总部和事业部的年度财务预、决算、收支计划和成本费用控制标准;编制各种会 计报表和合并会计报表,按规定完成税金的测算、申报、缴纳、减免工作;核算 并发放员工工资、奖金、福利;定期进行会计资料汇总、整理、统计、分析财务 计划执行情况,考核资金使用效果;负责费用成本的审核、监督、控制;建立健 全会计档案资料,完善档案管理;负责建立集团与工商、行政、税务等对外关系 并协调工作; 协助人力资源中心组织全集团目标管理签订和结算及绩效考核执行 工作;协助其它部门开展相关工作;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (5)法务中心 法务中心是负责公司法律事务专门管理的职能部门. 全面负责集团法律事务工作,维护集团合法权益,引导集团依法依规经营, 规避各项生产、经营、管理中的法律风险,为集团各项经营管理活动提供法律支 持;依法建立规范、科学的法律事务管理体系及程序;执行集团各项规章制度, 加强中心制度建设、团队建设、企业文化建设;制订集团法律事务工作近、中、 长期规划、目标及年度工作计划;参与起草、审核集团重要的规章制度,对公司 规章制度及其条款的合法性负责;审核集团各种商务合同,参加重大商务合同的 起草、谈判工作,监督合同履行;参与集团的兼并、收购、分立、破产、反兼并、 投资、租赁、资产转让及招标、投标等重要经济活动,提出法律意见,处理有关 法律事务;参加或列席集团召开的相关会议,就所议内容提供法律意见;负责审 查内部各项指示、决定、决议、计划的规范性和合法性;依法解决集团内外劳动 争议、民事纠纷或诉讼;负责清欠工作;打击集团内部职务违法犯罪行为,维护 集团正当经营和合法权益,为集团依法依规经营建立安全有序的良好环境;组织 法律培训,普及员工法律知识,提高员工法律意识与法律素质;协助其它部门开 展相关工作;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (6)审计中心 审计中心是负责公司各项财务收支及经济活动内部审计、监察的职能部门. 全面负责集团审计监察,代表公司股东、董事会对集团各项经营管理进行全 37 面审计监督、评价和鉴证,维护集团各项管理制度和财经纪律,规范管理行为, 承担集团经营管理全面审计监察责任,对集团董事会负责;建立精简、科学的审 计监察体系及运作流程、规范,系统化开展审计监察工作;执行集团各项规章制 度,领导中心进行制度建设、团队建设、企业文化建设;拟订集团审计监察近、 中、长期规划、目标及年度工作计划,领导中心全面完成审计监察工作目标;按 审计工作计划组织实施审计工作,并做出审计报告,组织撰写审计意见书及处理 决定;对集团下属事业部及下属经济实体、职能中心在工程建设、行政管理、生 产经营过程中进行行政监督检查;组织、交办相关人员,对新项目进行全过程审 计;对集团的建设工程项目进行事前、事中、事后的审计;对集团各事业部及下 属经济实体的财务收支、资产、负债、损益情况进行审计监督;负责对汽车服务 行业经营管理的全过程进行审计监察;负责行政监察,受理对各单位(部门)及 所属员工违反国家法律法规和集团管理制度行为的举报、控告、查处;负责组织 对关键岗位员工的离任审计工作;负责组织审计业务培训和理论研讨工作;完成 集团董事会临时交办的审计任务;协助其它部门开展相关工作;完成上级主管部 门交办的其它工作任务. (7)汽车服务事业部 汽车服务事业部是公司负责汽车后服务相关管理工作的职能部门. 全面负责集团汽车服务经营与管理,组建集团汽车服务各级利润中心,承担 集团汽车服务一级利润中心责任,对总裁班子负责;贯彻落实集团发展战略及管 理制度,执行集团董事会对汽车服务事业部所做出的经营决策;组织制订集团汽 车服务发展战略、近、中、长期规划、目标及年度工作计划,领导事业部全面完 成各项经营目标;建立精简、科学的汽车服务体系及运作流程、规范,实现汽车 服务提供的专业化和标准化;整合集团汽车服务业品牌资源,建立统一的汽车服 务业品牌体系,全面建设和推广富兴汽车服务品牌;整合汽车服务业客户资源、 渠道资源和社会资源,维持和拓展汽车服务业经营,完善集团汽车服务产业链; 全程整合集团汽车服务产业链(维修、保养、销售、中介、施救、检测等),发 挥协同优势,提升汽车服务业运营效率,降低运营成本;完善制度建设、5S 管理、安全管理等基础管理,提升管理水平;负责汽车服务行业的业务培训和新技 术、方法的跟踪落实;负责事业部的公共关系事务,建立与公司其它部门、政府 机构、金融机构、媒体等部门及合作单位之间顺畅的沟通渠道,树立良好的企业 形象;负责事业部本部及下属公司副职以下员工的招(解)聘、选拔、任用等工作; 负责事业部职业经理人和员工队伍建设;配合集团进行企业文化建设;垂直管理 下属汽车服务企业,指导其生产经营,通过技术改造、提高服务质量、改善业务 流程,降低经营成本;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (8)贸易部 贸易部是公司负责贸易相关业务管理的职能部门. 全面负责集团贸易业务经营与管理,组建集团贸易业务各级利润中心,承担 38 集团贸易业务一级利润中心责任,对总裁班子负责;贯彻落实集团发展战略及管 理制度,执行集团董事会对贸易业务所做出的经营决策;组织制订集团贸易业务 发展战略、近、中、长期规划、目标及年度工作计划,领导事业部全面完成各项 经营目标;整合集团贸易业务品牌资源,建立统一的贸易业务品牌体系,全面建 设和推广富兴贸易业务品牌;整合贸易业务客户资源、渠道资源和社会资源,维 持和拓展贸易业务经营, 完善集团贸易业务链; 全程整合集团贸易业务链 (采购、 销售、售后服务等),发挥协同优势,提升贸易业务运营效率,降低运营成本; 负责贸易业务的公共关系事务,树立良好的企业形象;负责本部及下属公司副职 以下员工的招(解)聘、选拔、任用等工作;负责事业部职业经理人和员工队伍建 设; 配合集团进行企业文化建设; 垂直管理下属贸易业务企业, 指导其生产经营, 通过提高服务质量、改善业务流程,降低经营成本;完成上级主管部门交办的其 它工作任务. (9)房地产事业部 房地产事业部是公司负责房地产相关业务管理的职能部门. 全面负责集团房地产业的经营管理,组建集团房地产各级利润中心,承担集 团房地产业一级利润中心责任, 对总裁班子负责; 负责房地产业政策和行业研究, 为集团在房地产行业的发展提供决策支持;贯彻集团发展战略及管理制度,并执 行集团董事会的经营决策;组织制订集团房地产和物业管理发展战略、近、中、 长期规划、目标及年度工作计划,领导事业部全面完成集团房地产和物业管理经 营目标;建立精简、科学的房地产开发、经营管理体系及运作流程、规范,实现 房地产和物业管理的专业化管理和标准化运作;整合集团房地产和物业品牌资 源,建立房地产和物业品牌体系,全面推广富兴商业地产和工业"财富兴园"模式 和物业管理品牌;制订集团房地产品牌推广和总体营销规划并组织实施;审核下 属公司房地产项目的整体营销策划方案,并指导和跟进其实施;主持集团房地产 项目的工程建设管理,为其提供业务指导,参与工程项目招投标管理,监控其总 体工程进度;负责房地产专业技术人员的业务培训;负责开发房地产新材料、新 工艺、新技术、新成果并推广应用;负责集中管理房地产业的项目开发工作;负 责事业部的公共关系事务,建立与公司其它部门、政府机构、金融机构、媒体等 部门及合作单位之间顺畅的沟通渠道,树立良好的企业形象;负责事业部本部及 下属公司副职以下员工的招(解)聘、选拔、任用等工作;负责事业部职业经理人 和员工队伍建设;配合集团进行企业文化建设;对下属公司进行垂直管理,督促 各企业依法依规经营;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (10)公益事业部 公益事业部是公司负责公益相关产业管理的职能部门. 全面负责集团公益服务业(含殡葬、陵园、医药)、旅游度假业的统筹开发、 建设、运营及整合管理,承担集团公益服务业、旅游度假业一级利润中心责任, 对总裁班子负责;负责殡葬、陵园、医药等相关公益行业的政策和行业研究,为39 集团在公益服务领域的发展提供决策支持;贯彻落实集团发展战略与管理制度, 执行集团的经营决策; 组织制订集团公益服务行业发展战略, 近、 中、 长期规划、 目标及年度工作计划,领导事业部全面完成各项经营目标;建立精简、科学的公 益服务与旅游度假管理体系及运作流程、行业规范;创建集团公益服务行业赢利 模式,建立公益服务模式以及服务体系;整合集团公益服务资源,创建富兴公益 服务品牌并全力推广; 负责集团公益项目的项目策划、 建设规模、 工程建设管理; 负责实施事业部品牌建设和企业文化推广,提升公益服务业(含殡葬、陵园、医药)及旅游度假业的核心竞争能力;负责事业部的公共关系事务,建立与公司其 它部门、政府机构、金融机构、媒体等部门及合作单位之间顺畅的沟通渠道,树 立良好的企业形象; 负责事业部本部及下属公司副职以下员工的招(解)聘、 选拔、 任用等工作;负责事业部职业经理人和员工队伍建设;垂直管理下属公益服务企 业和旅游度假企业;完成上级主管部门交办的其它工作任务. (11)证券投资部 证券投资部是公司负责证券及投资事务的政策调研、信息收集、计划制订、 组织实施、综合管理的职能部门. 主要负责牵头明晰公司在上市公司中的资产, 管理公司所持有的上市公司股 权或债权;负责公司上市方案的规划和实施,牵头组建股份公司并运作股份公司 上市工作;负责管理公司证券业务及相关协调工作;负责有关的政策调研、信息 收集和分析;负责组织公司内部证券知识的培训工作; 全面负责集团投资经营与管理,承担集团投资业一级利润中心责任,对总裁 班子负责;负责集团产业培育、产业扩张以及资本运营等工作,负责组织投资及 集团相关产业发展趋势研究,为集团产业扩张和资本运营等提供决策支持;执行 集团董事会决议,推行集团发展战略,贯彻集团管理制度;组织拟订并实施集团 资本营运、产业投资的战略规划,制订产业投资和资本营运中、长期发展规划及 年度计划,领导事业部全体员工全面完成年度经营目标;负责建立精简、科学的 投资经营、决策体系,规范和优化业务操作流程;整合集团投资行业品牌资源, 建立投资行业品牌体系,全面塑造和推广富兴典当担保行业品牌;负责制订产业 投资和资本营运项目方案,组织项目可行性评审、项目跟进和项目前期整合;负 责投资项目的风险调查及项目风险因素的宏观掌控; 组织开展事业部员工专业知 识与技能培训; 负责投资收益的监管、 收取、 上解; 负责事业部的公共关系事务, 建立与公司其它部门、政府机构、金融机构、媒体等部门及合作单位之间顺畅的 沟通渠道,树立良好的企业形象;负责事业部本部及下属公司副职以下员工的招 (解)聘、选拔、任用等工作;负责事业部职业经理人和员工团队建设;配合集 团开展企业文化建设;负责实施对下属公司投资业务的垂直管理;完成上级主管 部门交办的其它工作任务. (12)安全管理委员会 安全管理委员会是负责公司在生产经营过程中有关安全生产相关工作管理 40 的职能部门. 负责集团安全预防与管理工作,对总裁负责;建立集团安全管理体系,并进 行培训、指导、落实和检查;组织集团及各下属机构安全管理检查,督促限时整 改,消除所有安全隐患;及时妥善地处理或指导下属机构处理安全事故;组织安 全管理评比,奖优罚劣;组织集团安全管理培训,灌输安全管理意识;完成总裁 交办的其它工作任务. (13)信息中心 信息中心是公司信息化系统规划、 建设、 管理及信息采编、 发布的职能部门. 主要负责公司管理信息化系统工程的规划、建设、维护、管理,提供高效、 可靠的信息应用平台及充分的技术支持;负责制定公司信息化建设管理制度;负 责公司网站的建设、维护、管理、内容更新;负责公司及其所属企业信息采集, 及时、准确、全面宣传公司信息;负责公司年鉴、大事记、《富兴报》等信息资 料的采编; 建立信息数据库, 为政府和社会提供准确及时的信息服务; 统一规划、 组织和指导公司所属企业管理信息化系统的建设管理、 运行维护以及信息资源的 共享、开发和利用. (三)发行人内部控制制度 发行人建立了以资产为纽带的母子公司战略管理体系, 把集团本部建设为全 资子公司及控股公司的投资决策中心、资产财务中心、监督考核中心和对外合作 中心,实行目标管理、严格考核、奖惩兑现,将全资子公司及控股公司建设为生 产经营主体、投资实施主体和成本控制主体.为加强内部控制制度建设,强化企 业管理,健全自我约束机制,保障公司经营战略目标的实现,发行人根据相关的 法律法规,制定并修订了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系. 1、财务管理制度 发行人先后制定了《湖南富兴集团资产管理办法》及《湖南富兴集团会计核 算实施办法》 .发行人在财务制度的执行上实行垂直化管理,在财务信息的反馈上 实行扁平化管理.从财务人员工资守则、采用的会计政策和核算方法、内部财务 报告及财务分析、财务委派人员管理、财务电算化管理到财务档案管理都做了详 细并明确的规定,合理设置内部机构和岗位,形成了权责明确、相互制约、相互 监督的管理机制,同时加强对子公司财务核算、管理的指导和监督,形成科学合 理的财务管理体系.围绕着总目标不断贯彻更新财务管理理念,使公司整体财务 管理水平不断提高,与市场化接轨. 2、资金管理制度 发行人通过不断更新资金管理理念,逐步形成了"企业以财务管理为中心, 财务管理以资金管理为中心,资金管理以优化投向和结构为中心"的管理模式. 同时根据公司的发展,先后制定了《湖南富兴集团资金管理办法》 、 《湖南富兴集 团资金安全管理办法》 ,与各子公司签订了资金集中管理相关协议,实现集团资 41 金的集中管理,规范资金运作、提高资金使用效益,确保资金支付安全,加强全 集团资金监控、资金上存、资金回拨及按计划使用工作. 3、筹融资管理制度 发行人制定下发了《湖南富兴集团有限公司筹融资管理制度》 ,由资金中心 负责集团筹资管理的具体工作,协助办理控股公司融资管理等工作;各控股公司 财务部门负责本公司具体筹资管理工作. 《湖南富兴集团有限公司筹融资管理细 则》中进一步规范了筹融资行为,明确集团总部和子公司之间筹融资管理工作流 程、职责和责任,筹融资管理进一步科学化、民主化、制度化. 4、担保管理制度 发行人不对外提供担保.制定了《湖南富兴集团有限公司对内担保管理控制 制度》,集团所属企业担保由法务中心统一归口管理,同时为集团内所属企业提 供融资担保服务.集团公司的担保行为由董事会决策,并报告董事长(总裁); 各所属企业的担保行为必须由股东会或董事会决策(按公司章程规定),并报法务 中心办理. 5、人力资源管理体系 发行人制定了《湖南富兴集团人事管理办法》、《湖南富兴集团薪酬管理办 法》、《湖南富兴集团绩效管理办法》、《湖南富兴集团培训、激励及综合测评 管理办法》等管理制度,对人才的选用主要是采取本公司内部竞聘和外部招聘相 结合的方式,培养内部人才和引进外部人才并重,实行经营者职业化、市场化; 对各级人员的考评,采取工作业绩考核和综合能力评价两种办法进行;建立了完 善的薪资体系和奖励办法.公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对财务 收支和经济活动进行内部审计监督,包括高管人员的离任审计.通过实行高管人 员岗位轮换制度,并实行考评结果与奖惩挂钩、与职级升降相结合的办法来加强 对高级管理人员的约束. 6、内部审计制度 发行人按《湖南富兴集团有限公司内部审计管理办法》实行内部审计制度, 单独成立内部审计机构,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,以确保 公司生产经营管理活动处于严格有效的控制下.公司严格按照《公司法》和相关 监管要求,不断推进公司体制、管理创新,加强公司治理和内部控制机制建设, 建立了董事会、监事会以及经营管理层组成的健全的公司治理结构,形成了以财 务管理制度、投资决策机制、内部审计制度等为主要内容较为完善的内部控制体 系. 7、预算管理制度 发行人制定下发了《湖南富兴集团有限公司预算管理制度》 .由财务中心负 责全面预算管理工作,负责拟订财务预算的目标、政策;制定预算管理的具体措 施和管理办法,审计平衡全面预算方案;组织下达预算指标,协调解决全面预算 编制和执行中的问题;督促公司完成全面预算目标. 42 8、安全生产制度 发行人根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规和《湖南省人民政府 关于进一步加强安全生产工作的决定》等规章制度的规定,结合本公司的实际情 况,制定了《湖南富兴集团安全生产条例》及《湖南富兴集团有限公司安全生产 管理办法》 .公司董事长为集团公司安全生产责任人,各全资、控股公司的主要负 责人为安全生产负责人,对安全生产工作负全面领导责任;分管安全生产的负责人 是安全生产综合监督管理的责任人, 对安全生产工作负组织领导和综合监督管理 领导责任;其他负责人对各自分管工作范围内的安全生产工作负直接领导责任. 9、对外投资管理制度 发行人制订了《湖南富兴集团有限公司对外投资管理制度》 ,明确了对外投 资的立项、论证、审核和审批流程及审批权限.规定公司对外投资项目,由证券 投资部为主承办,严格实行项目责任制,项目组进行项目论证并报公司总裁办公 室进行审定和决策,项目批准后交由证券投资部实施组进行操作.项目的后续由 相应的项目责任部门进行管理,并承担相应责任. 10、关联交易及审批制度 发行人制定了《湖南富兴集团有限公司关联交易制度》 《湖南富兴集团有限 公司关联交易审批制度》 , 明确了母公司与子公司及子公司之间关联交易的内容、 定价原则、结算办法等方面的内容;制定了关联交易决策程序、关联交易应当遵 循的基本原则;规范了公司的关联交易行为,保证了关联交易的公允性,确保关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益. 11、信息披露制度 发行人制定了《湖南富兴集团有限公司信息披露事务管理制度》 ,明确规定 了母公司及子公司对外信息披露的基本原则、披露的内容、披露的程序、披露的 媒体、信息披露的权限和责任划分等方面的内容;确保对外信息披露的真实性、 准确性、完整性与及时性,促进公司依法规范运作,维护公司、公司股东和其他 利益相关者的合法权益. 12、对子公司的管理控制制度 (1)人员管理方面 发行人制定了《富兴集团人事管理办法》 ,对编制、招聘录用、入职引导、 试用、劳动合同(协议) 、社保、岗位变动、离职、考勤、人事档案等多方面的 流程、审批权限等进行详细规定和控制.发行人对子公司高管人员采取集团统一 招聘,集中委派的制度,高管人员的考核由集团人事部门负责. (2)财务管理方面 发行人制定了《富兴集团财务管理办法》 、 《财务信息化管理办法》 ,对下属 子公司的财务人员实行集团委派制,全部由集团财务中心统一管理;财务制度的 执行实行垂直化管理,财务信息的反馈实行扁平化管理;规定了子公司、资金、 债权、债务、费用、会计档案等方面的管理标准,明确了管理权限,使子公司财 43 务管理按集团要求运作. (3)资产管理方面 发行人制定了《富兴集团固定资产管理办法》 、 《富兴集团低值易耗品管理办 法》 ,对资产的范围、分类、计价及折旧、购置、使用、保管和调拨、清查、盘点、报废、处置等多方面进行详细规定,明确了审批流程和审批权限,全集团固 定资产实行由财务中心统一管理、统一调配,保证了公司财产安全及完整. 七、发行人人员基本情况 (一)发行人董事、监事及高级管理人员情况 图表 5.6:发行人董事、监事及高级管理人员情况 姓名性别 出生年月 职务本届任职期限 易大盛 男1961.02 董事长、总裁 2013.12.21-2016.12.20 李沙湘 男1963.1 董事、常务副总裁 2013.12.21-2016.12.20 李德元 男1955.1 董事、副总裁 2013.12.21-2016.12.20 张小传 男1962.01 董事、副总裁 2013.12.21-2016.12.20 易元保 男1952.12 董事、副总裁 2013.12.21-2016.12.20 单海燕 女1964.07 董事、财务中心总经理 2013.12.21-2016.12.20 易胜兵 男1962.12 董事、总裁助理 2013.12.21-2016.12.20 陈亚清 男1959.02 监事会主席、总裁助理、 2013.12.21-2016.12.20 徐水汀 男1940.1 监事会副主席、 上海财富兴园顾问 2013.12.21-2016.12.20 杨学忠 男1960.03 监事 2013.12.21-2016.12.20 杨新华 男1965.05 富兴房开公司总经理、监事 2013.12.21-2016.12.20 黄柏荣 男1965.12 房地产事业部材料控制部长、 监事 2013.12.21-2016.12.20 黄迎宾 男1963.08 长沙金地总经理、监事 2013.12.21-2016.12.20 江水花 女1981.06 集团法务中心法务专员、监事 2013.12.21-2016.12.20 徐华夏 男1963.01 副总裁 2010.11.01-2015.11.01 谢小晶 男1956.05 富兴房开董事长 2013.06.02-2018.06.02 注:上表中人员均无海外居住权,除易大盛与易元保为兄弟之外,其他董事、监事及高 管之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 以上高管人员设置符合 《公司法》 及公司章程要求. 1、董事会 易大盛,男,生于1961年2月,中共党员,大学学历;现任公司董事长兼总 裁;1985至1990年,历任湖南省岳阳市郊区人民政府科员、副科长、科长职务, 1990年5月组建岳阳郊区政府机关汽车修理厂,任厂长;1999年至2007年任湖南 省第九届、第十届、第十一届人大代表. 李沙湘,男,生于1963年10月,中共党员,硕士学历,高级经济师;现任公 司董事、常务副总裁.历任湖南航天工业总公司总经理、湖南波隆投资集团常务 副总裁.2008年2月加盟湖南富兴集团有限公司,分管总裁办公室、人力资源中 心、安全管理委员会、信息中心. 李德元,男,生于1955年10月,中共党员,大学学历,高级经济师;现任公 司董事、副总裁.历任中共衡阳市经济委员会干事、科长、主任助理、副主任、 44 主任职务; 2002年11月加盟湖南富兴集团有限公司, 分管财务中心、 汽车事业部、 投资事业部、公益事业部、证券投资部. 张小传,男,生于1962年1月,中共党员,大学学历,经济师;现任公司董 事、副总裁;历任岳阳市药材公司业务员、中国人民保险公司岳阳市云溪开发区 岳阳楼区公司业务员、科长、副经理、经理、党组书记,2007年,担任岳阳市政 协委员、2008年3月,担任上海湖南商会常务副会长;2001年加盟湖南富兴集团 有限公司,分管房地产事业部、商贸部. 易元保,男,生于1952年12月,中专学历;现任公司董事、副总裁;历任岳 阳楼区汽车修理厂厂长、岳阳邦田公司总经理、集团公司副总裁、汽车事业部总 经理等职务. 单海燕,女,生于1964年7月,EMBA学历,会计师;现任公司董事、财务 中心总经理;历任岳阳莱特置业有限公司财务部副部长;1995年7月加盟湖南富 兴集团有限公司.2008年起任湖南省企业诚信协会岳阳分会副会长职务. 易胜兵,男,生于1962年12月,中共党员,大学学历,高级经济师;现任公 司董事、总裁助理.历任湖南临湘县路口供销社会计、中国人民保险公司岳阳市 云溪支公司股长、副经理、经理、衡阳三化实业有限公司董事长、深圳鹏盛投资 有限公司董事长;2005年5月加盟湖南富兴集团有限公司,分管资金中心、武汉 财富兴园. 2、监事会 陈亚清,男,生于1959年2月,中共党员,大学学历,高级法官、律师资格; 现任集团总裁助理、监事会主席.历任岳阳中级人民法院书记员、审判员、副庭 长;2004加盟湖南富兴集团有限公司,分管法务中心、审计中心. 徐水汀,男,生于1940年10月,中共党员,大学学历,高级经济师;现任集 团监事会副主席、上海财富兴园顾问.历任岳阳化工总厂锦纶厂厂长、总厂副总 经理;1997年12月加盟湖南富兴集团有限公司,曾任公司副总经理、集团公司顾 问. 杨学忠,男,生于1960年3月,大专学历,经济师.现任集团监事;历任岳 阳县交警大队科员、副科长、岳阳市岳阳楼区交警支队教导员、副主任科员. 杨新华,男,生于1965年5月,硕士学历,现任富兴房开公司总经理、集团 监事.历任岳阳浩海大酒店常务副总经理、岳阳中讯大酒店驻店总经理、河北卓 达集团总裁助理及三亚公司首席执行官. 2008年1月加盟湖南富兴集团有限公司. 黄柏荣,男,生于1965年12月,大学学历,现任集团房地产事业部材料控制 部长、集团监事.历任三株药业有限公司大区总经理、厦门乾坤力保健品公司副 总经理、上海嘉盛投资顾问公司高级顾问.2005年6月加盟湖南富兴集团有限公 司. 黄迎宾,男,生于1963年8月,中共党员,大学学历,高级工程师,现任长 沙金地房地产公司总经理、集团监事.历任中国化学工程第四建设公司三公司广 45 州分公司总经理.2003年7月加盟湖南富兴集团有限公司. 江水花,女,生于1981年6月,硕士学历,现任集团法务中心法务专员、集 团监事. 历任安邦财险贵州分公司理赔法务、 厦门银鹭东莞办事处销售内勤. 2011 年4月加盟湖南富兴集团有限公司. 3、其他高级管理人员 徐华夏,男,生于 1963 年1月,大学学历,高级经济师;现任公司副总裁. 历任山东兴盛矿业集团执行总裁、山东鲁洲集团总经理、重庆毛氏集团总经理、 深圳半岛股份有限公司总经理助理. 谢小晶,男,生于 1956 年5月,中共党员,大学学历;高级经济师;现任富 兴房开董事长. 历任岳阳市郊区教育局干事、 科长、 局长、 岳阳楼区物价局局长、 岳阳楼区劳动局局长、岳阳楼区政府副区长. (二)员工构成情况 截至 2014 年3月31 日,发行人共有职工 3,106 人.其中行政人员 348 人、 技术人员 1803 人、服务人员 810 人、财务人员 145 人.发行人职工学历构成情 况如下:大专以上 2,068 人、高中及中专学历 562 人,高中及以下 476 人.职工 年龄构成情况:30 岁以下 953 人,30-50 岁2127 人,50 岁以上 26 人. 图表5.7:发行人人员构成情况表 教育程度 人数 占比 年龄结构 人数 占比 专业结构 人数 占比 大专及以上 2068 66.58% 30 岁以下 953 30.68% 行政人员 348 11.20% 高中及中专 562 18.09% 30-50 岁2127 68.48% 技术人员 1803 58.05% 高中以下 476 15.33% 50 岁以上 26 0.84% 财务人员 145 4.67% 服务人员 810 26.08% 合计 3106 100.00% 合计 3,106 100.00% 合计 3,106 100.00% 八、发行人主营业务经营状况 (一)发行人经营范围 发行人经营范围: 国家法律、 法规允许的实业投资; 一汽大众品牌汽车经营; 国家法律、法规允许的汽车配件、建筑材料(不含硅酮胶)、金属材料、化工原 料(不含危险及监控化学品)、电子产品(不含无线电发射设备)、普通机械、 五金、家电、农副产品(不含食品)的销售及计算机软件开发(含服务外包). (二)发行人业务构成情况 发行人主营业务主要分为商贸业务、汽车服务业务、房地产业务和其他业务 四大板块.其中其他业务主要包括殡葬服务、花木、制药业及物业管理. 2011-2013 年度及 2014 年1-3 月, 发行人主营业务收入分别为 433,415.74 万元、472,305.45 万元、611,147.22 万元、210,729.30 万元,呈逐年上升的趋势. 发行人主营业务情况如下: 图表5.8:近三年及一期主营业务收入结构表(单位:万元、%) 业务板块 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 46 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商贸业务 65,668.60 31.16 162,335.15 26.56 136,829.22 28.97 120,043.60 27.70 汽车服务 67,020.99 31.80 232,663.24 38.07 176,908.26 37.46 151,403.85 34.93 房地产业 47,481.21 22.53 120,999.41 19.8 75,384.23 15.96 85,029.77 19.62 其他业务 30,558.50 14.51 95,149.42 15.57 83,183.74 17.61 76,938.52 17.75 合计 210,729.30 100.00 611,147.22 100.00 472,305.45 100.00 433,415.74 100.00 图表5.9:近三年及一期主营业务成本结构表 (单位:万元、%) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商贸业务 57,541.87 38.99 135,907.69 33.37 122,695.28 37.58 106,917.03 34.44 汽车服务 43,617.41 29.55 147,995.26 36.33 116,713.59 35.74 108,985.76 35.1 房地产业 28,425.24 19.26 67,854.14 16.66 38,257.41 11.72 46,153.98 14.86 其他业务 17,996.61 12.2 55,551.21 13.64 48,856.69 14.96 48,432.15 15.6 合计 147,581.13 100.00 407,308.30 100.00 326,522.97 100.00 310,488.92 100.00 图表5.10:近三年及一期毛利润构成 (单位:万元、%) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商贸业务 8,126.73 12.87 26,427.46 12.96 14,133.94 9.70 13,126.57 10.68 汽车服务 23,403.58 37.06 84,667.98 41.54 60,194.67 41.28 42,418.09 34.51 房地产业 19,055.98 30.18 53,145.27 26.07 37,126.82 25.47 38,875.78 31.63 其他业务 12,561.89 19.89 39,598.20 19.43 34,327.05 23.55 28,506.37 23.18 合计 63,148.18 100.00 203,838.91 100.00 145,782.48 100.00 122,926.81 100.00 图表 5.11:近三年又一期各业务板块毛利率情况(%) 业务板块 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 商贸业务 12.38 16.28 10.33 10.93 汽车服务 34.92 36.39 34.03 28.02 房地产业 40.13 43.92 49.25 45.72 其他业务 41.11 41.62 41.27 37.05 综合毛利率 29.97 33.35 30.87 28.36 近三年一期, 发行人主营业务收入保持稳步增长, 主营业务毛利润逐年递增, 2011 年度, 发行人实现主营业务收入 433,415.74 万元, 主营业务毛利润 122,926.81 万元;2012 年度,发行人实现主营业务收入 472,305.45 万元,主营业务毛利润 145,782.49 万元;2013 年度,发行人实现主营业务收入 611,147.22 万元,主营业 务毛利润 200,144.21 万元;2014 年1-3 月,发行人实现主营业务收入 210,729.30 万元,主营业务毛利润 63,148.18 万元. 从各板块收入情况来看,发行人汽车服务业务及商贸业务收入占比较高.其中2013 年度,汽车服务业收入为 232,663.24 万元,占比 38.07%;商贸业务收入 为162,335.15 万元, 占比 26.56%; 房地产业收入为 120,999.41 万元, 占比 19.80%; 其他业务收入为 95,149.42 万元,占比 15.57%.2014 年1-3 月,汽车服务业收入 为67,020.99 万元,占比 31.80%;商贸业务收入为 65,668.60 万元,占比 31.16%; 47 房地产业收入为 47,481.21 万元,占比 22.53%;其他业务收入为 30,558.50 万元, 占比 14.51%.发行人各业务板块的占比相对较稳定. 从盈利情况来看, 发行人汽车服务业贡献的利润占比最多, 其次为房地产业. 近三年,发行人汽车服务业毛利润在整体毛利润占比分别为 34.51%、41.28%及41.54%,呈平稳趋势;发行人房地产业毛利润在整体毛利润占比分别为 31.63%、 25.47%及26.07%,呈平稳趋势,主要系各地工业地产销售稳定和少量商业地产 刚需所致. 2014 年1-3 月份, 汽车服务业毛利润为 23,403.58 万元, 占比 37.06%; 房地产业毛利润为 19,055.98 万元,占比 30.18%;商贸业务毛利润为 8,126.73 万元,占比 12.87%;其他业务毛利润为 12,561.89 万元,占比 19.89%. 从各业务板块毛利率来看,发行人房地产业务及其他业务毛利率较高.近三 年,房地产业务毛利率分别为 45.72%、49.25%及43.92%,呈稳中略降趋势,主 要系近年建筑材料及人工成本上涨所致.近三年,其他业务的毛利率分别为 37.05%、41.27%及41.62%,呈稳中有升的趋势,主要系发行人药业公司生产线 技改逐步完成,产销两旺和发行人北京、上海、武汉的工业园租售两旺,物业收 入稳步提高所致.近三年,发行人商贸业务毛利率分别为 10.93% 、10.33%及16.28%.该毛利率自 2011 年开始有所上升,主要系发行人对贸易板块进行结构 逐步调整,自2011 年开始减少原煤贸易,2012 年暂停该业务,使得发行人商贸 业务毛利率有所提升.近三年,发行人汽车服务业务毛利率分别为 28.02% 、 34.03%及36.39%,呈逐步上升趋势,主要系发行人新投资的施救站点投入使用, 主营业务收入得到提升所致. (三)发行人业务板块经营情况 1、汽车服务业 发行人以汽车服务业作为公司业务增长的支柱, 把汽车后服务市场作为业务 发展的主要核心,以打造"邦田"品牌,专注于道路施救、车辆检测、汽车 4S 店, 并延伸到汽车停放、维修、保养、配件供应、汽车解体等,形成了较为完整的汽 车后服务产业链.道路施救、车辆检测、汽车销售业务的发展带动了汽车维修、 保养及配件供应等业务的发展,同时,后者在维护客户关系、传播"邦田"品牌等 方面发挥积极作用,也促进了前者的发展.发行人于 2001 年通过 ISO9001(2000) 国际质量认证,目前在中南地区汽车服务行业中,规模、管理、服务范围等方面 均具有一定比较优势. 发行人汽车服务业务由长沙金盾、湖南邦田、岳阳邦田和湖北赤壁四家子公 司负责经营管理,主要涉及道路施救、车辆检测、整车及零部件销售和汽车修理 等业务.发行人近三年及一期汽车服务业的经营情况如下: 图表5.12:近三年又一期汽车服务业板块经营情况(单位:万元、%) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 67,020.99 100 232,663.24 100 176,908.26 100 151,403.85 100 整车及配件 33,372.77 49.97 116,477.97 50.06 94,568.76 53.46 94,133.44 62.17 48 施救业 15,766.50 23.52 45,822.54 19.69 33,510.16 18.94 20,503.67 13.54 检测业 7,082.36 10.57 38,958.44 16.74 23,982.70 13.56 15,070.98 9.95 修理业 10,799.35 16.13 31,404.30 13.5 24,846.64 14.04 21,695.76 14.33 毛利润 23,169.63 100 84,667.98 100 60,194.67 100 42,418.09 100 整车及配件 6,455.12 27.58 22,457.41 26.52 16,945.06 28.15 11,353.31 26.77 施救业 7,909.70 33.8 23,053.25 27.23 16,587.53 27.56 11,898.89 28.05 检测业 5,282.23 22.57 29,174.19 34.46 17,999.74 29.9 12,619.38 29.75 修理业 3,756.52 16.05 9,983.13 11.79 8,662.34 14.39 6,546.51 15.43 毛利率 34.92 36.39 34.03 28.02 整车及配件 19.34 19.28 17.92 12.06 施救业 50.17 50.31 49.5 58.03 检测业 74.58 74.89 75.05 83.73 修理业 34.78 31.79 34.86 30.17 (1)道路施救业务 道路施救业务主要由发行人子公司长沙金盾经营, 目前已在市场上成功打造 了"邦田救援"品牌.截至 2014 年3月末,发行人拥有 68 个施救站,880 多辆专 业施救车辆,形成了以省会城市为中心,以交通节点为骨架,辐盖湖南、湖北近 100 万平方公里区域性救援网络,可实现城市 45 分钟、乡村 60 分钟、山区 90 分钟到达现场的全天候救援服务. 在道路施救站的建设上, 发行人取得当地公安交警部门授权许可后可兴建施 救站,一般采取与其签订合作协议的形式. 道路施救业务在经营上,严格按照政府部门核准的标准收取相关服务费用, 其成本构成主要为施救队员的人工费用、施救设备的折旧损耗等.施救业务的结 算方式均为按次结算.目前发行人在中部地区汽车后服务行业中属于规模最大、 服务范围最广、管理最规范的企业. 城市及高速道路施救业务流程: 图表 5.13-1:城市道路施救流程 图表 5.13-2:高速道路施救流程 接警\登记 出警 清理现场 入库登记(包 括随车物品) 放行出站 准备(事故 应对) 销档\完成 物品交接 计费\收费\ 开出门证 建立电子台帐 施救拖车 出警(清障、 事故反应) 接报(清障、 事故接报) 49 图表 5.14:近三年及一期施救站及收入情况 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 施救站个数 68 68 44 34 - 城市施救站 44 44 27 20 - 高速公路施救站 24 24 17 14 服务覆盖范围(万平方公里) 120 120 95 95 施救业务收入(万元) 15,766.50 45,822.54 33,510.16 20,503.67 - 湖南(万元) 11,210.93 32,570.69 22,738.32 13,921.99 - 湖北(万元) 3,411.43 9,905.42 10,771.84 6,581.68 - 江西(万元) 686.38 1,994.12 766.14 642.33 - 广西(万元) 457.76 1,352.31 - - 根据施救站的地理位置及服务覆盖范围, 发行人的施救站可分为城市施救站 及高速公路施救站两大类:截至 2014 年3月末,发行人拥有 44 个城市施救站, 24 个高速公路施救站. 图表5.15:截至2014年3月末发行人城市施救站情况 区域 施救站名称 湖南省长沙市 天心、岳麓、开福、芙蓉、雨花、长沙县、望城县、浏阳县、宁乡县、桥头驿、黄花镇 湖南省湘潭市 雨湖、岳塘、韶山 湖南省衡阳市 蒸湘、珠辉、雁峰、耒阳 湖南省株洲市 天元区站、荷塘区站、芦淞区站、石峰区站 湖南省湘乡市 湘乡 湖南省岳阳市 湘阴、临湘、岳阳市站 湖南省邵阳市 双清、北塔、邵阳市 湖南省吉首市 吉首 湖北武汉市 东西湖区四周各一个、崇阳站 湖北黄冈市 黄州、武穴、府城 江西新余市 渝水、分宜、新余市站 广西桂林市 桂林站、临桂县 图表5.16:截至2014年3月末发行人高速公路施救站情况 路段 长度(公里) 施救站名称 京珠高速临长段 135 临湘、汩罗、星沙、大荆 杭瑞高速湖北段 200 阳新、通程 武荆高速 180 钟祥、应城 107 国道咸宁至株洲段 210 赤壁、宁乡 常吉高速 120 桃源、官庄 长沙绕城高速 97 马家河、新塘、黄花塘 衡枣高速 186 永州、白水、衡阳西站 大广高速 104 湖北南段黄石段 放行出站\ 完成 计费\收费\ 开出门证 拖车回站(交 通流恢复) 现场清理 现场救援 50 随岳高速 74 云溪站 通平高速 73 通平站 浏醴高速 99 浏醴站 衡邵高速 130 西渡、杨桥 合计 1,608 发行人在湖南省、湖北省、江西省和广西自治区救援服务的收费标准如下: 按湖南省物价局、湖南省财政厅联合下发的"湘价费【2009】165 号"文件执 行,具体收费标准如下表所示: 图表5.17-1:湖南省道路施救业务收费标准 拖车费 起价 每增加 1 公里收费 摩托车 50 元-小型车(19 座以下,5 吨以下) 260 元15 元 中型车(19-39 座以下 5-15 吨) 300 元20 元 大型车(40 座以上 15 吨以上) 380 元25 元 吊车费 小型车(19 座以下,5 吨以下) 600 元/次 中型车(19-39 座以下 5-15 吨) 900 元/次 大型车(40 座以上 15 吨以上) 1300 元/次 按湖北省物价局、湖北省财政厅联合下发的"鄂价费【2009】155号"文件执 行,具体收费标准如下表所示: 图表5.17-2:湖北省道路施救业务收费标准 收费项目 计费单位 单价 最高限额 备注 1、不足一小时按一小时计 清障施救作业费 元/小时 200 500 元/次2、夜间(18 时至次日 6 时),收费 标准上浮 20% A 类(19 座以下,2.5 吨以 下) 15 500 元/次10 公里内收 200 元/次B类(20-40 座以下,2.5-7 吨) 20 750 元/次10 公里内收 300 元/次C类(40 座以上,7-15 吨 以下) 25 1,000 元/次10 公里内收 400 元/次 事故和故障车辆拖曳费 D 类(15 吨以上货车和集装 箱车) 30 1,250 元/次10 公里内收 500 元/次 货物转运费 按照事故和故障车辆拖曳费标准执行 无法行驶时,需清障施救单位另外 出动运输车辆 A 类(19 座以下,2.5 吨 以下) - 2,000 元/次1、包括整个作业过程 B 类(20-40 座以下 2.5-7 吨) - 2,500 元/次2、一次清障,只能收取一次 吊车作业费 C 类(40 座以上 7-15 吨以 下) - 3,000 元/次3、超过 40 吨的双方面议 51 D 类(15 吨以上货车和集装 箱车) - <40 吨:4,000 元 货物搬运费 元/吨/次120 - 有特殊要求的,双方协商 A 类B类10 - 车辆停放费 C 类D类15 - 放空费 次200 - 应故障车司机书面要求或电话求 助,出动车辆到达事故现场,由于 司机或货主取消时 车辆通行费 次--按实际交纳的费用收取 按江西省发改委(赣发改收费字[2011]135号)文件执行,具体收费标准如下 表所示: 图表5.17-3:江西省道路施救业务收费标准 拖车作业费 说明被清障车辆车型 基价(元) 作业费 (元/公里) 一类车: 2吨以下 (含2吨) 货车, 7座及以下 (含 7座)客车 150 5 二类车:2吨以上至5吨(含5吨)货车,8座至19 座(含19座)客车 150 15 三类车:5吨以上至10吨(含10吨)货车,20座至 39座(含39座)客车 200 20 四类车:10吨以上至15吨(含15吨)货车,20英尺 集装箱车,40座以上客车 250 25 五类车:15吨以上货车,40英尺集装箱车 300 35 车辆抢修费 抢修 类别 被抢修车型 抢修费 2吨以下(含2吨)货车,19座以下 (含19座)客车 150元/只,同时拆补多只轮胎时,第 二只起每只收取50元. 2吨以上至5吨(含5吨)货车,20座至 39座(含39座)客车 160元/只,同时拆补多只轮胎时, 第 二只起每只收取50元. 拆装 轮胎 5吨以上货车,40座以上客车 170元/只,同时拆补多只轮胎时,第 二只起每只收取50元. 1、被清障施救车辆车型按照交通运输 部发布的交通行业标准 JT/ T489—2003 《收费公路车辆通行费车型 分类》的规定分类.超载车辆按实际载 货吨位计收. 卧铺客车每一铺位折合1.5 个座位; 2、拖车作业费应根据拖车拖曳(牵引) 被清障施救车辆行驶的实际里程,按被 清障施救车辆相应车型的收费标准计 费,不足1公里按1公里计收; 3、吊车作业费是指在事故、故障现场 和卸载场地(不含二次转运)使用吊车 吊运同一辆事故、故障车辆时所收取的 总费用.对高速公路路基以外或隧道内 等特殊情况的被清障施救车辆,吊车作 业确实有难度的,可视具体情况由双方 协商收费; 4、对装运公安部门规定的易燃、易爆 危险物品的车辆或交通事故车辆清障 施救费用加收20%;拖车发挥了吊车功 能的,吊车作业费按50%计收; 切割作业 250元/车次 吊车作业费 被吊车 类型 作业费(元/每趟次) 一、二类 2,000 5、搬运费按车载实际吨位计收,不足1 吨按1吨计收.搬运作业包括为当事人 提供转运车辆、搬运装载货物到转运车 辆以及从转运车辆上卸载货物至卸载 场地整个过程.只提供搬运卸裁货物 的,按搬运费的60%计收; 6、对可以拖曳(牵引)的车辆,原则上不 52 三、四类 2,800 五类 协商收费 停车保管费 被保管车型 保管费(元/天) 车货总长5米(含5米) 10 车货总长5米至10米(含10米) 10 车货总长10米至15米(含15米) 15 车货总长15米至25米(含25米) 20 车货总长25米以上 20 仓储费 一般 物品 每立方米10 元/天 易燃易爆危险品 每立方米20元/天 搬运费 一般 物品 5吨以下(含5吨)1000元,每增加1吨加收200元 放空费 车主请求清障施救,清障施救车辆已到达现场后,不需要清障施救服务的,按拖车 作业费项目中被清障施救车辆相应车型基价标准的50%收取放空费. 得实施抢修. 夜间抢修费用可上调20%. 抢修费不含配件,配件应按实际进价收 费.车辆抢修人员必须具备相应的资 质; 7、车辆停放未超过12小时的按半天计 费; 超过30天的, 超过天数按半价计费; 8、在行车道上的故障车辆应立即予以 拖走,在停车带上的故障车辆白天在2 小时内(夜间不超过30分钟)能自行排除 正常行驶的,不得强行拖车收费.超过 上述规定时间的,可按本标准收费.故 障车在停车带上的停留时间从接到清 障施救通知或发现故障车辆出现故障 时起算; 9、对确实需要服务,但又没有具体收 费项目及收费标准的,由双方自行协商 确定.同时双方均须签订书面协议后方 可实施. 按广西自治区物价局《自治区道路车辆救援服务收费管理暂行办法》执行, 具体收费标准如下表所示: 图表5.17-4:广西自治区道路施救业务收费标准 一、拖车(硬拖)收费标准 车型 收费标准(元) 里程(公路) 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 每增加5公里加收 一类车:2吨(含2吨)以下货车,20座以下客车 244 280 316 352 388 424 460 496 532 568 36 二类车:2吨-5吨(含5吨)以下货车,20-36座客车 360 408 456 504 552 600 648 696 744 792 48 三类车:5吨-8吨(含8吨)以下货车,37-50座客车 488 552 616 680 744 808 872 936 1000 1064 64 四类车:8吨-15吨(含15吨)以下货车,51座以上客车 612 696 780 864 948 1032 1116 1200 1284 1368 84 五类车:15吨以上车辆 732 840 948 1056 1164 1272 1380 1488 1596 1704 108 说明:1、本标准以拯救车拖车里程5公里为基本计算单位,不足5公里的按5公里计算; 2、货车车型按实际荷载重量分类;拖运载货车时,按以上收费标准的130%计收; 3、对运装公安部门规定为易燃、易爆及危险物品的车辆的拯救,按以上收费标准加收10%. 二、吊车收费标准 53 吊车类型 出车费(元/台) 台班费(元/小时) 一类吊车:8吨(含)以下 112 120 二类吊车:8吨-25吨(含) 240 800 三类吊车:25吨以上 384 1440 备注吊车费由出车费和台班费组成,台班费的时间从吊车在事故地点开始作业算起,至将事故车吊好为 止(2)车辆检测业务 发行人车辆检测业务的经营主体为长沙金盾, 以新售汽车的上牌车检和车辆 年检为主要业务.截至 2014 年3月末,已投入运营 3 个检测站共计 12 条检测线 (每条检测线的检测能力为 6 万台/年至 8 万台/年) ,分别为长沙邦田检测站(4 条检测线) 、长沙胜安检测站(6 条检测线) 、赤壁通程检测站(2 条检测线) ,形 成了功能齐全的"一站式"车辆检测站标准化建设模版, 集车管分所和机动车辆检 测线于一体,能有效实现车管、税务、保险、环保等各职能部门集中办公,为车 主提供"一站式"服务. 汽车施救和检测业务,需要政府主管部门授权或许可(城市施救、检测业务 需要市级公安局授权或许可、 高速公路施救需要省级高速公路管理局的授权或许 可) ,即与政府相关的职能签订合作协议,在合作协议中明确经营期限、范围等, 合作期限一般为 20 年,在协议有效期内禁止其他企业经营同类业务. 湖南省汽车检测业务情况. 长沙金盾在长沙地区的市场占有率达 80%, 垄断 了除隶属当地车管所管辖之外的市场. 发行人车辆检测业务以"邦田检测"品牌为 核心,主要以新售汽车上牌车检和车辆年检为主要业务,虽然车辆检测属强制业 务,但根据市场竞争规律,车主可以自主选择方便自己的检测站进行车辆检测, 所以公司在经营社会车辆检测业务的同时,积极争取政府车辆检测项目,目前已 经取得了湖南省公安厅委托的"湘S"、"湘O"、"湘警"等车辆的检验业务.2010 年,长沙金盾通过开拓业务,与公交公司和多家大型 4S 店合作,以签订定点车 辆检测协议的方式搭建平台,促进该项业务的发展.目前已与华洋世纪、申湘集 团、一汽大众顺德、永通集团 4 家大型 4S 店达成了车辆检测协议.此外,发行 人将会利用拓宽与当地车辆管理所的合作范围,争取承接到更多的车辆检测业 务. 湖北省汽车检测业务情况.赤壁市地处湖北省东南部,长江中游南岸,隔蟠 河与湖南省临湘市接壤, 东与咸安区相邻, 南与崇阳县交界, 东北与嘉鱼县连接, 西北隔长江与洪湖市相望.赤壁检测站垄断了赤壁市 100%汽车检测市场,并取 得咸宁市公安交警支队、 荆州市公安交警支队的授权许可, 拓展了咸宁市咸安区、 崇阳县、嘉鱼县、荆州洪湖市等周边县市近 30%的汽车检测业务. 根据区域不同,汽车检测收费标准也有小幅度变化,湖南省和湖北省的车辆 检测业务收费标准如下: 按湖南省物价局、湖南省财政厅下发的"湘价费【2005】12 号文"规定,发54 行人车辆检测业务的收费标准为:汽车每车次 100 元,三轮汽车、低速货车、摩 托车、拖拉机等每车次 50 元;对第一次检验不合格的机动车第一次复检不收费, 从第二次复检开始每次按第一次检验标准的 80%收费;超过规定检验周期检验 的,按同类机动车检验费加收 100%. 按湖北省物价局、湖北省财政厅下发的"鄂价费【2005】4 号文"规定,发行 人车辆检测业务的收费标准为:汽车每车次 100 元,三轮汽车、低速货车、方向 盘式拖拉机每车次 60 元,手扶拖拉机每车次 50 元,摩托车每车次 30 元;对第 一次检验不合格的机动车第一次复检不收费, 从第二次复检开始每次按第一次检 验标准的 80%收费; 超过规定检验周期检验的, 按同类机动车检验费加收 100%. 由于汽车检测业务存在一定的强制性,且检测站的建设周期短(从选址到投 入运营时间 9 至12 个月),投入相对较小,该项业务具备很强的盈利能力,近 三年的平均毛利率水平为 78.13%.2013 年,发行人已经投入营运的 3 大检测站 共计实现营业收入 38,958.44 万元,营利 29,174.19 万元.2014 年1-3 月,发行人 实现汽车检测收入 7,082.36 万元,营利 5,282.23 万元.目前,长沙金盾已取得广 西南宁两站四线(每个检测站配备两条检测线) 、桂林两站四线、江西四站八线、 武汉四站八线共 12 站24 线的建设许可.截至目前,上述项目均处于与政府职能 部门协调选址阶段.随着湖北、广西及江西等省检测站的陆续建成运营,发行人 检测业盈利能力也会进一步提高. 图表5.17-5:近三年及一期各检测站情况(单位:万元、万辆) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目名称 检测线 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 长沙邦田检测站 4 949.74 14.79 13,861.38 82.13 7,709.64 76.46 4,879.88 47.72 长沙胜安检测站 6 5,263.61 32.61 20,792.06 126.63 12,398.41 123.54 7,706.98 76.51 赤壁通程检测站 2 869.01 8.59 4,305.00 65.2 3,874.65 37.66 2,484.12 24.73 合计 12 7,082.36 55.99 38,958.44 273.96 23,982.70 237.66 15,070.98 148.96 (3)汽车销售业务 发行人汽车销售业务下辖一汽大众、华晨中华、长安铃木、众泰汽车共 4 个4S 店,经营高尔夫、宝来、新宝来、迈腾、骏捷、新锐、尊驰、天语、雨燕、 新奥拓、 羚羊等 12 个汽车品牌. 其中一汽大众 4S 店是按照一汽大众最新规范建 设的标准 4S 店,华晨中华及长安铃木 4S 店是大型 A 级标准 4S 店,4 个4S 店 的总占地面积达 24,470 平方米.发行人无汽车合格证质押情况. 图表 5.18-1:近三年及一期汽车销售情况(单位:万元、%) 一汽大众 华晨中华 长安铃木 江南众泰 期间 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 合计 2011 年度 45,397.32 61.96 10,478.55 14.34 10,675.13 14.57 6,714.67 9.16 73,265.67 2012 年度 34,264.66 62.74 7,711.46 14.12 7,842.53 14.36 4,795.09 8.78 54,613.74 2013 年度 40,488.33 60.83 9,314.01 13.99 12,507.12 18.79 4,254.07 6.39 66,563.53 2014 年1-3 月7,433.21 43.24 2,011.32 11.70 5,761.42 33.52 1,982.90 11.54 17,188.85 合计 127,583.52 29,842.99 36,458.55 17,746.73 211,631.79 55 图表 5.18-2:发行人 4S 店情况 一汽大众 4S 店 华晨中华 4S 店 长安铃木 4S 店 众泰汽车 4S 店 期间 销售数量 (台) 毛利率 销售数量 (台) 毛利率 销售数量 (台) 毛利率 销售数量 (台) 毛利率 2011 年度 2,601 10.76% 994 10.63% 1,722 10.64% 1,384 10.59% 2012 年度 1,712 10.69% 794 10.57% 1,236 10.58% 972 10.57% 2013 年度 2,072 11.23% 1,824 10.27% 1,347 10.22% 1,562 10.28% 2014 年1-3 月687 11.21% 436 10.25% 465 10.23% 446 10.31% 合计 7,072 4,048 4,770 4,364 注:以上 4 个4S 店均为发行人自有 4S 店,不存在租赁情况. ①经销模式 发行人根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定,与各汽车制造商签 订授权经营合同进行经营,授权经营合同的期限一般为 1 年,均属一级直接授权 经营,合同期满后自动续约. ②采购模式 每年年末, 发行人旗下各个汽车 4S 店会根据上年度销售情况及汽车生产厂商 任务要求,并结合对未来市场的预测,与汽车生产厂商确定下年的采购量,此后 再按季度具体与生产厂商下达具体采购订单. 公司选择的汽车厂商均为全国知名 品牌,汽车厂商本身有较强的资金实力及良好的信誉,因此,公司经营至今尚未 出现厂商违约供货的情况.由于汽车生产厂商一般不给予经销商信用额度,各家 4S 店一般需先行支付 30%的订金,采取与生产厂家以承兑汇票或现金的模式进 行结算. ③销售模式 在整车销售方面, 发行人以中低端汽车消费群体与大型出租车公司为主要销 售对象.发行人根据市场特点,提供多样化的市场促销活动服务,以满足不同层 次消费者的多重需要.发行人 4S 店实行标准化销售流程,销售人员都具备丰富 的汽车行业经验,都通过了生产商的系统化培训.发行人 4S 店的销售流程主要 包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定销售价 格并签署销售合同等环节.当客户满意并确定购买之后,销售人员会协助其填妥 订单及办理申请牌照、购买保险及缴纳税费等其他手续,在专设的交车地点完成 汽车交收,并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料.在销售价格方面,发行 人作为汽车厂商的零售终端,厂商为避免经销商间恶性竞争,均会对各个车型制 定指导价,发行人根据不同车型的市场反应情况,综合权衡新车指导价与新车采 购价格之间的毛利、所在市场的同等级产品的供给需求,4S 店自身成本结构以 及厂家返利等因素,在厂商指导价的范围内进行小幅调整.货款的支付方式可根 据消费者的意愿采用一次性支付、分期支付、银行车贷等多种方式.随着现代人 消费观念的更改,汽车已经成为家庭必需品.发行人 2014 年3月末的汽车销售 中,私家车销售占到 73.56%,商务车销售占 26.44%. 在汽车配件销售方面,各4S 店以在本店购车的客户(售后服务)及汽车施救 56 57 业务的事故车辆作为主要销售对象,以周边汽车 4S 店与维修厂家为辅.在汽车 配件的销售价格方面,各4S 店拥有一定程度的定价权,根据客群的划分,在各 个子市场采取不同的定价策略:对汽车售后服务客户实行厂家指导价,对事故车 辆按公司价格策略定价,对周边汽车 4S 店及维修厂家的配件销售按市场行情定 价. ④盈利模式 发行人利润来源主要包括购销差价及厂商的返利. 厂商的返利主要根据对经销商的评价打分情况确认, 评价打分的主要因素包 括销售目标达成率、客户满意度、市场占有率、售后服务、业务系统分、增值业 务及市场推广等.返利主要是在经销商下次购车的成本中扣除. (4)汽车修理业务 截至目前,发行人的汽车修理业务主要由子公司长沙金盾、湖南邦田及岳阳 邦田负责经营.其中长沙金盾下辖5个修理厂,占地面积53,420平方米,主要负 责公司各4S店所代理品牌汽车及施救事故车辆的修理业务;湖南邦田下辖1个修 理厂, 占地面积12,500平方米, 主要负责公司各4S店所代理品牌的汽车修理业务; 岳阳邦田下辖7个修理厂,占地面积60,667平方米,主要承接社会车辆修理业务. 公司所有修理厂均为自有物业. 修理业务主要成本构成为:汽车零部件、人工工时费以及修理设备的折旧与 损耗等.零部件直接向各品牌汽车生产厂家根据上年度维修业务,并结合对市场 的调查、预测,与汽车生产厂商确定下年的采购量,此后再按季度具体与生产厂 商下达具体采购订单.由于汽车生产厂商一般不给予经销商信用额度,各家4S 店一般需先行支付30%的订金, 采取与生产厂家以承兑汇票或现金的模式进行结 算. 除了传统业务,发行人下属的各个修理厂也在不断的向外拓展业务.长沙金 盾下属的金盾四厂承接了三一重工泵送部的维修业务,新增年收入超过 300 万元;长沙金盾下属的金盾五厂先后与周边的湖南豫湘工贸(集团)有限公司、湖 南天力科技发展有限公司、湖南三辰卡通集团有限公司、湖南少管所等公司和部 门签下了总量达 1,600 余台车的汽车维修业务,并增加了水泥搅拌车维修业务. 岳阳邦田拥有 7 个汽车修理厂, 该公司将与政府财政定点单位建立业务往来作为 业务拓展的重点,已与岳阳市国家安全局、岳阳市职业技术学院、岳阳市质量技 术监督局、岳阳市恒源陶瓷厂、岳阳市环保局等单位签下 4,500 余台车的维修保 养业务,其中,汨罗修理厂的事故车进厂率和维修率都超过了 92%.对于长期客 户,发行人下属修理厂会根据客户的维修率不同给予客户不同的信用结算额度; 对于普通客户,则直接现金或者转账结算. 图表 5.19-1:近三年及一期汽车修理收入情况(单位:万元、%) 长沙金盾 金盾一厂 金盾二厂 金盾三厂 金盾四厂 金盾五厂 湖南邦田 修理厂 期间 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 合计 收入 2011 年度 970.30 16.37 1,085.88 18.32 1,567.17 26.44 1,169.45 19.73 1,134.48 19.14 5,927.28 4,895.75 2012 年度 1,755.84 15.77 1,964.04 17.64 2,531.88 22.74 2,188.95 19.66 2,693.32 24.19 11,134.04 4,004.49 2013 年度 1,256.56 17.24 1,064.45 14.60 2,243.26 30.77 1,349.81 18.52 1,375.61 18.87 7,289.69 4,884.68 2014 年1-3 月619.40 14.33 464.23 10.74 1,397.44 32.33 849.79 19.66 991.56 22.94 4,322.41 889.07 合计 4,602.10 4,578.60 7,739.75 5,558.00 6,194.97 28,673.42 14,673.09 图表 5.19-2:近三年及一期汽车修理收入情况(续表)(单位:万元、%) 岳阳邦田 一厂 二厂 三厂 四厂 五厂 六厂 七厂 期间 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 合计 2011 年度 1,558.06 14.33 1,389.53 12.78 1,156.86 10.64 1,733.11 15.94 1,948.39 17.92 1,714.63 15.77 1,372.14 12.62 10,872.72 2012 年度 1,375.64 14.17 1,263.03 13.01 1,062.07 10.94 1,569.80 16.17 1,760.08 18.13 1,516.41 15.62 1,161.09 11.96 9,708.12 2013 年度 2,742.19 14.26 2,003.76 10.42 2,405.66 12.51 2,871.03 14.93 3,274.86 17.03 3,571.00 18.57 2,361.43 12.28 19,229.93 2014年1-3月777.83 13.92 529.17 9.47 763.30 13.66 818.06 14.64 1,047.17 18.74 1,062.25 19.01 590.08 10.56 5,587.87 合计 6,453.72 5,185.49 5,387.89 6,992.00 8,030.50 7,864.29 5,484.74 45,398.64 58 2、地产业务 发行人地产业务包括工业园区开发及商业地产项目开发, 未来将以工业园区 开发为主.其中工业园区开发主要由子公司北京金地、上海财富兴园和武汉财富 兴园负责;商业地产项目开发主要由子公司富兴房开负责,商业地产项目包括住 宅与商业,住宅平均占比约为 80%、商业平均占比约为 20%. 图表 5.20-1:近三年及一期地产业务基本情况 指标 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 合计 地产项目开发完成投资(万元) 10,362.00 245,740.00 181,057.00 61,983.03 499,142.03 房屋施工面积(万平方米) 14.21 56.5 47.05 16.65 134.41 房屋竣工面积(万平方米) 5.32 21.89 22.49 18.46 66.35 房屋销售面积(万平方米) 4.1 8.39 14.49 20.11 47.09 确认销售面积(万平方米) 4.1 8.39 14.49 20.11 47.09 实际销售额(万元) 47,481.21 120,999.41 75,384.23 85,029.77 328,894.62 确认销售收入(万元) 47,481.21 120,999.41 75,384.23 85,029.77 328,894.62 净利润(万元) 7,662.06 24,388.12 19,107.00 17,947.57 69,104.75 图表 5.20-2:近三年及一期地产业务经营情况(单位:万元、%) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 47,481.21 100 120,999.41 100 75,384.23 100 85,029.77 100 工业地产 34,485.79 72.63 104,634.72 86.47 75,384.23 100 62,521.16 73.53 商业地产 12,995.42 27.37 16,364.69 13.53 - - 22,508.61 26.47 营业成本 28,425.24 100 67,854.14 100 38,257.41 100 46,153.98 100 工业地产 19,848.26 69.83 57,833.97 85.23 38,257.41 100 32,394.25 70.19 商业地产 8,576.98 30.17 10,020.17 14.77 - - 13,759.73 29.81 毛利润 19,055.98 100 53,145.27 100 37,126.82 100 38,875.78 100 工业地产 14,637.54 76.81 46,800.77 88.06 37,126.82 100 30,126.92 77.50 商业地产 4,418.44 23.19 6,344.50 11.94 - - 8,748.86 22.50 毛利率 40.13 43.92 49.25 45.72 工业地产 42.45 44.72 49.25 48.18 商业地产 34.00 38.76 - 38.86 (1)经营资质 发行人旗下地产板块子公司北京金地成立于 2002 年,拥有房地产开发三级 资质;上海财富兴园成立于 2004 年,拥有房地产开发二级资质;武汉财富兴园 成立于 2008 年,拥有房地产开发三级资质;富兴房开成立于 1996 年,拥有房地 产开发二级资质. (2)经营模式 在工业地产开发方面,发行人已形成"财富兴园?国际企业公园"品牌模块, 采取以上海及武汉作为战略基点,稳步开拓其他省会城市;同时,根据市场环境 的变化, 发行人确定了以开发区为重点的城郊结合部和符合城市发展总体规划的 59 向郊区转移的发展战略.经过多年的经营和探索,已形成了成型的、可复制、以 售为主、租售相结合的工业园区地产开发模式.该开发模式具备以下特点: 一是充分发挥发行人作为项目营运商的主体地位.在该模式下,发行人突破 了一般地产开发项目中作为开发商和投资商的身份,主要发挥项目运营商的功 能,以"三联合"为手段,为入园企业提供全方位"三联"服务:即联合国际知名物 业管理机构(高力国际) ,为入园企业提供包括物业管理在内的基础服务;联动 政府及职能部门(如税务、工商、海关等) ,为入园企业提供"一站式"配套服务, 节约企业成本;联盟国际知名机构(德勤企业管理咨询有限公司)提供企业发 展战略、投融资等增值服务,从而搭建了政企之间、企业之间合作共赢的桥梁与 纽带. 二是工业园区项目开发与对外招商载体建设相结合. 发行人作为项目的运营 商,不仅是政府招商的对象,同时也承载了部分辅助当地政府树立良好的对外招 商形象的功能,发行人开发的工业园区项目成为当地政府对外招商的重要载体. 为更好地体现项目运营商的主体功能,同时发行人加大了招商渠道建设的力度, 经过多年的开发运营,发行人目前已与海外联谊会、华商机构、国内各地商会、 专业招商、代理机构等众多机构建立了战略合作关系,开拓了广泛的招商网络与 渠道.发行人利用专业化较强的招商团队,坚持市场化招商与联合政府招商相结 合,实施网络品牌化招商与运用营销理念招商相结合,通过走出去招商与请进来 招商相结合,形成了较为科学、系统的招商模式. 三是工业园区建设充分体现低碳环保的可持续发展理念. 发行人开发的工业 园区项目定位于一线城市及经济发达的省会城市,形成了企业集中、产业集群、 土地集约的新开发运营模式,打造生态化、园林式、智能化、低商务成本的低碳 经济产业园区. 四是为入驻园区企业提供从物业管理到战略咨询的系列服务. 发行人主要面 向海内外成长型企业(已入驻企业包括德国奔驰中国公司、德国宝马中国公司、 日本丰田中国公司等世界知名企业) ,打造成长型企业产业集群、人力集中、资 源集约的优质发展平台. 在住宅项目开发方面,发行人凭借"富兴城?系"品牌模块,以"盘活岳阳、开 发长沙、扩展北京"的战略思路,把部分商业地产的开发作为为工业园的配套住 宅项目,提升工业园区的整体竞争力. 发行人房地产板块具体经营模式如下: 项目土地取得.发行人通过政府土管部门组织的招、拍、挂方式获得出让土 地,通过这种方式获得的土地产权清晰,便于快速进入开发运作流程. 项目资金来源.发行人用于项目开发的资金主要由自有资金和外部融资构 成.一般情况下,发行人自有资金占项目开发总投资的 60%左右,外部融资主要 通过将土地使用权向银行抵押取得项目开发贷. 项目施工形式.发行人不进行工程施工建设,所有开发项目均通过招标外包 60 形式有专业建筑施工公司进场施工,发行人按开发进度分批、分次支付工程款. 工程款支付一般是指施工合同签订后,按月支付当月所完成工程量的 80%-85% 的施工款,10%的施工款作为施工公司的工程保证金待主体工程完成时统一结 算,剩余 5%则作为项目质量保证金,待质量保证期后支付. 项目销售模式.发行人采取自主销售的模式,在充分吸取专业意见的基础上 结合市场情况制定销售计划,组织团队进行销售. 项目定价模式.发行人地产项目的定价采取市场定价模式,主要依据市场供 求关系,以同区域同类型产品市场价格为参照,采取突出产品性价比,按质定价 的模式进行定价.销售资金回笼的方式一般为一次性现金付款及银行按揭.一般 银行按揭量占总销售额的 60%左右,资金回笼时间为 1-2 个月. 图表 5.21:发行人地产业务销售情况(单位:平方米、万元、%) 项目名 称 建筑面积 已售面积 已租面积 销售 进度 销售总额 2014 年1-3 月 销售收入 2013 年销 售收入 2012 年度 销售收入 2011 年度 销售收入 批文 情况 工业地产项目 上海财 富兴园 一期 79,275.00 78,096.00 1,179.00 98.51 199,925.76 - 25,418.68 19,499.48 四证齐 全 上海财 富兴园 二期 300,000.00 22,615.70 7.54 45,663.04 10,862.43 34,800.61 四证齐 全 北京隆 盛84,000.00 78,963.00 5,037.00 94.00 153,188.22 4,528.93 13,064.23 17,414.98 四证齐 全 北京兴 盛85,193.00 62,567.00 22,626.00 73.44 121,379.98 四证齐 全 北京康 盛86,318.00 63,600.00 22,718.00 73.68 123,384.00 四证齐 全 北京富 兴国际 大厦 85,715.78 19,998.72 23.33 40,333.41 12,888.24 27,445.17 四证齐 全 武汉中 部慧谷 一期 150,000.00 74,710.81 17,953.00 49.81 181,547.27 10,735.12 37,860.01 36,901.32 25,606.70 四证齐 全 小计 870,501.78 400,551.23 69,513.00 46.01 865,421.68 34,485.79 104,634.72 75,384.23 62,521.16 商业地产项目 岳阳富 兴康城 95,040.00 90,000.00 5,040.00 94.70 28,800.00 - - - 四证齐 全 岳阳富 兴嘉城 66,610.37 60,068.78 6,541.59 90.18 21,624.76 - - - 四证齐 全 岳阳富 兴华城 84,994.88 82,496.02 2,498.86 97.06 29,698.57 - - - 四证齐 全 岳阳富 兴景城 26,809.00 25,666.38 1,142.62 95.74 9,239.90 - - - 四证齐 全 岳阳富 兴鹏城 一期 76,135.41 73,897.02 2,238.39 97.06 31,036.75 - - 14,202.96 四证齐 全 岳阳富 兴鹏城 二期 134,000.00 47,325.44 - 35.32 29,360.11 12,995.42 16,364.69 四证齐 全 长沙富 兴嘉城 74,811.22 64,811.22 10,000.00 86.63 39,534.84 - - 8,305.65 四证齐 全61 一期 北京名 苑雅居 53,192.07 50,532.47 2,659.60 95.00 47,500.52 - - - 四证齐 全 小计 611,592.95 494,797.33 30,121.06 80.90 236,798.45 12,995.42 16,364.69 - 22,508.61 合计 1,482,094.73 895,288.56 99,634.06 60.41 1,102,217.13 47,481.21 120,999.41 75,384.23 85,029.77 (3)在建项目 图表 5.22:发行人地产业务在建情况(单位:万平方米、万元) 项目名称 建设期 占地 面积 建筑 面积 总投资 截止至 2014 年3月末已投资 2014 年4月至2016 年12 月末 资金来源(自有资 金、银行贷款) 项目批准 情况 工业地产项目 上海财富兴园二期 2012-2016 8 30 129,000 74,289 54,711 自筹 61%、融资 39% 四证齐全 武汉中部慧谷二期 2012-2016 28.95 38 162,000 109,482 52,518 自筹 65%、融资 35% 四证齐全 小计 291,000 183,771 107,229 商业地产项目 岳阳鹏城二期 2010-2014 6.93 13.40 43,418 42,618 800 自筹 65%、融资 35% 四证齐全 北京富兴国际大厦 2010-2014 1.79 9.10 85,830 78,213 7,617 自筹 54%、融资 46% 四证齐全 小计 129,248 120,831 8,417 合计 420,248 304,602 115,646 发行人目前除以上在建地产项目外,暂无其他拟建地产项目. (4)土地储备情况 图表 5.23:截至 2014 年3月末发行人土地储备情况(单位:亩、万元) 土地储备项目 面积 取得时间 土地性质 土地价值 已付金额 土地证情况 工业地产用地 北京经开区 112.18 2011.1 工业用地 12,165.00 12,165.00 已取得土地证 湖北武汉 141.97 2009.06 商办用地 11,865.17 11,865.17 已取得土地证 小计 254.15 24,030.17 24,030.17 其他用地 兴建智能数据传输电缆、 数控齿 轮、 汽车电器及微电机等工业项 目755.16 2004.05 工业用地 28,708.46 28,708.46 已取得土地证 汽车施救站项目 11.77 2004.05 仓储用地 2,203.74 2,203.74 已取得土地证 公墓陵园项目 494.77 2003.09 公墓用地 4,568.88 4,568.88 已取得土地证 商品房开发建设 366.28 2004-2006 住宅用地 37,692.62 37,692.62 已取得土地证 汽车检测站建设用地 57.75 2011.09 商业用地 4,352.31 4,352.31 已取得土地证 综合用地 1,104.94 2005-2008 综合用地 72,211.31 72,211.31 已取得土地证 小计 2,790.67 149,737.32 149,737.32 合计 3,044.82 173,767.49 173,767.49 注:①北京经开区用地为北京金地在北京经开区开发的第4个工业园区用地,不属于闲 置土地范围,无政府收回风险. ②湖北武汉用地为武汉财富兴园中部慧谷项目第3期用地,不属于闲置土地范围, 无政府收回风险. ③兴建智能数据传输电缆、数控齿轮、汽车电器及微电机等工业项目用地为公司 2004年5月在湖南省岳阳市岳阳楼区取得的工业项目用地,由于该园区行政管辖发生变 化,由岳阳楼区划归岳阳经济技术开发区管辖,城市规划对土地规划进行了重大调整, 62 公司需对该土地办理变性手续, 由于岳阳市政府相关职能部门工作职责仍有不清晰的地 方,导致土地变性手续至目前为止仍未完成,具体规划设计无法进行,因此该土地不属 于闲置土地范围,无政府收回风险. ④汽车施救站项目用地位于湖南省长沙市天心区, 该土地上建有天心施救站及临时 停车场,因此,该土地不属于闲置土地范围,无政府收回风险. ⑤公墓陵园项目用地为株洲福寿和岳阳福寿公墓用地,地上建有各种类型的公墓, 不属于闲置土地范围,无政府收回风险. ⑥商品房开发建设用地位于湖南省岳阳市会展中心旁, 由于政府区划变更、 居民还 建点未落实等历史原因,导致该土地不具备开发条件,因此不属于闲置土地范围,无政 府收回风险. ⑦汽车检测站建设用地位于湖南省长沙市雨花区, 该土地上建有胜安检测站及临时 停车场,因此不属于闲置土地范围,无政府收回风险. ⑧综合用地:一是位于湖南省岳阳市巴陵东路,该土地上建有一汽大众等4个汽车 4S店及临时停车场; 二是位于长沙市山鹰潭, 该土地上建有五星级的山鹰潭乡村旅游度 假村,因此不属于闲置土地范围,无政府收回风险. (5)合规情况 发行人房地产开发项目主体均具备相应开发资质 (详见P60页, (1) 经营资质) , 发行人在信息披露中不存在未披露或失实披露等违规违法行为, 发行人诚信合法 经营,不存在"囤地" 、 "捂盘惜售" 、 "哄抬房价" 、 "信贷违规" 、 "销售违规" 、 "无证开发" 等问题, 从未受到监管机构的处分, 从未造成严重社会负面的事件. 3、商贸业务 商贸业务板块的经营主体包括发行人本部和子公司岳阳华邦、 岳阳联华和长 沙高杨.目前发行人商贸业务主要是代理业务,即为部分有长期合作关系的生产 厂家代理采购原材料,涉及品种主要有纸浆、卷烟辅材、原煤和化工产品.发行 人经营的商贸业务基本根据订单采购, 资金结算较为有保证, 因此业务风险较低, 该项业务的发展在拓宽市场渠道及带动集团相关业务全面发展方面发挥了较积 极作用.近年来,发行人商贸业务收入在主营业务收入中的占比趋于下降,主要 是因为商贸业务具有利润空间较小、资金占用较大的特点,发行人基于优化业务 发展结构、提高资金利用效率的考虑,对商贸业务的发展定位为:围绕现有客户 资源进行深度挖潜. 发行人将力争在 2011 年至 2015 年五年间累计实现销售收入 50 亿元,累计实现利润 2 亿元;在维持现有业务量不下降的情况下,逐步向盈 利能力高的业务领域转移. 图表 5.24:近三年及一期发行人商贸业务销售情况(单位:万元、%) 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 商品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 纸浆 17,818.41 24.81 51,618.00 27.06 29,898.29 16.95 30,406.54 19.35 卷烟盘纸 9,330.78 12.99 40,435.64 21.20 23,709.23 13.44 32,976.85 20.99 原煤 127.49 0.08 建筑材料 23,308.61 32.45 29,869.34 15.66 43,870.04 24.87 45,556.56 29.00 化工产品 20,991.04 29.22 65,845.63 34.52 76,112.59 43.15 46,300.33 29.47 63 其他 384.85 0.53 2,962.46 1.56 2,784.06 1.59 1,742.34 1.11 合计 71,833.69 100.00 190,731.07 100.00 176,374.21 100.00 157,110.11 100.00 注:本图表数据均包括内部关联交易. 1)采购模式 在采购方面,由于发行人经营模式主要采取代理形式(化工产品除外,该产 品80%为代理形式、20%采取自营销售模式,即发行人在没有订单的情况下,自 主决定购入商品的种类和品种,根据所掌握商品销售信息和顾客需求状况,自主 决定商品的销售方式和价格),发行人经营的主要产品的规格、型号、品质、甚 至生产厂家均由需方指定,因而货源范围较小,采购主要集中于国内知名生产厂 家或知名品牌. 发行人采取联合下属贸易公司 (岳阳华邦、 岳阳联华、 长沙高杨) , 实行批量购进、集中采购的方式,提高议价能力,对商品进价进行有效控制.发 行人市场部每周或每半月定期对相关商品价格走势进行分析和统计, 给出最佳采 购时机建议,同时结合需方生产状况和需求经验值,适时调整采购批次和数量, 建立库存商品蓄水池,以降低进价成本.采购货款的结算方式为:下达采购定单 时支付 10-40%的定金, 支付全部货款的 95%后上游供货单位发货, 剩余 5%的货 款在货到后,经公司验收合格后支付. 纸浆:发行人纸浆的采购分国外和国内两个渠道:国外方面,发行人与加拿 大富林公司签订年度合作协议进口美废脱墨纸浆,每年采购量约 2 万吨(废纸脱 墨浆约 4,300 元/吨);国内方面,发行人主要与吉林纸业集团、山东日照森博纸 浆公司签订合作协议,采购化学芦苇浆和杨木化纸浆,每年合计采购量约为 5 万 多吨(化学芦苇浆 6,150 元/吨、杨木化纸浆 3,500 元/吨).此外,发行人还在武 汉和深圳设立废报纸收购网点,每年收购废纸约为 2 万多吨,年均采购金额约为 4 亿余元. 卷烟盘纸: 发行人主要从国内卷烟盘纸的主产地浙江杭州(杭州华丰纸业有 限公司和民丰特种纸股份有限公司两个老牌公司为主要供应商)、嘉兴以及广东 江门等地采购.发行人卷烟盘纸的年均采购量约 6 万多吨,年采购金额约为 2.3 亿元.另外,发行人每年从江苏南通醋酸纤维有限公司采购滤嘴醋酸纤维(均价 3.7 万元/吨)3,000 吨,年采购金额约为 1.1 亿元. 原煤:发行人原煤贸易主要是从河南汝州市阳光煤炭公司组织燃烧值在 5,500 大卡以上优质原煤.发行人每月按计划组织 6 个车皮,月供应量 2.1 万吨. 因公司 2012 年度对贸易板块进行结构调整,因此本年度未发生原煤贸易.根据 公司贸易业务结构规划,未来三年公司将暂停原煤贸易. 化工产品: 发行人根据下游单位采购订单,按照市场行情与供应商签订采购 合同,采购价格参考市场价格与供应商协商确定.货款的结算方式为:签订合同 时支付 10 的定金,支付全部货款的 95%后供应商发货,剩余 5%的货款在货到 后,经公司验收合格后支付. 建筑材料: 发行人根据下游客户的采购计划与供应商签订采购合同,采购价 格参考市场价格与供应商协商确定.货款的结算方式为:签订合同时支付 10% 64 的定金,支付全部货款的 95%后供应商发货,剩余 5%的货款在货到经公司验收 合格后支付. 2)销售模式 发行人 70%以上的商贸收入均为代理贸易收入. 发行人在纸浆、 卷烟辅材和 原煤等主要产品的贸易方面, 均采取与下游客户签订年度战略合作协议的形式进 行.下游客户每年年初向公司提交全年采购计划,发行人按下游客户的月采购计 划进行相关产品的采购和配送.发行人与下游客户的结算价格为采购价格加上 5-8%的毛利率;结算方式为发行人根据与下游客户采购合同的内容,在签署合 同时收取 5-10%的定金开始进行产品采购, 下游客户在到货后经验收合格后以电 汇或银行承兑汇票的方式支付全部货款,运费一般由下游客户自行承担.基本属 于代理性质,受市场价格波动影响所带来的市场风险和应收账款的风险较低. 纸浆: 发行人主要为岳阳林纸股份有限公司代理采购各种纸浆及废纸等原材 料,代理期限为 5 年,本次约定代理期限为 2011 年-2015 年.合同到期后,在同 等条件下,发行人有优先签约权. 卷烟盘纸: 发行人主要为中烟公司湖南分公司代理采购卷烟盘纸、 铝箔衬纸、 醋酸纤维等卷烟辅材,代理期限为 5 年,本次约定代理期限为 2014 年-2019 年. 原煤: 发行人主要为衡阳长兴股份有限公司和华能湖南岳阳发电有限责任公 司代理采购原煤,代理期限为 3 年,本次约定代理期限为 2009 年-2011 年. 化工产品: 发行人与衡阳长兴公司建立了长期稳定的战略合作关系,每年为 该公司提供聚丙烯、 聚乙烯等产品, 代理期限为 5 年, 本次约定代理期限为 2011 年-2015 年.合同到期后,在同等条件下,发行人有优先签约权.此外,此外每 年在市场上供应销售各类化学催化剂(如催化裂化剂、催化重整剂、加氢及化工 助剂等)约1,800 吨.公司化工产品年销售收入约 2.7 亿元,岳阳华邦和岳阳联 华的门店为自营模式,年销售收入约为 3,100 余万元. 建筑材料:发行人建筑材料贸易 85%以上是为房地产业子公司提供建筑材 料,同时公司与长沙市部分房地产企业签订合作协议,为其提供建筑材料. 成本控制方面,发行人充分利用自身汽车服务行业优势,以及长期以来在交 通运输部门积累的人脉资源优势, 与大型物流公司和铁路运输部门建立长期战略 合作关系,对运输成本进行控制.发行人依托集团现有的保险行业的战略合作伙 伴,通过对商品进行统一保险的方式,降低保费率,从而实现降低保险成本的目 的.同时,发行人尽可能的减少商品中间周转环节,确保商品直接从生产厂家发 货至下游客户. 图表 5.25:2014 年1-3 月发行人前五大商贸供应商采购情况(单位:万元、%) 单位 采购额 占比 兴隆化工有限公司 9,546.20 16.59 吉林纸业集团 7,279.05 12.65 江苏南通醋酸纤维有限公司 5,040.67 8.76 武汉钢铁集团有限公司 4,499.78 7.82 65 湖南海螺水泥有限公司 3,314.41 5.76 合计 29,680.11 51.58 图表 5.26:2014 年1-3 月发行人前五大商贸客户销售情况(单位:万元、%) 单位 销售额 占比 衡阳长兴股份有限公司 15,543.76 23.67 湖南泰格林纸集团有限责任公司 9,830.59 14.97 中烟公司湖南分公司 4,655.90 7.09 湖南泰格林纸集团 3,802.21 5.79 遵义氯碱化工股份有限公司 3,782.51 5.76 合计 37,614.97 57.28 4、其他业务 发行人的其他业务包括殡仪、药业、花木和物业管理四大块. (1)殡葬服务业 发行人殡葬服务业务主要由子公司株洲福寿和岳阳福寿负责经营,打造的 "福寿山庄"品牌在湖南地区殡葬行业具有一定的垄断地位, 目前发行人已经取得 株洲、岳阳两家殡仪馆的开发建设和经营管理权以及陵园的开发权,均已投入使 用. 2003 年9月,株洲福寿公司成为"株洲市殡葬服务项目"的投资商,取得 该项目的建设权、经营权、管理权和经营期内全部资产的所有权.经营期限自 2005 年4月5日起至 2040 年4月4日止,共35 年经营权.该公司与株洲市殡 葬管理处签订"株洲市殡葬服务项目合同书",合同中约定:经营期内,株洲市 城区范围内,不得再审批除本项目外的新公墓基地项目,如因城市发展的需要, 需增加新的公墓、灵塔、陵园、骨灰墙基地或扩建原有公墓、陵园基地时,株洲 市殡葬管理处需保证公司的唯一经营权.因此,株洲福寿为株洲市唯一合法的殡 葬服务管理单位,在株洲市具有垄断地位. 2003 年8月,岳阳福寿公司成为"岳阳市殡仪馆项目"的投资商,取得该 项目的建设权、 经营权、 管理权和经营期内全部资产的所有权. 经营期限自 2005 年1月1日起至 2032 年12 月31 日止,共28 年经营权,并约定经营期届满,在 同等条件下,该公司享有该项目的优先经营权.该公司与岳阳市殡葬管理处签订 "独资建设、经营岳阳市殡仪馆合同书",合同中约定:经营期内,岳阳市城区 范围内,不得再审批除本项目外的新公墓基地项目,如因城市发展的需要,需增 加新的公墓、灵塔、陵园、骨灰墙基地或扩建原有公墓、陵园基地时,岳阳市殡 葬管理处需保证公司的唯一经营权.因此,岳阳福寿为岳阳市唯一合法的殡葬服 务管理单位,在岳阳市具有垄断地位. 在结算方面,株洲福寿与岳阳福寿均采取现金结算方式.在公墓销售方面, 一般在签署合同时收取 30%-50%的销售款,余款在签署合同后 3 个月内收取. 图表 5.27:近三年及一期发行人殡葬服务业务经营情况(单位:万元、%) 项目 收入 成本 毛利率 净利润 净利润率 66 2011 年度 26,346.03 14,155.71 45.89 7,427.41 28.19 2012 年度 29,632.62 17,648.80 40.44 7,846.63 26.48 2013 年度 33,759.17 19,451.11 42.38 9,336.19 27.66 2014 年1-3 月9,033.40 5,333.87 40.95 1,914.33 21.19 合计 98,771.22 56,589.49 26,512.62 - (2)药业 2004 年,发行人以承债式兼并了湘潭飞鸽药业有限公司,飞鸽药业成立时 较早,是一家有着 50 多年历史的国有企业,为此发行人对其注入了富兴文化和 管理模式,新建了占地近 300 亩的厂区,引进了一系列的先进设备及生产线,成 立了湖南富兴飞鸽药业有限公司(简称"富兴飞鸽") .目前,富兴飞鸽拥有七大 剂型生产车间,85 个产品批文,被列为湖南省"十一五规划"及"十二五规划"重点 扶持企业,"飞鸽牌"被评为湖南省著名商标. 富兴飞鸽立足把"代温灸膏"打造成拳头产品和主要利润来源产品, 提升市场 占有率,逐步实现富兴飞鸽"内病外治专家、中医疗法创新者"的品牌定位.在销 售网络建设方面,富兴飞鸽将湖南、上海、河北、广东、江西、北京、重庆、湖北、贵州、安徽等省作为拓展的重点区域,逐步建成覆盖全国主要省会城市的销 售网络. 发行人近三年的销售情况如下表所示: 图表 5.28:近三年及一期发行人制药业经营情况(单位:万元、% ) 期间 收入 成本 毛利率 净利润 净利润率 2011 年度 26,628.51 17,681.40 33.6 3,844.03 14.44 2012 年度 26,927.57 16,997.85 36.88 4,246.41 15.77 2013 年度 34,267.90 22,102.80 35.5 4,912.26 14.33 2014 年1-3 月10,360.00 6,682.20 35.5 1,157.95 11.18 合计 98,183.98 63,464.25 14,160.65 近年来,富兴飞鸽以"代温灸膏"、"甲亢灵片"和"复方岩白菜素片"等为主打 产品,销售规模不断扩大,盈利水平不断提升. 图表 5.29:近三年及一期发行人主要产品销售情况(单位:万元、 %) 代温灸膏 甲亢灵片 复方岩白菜素片 合计 期间 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 2011 年度 10,422.40 39.14 6,334.92 23.79 7,453.32 27.99 24,210.64 90.92 2012 年度 10,719.87 39.81 6,322.59 23.48 7,577.42 28.14 24,619.88 91.43 2013 年度 13,165.73 38.42 757.11 22.16 9,266.04 27.04 23,188.87 87.62 2014 年1-3 月3,900.54 37.65 231.68 22.43 2,795.13 26.98 6,927.35 87.06 合计 38,208.54 13,646.30 27,091.91 78,946.74 在原材料采购方面,富兴飞鸽与多家原材料供应商签订长期合作协议,根据 制定的年度生产计划与供应商签订购销总合同, 每月根据实际生产情况向供应商 提供采购订单,具体采购价格根据当月市场行情进行确定;对于价格波动较大的 原材料,采取定价方式进行采购,在采购合同约定的时间范围内,无论市场行情 如何变化,均按采购合同约定价格进行结算,与供应商之间主要采取银行承兑汇 67 票方式进行结算. 图表 5.30:2014 年1-3 月发行人前五大制药供应商采购情况(单位:万元、%) 单位 采购额 占比 湖南省松龄堂中药饮片有限公司 1,564.97 23.42 云南医药工业股份有限公司 1,626.45 24.34 衡阳市恒康植物原料有限公司 644.16 9.64 黄山天目薄荷药业有限公司 652.18 9.76 湘潭市岳塘亿来容包装制品有限公司 246.57 3.69 合计 4,734.33 70.85 在产品销售方面,因包括"代温灸膏"在内的 13 个产品已进入医保"国家 基本药物目录" ,该13 个产品在社区医疗机构和乡镇医疗院均可销售,扩展了产 品的销售网络,与多家药品销售公司签订合作协议,采取赊销方式进行销售,产 品严格按照国家发展改革委《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》附表 所列价格进行销售,账龄基本控制在 100 天左右. 图表 5.31:2014 年1-3 月发行人前五大制药销售商销售情况(单位:万元、%) 单位 销售额 占比 湖南天士力民生药业有限公司 2,354.83 22.73 湖南双舟医药有限责任公司 2,466.71 23.81 江西鹰潭医药有限责任公司 1,290.85 12.46 长沙双鹤医药有限公司 928.26 8.96 河北唐山市医药器材公司 738.67 7.13 合计 7,779.32 75.09 在安全生产方面,富兴飞鸽成立了由安全生产总监、生产管理部负责人、质 量管理部负责人和安全环保部负责人组成的安全环保领导小组, 负责全公司的安 全、环保、消防、职业卫生综合管理工作.公司设有安全环保科,配备专职人员 负责安全工作的安排、监督和检查,形成自上而下的安全管理网络.同时,发行 人按照有关法律、 法规, 并根据实际生产情况, 建立、 健全了安全生产规章制度. 发行人高度重视安全培训和安全教育,定期和不定期进行安全检查. 在环保方面, 富兴飞鸽在购买设备时, 尽量选择噪声低的设备或加装消声器, 在噪声传播途径上采取措施加以控制,如强噪声源车间采用封闭式厂房等.发行 人努力打造绿色厂区,利用绿色植物减尘滞尘和降噪,减少粉尘和噪声对周围环 境的污染,绿化面积占厂区总面积的 30%. 发行人严格遵守有关环境保护法律法规, 建立了健全的环境保护机构和管理 制度. 近三年及一期, 发行人未因不利传闻或其他事项受到环保部门的行政处罚. (3)花木 发行人子公司岳阳秀美主要从事花木培植及销售.近年来,该公司加大了对 特种花木的培育与销售,同时与周边大型国有企业及礼仪服务企业等建立了花 木、鲜花租赁、配送、摆放业务,扩大了公司的经营业绩. 图表 5.32:近三年及一期发行人花木经营情况(单位:万元、%) 项目 收入 成本 毛利率 净利润 68 2011 年度 6,391.95 2,460.90 61.5 2,437.62 2012 年度 7,181.62 2,764.92 61.52 2,710.32 2013 年度 7,271.33 2,876.33 60.44 2,657.93 2014 年1-3 月1,820.83 701.02 61.5 600.97 合计 22,665.73 8,803.17 8,406.84 (4)物业管理 发行人物业管理主要分为工业园区物业管理和住宅物业管理两块: 工业园区物业管理主要从事委托物业管理、设备安装与维护、家居装饰、劳 务服务设备维修、公共停车场服务等业务,主要由子公司北京物业和上海物业负 责经营.北京物业主要为北京金地开发的"隆盛、康盛、兴盛"三大工业园区的租 赁企业及商业地产"北京名雅居"楼盘住户提供物业管理与服务; 上海物业主要为 上海财富兴园开发的"国际企业公园"提供物业管理, 并联合世界知名物业管理公 司、政府职能部门、国际知名咨询公司提供配套服务. 住宅物业管理主要从事物业管理机电设备的维护及维修、五金、水暖器材、 家居用品销售、住宿服务等业务,主要由子公司岳阳物业和湖南物业负责经营, 主要为富兴房开开发的"富兴城?系"楼盘、 长沙金地开发的"富兴嘉城"楼盘、 长沙 金地公司拥有的办公楼宇提供物业管理服务. 发行人对下属物业公司制定了一系列安全管理规范化资料,包括: 《物业安 全生产责任图》 、 《物业安全生产工作领导小组职责》 、 《物业安全生产工作管理制 度》等,从物业安全生产的职责、检查排查、报告、宣传培训、应急管理和处置 等方面进行了详细的规定,让各物业公司真正成为业主的"好管家" . 图表 5.33:近三年及一期发行人物业管理收入情况(单位:万元、%) 期间 北京物业 上海物业 湖南物业 岳阳物业 合计 2011 年度 8,431.12 5,596.28 1,144.45 2,400.16 17,572.01 2012 年度 9,410.11 6,110.55 1,211.01 2,710.26 19,441.93 2013 年度 9,726.41 6,134.95 1,219.81 2,859.56 19,940.73 2014 年1-3 月5,257.31 2,891.50 355.35 840.09 9,344.27 合计 32,824.95 20,733.28 3,930.62 8,810.07 66,298.94 九、发行人主要在建项目和未来三年投资规划 (一)在建项目 截至2014年3月31日,发行人在建项目主要为汽车服务业务的汽车解体、施 救站、岳阳楼工业园区及北京富兴国际大厦的建设等.发行人各在建项目都已取 得相关部门的审批文件、合法合规. 图表5.34-1:截至2014年3月末发行人在建项目情况(单位:万元) 未来投资计划 序号项目名称 总投资 已投资 2014 年4-12 月2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年1汽车解体 (岳阳项目) 65,000 2,154 19,129 20,000 20,000 3,717 - - 2 北京富兴国际大厦 85,830 78,213 7,617 3 岳阳楼区工业园 - 29,871 69 4 岳阳鹏城二期 43,418 42,618 800 5 武汉中部慧谷二期 162,000 109,482 20,278 10,575 21,665 - - - 6 上海财富兴园二期 129,000 74,289 15,127 24,342 15,242 - - - 7 施救站 140,000 16,211 23,789 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 合计 625,248 352,838 86,740 74,917 76,907 23,717 20,000 20,000 图表5.34-2:截至2014年3月末发行人在建项目情况(续表,单位:万元) 合规情况 资金筹措方式 序号项目名称 立项 土地 环评 资本金 (自筹) 借款 其他 1 汽车解体 (岳阳项目) 岳经发备 [2011]85 号 岳市国用 [2005]第00067 号 岳市环审字 [2011]0524 号50% 50% - 2 北京富兴国际大厦 京技管备字 【2008】 56 号 京开有限国用 (2007)第72 号 京技环审字 [2011]182 号54% 46% - 3 岳阳楼区工业园 岳经发备 [2007]58 号 岳市国用[2007] 第00198、 00199 号 详见在建说明 - - - 4 岳阳鹏城二期 岳经发备 [2011]39 号 岳市国用[2006] 第K005、006、 173 号 岳市环审字 [2011]01385 号65% 35% - 5 武汉中部慧谷二期 东发改基 [2011]187 号 东国用[2009]第280501005-1-2 东环审字 [2011]056 号65% 35% - 6 上海财富兴园二期 松计字 (2011)第02175 号 沪房地松字 [2007]第033372 号分 松环开表审 [2011]380 号61% 39% - 7 施救站 已取得当地交警部门的授权许可,详见在建说明 100% - - 1、汽车解体(岳阳项目) 汽车解体岳阳项目规划总用地面积266,667平方米(合400亩),总建筑面积 218,610平方米,规划建设包括主体建筑、主要堆场、附属设施及绿化用地四大 部分,具备年拆解废旧汽车20万台、处理废钢50万吨、年产值12亿元的废旧汽车 回收拆解利用中心,打造废旧汽车回收、废金属材料处理、旧件利用和销售、汽 车零部件再造的体系.其中:主体建筑包括废旧汽车拆解厂房、废旧金属材料处 理中心、旧零件交易中心、仓储用房、办公生活及后勤服务和配套用房等五大部 分;主要堆场包括废旧汽车堆场和废旧钢铁堆场两大部分;附属设施包括道路和 广场两大部分. 该项目的建成将进一步延伸发行人汽车后服务体系的产业链条, 符合国家倡 导和大力支持的循环经济理念,将成为公司汽车服务业务新的利润增长点. 项目总投资估算为65,000万元, 建成投产后 (2015) 年收入将达120,000万元, 总成本费用82,500万元,利润总额将达37,500万元.截至2014年3月末,已累计完 成项目用地款投资2,154万元.该项目已获得岳阳市经济技术开发区入园许可, 目前正在办理规划建设等报建审批手续. 截至2014年3月末, 已到位资本金 2,154 万元. 2、北京富兴国际大厦 70 北京富兴国际位于北京市亦庄经济技术开发区荣华北路西侧, 亦庄荣华路与 万源街交汇处西北角,荣华路两侧为亦庄的核心住宅公建区,宗地长(临荣华路 南北向) 185米, 宽临天华北街 (东西向) 86米. 项目定位于"高端产业服务中心", 周边为国融国际、亦城国际中心、力宝MALL等大型高档公建,为"高端产业服 务中心"的核心部位,地块位置十分优越.该项目占地面积17,966.16平方米,规 划总建筑面积85,715.78平方米,总投资85,830万元,建设周期三年,预计2014年 完工.资金筹措计划为:企业自筹50,830万元,申请银行贷款35,000万元(截至 2014年3月末,项目自筹资金50,830万元已全部到位,工行北京开发区支行对该 项目已提供三年期35,000万元的贷款支持) . 截至2014年3月末, 已完成投资78,213 万元.该项目四证手续均已办理齐全. 3、岳阳楼区工业园 2003年,为积极响应岳阳市委、市政府"工业兴市"、"工业强市的"号召, 发行人在原楼区工业园范围内挂牌取得位于107国道以东连接线以北,金凤桥管 理处梅子柿土地505亩土地.用于兴建智能数据传输电缆、数控齿轮、汽车电器 及微电机等工业项目.但因该园区行政管辖发生变化,由岳阳楼区划归岳阳经济 技术开发区管辖,城市规划对土地规划进行了重大调整,公司需对该土地办理变 性手续,由于岳阳市政府相关职能部门工作职责仍有不清晰的地方,导致土地变 性手续至目前为止仍未完成,具体规划设计无法进行,因此该项目近年内可能因 项目手续无法办理导致不具备开发条件.截至2014年3月末,该项目已完成拆迁 投资29,871万元. 4、岳阳鹏城二期 岳阳鹏城项目占地面积6.93万平方米,建筑面积13.40万平方米,总投资 43,418万元,预计2014年完工.资金筹措计划为:企业自筹65%,申请银行贷款 35%(截至2014年3月末,项目自筹资金已全部到位,中行岳阳分行对该项目已 提供三年期18,000万元的贷款支持) . 截至2014年3月末, 已完成投资42,618万元. 该项目四证手续均已办理齐全. 5、武汉中部慧谷二期 武汉中部慧谷二期占地面积193亩,建筑面积38万平方主,总投资162,000万元,建设周期五年,预计2016年完工.资金筹措计划为:企业自筹65%,申请银 行贷款35%(截至2014年3月末,项目自筹资金已全部到位,中行武汉分行对该 项目已提供三年期18,000万元的贷款支持).截至2014年3月末,已完成投资 109,482万元.该项目四证手续均已办理齐全. 6、上海财富兴园二期 上海财富兴园二期占地面积53.33亩,建筑面积30万平方米,总投资129,000 万元,建设周期五年,预计2016年完工.资金筹措计划为:企业自筹61%,申请 银行贷款39%(截止2014年3月末,项目自筹资金已全部到位,交行上海分行对 该项目已提供三年期50,000万元的贷款支持).截至2014年3月末,已完成投资 71 74,289万元.该项目四证手续均已办理齐全. 7、施救站项目 发行人构建在湖南、湖北、广西、江西、云南五省区域内城市45分钟、乡村 60分钟、山区90分钟到达事故现场的全天候救援服务网络,实现救援服务连锁化 经营,因此加大了施救站的建设力度,发行人计划每年投资2亿元用于施救站的 建设.2013年共完成三期汽车服务项目的建设,其中:一期包括3个高速施救站 (衡枣高速--永州、白水、西站)4个城市施救站(邵阳、临湘、望城县桥头驿、 长沙县黄花镇);二期包括1个高速施救站(大广高速湖北南段黄石段)、9个城 市施救站(吉首、株洲市天元区、株洲市荷塘区、株洲市芦淞区、株洲市石峰区、 衡阳耒阳市、广西桂林市、广西桂林临桂县、江西新余市);三期包括6个高速 施救站(随岳高速云溪站、长沙绕城高速黄花塘站、通平高速站、浏醴高速站、 衡邵高速西渡站、杨桥站)及4个城市施救站(岳阳市站、湘潭韶山站、湖北崇 阳站、邵阳大祥站);截至2013年底,该27个施救站已建设完成投入使用,共投 资659,883,812.89元.2013年11月长沙金盾开始汽车服务项目四期的建设,四期 包括7个城市施救站(长沙慕云站、榔梨站;宁乡灰汤站;浏阳沿溪站;广西桂 林象山站;江西新余宜春站、新余城南站).截至2014年3月末,该项目完成投 资16,211.00万元,已于2014年5月份完工投入使用.上述项目均已取得当地公安 交警部门的授权许可. (二)未来五年(2014年4月-2019年)投资规划 根据发行人的发展规划,"财富兴园"模式的工业园区、汽车服务业相关配套 项目以及北京富兴国际大厦建设仍是未来重点投资项目.2014年4-12月、2015年-2019年,发行人计划总投资为302,281万元,分别为86,740万元、74,917万元、 76,907万元、23,717万元、20,000万元和20,000万元,其中发行人自有资金投资额 分别为78,987万元、74,917万元、76,907万元、23,717万元、20,000万元和20,000 万元,其余资金7,753万元将主要来自于银行借款.发行人除所示投资项目外, 无其他拟建项目. 图表5.35:2014年4月-2016年发行人投资规划(单位:万元、%) 2014 年4-12 月2015 年2016 年 自有 自有资 自有 自有资 自有 自有资 业务板块 总投资 资金 金占比 总投资 资金 金占比 总投资 资金 金占比 汽车解体项目(岳阳 项目) 19,129 19,129 100 20,000 20,000 100 20,000 20,000 100 施救站项目 23,789 23,789 100 20,000 20,000 100 20,000 20,000 100 岳阳鹏程二期 800 800 上海财富兴园二期 15,127 7,374 48.75 24,342 24,342 100 15,242 15,242 100 武汉中部慧谷二期 20,278 20,278 100 10,575 10,575 100 21,665 21,665 100 北京富兴国际大厦 7,617 7,617 100 - - - - 合计 86,740 78,987 91.06 74,917 74,917 100 76,907 76,907 100 2017 年2018 年2019 年 自有 自有资 自有 自有资 自有 自有资 业务板块 总投资 资金 金占比 总投资 资金 金占比 总投资 资金 金占比 72 汽车解体项目(岳阳 项目) 3,717 3,717 100 施救站项目 20,000 20,000 100 20,000 20,000 100 20,000 20,000 100 岳阳鹏程二期 上海财富兴园二期 武汉中部慧谷二期 北京富兴国际大厦 合计 23,717 23,717 100 20,000 20,000 100 20,000 20,000 100 (三)拟建项目 发行人除上述投资项目外,暂无其他拟建项目. 十、发行人各业务板块五年发展规划(2011-2015 年) 1、汽车服务业:发行人将通过全面转型升级、模块推进、板块支撑、迅速 扩张; 新增施救站 100 个, 总数达到 121 个; 新增检测站 12 个, 总数达到 15 个; 汽车回收解体项目 3 个.将"金盾救援"、"邦田检测"打造成为汽车后服务产业链 条最长、规模最大、网络覆盖最广的全国知名企业. 2、商贸业:发行人将在继续保持与"泰格林纸"、"长炼集团"等大型企业合 作的基础上,加强对甲方控制材料质量的控制,更好地向集团所属房产企业提供 质优价廉的建材商品;力争累计实现营业收入 50 亿元,累计实现利润 2 亿元. 3、房地产业:发行人将通过快速复制、规模发展,力争物业(租、售)收 入累计达到 86 亿元, 利润累计达到 15 亿元; 新增"财富兴园"工业园区用地 1,200 亩;富兴地产通过做强做精能进入到全行业 300 强,将"富兴城?系"品牌打造成 为业内知名品牌,使城系品牌在业内具有一定的影响力,"财富兴园"成为产业园 区开发运营的领头羊. 4、富兴投资:发行人将以推进集团资本证券化为主攻方向,实现自主上市 一家,收购兼并上市公司一家,力争集团资本 30%实现证券化,力争培育一个新 兴产业作为集团的支柱产业,累计实现投资收益 10 亿元,累计实现利润 3 亿元. 5、公益服务业:发行人将通过抢抓项目,模块复制,快速做大规模,使营 业收入累计达到 20 亿元,利润累计达到 3 亿元;完成新拓展项目 10 个,力争新 增土地 2,000 亩,使富兴公益服务业成为业内规模最大的龙头企业. 6、飞鸽药业:发行人将以"内病外治专家,中医疗法创新者"为主攻方向, 加速推进改革创新,迅速提升经济效益,力争累计实现销售收入 10 亿元,累计 实现利润 2 亿元,实现飞鸽药业进入湖南省中成药企业十强. 7、 旅游业: 发行人在继续保持与休闲农业协会、 休闲旅游网、 旅行社、 "118"、 "114"查询台及老客户友好合作的基础上,建立起网站,开拓电子商务渠道,实 现客户只要输入"长沙农家乐"、" 山鹰潭度假村"、"CS 野战"等关键词,就可方 便快捷的搜索到全部信息; 同时以千年古刹"洪山寺"为依托, 大力发展文化旅游、 特色旅游、充分发挥"繁华边、清幽处,山鹰潭天然氧吧"生态旅游的独特优势. 73 力争累计实现营业收入 4 亿元,累计实现利润 1 亿元;力争富兴旅游服务业成为 业内规模企业. 十一、发行人所在行业状况 (一)汽车服务业 1、近年来中国汽车业发展现状 中国汽车工业作为拉动国民经济增长的主要产业,受到国家政策的重点扶 持, 汽车工业总产值占GDP比重已升至8%以上. 据中国汽车工业协会统计, 2006 年中国汽车产品产销量突破700万辆大关,一跃成为世界上第三大汽车生产国和 第二大汽车消费国.2007年,国家宏观经济运行继续保持快速增长的强劲势头, 汽车产销量分均创历史新高.2008年,受宏观经济增速减缓,特别是下半年国际 金融危机向实体经济蔓延的影响,中国汽车市场结束高速增长势头转为低迷. 2009年,国家通过了《汽车行业振兴调整规划》,在宏观调控措施的指引下,乘 用车市场率先回暖,成为拉动汽车工业快速增长的主力军,商用车市场从2009 年下半年逐步回暖,四季度也呈现快速增长.根据汽车工业协会统计,2009年国 内汽车产销分别完成1,379.10万辆和1,364.48万辆,同比分别增长47.57%和45.46%,中国汽车产销量已超过美国成为全球第一.2010年,国内汽车行业继续 保持高速增长,全年累计完成产销量1,826.47万辆和1,806.19万辆,同比增速分别 为32.44%和32.37%. 2011年,受国家宏观调控和鼓励政策的退出、节能惠民补贴门槛提高、用车 成本提高等因素的影响,中国汽车市场增长持续放缓,2011年全年汽车产销 1841.89万辆和1850.51万辆,同比增长0.84%和2.45%.其中:乘用车产销1448.53 万辆和1447.24万辆,同比增长4.23%和5.19%;商用车产销393.36万辆和403.27 万辆,同比下降9.94%和6.31%. 2012年以来,中国汽车市场逐步进入总量较高的平稳发展阶段.据中国汽车 工业协会统计,2012年,中国汽车产销1,927.18万辆和1,930.64万辆,同比分别增 长4.63%和4.33%,再次蝉联世界第一;其中乘用车产销1,552.37万辆和1,549.52 万辆,同比增长7.17%和7.07%,占整体汽车市场销量的比例增至80.26%,乘用 车已成为中国汽车产业发展的主要推动力.2012年,商用车行业总体表现低迷, 产销374.81万辆和381.12万辆,同比下降4.71%和5.49%.2013年全年中国汽车产 销量均突破2000万辆, 其中产量为2211.68万辆, 同比增长14.76%; 销量为2198.41 万辆,同比增长13.87%;产销量回归两位数增长. 随着中国经济的高速增长, 尤其轿车年销量近年随着私人轿车消费的迅速扩 大,成为拉动中国汽车消费快速增长的主导力量.2013年末,中国民用汽车保有 量达到1.3741亿辆, 比上年末增长13.7%; 民用轿车保有量7126万辆, 增长19.0%, 其中私人轿车6410万辆,增长20.8%. 2、汽车后服务市场发展空间 74 汽车工业是我国重要的支柱产业,它具有高投入、高产出、规模效益递增、 产业关联多、行业跨度大、经济带动力强的特点,是典型的资金、技术密集型产 业,对我国经济持续增长具有强大的推动力.中国正在逐渐成为新兴汽车生产基 地, 汽车工业成为我国实现新型工业化的重要载体, 分布在全国27个省、 自治区、 直辖市.随着中国经济的高速增长,轿车年销量近年随着私人轿车消费的迅速扩 大,成为拉动中国汽车消费快速增长的主导力量.与发达国家相比,中国汽车普 及率极低.2012年中国汽车产量蝉联全球第一,但我国人均汽车拥有量相当于美 国1917年的水平,在发展中国家也只能算中等水平.因此中国汽车消费的增长空 间仍然很大. 随着汽车保有量的增加,汽车发生自锁、抛锚、事故、轮胎故障、电瓶故障、 缺油、困境或其他事故等的频率越来越高;重大活动的交通管理、异常天气影响 通行(如2008年中国南方雪灾)、恶性交通事故需救援与疏通、日常交通秩序的 维护等,道路施救服务成为汽车消费领域一项不可或缺的服务;汽车修理和汽车 检测等汽车售后服务的消费必将随汽车保有量的增加而增加, 为汽车服务业带来 了较好的发展契机,行业发展前景较好. 从未来发展趋势看,相对于汽车销售市场而言,汽车售后服务市场将是汽车 产业价值链中最稳定的利润来源.据中国汽车行业协会资料显示,在国外成熟的 汽车市场利润额中,配件占39%,制造商占21%,零售占7%,服务占33%.目前 国内汽车利润额中制造商的比重依然偏大,而服务的比重过小,除金融、租赁等 汽车服务有待加强外,汽车售后服务还有近10%的上升空间.随着中国汽车市场 日益健全和不断完善,市场细分更加明确,汽车流通行业也将从前端汽车生产销 售向汽车后市场延伸.据有关机构预测,中国汽车产业2015年总值预测为14,620 亿元,其中整车厂占63%,批发占5%,储运占1%,零售占7%,旧车销售占4%, 零件占3%,大修占5%,快修占3%,租赁占5%,融资占4%.汽车售后服务业的 产值是汽车产业总产值的三分之一左右,市场规模增至5,400亿元,表现出巨大 的潜力和良好的成长性. 3、汽车拆解行业政策 国务院第 307 号令对规范报废汽车回收拆解行业发展作了明确规定,商务部 通过规划对行业发展进行调控,财政部继续实施老旧汽车报废更新补贴政策,鼓 励和支持纳入全国规划范围的回收拆解企业开展回收拆解业务.2007 年国家环 保总局发布实施 《报废机动车拆解环境保护技术规范》 (国家环保总局第 28 号令, HJ348-2007) ,2008 年国家质检总局和国家标准委发布实施《报废汽车回收拆 解企业技术规范》 (GB22128-2008) ,提高了回收拆解企业的市场准入条件. 与废旧物回收—再生资源行业已有 50 多年发展历程相比, 我国报废汽车回收 拆解行业, 现在仍处于发育成长阶段; 与发达国家的报废汽车回收拆解行业相比, 我国报废汽车回收拆解行业差距甚大.因此,提升行业档次,促进行业成长和成 熟,所需要的时间和要走的路程会更长,国家各部门应客观的评估这个行业的发 75 展形态,制定出相应的扶持政策.未来,随着报废汽车回收拆解企业技术规范、 报废机动车环境保护技术规范等新举措的出台,这一行业的门槛还会提高,它需 要有资金、 技术、 管理优势的企业来参与, 才能为行业健康发展夯实基础. 因此, 可以说废旧汽车回收拆解行业是一个朝阳产业. (二)房地产业 1、我国房地产业发展概况 房地产行业是受政策影响波动较大的行业.2008 年底,为了刺激内需,稳 定经济增长,改善民生,中国政府出台了多项信贷、消费政策,旨在维护房地产 市场稳定,支持房地产行业平稳调整.在相关具体政策的拉动下,2009 年中国 房地产市场整体呈现快速复苏态势,市场需求有所释放,超过同期的开发投资规 模增速. 图表5.36:中国房地产开发投资完成额情况(单位:亿元、%) 住宅 办公楼 商业营业用房 其他 投资额 占比 投资额 占比 投资额 占比 投资额 占比 房地产开发投 资额合计 2008 22081.26 72.21 1111.58 3.64 3200.21 10.47 4186.77 13.69 30579.82 2009 22368.99 84.27 1204.98 4.54 3646.66 13.74 4050.29 15.26 26545.73 2010 34038.14 70.52 1806.55 3.74 5598.84 11.60 6823.54 14.14 48267.07 2011 44308.43 71.77 2543.53 4.12 7370.21 11.94 7517.61 12.18 61739.78 2012 49374.21 68.76 3366.61 4.69 9312.00 12.97 9750.96 13.58 71803.79 2013 58950.76 68.54 4652.45 5.41 11945.00 13.89 10465.34 12.17 86013.38 资料来源:国家统计局 随着房价的快速上涨,中国对房地产的政策由支持逐步转向收紧.2009 年12 月9日以来,国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策,各 地纷纷出台相应的细化措施,房地产行业政策显著收紧.打击囤地、增加保障性 住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等 的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段. 2010 年4月为抑制房地产价格的快速上涨,国家出台了更为严厉的房地产 政策,发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 ,提出十条举措,称 为房地产"新国十条".主要内容包括:一、停发第三套房贷:对商品住房价格过 高、上涨过快、供应紧张的地区,商业银行可根据风险状况暂停发放购买第三套 及以上住房贷款;二、遏制外地炒房者:对不能提供一年以上当地纳税证明或社 会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款;三、政府问责机制强化执 行力:要求各地区、各有关部门认真落实中央确定的房地产市场调控政策,建立 考核问责机制,对稳定房价、推进保障性住房建设工作不力,影响社会发展和稳 定的,要追究责任. 2010 年9月,中国国土资源部表示将严格土地竞买人资格审查,土地闲置 一年以上竞买人及其控股股东将被禁止拿地.同月,国务院批准,财政部、国家 税务总局、住房和城乡建设部五大部委联合发布房产调控新政策:包括限购令、 差别化住房信贷政策、调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠政策、切实增 76 加住房有效供给等五条措施. 2011 年1月26 日,国务院公布八条最新楼市调控政策,简称"新国八条", 第三轮房地产调控启动.其中房贷方面,二套房贷首付比例提至六成,限购令也 推向了全国执行,开征房产税、扩大营业税征收范围,在房地产购买限制、持有 成本和交易税费方面都进行了大范围调整.2011 年1月27 日,中国上海和重庆 宣布从 1 月28 日起开征房产税,税率为 0.5%~1.2%.2011 年1月27 日,中国 财政部表示,自2011 年1月28 日起,个人购买不足五年住房对外销售,全额征 收营业税. 对于房地产开发企业,国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发 展的通知》 ,要求已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公 开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售.住房城乡建设部门要会同 有关部门,加大对捂盘惜售、囤积房源,散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违 规行为的查处力度,加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管.国土资 源部门要严格土地出让价款的收缴,深化合同执行监管,加强对闲置土地的调查 处理,严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为. 相关政策推出后,从国家统计局公布的数据看,房价上涨速度趋缓,2011 年全国房地产开发投资 61,740 亿元,同比增长 27.9%;房屋新开工面积 19.01 亿 平方米,同比增长 16.2%,增速放缓. 进入 2012 年以来,房地产行业基本面情况出现好转,市场交易量逐渐恢复, 房地产企业压力逐渐减轻,房价逐渐企稳回升.2012 年1-8 月,全国房地产开发 投资增速从 27.80%一路下滑至 15.40%, 8 月份以后景气指标陆续触底. 截至 2012 年11 月,房地产开发投资累积增速已在回升至 16.70%,而新开工方面,较之前 年度有所收窄,下半年以来行业景气度回稳的趋势非常稳固. 为了防范房地产市场反弹,2013 年2月20 日,国务院常务会议出台新"国 五条"以加强房地产市场调控的政策措施.2013 年3月1日,中国政府网发布 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 ,要求人民银行当地 分支机构根据价格控制目标和政策要求, 进一步提高第二套住房贷款的首付款比 例和贷款利率.进一步完善现行住房限购措施;对执行住房限购和差别化住房信 贷、税收等政策措施不到位、房价上涨过快的,要进行约谈和问责等. 从投资结构来看,在城市化迅速发展的背景下,作为居住用途的住宅仍是市 场主导需求.但是受住宅市场调控影响,部分资金逐步向商业地产转移,商业地 产成为楼市调控新政的受益者, 办公楼和商业营业用房等商务地产投资呈高速增 长态势.2013 年,房地产开发投资 86013.38 亿元,比上年增长 19.8%.其中, 住宅投资 58950.76 亿元,增长 19.4%;办公楼投资 4652.45 亿元,增长 38.2%; 商业营业用房投资 11945.00 亿元,增长 28.3%. 未来国内房地产行业将进入快速整合期, 房地产行业竞争的重心将倾向融资 能力及品牌影响力, 品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大 77 市场份额,行业集中度将逐步提高.随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力 将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的 房地产企业将成为市场的领导者. 2、近期房地产调控政策 随着我国经济回暖,2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上 升,土地市场地王频现,市场供求失衡等问题也充分地暴露出来.为了保障房地 产市场长远健康发展,2009年12月以来,国务院以及相关部门连续出台了一系列 的房地产调控政策, 各地也纷纷出台相应的细化措施, 房地产行业政策显著收紧. 打击囤地、 增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及 个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段. 近两年 出台的对房地产行业影响较大的政策如下表: 图表5.37:我国政府近期出台的主要房地产调控政策 出台时间 政策要点 2009 年12 月9日国务院决定个人住房转让营业税征免时限由 2 年恢复到 5 年. 2009 年12 月14 日 国务院常务会议就促进房地产市场健康发展提出增加供给、 抑制投资投机、 加强 监管、推进保障房建设等四大举措遏制高房价. 2009 年12 月17 日 财政部、国土资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》,要 求房企拿地首付不低于 50%. 2009 年12 月23 日 财政部、国家税务总局宣布,2010 年1月1日起个人将购买不足 5 年的非普通 住房对外销售的,全额征收营业税. 2010 年1月10 日 国务院发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,包括增加保障性住房 和普通商品住房有效供给,合理引导住房消费,抑制投资投机性购房需求,加强 风险防范和市场监管, 加快推进保障性安居工程建设, 落实地方各级人民政府责 任五大方面共 11 条措施,简称"国十一条". 2010 年2月20 日 银监会正式发布《流动资金贷款管理暂行办法》和《个人贷款管理暂行办法》, 出拳打击炒房者和投机行为. 2010 年3月10 日 国土资源部出台整治房地产用地的专项文件—— 《关于加强房地产用地供应和监 管有关问题的通知》,全文包含 19 条土地新规,明确了保障性住房用地供应、 商品房用地出让、打击囤地等方面的具体要求. 2010 年3月18 日 按照国资委要求,除已确定的 16 家以房地产为主业的央企外,78 家不以房地产 为主业的央企正在加快调整重组, 在完成自有土地开发和已实施项目后要退出房 地产业务. 2010 年4月15 日 国务院召开常务会议, 研究部署遏制部分城市房价过快上涨的政策措施要求对贷 款购买第二套住房的家庭,首付款比例不得低于 50%,贷款利率不得低于基准 利率的 1.1 倍. 2010 年4月17 日 国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》,提出对于商品住房 价格过高、上涨过快、供应紧张的地区,暂停发放购买第三套及以上住房贷款; 对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放 购买住房贷款. 2010 年4月19 日 住房与城乡建设部下发 《关于进一步加强房地产市场监管, 完善商品住房预售制 度有关问题的通知》,要求进一步加强房地产市场监管. 2010 年4月21 日 银监会解读最新出台的房贷政策,以房屋数量来认定是否为第二套、第三套,同 时认定范围以家庭为单位, 被市场认为是与之前的二套房认定标准相比出现根本 性变化. 2010 年6月4日住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发出通知规定, 商业性个人住房贷款中居民家庭住房套数,应依据拟购房家庭(包括借款人、配 偶及未成年子女)成员名下实际拥有的成套住房数量进行认定. 2010 年9月27 日 中国国土资源部称, 将严格土地竞买人资格审查, 土地闲置一年以上竞买人及其 控股股东将被禁止拿地. 2010 年9月29 日 国家有关部委要求在房价过高、上涨过快、供应紧张的城市,要在一定时间内限 78 定居民家庭购房套数.完善差别化的住房信贷政策,对贷款购买商品住房,首付 款比例调整到 30%及以上;各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住 房贷款,要加强对消费性贷款的管理,禁止用于购买住房;切实增加住房有效供 给. 2010 年11 月3日住房城乡建设部、财政部、中国人民银行、银监会联合印发《关于规范住房公积 金个人住房贷款政策有关问题的通知》.公积金新政强调,第二套住房公积金个 人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的 1.1 倍, 首付 款比例不得低于 50%,严禁使用住房公积金个人住房贷款进行投机性购房,并 停止向购买套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款. 2011 年1月26 日 国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 (简称国八 条),要求将二套房房贷首付比例提至 60%,还要求对楼价升幅过快的城市,从 严制定买楼政策,实施差别化住房信贷政策.此次"国八条"还规定地方政府要 切实承担起促进房地产市场平稳健康发展的责任. 2012 年1月10 日 国务院出台"国十一条",严格二套房贷款管理,首付不得低于 40%,加大房地产 贷款窗口指导.对二套房不再区分改善型和非改善型,一概执行 40%首付. 2012 年3月10 日 国土部出台了 19 条土地调控新政,即《关于加强房地产用地供应和监管有关 问题的通知》,该通知明确规定开发商竞买保证金最少两成、1 月内付清地价 50%、囤地开发商将被"冻结"等19 条内容. 2012 年4月2日对两个或两个以上个人共同购买90 平方米及以下普通住房,其中一人或多人已有 购房记录的,该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政 策. 2012 年4月15 日 要求对贷款购买第二套住房的家庭,贷款首付款不得低于 50%,贷款利率不得低 于基准利率的 1.1 倍. 对购买首套住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭, 贷款首付款比例不得低于 30%. 2012 年9月27 日 国土资源部、 住房和城乡建设部联合下发 《关于进一步加强房地产用地和建设管 理调控的通知》(下称《通知》),要求贯彻落实"国10 号文"确定的工作任务, 进一步加强房地产用地和建设的管理调控,积极促进房地产市场继续向好发展. 2012 年9月29 日 暂停发放第三套及以上房贷;首套房首付比例不低于 30%;房价过高上涨过快 城市将限定家庭购房套数. 房价过高上涨过快城市要限定居民购房套数, 调整住 房交易环节的契税和个人所得税优惠政策. 2012 年11 月3日住建部等通知,公积金贷款购买 90 平米以下首套房,首付比例不低于 20%,90 平米以上不低于 30%;二套房首付不低于 50%.禁用公积金贷款投机性购房. 2013 年1月5日财政部印发《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程财政资金筹措等相关工作的 通知》,要求各地进一步做好财政资金筹措与保障工作.通知指出,将采取投资 补助或贷款贴息方式支持企业参与公共租赁住房建设运营管理; 继续落实好城镇 保障性安居工程建设和运营管理涉及的行政事业性收费、 政府性基金 (含土地出 让收入) 与相关税收减免政策, 切实减轻城镇保障性安居工程建设和运营管理费 用2013 年2月21 日 "国五条" 出台. 在国务院常务会议上, 研究部署继续做好房地产市场调控工作. 会议提出了完善稳定房价工作责任制、 坚决抑制投机投资性购房、 增加普通商品 住房及用地供应、 加快保障性安居工程规划建设和加强市场监管等五个方面的政 策措施,并强调加快形成引导房地产市场健康发展的长效机制. 2013 年11 月 十八届三中全会公报中提到要建立公平开放透明的市场规则, 完善主要由市场决 定价格的机制,建立城乡统一的建设用地市场,完善金融市场体系,深化科技体 制改革以及要加快构建新型农业经营体系, 赋予农民更多财产权利, 推进城乡要 素平等交换和公共资源均衡配置, 完善城镇化健康发展体制机制则给了市场无限 的想象空间,业内各方持不同观点引发争论.楼市对农村土地入市的链锁反应, 中国土地市场制度改革, 接下来就要看具体操作方案, 农地入市的全国性改革措 施至今仍无法完全明朗化,依然存在阻碍.建立城乡统一的建设用地市场,要做 到农村建设用地和城市建设用地的公平与同权, 保障农民在土地上的合法财产权 利. 3、我国房地产行业的发展趋势 随着我国城镇化进程的推进,我国房地产行业的发展将呈现以下特点: (1)房地产长期总体上涨的势头仍将继续 中国经济长期向好,城市化进程不断加速,人民生活水平不断提高,使得房 79 地产潜在需求依然十分强劲,从而为房地产业的发展提供有力支撑,房地产长期 总体上涨的势头并没有根本改变. 最近各地出台的房地产调控目标可以印证这一 点,个别城市"稳中有降"的目标能否实现还有待观察.此外在政策高压下,过去 上涨过快的城市出现局部的、或者波段性的"下跌窗口"也是可能的,但不致改变 总体走势.一方面,当前的房地产调控政策,尽管有效地抑制了投资和投机性需 求,推迟了部分改善性需求,但房价上涨的基础并没有根本消除;且压制需求还 可能累积更大的需求,导致出现报复性反弹的可能性增加.另一方面,由于土地 供应渐趋减少,建材、劳动力价格上涨,以及通货膨胀预期等因素,房价下降的 成本基础降不下来,房价进入下降通道的可能性不大. (2)房地产调控政策将持久化 从保民生、促和谐的政治目标出发,房地产调控政策将持久化.限购限贷措 施极有可能作为调节居民财富性收入的二次收入分配手段长期存在. 同时根据市 场反馈效果不排除进一步出台新的调控政策的可能.2012年,从中央层面来说, 该年度从本质上并没有全新的政策出台. 中央领导在多个场合反复强调坚持房地 产调控,敲边鼓式的提醒从未间断.从地方层面来说,相比2011年个别城市超越 中央底线的触碰限购红线,2012年以来明显变得更谨慎,逐渐转向隐性. 从政府历年来的调控情况来看,调控政策将越来越走向成熟和精准,房地产 市场回归正常运行轨道的可能性在增加.例如,伴随着2011年"国八条"的出台, 政策趋紧信号继续加强,投资客比例出现了比较明显的下降,预示着投资人对投 资回报的担忧,也表明我国房地产市场正逐步步入正常运行轨道. (3)房地产市场向二三线城市转移 在一线城市房地产市场发展较成熟、竞争日趋激烈,以及当前趋紧的政策环 境下,房地产开发热点向二三线城市转移,与此同时,受二三线城市的带动,县 乡级城镇房地产市场将继续升温. (4)商业地产拥有更大发展空间 由于住宅价格上涨先于并快于商业地产, 住宅与商业的长期背离将导致商业 地产价值重估的出现,而目前城市化、人均收入等宏观经济数据完全能支持商业 地产的规模增长,尤其第三产业服务业的迅速发展更是增加了商业地产的需求, 预示着商业地产拥有较住宅更大的发展空间. 从当前政策来看,房地产调控政策主要是针对住宅地产,受其影响,无论是 成交量还是价格都有所下降, 但商业地产则不一样, 并无具体政策介入, 写字楼、 办公楼的价格稳步上涨,商业地产整体呈现出较住宅地产更加优越的发展机遇. 城市综合体由于其空间巨型化、价值复合化、功能集约化的特点,以及逐渐成熟 的商业模式和运营模式,在城市扩张和城市功能提升中具有极大的优越性,受到 各地政府和企业界的大力推崇.在这种企业、地方政府共同选择的背景下,城市 综合体将迅速成为业内竞争的新热点 (三)商贸行业 80 近几年来,中国经济持续稳定快速发展,国内贸易规模不断扩大.除2008 年中国经济受到自然灾害冲击和世界经济增速放缓的不利影响外.进入2011年, 受益于实体经济的持续复苏,人均收入的稳步增长以及相关消费刺激政策的延 续,国内贸易仍保持了良好的发展势头.根据《2013年国民经济和社会发展统计 公报》,2013年全年社会消费品零售总额234,480亿元,比上年增长13.1%,扣除 价格因素,实际增长11.5%,增速同比下降0.6个百分点.按经营地统计,城镇消 费品零售额202,462亿元, 增长12.9%; 乡村消费品零售额31,918亿元, 增长14.6%. 按消费形态统计,商品零售额208,988亿元,增长13.6%;餐饮收入额25,392亿元, 增长9.0%.在限额以上企业商品零售额中,汽车类零售额比上年增长10.4%,家 具类增长21.0%,家用电器和音像器材类增长14.5%. 图表38:国内社会消费品零售总额情况(单位:亿元) 资料来源:Wind资讯 中国生产资料市场保持较快增长,社会生产资料销售总额从2005年的14.3万 亿元增至2012年的50.1万亿元.从供需情况来看,2012年10月份以来,30种主要 生产资料供、需增速都呈现回升态势,但其中供给增幅较小,而需求增速较为明 显,供需差率由4%以上回落到3%以内,供需矛盾有所缓解. 据中国物流信息中心初步统计核算,2013年生产资料市场继续保持平稳增 长,全社会生产资料销售总额55万亿元,按可比价计算,同比增长约11.9%,增 速较去年同期持平.同期,全社会物流总额为200万亿元,按可比价格计算,同 比增长9.5%,增幅较去年同期回落0.3个百分点左右,但仍然快于GDP增长. 2010年5月7日,国务院发布关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 (民间投资新36条),进一步拓宽民间投资的领域和范围,鼓励和引导民间资本 进入基础产业和基础设施、市政公用事业和政策性住房建设、社会事业、金融服 务、商贸流通、国防科技工业等领域,鼓励和引导民间资本重组联合和参与国有 企业改革,推动民营企业加强自主创新和转型升级,为民间投资创造良好环境. 2011年9月22日,工信部发布《"十二五"中小企业成长规划》,该规划为 我国首个关于中小企业发展的国家级专项规划. 规划提出进一步拓宽中小企业融 资渠道,继续壮大中小企业板市场,积极发展创业板市场;制订实施细则,引导 民间资本进入垄断行业市场;出台系列财税支持措施降低中小企业营运成本等. 整体看,社会消费品零售总额及生产资料市场相关数据显示,中国国内贸易 81 规模在经历高速增长后,增速逐渐趋稳.国内贸易与宏观经济息息相关,未来国 内贸易的发展情况将与中国产业转型,产能优化,促进消费,加强就业等因素联 动密切,连锁经营、供应链延伸、电子商务等现代流通方式的发展也将对国内贸 易产生较大促进. (四)其他行业 1、殡葬服务业 殡葬事业与百姓生活紧密相关,随着社会主义市场经济体制的建立和完善, 人们对传统和观念的重新认识,社会文明程度的加深,产生了许多社会问题,特 别是城市老龄化与高风险社会催生了巨大的殡仪消费市场.据统计,2010 年全 国有 900 多万人死亡,参加丧仪活动的有 2.7 亿人次,现阶段,我国已进入老龄 化人口社会,据专家预测,我国老年人以人口的 3.2%的速度增长,到2050 年达 到最高峰,其数字是 31.15%达4亿人,这种现象的出现,不仅仅凸显老年人的 抚养问题,而他们身后事问题也一样值得关注.还有,我们生活在一个充满危机 的时代里,我们的地理位置决定中国是一个自然灾害多发国家,各种灾害时时威 胁人们的生命;还有现代社会人为的一些灾难如战争、空难、恐怖、污染重大群 伤事件也不断增加.现在我国每年死亡 900 万人,丧葬消费 300 亿元,随着我国 经济的发展,人民生活水平的不断提高,丧葬消费还远不止这个数字,这将给殡 葬行业带来市场需求和市场利益. 2、制药业 医药行业在全球一直被誉为是"永不衰落的朝阳行业".作为关系国计民生的 重要行业,医药与一国人民健康、经济发展、社会稳定、国家安全息息相关.近 年来,由于全球经济发展、人口数量增长、老龄化程度提升等因素,全球医药市 场年均复合增长率高达 9.8%,远高于大多数成熟行业的增长水平.据国际权威 医药咨询公司 IMS 统计,到2013 年全球医药市场的年复合增长率将保持在 4%-7%的增长速度,届时市场规模预计将超过 9,750 亿美元.而在人均消费水平 不断提升和老龄化问题日益突显的当代中国,其医药行业的表现尤为瞩目. 从我国医药行业增长水平来看,2009 年,受国际金融危机的影响,全球医药 市场的增长率下跌至 2.5%-3.5%,我国医药产业运行亦一度出现波动,但在医改 方案出台等利好因素的带动下,我国医药行业保持快速增长态势,增长速度远高 于国民经济的增长速度.工信部统计数据显示,2012 年我国医药工业总产值为 18,147.9 亿元.生物医药工业总产值达 1,852.7 亿元,同比增长 20.5%;实现营业 收入 1775.4 亿元,同比增长 18.8%;利润总额为 230.1 亿元,同比增长 14.3%. 生物医药产业在整体医药产业中的比例为 10.2%,与发达国家生物医药产业占整 体医药产业比例相比仍处于较低水平, 说明我国生化药产业还有非常大的发展空 间.预计 2013 年,我国对全球医药市场增长的贡献率将达到 21%,至2020 年, 中国将超过日本,成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场. 3、花木种植与销售 82 近年来,随着国家持续实施西部大开发工程、城市化进程不断加快、加大道 路绿化和小城镇和新农村建设等工程项目的启动,带动绿化苗木市场的发展.根据2001年国务院关于加强城市绿化建设的通知,到2010年,全国城市规划绿地率 达到35%以上, 绿化覆盖率达到40%以上, 人均公共绿地面积达到10平方米以上. 2001年全国城市建设统计公报显示,2001年全国城市新增公共绿地为20093平方 千米,人均公共绿地达到4.6平方米.若要达标,在2002-2010年间,全国平均每 年城市公共绿地面积还要增加2万多平方千米.除公共绿地稳步增长外,各地居 住区、单位、防护绿地和借地绿化也将快速发展,在今后一个时期,我国城市的 非公共绿地的发展将会高于公共绿地的增长,城市绿地总量将迅速扩大,将成为 绿化种苗市场需求的又一新的增长点. 十二、发行人的行业地位与竞争优势 (一)行业地位与竞争情况 1、汽车服务业务 湖南省高度重视汽车产业的发展, 将其列为全省重点支持发展的战略产业之 一.2007年湖南省政府出台《湖南省人民政府关于支持汽车产业发展的若干政策 意见》 ,2009年又发布《湖南省汽车产业振兴实施规划(2009-2011年) 》 ,大力引 进战略投资者,为湖南省汽车产业发展创造良好的外部环境. 根据《2013年湖南省国民经济和社会发展统计公报》公布的数据,2013年湖 南省汽车产量为46.0万辆,增长78.6%;全省民用汽车保有量397.8万辆,增长 16.9%;私人汽车保有量327.2万辆,增长20.6%;轿车保有量194.9万辆,增长 23.1%. 湖南省对汽车产业的支持及湖南省民用汽车保有量的持续快速增长为发行 人汽车服务业务的开展提供了良好的环境. 发行人汽车服务板块主要分为整车及 配件销售、施救业、检测业及修理业四大细分行业.汽车检测业务目前属于准入 制,由交警、质监局、交通厅、环保局等部门联合审批后允许准入.每个区域按 照相关部门的划分,只有一家或者几家企业可以从事该项业务.目前,发行人是 长沙地区第一家取得汽车检测资格的民营企业.也是目前汽车检测线最多、汽车 检测数量最多民营检测站.同时,发行人还是中南地区汽车服务链最完整、规模 最大、管理最规范的大型汽车服务企业,"金盾施救、邦田检测、金盾修理"三大 品牌已树立较高的知名度.发行人涉足汽车服务业时间较长,积累了较为丰富的 行业经验.历年来该行业收入一直稳中有升,成为目前发行人收入及利润来源的 重要支柱,且经营风险较小,发展前景较好. 近年来, 发行人加大对该产业的投入, 扩大了施救范围和服务领域. 截至2014 年3月底,汽车在施救业务中已投入使用的施救站点有68个,业务覆盖12条高速 公路及107国道,并拥有专用的"96222"全天候呼叫服务平台,施救业务在长沙地 区处于垄断地位;汽车检测业务已经投入使用的检测站有3个、拥有检测线12条, 汽车检测业务在长沙拥有80%的市场份额;汽车销售业务下辖一汽大众、华晨中 83 华、长安铃木、众泰汽车共4个4S店,总占地面积达24,470平方米,公司汽车销 售势头较强,保持增长速度较快;汽车修理业务下辖13个汽车修理厂;汽车配件 业务服务于自身拥有的4家4S店、13个汽车修理厂,并为周边4S店、维修站供应 配件. 发行人依靠稳健经营、诚信纳税,与当地政府建立了良好的关系,争取到了 一系列的政府优惠措施,如:政府同意将废旧、超过滞留期的车辆处置收入归子 公司长沙金盾所有;湖南省公安厅将"湘S"、"湘O"及"湘警"等车辆检验业务委托 给长沙金盾承担;长沙市公安局(长公函【2003】33号文)将长沙金盾认定为长 沙市道路施救唯一单位等,发行人在湖南汽车服务业务中获得多项政府准入,湖 南汽车服务市场优势明显,为发行人市场占比的巩固和提升奠定了良好了基础. 2、工业园区开发 发行人将地产业务重心置于工业园区开发,在北京、上海等国内一线城市及 武汉、沈阳等省会城市成功地开发了多个工业园区,目前已成功地开发了北京的 "隆盛、兴盛、康盛"三大工业园、"上海财富兴园一期"及武汉"中部慧谷"一期. "财富兴园"的品牌效应逐步显现. 国内房地产商多从事商业地产的开发, 以住宅项目及综合商业实体项目建设 为主.发行人致力于打造工业园区,在竞争策略上实现错位发展,能在一定程度 上规避在商业地产领域的竞争,发挥自身的优势,在工业园区项目建设这个子市 场中树立品牌,形成了成型的、可复制的工业园区地产开发模式. 发行人和当地政府联合打造对外招商形象,得到了政府的支持,成为发行人 工业地产开发取得成功的关键因素之一.如发行人在武汉"中部慧谷"项目建设 中,武汉市相关政府就给予了一系列的优惠政策:一是土地价格优惠:按40万/ 亩(土地性质:商办用地)的价格进行结算,如摘牌价高于标准价,由武汉市东 西湖区人民政府承担70%; 二是武汉市东西湖区人民政府同意在每期供地给予发 行人每亩伍万元基础设施建设费补助;三是为支持发行人项目建设与招商,武汉 市东西湖区人民政府给予乙方企业发展基金支持,自入驻园区企业取得《税务登 记证》之日起按年度进行结算,第一年武汉市东西湖区人民政府按入驻企业缴纳 税收园区实际留存部分的50%进行支持;第二年按园区实际留存部分的40%进行 支持;第三年按实际留存部分的30%进行支持.此政策由甲方统一对乙方进行结 算实施.四是在土地款的结算方式上,发行人取得土地使用权证后支付30%,开 工后再支付20%,竣工时支付剩余的50%.发行人与当地政府合作共赢的同时, 也降低了发行人的项目开发成本和开发风险, 该业务成为发行人的一大可持续的 利润增长点. 3、商贸业务 发行人贸易业务80%是代理业务,即为部分有长期战略合作关系的生产厂家 代理采购原材料,因此不存在与其他同行竞争的风险,商贸业务利润空间较小、 资金占用较大,基于优化业务发展结构、提高资金利用效率的考虑,发行人对商 84 贸业务的定位为在维持现有业务量不下降的情况下, 逐步向盈利能力高的业务领 域转移. (二)发行人的竞争优势 经过十几年的发展,富兴集团已经成为一个以新兴产业为龙头,汽车服务为 支柱,产业园区开发为主导,医药和公益服务为辅,科工贸协调发展的综合性较 大型民营企业集团, 业务涉足汽车服务、 产业园区运营开发、 房地产、 国际贸易、 医药化工、旅游开发等领域,形成了以模块促建设、以板块强管理、以规模保发 展的集团化、集约化、规模化的格局. 1、良好的品牌形象 发行人在业务高速发展过程中,注重品牌形象的塑造,以品牌为先导,走差 异化的竞争路线,力争在细分子市场中做到行业领头羊的地位. 经过多年的发展,发行人在汽车后服务领域,以"邦田"品牌为核心,成功地 打造了"金盾施救"、"邦田检测"、"邦田汽修"等品牌,成为目前中南地区汽车服 务链最完整、规模最大、管理最规范的大型汽车服务企业;在工业地产领域,发 行人打造的"财富兴园"国际企业公园开发模式, 获得了国家商务部和各地方政府 的认可,在众多一线城市及省会城市成功开发的案例,为发行人实施的品牌扩张 战略奠定了良好的基础;在殡葬服务领域,发行人打造的"福寿山庄"品牌,取得 了株洲、岳阳、邵阳三家殡仪馆的开发建设和经营管理权以及陵园的开发权,在 湖南地区殡葬行业具有垄断地位;在制药行业,发行人给传统品牌"飞鸽药业" 注入新的管理理念和技术, 着力打造"代温灸膏"成为公司拳头产品, 逐步实现"内 病外治专家、中医疗法创新者"的品牌定位,促进制药业务的快速发展. 多年来,富兴集团获多项荣誉.曾被授予"湖南省十大诚信民营企业"、"中 国房地产诚信百强企业"、北京市产业园区开发标杆企业"等荣誉称号;发行人开 发的工业园区,曾获得"上海市总部经济基地示范园区"、"湖北省国际服务外包 重点示范园区"荣誉称号;发行人在第四届全球华人企业家论坛暨2010年年会上 被授予"中国十大最具发展潜力品牌企业"称号. 发行人品牌拥有较高的市场知名 度和影响力. 2、强大的资源整合力 在道路施救业务方面,发行人获得了长沙市公安局授权,成为长沙市道路施 救唯一授权单位,辖区内的所有交通事故车辆的检测、施救、停放保管和城区内 交通违章、抛锚车辆的拖、停、保管工作均委托公司,有效期至 2018 年8月1日; 另外, 发行人从湘潭市道路交通设施维护队获得施救业务 (含停车场业务) , 有效期至 2026 年12 月2日;在车辆检测业务方面,发行人积极争取政府车辆检 测项目,目前已经获得湖南省公安厅委托的"湘S"、"湘O"、"湘警"等车辆的检 验业务;在汽车修理业务方面,已与岳阳市国家安全局、岳阳市环保局等单位签 订汽车维修保养业务协议,成为政府财政定点单位的服务商;在工业地产项目开 发业务方面,发行人凭借与政府再招商引资方面的密切合作,在项目审批、用地 85 成本等方面获得政府的支持;在发行人的传统业务-商贸业务领域,依托与当地 大型国有企业和央企建立的人脉资源关系,长期稳定地开展业务. 富兴集团作为一家民营企业集团, 在市场经济环境下充分发挥其机制灵活的 特点,通过与政府部门建立良好的关系,强化对各种社会资源的整合能力,促进 公司业务的发展. 3、优良的商业模式 富兴集团实行跨行业和跨区域发展战略的同时,积极根据市场需求变化,适 时调整资源配置,突出主业,促进各项业务板块的协调发展,最大化地发挥协同 效应. 发行人确立了以汽车后服务为发展的重点,在大力发展汽车施救业务的同 时,带动了汽车检测、汽车修理和汽车配件销售业务的发展.发行人在工业地产 项目的开发过程中,通过自身的贸易公司进行建筑材料的集中采购,降低建设成 本;在开发的工业园区中,引入物业管理公司,增加物业管理收入.发行人的花 木经营业务, 除承接周边大型国有企业及礼仪服务企业的花木及鲜花租赁、 配送、 摆放业务外,还为发行人开发的住宅项目的园林绿化提供专业服务.集团各项业 务相互促进,为集团业务整体发展奠定了坚实的基础. 4、高效的人才队伍 发行人经过多年的发展和积累,通过内部培养和人才的引进,已拥有一支较 为专业人才管理队伍,成为后续业务的可持续发展的重要保障.发行人管理层具 有多年的行业从业经验和管理经验, 具有公司各项业务的经营及相关管理专业背 景,发行人管理层的团队合作能力、对项目运营的管理能力及对市场趋势的判断 能力是发行人近年来规模稳步扩大、业绩逐年提升的重要保障. 5、健全的法人治理结构 发行人是一家民营企业,在经营过程中把"忠诚、责任、创新、完美"作为企 业精神,为实现"百年富兴"的企业愿景,发行人把法人治理结构作为企业自身建 设的重中之重.目前,发行人已基本建立了较为规范的法人治理结构,形成了股 东会、董事会、监事会、经营管理层相互制衡的管理体制,各项管理制度较为完 善,长期以来,管理层相对稳定,分工合理,确保了经营战略长期稳定和可持续 发展. 86 第六章 发行人主要财务状况 提示:投资者在阅读下列财务信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告、 未经审计的财务报表和本募集说明书对财务数据和指标的解释. 在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅审计报告附注、注释以及本募 集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释. 如无特殊说明本募集说 明书中使用数据为年末数据,非年初调整数. 一、发行人 2011-2013 年度审计报告及 2014 年1~3 月财务报表情况 本募集说明书中所采用的财务数据来源于发行人2011年度、 2012年度及2013 年度经审计的合并会计报表和母公司财务报表,及2014年1-3月未经审计的合并 会计报表和母公司财务报表.本章节中,财务数据部分计算结果与各数直接加减 后的尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的. (一)会计报表编制基础 发行人自成立之日起执行 1992 年12 月3日颁布的中华人民共和国财政部第 5 号令规定的《企业会计准则》 ,即旧会计准则.2013 年发行人开始执行 2006 年2月25 日颁布的中华人民共和国财政部第 33 号令规定的《企业会计准则》 ,即 新会计准则. (二)注册会计师对发行人财务报告的审计意见 发行人 2011 年度和 2012 年度合并及母公司财务报表经湖南公众会计师事务 所有限公司审计,并分别出具了文号为湘公会司审字[2012]第698 号和湘公会司 审字[2013]第657 号的标准无保留意见审计报告. 发行人 2013 年度合并及母公司财务报表经中兴华富华会计师事务所有限责 任公司陕西分所审计,并分别出具了文号为中兴华审字[2014]第018 号、中兴华 审字[2014]第017 号的标准无保留意见审计报告.根据中国银行间市场交易商协 会(以下简称"协会" )规定,2014 年需在协会新增发债务融资工具的发行人, 从2013 年起,财务报告需由具有证券审计资格的会计师事务所进行审计并出具 审计报告.因此发行人财务报告自 2013 年起由具有证券审计资格的中兴华富华 会计师事务所有限责任公司陕西分所进行审计. 发行人 2013 年执行新会计准则, 对合并及母公司财务报表 2013 年期初数进 行的追溯调整经中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所审计, 并分别出 具了文号为中兴华陕专审字(2014)第259 号、中兴华陕专审字(2014)第260 号的专项审计报告,该报告审计意见如下:公司编制的申报表和差异调节表符合 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》规定,本专项审计报告仅作 为贵公司执行新会计准则补充资料和 2013 年相关财务报表期初数衔接使用,不87 应用作任何其他目的. 发行人 2014 年1-3 月合并财务报表及母公司财务报表未经会计师事务所审 计. (三)合并财务报表范围变化情况 1、2011 年度合并报表范围的变更情况 截至 2011 年12 月31 日,纳入发行人合并财务报表范围的一级子公司一共 20 家,较2010 年没有发生变化. 2、2012 年末合并报表范围的变更情况 2012年末,发行人会计报表合并范围较2011年末无变化. 3、2013 年末合并报表范围的变更情况 2013年末,发行人会计报表合并范围较2012年末无变化. 4、2014 年3月末合并报表范围的变更情况 2014年3月末,发行人减少纳入合并会计报表的子公司1家,即长沙市金地房 地产开发有限公司.合并报表范围变化情况详见下表: 图表6.1:2014年3月合并范围发生变化的具体情况 项目 单位名称 原因说明 减少单位 长沙市金地房地产开发有限公司 新增股东,失去控制权 长沙金地原注册资本8,000万元,股权结构如下:长沙金盾0.44亿元,持股 55%、湖南富兴集团有限公司0.31亿元,持股38.75%、易红波0.04亿元,持股5%、 胡考军0.01亿元,持股1.25%.2014年2月,湖南高杨投资合伙企业(有限合伙) 对长沙金地增资1亿元,增资后,长沙金地注册资本为1.8亿元,股权结构如下: 湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)1亿元,持股比例55.56%、长沙金盾0.44亿元,持股24.44%、湖南富兴集团有限公司0.31亿元,持股17.22%、易红波0.04亿元,持股2.22%、胡考军0.01亿元,持股0.56%.长沙金地控股股东为湖南高杨投 资合伙企业(有限合伙),方正东亚信托有限责任公司为湖南高杨投资合伙企业 (有限合伙)控股股东,为长沙金地实际控制人.发行人失去对长沙金地的控制 权. 截至2014年3月31日,纳入发行人合并财务报表范围的一级子公司情况如下 表所示: 图表 6.2:截至 2014 年3月31 日合并报表范围的子公司(单位:万元、 %) 序号 企业名称 持股比例 享有表决权比例 注册资本 1 长沙金盾机动车辆救援服务有限公司 100 100 5,000 2 湖南邦田汽车服务有限公司 100 100 5,000 3 岳阳邦田实业有限公司 100 100 200 4 湖北赤壁通程汽车服务有限公司 100 100 50 5 北京金地科创置业有限公司 100 100 10,000 6 上海财富兴园置业发展有限公司 100 100 13,000 7 岳阳经济技术开发区富兴房地产开发有限公司 100 100 8,000 8 武汉财富兴园置业有限公司 100 100 10,000 88 9 岳阳经济技术开发区华邦工贸有限公司 100 100 1,300 10 岳阳联华贸易有限公司 71 71 2,000 11 长沙市高杨实业有限公司 100 100 880 12 岳阳市福寿山庄殡仪服务有限公司 100 100 1,000 13 株洲市福寿山庄殡葬服务有限责任公司 100 100 3,000 14 岳阳市秀美特种花木培植有限公司 100 100 100 15 湖南富兴飞鸽药业有限公司 100 100 5,000 16 北京佳洁鸿运物业管理有限公司 100 100 500 17 上海财富康盛物业管理有限公司 100 100 1,000 18 岳阳富兴物业管理有限公司 100 100 505 19 湖南富兴物业管理有限公司 100 100 120 (四)发行人近三年又一期财务数据 图表 6.3-1:近三年及一期发行人合并资产负债表(旧准则) 单位:万元 资产2012 年末 2011 年末 资产流动资产: 货币资金 78,129.57 47,952.80 交易性金融资产 35,954.16 35,954.16 应收票据 6,111.81 324.35 应收账款 33,616.75 33,611.93 预付账款 18,373.35 21,001.46 应收股利 应收利息 其他应收款 14,711.40 14,184.77 存货 221,419.81 128,132.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 408,316.84 281,161.67 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 投资性房地产 长期股权投资 17,425.40 31,068.99 长期应收款 固定资产 138,704.57 124,589.97 在建工程 167,049.94 139,344.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 170,099.03 170,099.03 开发支出 商誉 长摊待摊费用 537.14 305.19 递延所得税资产 其他非流动资产 89 非流动资产合计 493,816.08 465,407.71 资产总计 902,132.92 746,569.38 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 104,568.90 113,500.00 交易性金融负债 50,000.00 应付票据 42,212.66 21,100.00 应付账款 13,318.39 13,597.96 预收账款 6,427.62 6,223.21 应付职工薪酬 1,954.71 987.83 应交税费 5,392.51 2,804.16 应付利息 0 应付股利 0 其他应付款 18,860.46 5,997.68 预提费用 61.00 48.39 预计负债 0 一年内到期的非流动负债 0 其他流动负债 0 流动负债合计 242,796.26 164,259.24 非流动负债: 长期借款 83,600.37 100,632.28 应付债券 17,000.00 长期应付款 0 专项应付款 0 递延所得税负债 0 其他非流动负债 0 非流动负债合计 100,600.37 100,632.28 负债合计 343,396.63 264,891.52 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 10,000.00 10,000.00 资本公积 140,277.34 140,277.34 盈余公积 7,500.00 7,500.00 少数股东权益 17,543.48 17,447.98 未分配利润 383,415.48 306,452.54 减:库存股 所有者权益(或股东权益)合计558,736.30 481,677.86 负债和所有者(或股东权 益) 合计 902,132.93 746,569.38 图表 6.3-2:近三年及一期发行人合并资产负债表(新准则) 单位:万元 资产2014 年1-3 月2013 年末 2012 年末(新准则) 资产流动资产: 货币资金 143,464.04 95,543.32 78,129.57 交易性金融资产 5,927.58 5,927.58 35,954.16 90 应收票据 1,485.33 6,609.30 6,111.81 应收账款 53,098.13 70,044.22 66,714.39 预付账款 15,293.84 207,206.77 39,593.74 应收股利 应收利息 其他应收款 88,426.61 30,339.31 39,663.85 存货 384,950.12 458,470.00 221,419.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 692,645.65 874,140.51 487,587.33 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 投资性房地产 7,529.23 7,529.23 长期股权投资 294,162.46 17,425.40 17,425.40 长期应收款 固定资产 223,882.42 228,978.24 138,704.57 在建工程 50,384.22 36,632.66 167,049.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 163,898.52 166,623.68 170,099.03 开发支出 商誉 长摊待摊费用 1,701.88 956.11 537.14 递延所得税资产 508.38 508.87 480.14 其他非流动资产 非流动资产合计 742,067.11 458,654.20 494,296.23 资产总计 1,434,712.76 1,332,794.71 981,883.56 负债和所有者权益(或股东权 益) 流动负债: 短期借款 125,398.26 145,058.26 104,568.90 交易性金融负债 160,000.00 110,000.00 50,000.00 应付票据 14,725.26 25,905.26 42,212.66 应付账款 24,927.77 40,562.26 13,318.39 预收账款 1,603.30 16,417.14 6,427.62 应付职工薪酬 1,682.97 3,100.45 1,954.71 应交税费 6,574.13 7,619.41 5,392.51 应付股利 7,056.65 7,056.65 - 其他应付款 57,463.44 16,849.52 18,921.47 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 399,431.78 372,568.95 242,796.26 非流动负债: 长期借款 139,387.99 145,950.56 83,600.37 应付债券 127,000.00 77,000.00 17,000.00 长期应付款 - 91 92 专项应付款 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 266,387.99 222,950.56 100,600.37 负债合计 665,819.78 595,519.50 343,396.63 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 140,277.34 140,277.34 140,277.34 盈余公积 7,500.00 7,500.00 7,500.00 少数股东权益 2,351.73 2,277.12 2,112.58 未分配利润 608,763.91 577,220.74 478,597.02 减:库存股 - - 所有者权益 (或股东权益) 合计 768,892.99 737,275.20 638,486.93 负债和所有者(或股东权 益)合计 1,434,712.76 1,332,794.71 981,883.56 图表6.4-1:近三年及一期发行人合并利润分配表(旧准则) 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 一、主营业务收入 472,305.46 433,415.74 减:主营业务成本 326,522.97 310,488.92 主营业务税金及附加 10,670.93 12,154.40 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 135,111.56 110,772.42 加: 其他业务利润 (亏损以"-"号填列) 2,301.78 6,929.25 减:营业费用 15,467.88 12,861.04 管理费用 10,343.32 8,534.59 财务费用 13,856.52 12,731.73 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 97,745.62 83,574.32 加:投资收益(亏损以"-"号填列) 1,697.40 - 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 99,443.02 83,574.31 减:所得税 22,384.58 20,260.98 少数股东权益 95.5 55.13 五、净利润(亏损以"-"号填列) 76,962.94 63,258.20 加:年初未分配 306,452.54 243,194.33 六、可供分配的利润 383,415.48 306,452.54 减:提取法定盈余公积 - - 七、未分配利润 383,415.48 306,452.54 图表6.4-2:近三年及一期发行人合并利润分配表(新准则) 单位:万元 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 (新准则) 一、营业收入 210,729.31 611,147.21 472,305.46 减:营业成本 147,581.13 407,308.30 326,522.97 营业税费 5,241.99 15,423.20 10,670.93 销售费用 7,690.23 21,810.78 15,467.88 管理费用 6,820.27 16,938.74 10,343.32 财务费用 3,510.03 23,414.55 13856.52 资产减值损失 - 102.98 加:公允价值变动净收益(净损失以"-"号填列) - - 投资净收益(净损失以"-"号填列) 1,633.27 1,981.75 1,697.40 其他业务利润 - 2,301.78 二、营业利润 41,518.94 128,130.40 99,443.02 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处置净损失(净收益以"—" 号填列) - 三、利润总额 41,518.94 128,130.40 99,443.02 减:所得税 9,901.15 29,342.13 22,384.58 93 94 四、净利润 31,617.78 98,788.27 77,058.44 少数股东损益 74.61 164.54 95.5 五、每股收益: - (一)基本每股收益 - (二)稀释每股收益 - - 图表 6.5-1:近三年及一期发行人合并现金流量表(旧准则) 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 513,948.14 429,595.28 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 13,180.32 5,635.09 经营活动现金流入小计 527,128.45 435,230.37 购买商品、接受劳务支付的现金 435,105.86 259,047.14 支付给职工以及为职工支付的现金 10,007.19 5,931.54 支付的各项税费 30,467.16 33,179.50 支付其他与经营活动有关的现金 16,629.60 12,514.92 经营活动现金流出小计 492,209.81 310,673.11 经营活动产生的现金流量净额 34,918.64 124,557.26 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 13,643.58 - 取得投资收益收到的现金 1,697.40 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 15,340.98 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,152.48 116,217.95 投资支付的现金 - 37,384.03 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 47,152.48 153,601.98 投资活动产生的现金流量净额 -31,811.49 -153,601.98 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 171,160.00 138,880.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 171,160.00 138,880.00 偿还债务支付的现金 130,123.01 82,281.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,967.38 12,731.73 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 144,090.39 95,012.78 筹资活动产生的现金流量净额 27,069.61 43,867.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 30,176.76 14,822.50 加:年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 图表 6.5-2:近三年及一期发行人合并现金流量表(新准则) 单位:万元 项目2014 年1-3 月2013 年度 95 项目2014 年1-3 月2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 253,809.51 662,130.75 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 27.88 9,187.37 经营活动现金流入小计 253,837.39 671,318.12 购买商品、接受劳务支付的现金 109,582.88 529,453.82 支付给职工以及为职工支付的现金 5,967.44 16,904.17 支付的各项税费 18,612.69 45,340.19 支付其他与经营活动有关的现金 62,438.34 53,789.11 经营活动现金流出小计 196,601.35 645,487.30 经营活动产生的现金流量净额 57,236.04 25,830.82 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 345.00 62,266.58 取得投资收益收到的现金 1,633.27 1,981.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 1,978.27 64,248.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,751.57 84,945.01 投资支付的现金 97,678.60 160,249.59 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 111,430.17 245,194.61 投资活动产生的现金流量净额 -111,430.17 -180,946.28 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 140,613.93 - 收到其他与筹资活动有关的现金 298,117.87 筹资活动现金流入小计 140,613.93 298,117.87 偿还债务支付的现金 37,402.56 109,371.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,074.79 16,216.85 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 40,477.35 125,588.65 筹资活动产生的现金流量净额 100,136.57 172,529.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 96 97 项目2014 年1-3 月2013 年度 五、现金及现金等价物净增加额 47,920.72 17,413.75 加:年初现金及现金等价物余额 95,543.32 78,129.57 六、期末现金及现金等价物余额 143,464.04 95,543.32 图表 6.6-1:近三年及一期母公司资产负债表(旧准则) 单位:万元 资产2012 年末 2011 年末 流动资产: 货币资金 27,069.53 18,852.78 短期投资 35,954.16 35,954.16 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 22,308.87 13,890.43 其他应收款 43,500.00 11,984.72 预付帐款 11,416.22 6,339.50 应收补贴款 - - 存货 10,012.38 8,219.05 待摊费用 - - 一年内到期的长期债券投 资--其他流动资产 - - 流动资产合计 150,261.16 95,240.64 长期投资: 长期股权投资 462,772.04 395,803.90 长期债权投资 - - 长期投资合计 462,772.04 395,803.90 固定资产: 固定资产原价 5,498.82 5,498.82 减:累计折旧 2,956.73 2,697.47 固定资产净值 2,542.09 2,801.35 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 2,542.09 2,801.35 工程物资 - - 在建工程 29,871.21 29,871.21 固定资产清理 固定资产合计 32,413.30 32,672.56 无形资产及其他资产: 无形资产 37,303.10 37,303.10 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 37,303.10 37,303.10 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 682,749.60 561,020.19 流动负债: 短期借款 69,700.00 92,200.00 应付票据 3,000.00 2,000.00 应付帐款 65.14 106.08 预收帐款 - 45.26 应付工资 11.29 20.88 98 应付福利费 1.98 3.65 应交税金 160.8 127.46 其他未交款 6.79 - 其他应付款 15,000.00 67.85 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 短期融资券 50,000.00 - 流动负债合计 137,945.99 94,571.18 长期负债: - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: - - 递延税项贷项 - - 负债总计 137,945.99 94,571.18 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 10,000.00 10,000.00 减:已归还投资 - - 实收资本(或股本)净额 10,000.00 10,000.00 资本公积 140,277.34 140,277.34 盈余公积 7,500.00 7,500.00 其中:法定公益金 - - 未分配利润 387,026.27 308,671.67 所有者权益 (或股东权益) 合计 544,803.61 466,449.01 负债和所有者权益(或股 东权益)总计 682,749.60 561,020.19 图表 6.6-2:近三年及一期母公司资产负债表(新准则) 单位:万元 资产2014 年1-3 月2013 年末 2012 年末(新准 则) 流动资产: 货币资金 66,456.19 22,616.89 27,069.53 交易性金融资产 5,927.58 5,927.58 35,954.16 应收票据 应收账款 19,997.20 24,014.25 22,308.87 预付账款 2,126.28 2,540.99 11,416.22 应收股利 应收利息 其他应收款 135,000.00 79,000.00 43,500.00 存货 14,529.90 13,382.63 10,012.38 99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 244,037.16 147,482.34 150,261.16 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 投资性房地产 长期股权投资 361,924.88 362,269.88 221,969.88 长期应收款 - - 固定资产 2,222.32 2,287.13 2,542.09 在建工程 29,871.21 29,871.21 29,871.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 36,344.60 36,536.30 37,303.10 开发支出 商誉 递延所得税资产 185.68 185.68 其他非流动资产 非流动资产合计 430,548.69 431,150.20 291,858.77 资产总计 674,585.85 578,632.55 442,119.93 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 89,800.00 96,400.00 69,700.00 交易性金融负债 160,000.00 110,000.00 50,000.00 应付票据 3,000.00 应付账款 43.1 65.14 预收账款 应付职工薪酬 38.97 15.2 13.27 应交税费 739.71 407.54 167.59 应付利息 5,067.83 5,067.83 应付股利 其他应付款 15,000.00 预提费用 预计负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 255,646.51 211,933.67 137,945.99 非流动负债: 长期借款 应付债券 110,000.00 60,000.00 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 110,000.00 60,000.00 负债合计 365,646.51 271,933.67 137,945.99 100 101 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 10,000.00 10,000.00 10,000.00 资本公积 140,277.34 140,277.34 140,277.34 盈余公积 7,500.00 7,500.00 7,500.00 少数股东权益 未分配利润 151,162.00 148,921.54 146,396.60 减:库存股 所有者权益(或股东权益)合计 308,939.34 306,698.88 304,173.94 负债和所有者(或股东权 益)合计674,585.85 578,632.55 442,119.93 图表6.7-1:近三年及一期母公司利润分配表(旧准则) 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 一、主营业务收入 119,200.82 106,466.35 减:主营业务成本 109,338.21 95,354.48 主营业务税金及附加 205.24 777.46 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 9,657.37 10,334.41 加: 其他业务利润 (亏损以"-"号填列) - - 减:营业费用 154.96 174.01 管理费用 381.45 737.9 财务费用 6,326.99 5,053.80 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 2,793.97 4,368.71 加:投资收益(亏损以"-"号填列) 76,259.13 61,748.29 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 - - 四、利润总额(亏损以"-"号填列) 79,053.10 66,117.01 减:所得税 698.49 1,092.18 少数股东权益 - - 五、净利润(亏损以"-"号填列) 78,354.61 65,024.83 加:年初未分配 308,671.67 243,646.84 六、可供分配的利润 387,026.27 308,671.67 减:提取法定盈余公积 - - 七、未分配利润 387,026.27 308,671.67 图表6.7-2:近三年及一期母公司利润分配表(新准则) 单位:万元 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 (新准则) 一、营业收入 36,638.72 129,692.30 119,200.82 减:营业成本 33,132.72 112,402.80 108,077.85 营业税费 71.52 289.12 205.24 销售费用 243.34 155.6 154.96 管理费用 417.51 1,770.80 1,381.44 财务费用(收益以"-"号填列) 1,419.63 14,288.26 6,326.99 资产减值损失 52.74 260.36 加:公允价值变动净收益(净损失以"-"号填 列) - 投资净收益(净损失以"-"号填列) 1,633.27 1,981.75 1,697.40 其他业务利润 - 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 2,987.28 2,714.73 4,491.37 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处置净损失(净收益以"—" 号填列) - 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 2,987.28 2,714.73 4,491.37 减:所得税 746.82 189.79 704.11 102 103 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 2,240.46 2,524.94 3,787.26 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 图表 6.8-1:近三年及一期母公司现金流量表(旧准则) 单位:万元 项目2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 131,001.25 118,452.85 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 23,064.63 -998.34 经营活动现金流入小计 154,065.88 117,454.51 购买商品、接受劳务支付的现金 134,141.57 111,124.94 支付给职工以及为职工支付的现金 338.25 442.74 支付的各项税费 1,064.54 2,483.93 支付其他与经营活动有关的现金 32,300.64 -3,994.80 经营活动现金流出小计 167,844.99 110,056.82 经营活动产生的现金流量净额 -13,779.11 7,397.70 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 61,748.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 61,748.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 20,544.24 投资支付的现金 - 60,938.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 81,482.90 投资活动产生的现金流量净额 - -19,734.61 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 119,700.00 92,200.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 119,700.00 92,200.00 偿还债务支付的现金 91,200.00 67,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,504.14 5,081.36 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 97,704.14 72,681.36 筹资活动产生的现金流量净额 21,995.86 19,518.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 8,216.75 7,181.73 加:年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 图表 6.8-2:近三年及一期母公司现金流量表(新准则) 单位:万元 项目2014 年1-3 月2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 104 105 销售商品、提供劳务收到的现金 46,884.35 149,981.87 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 36.61 132.57 经营活动现金流入小计 46,920.96 150,114.44 购买商品、接受劳务支付的现金 39,617.09 126,537.33 支付给职工以及为职工支付的现金 271.77 515.14 支付的各项税费 1,006.04 2,721.92 支付其他与经营活动有关的现金 56,309.08 36,488.13 经营活动现金流出小计 97,203.99 166,262.52 经营活动产生的现金流量净额 -50,283.03 -16,148.08 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 - 30,026.58 取得投资收益收到的现金 - 1,981.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 32,008.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 4.30 投资支付的现金 - 140,300.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 140,304.30 投资活动产生的现金流量净额 - -108,295.97 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 100,000.00 146,700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 100,000.00 146,700.00 偿还债务支付的现金 6,600.00 18,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,231.24 8,708.59 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 7,831.24 26,708.59 筹资活动产生的现金流量净额 92,168.76 119,991.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 43,839.30 -4,452.63 加:年初现金及现金等价物余额 22,616.89 27,069.53 六、期末现金及现金等价物余额 66,456.19 22,616.89 二、发行人主要财务数据及指标分析 (一)资产结构分析 图表 6.9:发行人 2011-2013 年及 2014 年3月末资产结构(单位:万元、%) 2012 年末 2011 年末 项目 金额 占比 金额 占比 流动资产 408,316.84 45.26 281,161.67 37.66 非流动资产 493,816.09 54.74 465,407.71 62.34 总资产 902,132.93 100.00 746,569.38 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 692,645.65 48.28 874,140.51 65.59 487,587.33 49.66 非流动资产 742,067.11 51.72 458,654.20 34.41 494,296.23 50.34 总资产 1,434,712.76 100.00 1,332,794.71 100.00 981,883.56 100.00 近年来,随着发行人发展步伐的加快,资产规模保持增长态势,2010-2012 年末及 2013 年6月末,发行人资产总额分别为 606,867.05 万元、746,569.38 万元、902,132.93 万元和 1,079,256.52 万元. 2011 年末,发行人总资产较 2010 年同比增长 23.02%,主要是 2011 年末发 行人货币资金、 短期投资、 应收帐款分别同比增长了 44.74%、 141.76%、 51.83%, 在建工程、固定资产分别同比增长了 41.03%、84.19%. 2012 年末, 发行人总资产同比增长 20.84%, 主要是 2012 年发行人货币资金、 存货分别同比增长了 62.93%、72.81%,在建工程、固定资产分别较 2011 年末增 长了 11.33%、19.88%. 2013 年末,发行人总资产较 2012 年度(新准则)同比增长 47.74%,主要是 2013 年末发行人预付款项、存货、交易性金融负债、应付债券分别同比增长 1027.76%、107.06%、120.00%、352.94%.2014 年1-3 月末,发行人总资产余额 为1,434,712.76 万元,较2013 年末增长 7.65%,总资产呈上升的趋势. 近年来,发行人通过扩张化经营,不断扩大汽车服务业与工业地产两大业务 板块的规模,使得非流动资产规模得以逐年增长.2013 年末,非流动资产占资 产总额下降,主要是流动资产中的预付账款和存货同比增张了 1027.76%和107.06%所致. 从发行人资产结构来看,非流动资产是总资产的主要组成部分,在总资产中 占比高于流动资产, 与发行人主营业务结构密切相关. 发行人经营的汽车服务业、 房地产业务均属于资本密集型行业,使得发行人资产中非流动资产占比相对较 高.近年来,发行人流动资产及非流动资产逐渐趋于平衡.总体看,发行人资产 规模较稳定,资产构成较稳定. 1、流动资产结构分析 106 图表6.10:2011-2013年及2014年3月末发行人流动资产构成(单位:万元、%) 2012 年末 2011 年末 项目金额 占比 金额 占比 货币资金 78,129.57 19.13 47,952.80 17.06 短期投资 35,954.16 8.81 35,954.16 12.79 应收票据 6,111.81 1.50 324.35 0.12 应收账款 33,616.75 8.23 33,611.93 11.95 预付账款 18,373.35 4.50 21,001.46 7.47 其他应收款 14,711.40 3.60 14,184.77 5.05 存货 221,419.81 54.23 128,132.21 45.57 一年内到期流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 408,316.84 100.00 281,161.67 100.00 项目2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 143,464.04 20.71 95,543.32 10.93 78,129.57 16.02 交易性金融资产 5,927.58 0.86 5,927.58 0.68 35,954.16 7.37 应收票据 1,485.33 0.21 6,609.30 0.76 6,111.81 1.25 应收账款 53,098.13 7.67 70,044.22 8.01 66,714.39 13.68 预付账款 15,293.84 2.21 207,206.77 23.7 39,593.74 8.13 88,426.61 12.77 30,339.31 3.47 39,663.85 8.13 其他应收款 384,950.12 55.58 458,470.00 52.45 221,419.81 45.41 存货 一年内到期流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 692,645.65 100.00 874,140.51 100.00 487,587.33 100.00 发行人流动资产结构中货币资金、应收账款、其他应收款和存货占比较高. 2013年末上述四项在流动资产中的占比分别为10.93%、 8.01%、 23.70%、 52.45%, 合计占比95.10%;2014年3月末,货币资金、应收账款、其他应收款和存货占比 较高,上述四项在流动资产中的占比分别为20.71%、7.67%、12.77%、55.58%, 合计占比96.72%. (1)货币资金 2011-2013年末及2014年3月末,发行人的货币资金余额分别为47,952.80万元、78,129.57万元、95,543.32万元及143,464.04万元.其中,2011年末,发行人 货币资金为47,952.80万元,较2010年增加了44.74%,主要原因如下:一是商贸行 业净增加了5,651万元 (其中: 母公司增加了7,182万元、 岳阳联华增加了520万元、 岳阳华邦减少了1,760万元和长沙高杨减少了291万元);二是汽车服务行业净增 加了1,240万元(其中:长沙金盾增加了1,171万元、岳阳邦田增加了1,069万元、 湖北赤壁增加了24万元和湖南邦田减少了1,024万元);三是房地产行业净增加 了2,343万元 (其中: 上海财富兴园增加了1,667万元、 富兴房开增加了5,593万元、 长沙金地减少了2,555万元、 北京金地减少了1,546万元和武汉财富兴园减少了817 107 万元);四是其他行业净增加了5,588万元(其中:富兴飞鸽增加了5,563万元和 岳阳秀美增加了25万元). 2012年末,发行人货币资金余额为78,129.57万元,同比增加了62.93%,主要 原因如下:一是商贸行业净增加了10,175.68万元(其中:发行人本部增加了 8,216.75万元、岳阳联华增加了104.33万元、岳阳华邦增加了10.99万元和长沙高 杨增加了1,843.61万元);二是汽车服务行业净增加了23,227.20万元(其中:长 沙金盾增加了20,387.86万元、 岳阳邦田增加了505.51万元、 湖北赤壁增加了995.41 万元和湖南邦田增加了1,338.42万元) ; 三是其他行业净增加了94.00万元 (其中: 富兴飞鸽增加了77.00万元和岳阳秀美增加了17.00万元) 2013年末,发行人货币资金余额95,543.32万元,较2012年度(新准则)增加 了22.29%.主要原因如下:一是汽车服务行业净减少了6,258.99万元(其中:长 沙金盾减少了21,753.37万元、岳阳邦田增加了1,148.09万元、湖北赤壁增加了 14,027.03万元和湖南邦田增加了319.25万元);二是地产行业净增加了25,458.23 万元(其中:上海财富兴园增加了27,403.85万元、其他房产公司减少了1,945.62 万元). 2014年3月末,发行人货币资金余额143,464.04万元,较2013年末增加了 50.16%.主要原因如下:商贸行业净增加了45,378.55万元(其中:发行人本部增 加了43,839.30万元、岳阳联华增加了1,547.17万元、岳阳华邦增加了47.17万元和 长沙高杨减少了55.09万元). 从构成来看,发行人货币资金中基本为银行存款.2013年末,发行人银行存 款为94,522.99万元,占全部货币资金的98.93%;2014年3月31日,发行人银行存 款为142,121.41万元,占全部货币资金的99.06%. 图表6.11:近三年及一期货币资金情况(单位:万元、%) 2012 年末 2011 年末 项目 金额 占比 金额 占比 现金 820.53 1.06 674.75 1.41 银行存款 77,309.04 98.94 47,278.05 98.59 合计 78,129.57 100.00 47,952.80 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金 1,342.63 0.94 1,020.33 1.07 820.53 1.06 银行存款 142,121.41 99.06 94,522.99 98.93 77,309.04 98.94 合计 143,464.04 100.00 95,543.32 100.00 78,129.57 100.00 (2)交易性金融资产 2011-2013年末及2014年3月末,发行人交易性金融资产分别为35,954.16万元、35,954.16万元、5,927.58万元及5,927.58万元.2011年末,发行人交易性金融 资产较2010年末增加21,082.23万元, 主要系增加对沈阳财富兴园置业有限公司投 资5,644.91万元,增加对天津财富兴园置业有限公司投资6,078.18万元,增加对成 108 都财富兴园置业有限公司投资12,123.70万元, 同时减少对湖南富兴典当有限公司 投资2,764.57万元.2012年末,发行人交易性金融资产较2011年末无变化.2013 年末,发行人交易性金融资产较2012年度(新准则)减少30,026.58万元,主要系 收回对沈阳财富兴园置业有限公司投资7,902.88万元、收回对成都财富兴园置业 有限公司投资12,123.70万元、收回对天津财富兴园置业有限公司投资10,000.00 万元. (3)应收账款 发行人应收账款是正常经营过程中产生应收款项,主要包括应收货款、应收 修理费和应收按揭款等. 2011年末,发行人应收账款账面净值较2010年末增加了11,474.76万元,增幅 为51.83%, 增长幅度较大的主要系由于全球经济低迷, 使得商贸行业整个市场业 务不景气,为巩固原有的客户群体,发行人采取加大赊销的力度,使得商贸业务 形成的应收销售款增加了11,517.71万元, 占2011年商贸业务收入的比例为9.59%, 其中母公司增加了5,992万元、岳阳华邦增加了1,031万元、岳阳联华增加了1,893 万元和长沙高杨增加了2,600万元. 2012年末,发行人应收账款账面净值较2011年末增加了0.01%,增幅较小. 2013年末,发行人应收账款较2013年末增加4.99%,主要系商贸行业应收账 款增加. 2014年3月末,发行人应收账款较2013年末减少24.19%,主要系2014年一季 度发行人加强了应收账款清理回收,商贸行业回收货款8,571.82万元,汽车行业 回收货款2,966.23万元,房地产行业回收货款6,209.61万元. 图表6.12:近一年又一期发行人应收账款情况(单位:万元、%) 2014 年3月末 2013 年末 项目 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 1 年以内 54,691.07 100 2,166.32 70,396.20 100 2,166.32 1-2 年----合计 54,691.07 100 2,166.32 70,396.20 100 2,166.32 从账龄结构来看,发行人应收账款账龄均系一年以内,总体风险可控. 2014年3月末,发行人应收账款金额较大的前五名合计为29,582.40万元,在 应收账款余额中的占比为54.09%.2014年3月末,发行人按应收帐款余额已累计 计提坏账准备2,166.32万元, 占应收账款期末余额的3.96%, 坏账准备计提较为充 分,回收风险小. 图表6.13:2014年3月末发行人前五大应收账款情况(单位:万元、%) 客户 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 岳阳邦田应收修理费 7,607.53 1 年以内 13.91 否 修理款 衡阳兴长贸易有限公司 6,743.41 1 年以内 12.33 否 货款 湖南泰格林纸集团有限责任公司 6,273.07 1 年以内 11.47 否 货款 上海业金贸易有限公司 5,315.97 1 年以内 9.72 否 货款 长沙金盾应收修理费 3,642.43 1 年以内 6.33 否 修理款 109 合计29,582.40 54.09 - 注:应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方 欠款. (4)预付款项 发行人预付款项主要是预付土地款、工程款以及材料采购款. 2011年末,发行人预付款项余额较2010年末减少了16,790.32万元,主要系由 于发行人汽车解体项目选址改变, 望城县国土局退回发行人支付的用于兴建汽车 解体项目的土地款15,700万元所致. 2012年末,发行人预付账款余额较2011年末减少了12.51%. 2013年末,发行人预付账款较2012年度(新准则)增加423.33%,主要系发 行人子公司长沙金地于2013年5月通过招拍挂方式取得位于长沙市开福区芙蓉中 路土地使用权,截至2013年12月末,发行人已支付一期土地款179,403.46万元. 2014年3月末,发行人预付账款较2013年末减少92.62%,主要系发行人合并 范围发生变化,剔除了子公司长沙金地的财务数据所致. 图表6.14:近一年又一期发行人预付账款账龄结构(单位:万元、%) 2014 年3月末 2013 年末 项目 金额 占比 金额 占比 1 年以内(含1年) 12,604.32 82.41 203,195.34 98.06 1-2 年(含2年) 2,689.52 17.58 4,011.43 1.94 2-3 年(含3年) 3 年以上 - - - - 合计 15,293.84 100.00 207,206.77 100.00 截至2014年3月末,发行人金额前五位的大额预付账款余额为7,861.80万元, 在预付账款余额中占比为51.40%,具体见下表: 图表6.15:2014年3月末前五大预付账款情况(单位:万元、%) 客户 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 岳阳楼区拆迁款 2,126.28 1-2 年13.90 否 本部预付拆迁款 上海业金贸易有限公司 1,833.62 1 年以内 11.99 否 岳阳邦田预付采购款 一汽大众湖南销售有限公司 1,533.22 1 年以内 10.02 否 湖南邦田预付购车款 武汉永通行贸易有限公司 1,247.65 1 年以内 8.16 否 岳阳邦田预付采购款 湖南省松龄堂中药饮片有限 公司 1,121.03 1 年以内 7.33 否 富兴飞鸽预付采购款 合计7,861.80 - 51.40 - (5)其他应收款 发行人其他应收款主要是公司支付给上级主管部门(主要是交警部门)的开 展道路施救业务的保证金、支付给上游供应商(汽车生产商)取得品牌汽车经销 权的保证金以及支付给各工业园的物业保证金.发行人从事道路施救业务初期, 须在交警部门缴纳一定的保证金(现已退还公司期初保证金的50%).目前,发 行人交给湘潭市交警大队、 长沙市高速公路支队及湖北省公安交警总队的保证金 余额分别为200万、90万及300万.发行人从事汽车销售业务,每年须交给汽车生 产厂家销售保证金,该金额将视公司具体销售业绩每年有所增减. 110 2011年末,发行人其他应收款较2010年末减少了2,949.16万元,主要系①武 汉财富兴园应收武汉市东西湖区财政局的税费返款净减少了6,606.13万元;②沈阳、成都、天津财富兴园置业有限公司的临时借款净增加了5,178.10万元;③长 沙金盾应收长沙市交警支队拖车服务费净减少了1,521.13万元. 2012年末,发行人其他应收款较2011年末增加了3.71%,增幅较小. 2013年末,发行人其他应收款较2012年度(新准则)减少了23.51%,主要系 发行人商贸业务板块收回了部分货物质量保证金. 2014年3月末, 发行人其他应收款较2013年末增加了191.46%, 增幅较大主要 系发行人对沈阳财富兴园置业有限公司临时借款30,000万元、对天津财富兴园置 业有限公司临时借款15,200万元、对成都财富兴园置业有限公司临时借款12,800 万元所致. 图表6.16:近一年又一期发行人其他应收款情况表(单位:万元、%) 2014 年3月末 2013 年末 项目 账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备 1 年以内(含1年) 88,426.61 100.00 - 30,339.31 100.00 - 1-2 年(含2年) - - 2-3 年(含3年) - - 3-4 年(含4年) 4-5 年(含5年) 5 年以上 合计 88,426.61 100.00 - 30,339.31 100.00 - 从发行人其他应收款的账龄分析来看,截至2013年末,发行人账龄在1年以 内的其他应收款占比为100.00%.2014年3月末,发行人1年内的其他应收款占比 100.00%. 发行人其他应收款账龄均在3年以内, 因此发行人对其他应收款未计提 坏账准备. 图表6.17:2014年3月末发行人其他应收账款前五位情况(单位:万元、%) 客户名称 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 沈阳财富兴园置业有限公司 30,000.00 1 年以内 33.93 否 临时往来款 天津财富兴园置业有限公司 15,200.00 1 年以内 17.19 否 临时往来款 成都财富兴园置业有限公司 12,800.00 1 年以内 14.48 否 临时往来款 湖南富兴酒店管理有限公司 2,850.00 1 年以内 3.22 否 往来款 湖北省公安交警总队 300.00 1 年以内 0.34 否 保证金 合计61,150.00 69.15 - (6)存货 发行人存货主要由房地产项目的开发成本、纸浆、化工原料及卷烟辅材等构 成. 其中未售物业及开发成本主要是富兴房开开发的位于岳阳的"富兴嘉城"、 "富 兴华城"及"富兴鹏城"项目、武汉财富兴园开发的位于武汉东西湖区的"中部慧 谷"服务外包国际企业公园项目、 北京金地开发的位于北京经济技术开发区的"隆盛、兴盛、康盛"三大工业园项目及"富兴国际总部大厦"项目、上海财富兴园 开发的位于上海松江区的"国际企业服务公园—财富兴园"项目等; 商贸业务的存 111 货主要是集团母公司、岳阳华邦、岳阳联华和长沙高杨公司对外销售的纸浆、化 工原料及卷烟辅材等各类材料. 发行人存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低 于账面价值的差额计提存货跌价准备, 计入当期损益. 确定存货的可变现净值时, 以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的, 资 产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的, 如有确凿证据表明 其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据, 作为调整事 项进行处理;否则,作为非调整事项.根据该方法规定,发行人未计提存货跌价 准备. 2011年末,发行人存货账面余额较2010年末减少8,910.11万元,主要系①发 行人商贸板块加大了销售力度, 减少了库存量, 导致存货库存量净减少了5,696.05 万元;②工业园的租户对园区物业的看好,变租为买,使工业园区类存货净减少 了4,889.96万元;③随着商业地产的建设投入增加,使商业类地产存货净增加了 1,807.93万元;④是随着人们对传统和观念的重新认识,社会文明程度的加深, 特别是对城市老龄化与高风险社会催生了巨大的殡仪消费市场,公司公益类(公墓)存货销售较好,使得公益类存货净减少了519.07万元. 2012年末,发行人存货账面余额较2011年增加了72.81%,主要原因系:一是 发行人地产业务板块的存货增加,发行人子公司北京金地、上海财富兴园、武汉 财富兴园已开发暂未售的工业园区及未售配套的商业(公寓和科研大楼)增加存 货32,335.86万元,同时,发行人子公司富兴房开开发的岳阳鹏程二期项目增加开 发成本14,320.40万元;二是商贸板块以及其他板块中制药行业的存货增加,发行 人本部及子公司华邦工、 长沙高杨贸因下游战略合作伙伴订单的增加而增加存货 共计10,398.21万元、富兴飞鸽根据中药材市场价格的变化增加原材料库存 12,302.88万元;三是其他板块中殡葬行业的存货增加,发行人子公司株洲福寿因 加大公墓建设力度而增加了公墓原材料的采购15,027.85万元; 四是汽车板块中汽 车及配件的增加,发行人子公司长沙金盾、岳阳邦田、湖南邦田共新增汽车及配 件13,068.21万元. 2013年末,发行人存货账面余额为458,470.00万元,较2012年度(新准则) 增加107.06%.主要原因系发行人地产业务板块的存货增加.发行人子公司北京 金地、上海财富兴园、武汉财富兴园已开发暂未售的工业园区及未售配套的商业 (公寓和科研大楼)增加存货76,344.02万元,同时,发行人子公司长沙金地开发 的富兴嘉城二期项目增加开发成本84,012.32万元以及子公司北京金地将富兴国 际总部大厦由在建工程转入存货增加75,205.25万元. 截至2014年3月末,发行人存货账面余额为384,950.13万元万元,较2013年末 减少了16.04%. 主要原因系发行人房地产板块中剔除了长沙金地公司的存货数据 84,014.67万元所致. 图表6.18:近一年又一期发行人存货明细情况(单位:万元、%) 112 2014 年3月末 2013 年末 项目 金额 占比 金额 占比 商贸业库存各类材料 50,220.63 13.05 36,259.36 7.91 工业园区类存货 232,871.15 60.49 236,858.35 51.66 商业地产类存货 33,233.18 8.63 125,123.63 27.29 汽车服务业类存货 23,525.06 6.12 24,898.14 5.43 公益业类存货 28,692.77 7.45 19,100.96 4.17 其他 16,407.34 4.26 16,229.56 3.54 账面余额合计 384,950.13 100.00 458,470.00 100.00 减:存货跌价准备 - - - - 账面净额 384,950.13 100.00 458,470.00 100.00 (7)待摊费用 发行人待摊费用主要是湖南邦田的上市前期费用.为推进湖南邦田上市,发 行人与平安证券签订上市辅导协议,并支付给平安证券公司上市辅导费.因上市 时间较长,2011年将其余额转入长期待摊费用.2012年末至2014年3月末,发行 人待摊费用余额均为0. 2、非流动资产结构分析 图表6.19:2011-2013年末及2014年3月末发行人非流动资产构成(单位:万元、 %) 2012 年末 2011 年末 项目金额 占比 金额 占比 长期股权投资 17,425.40 3.53 31,068.99 6.68 固定资产净值 138,704.57 28.09 124,589.97 26.77 在建工程 167,049.94 33.83 139,344.53 29.94 无形资产 170,099.03 34.46 170,099.03 36.55 长期待摊费用 537.14 0.11 305.19 0.06 合计 493,816.08 100 465,407.71 100 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 294,162.46 39.64 17,425.40 3.80 17,425.40 3.53 投资性房地产 7,529.23 1.01 7,529.23 1.64 固定资产净值 223,882.42 30.17 228,978.24 49.92 138,704.57 28.06 在建工程 50,384.22 6.79 36,632.66 7.99 167,049.94 33.8 无形资产 163,898.52 22.09 166,623.68 36.33 170,099.03 34.41 长期待摊费用 1,701.88 0.23 956.11 0.21 537.14 0.11 递延所得税资产 508.38 0.07 508.87 0.11 480.14 0.10 合计 742,067.11 100.00 458,654.19 100.00 494,296.23 100.00 从非流动资产结构来看, 发行人非流动资产主要由长期股权投资、 固定资产、 在建工程和无形资产构成.2013年末,上述四项在发行人非流动资产中的占比分 别为3.8%、49.92%、7.99%、36.33%,合计占比为98.04%;2014年3月末,上述 四项分别占公司非流动资产的39.64%、30.17%、6.79%、 22.09%,合计占98.69%, 非流动资产的构成情况基本符合发行人的行业特点. 113 (1)长期股权投资 发行人长期股权投资主要是对于参股公司的股权投资. 长期股权投资减值准 备是针对长期股权投资账面价值而言的, 在期末时按账面价值与可收回金额孰低 的原则来计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备. 而可收回金额是依据核算日前后的相关信息确定的.相对而言,长期股权投资减 值这种估算是事后的,客观的,不同时间计提的减值准备金额具有不确定性,因 此发行人未计提长期股权减值准备. 2011 年末,发行人长期股权投资较 2010 年增加了 16,301.81 万元,主要系 ①长沙金盾增加了对长沙富盾置业有限公司的股权投资 10,251.81 万元;②长沙 金地增加了对天津财富兴园置业有限公司的股权投资 6,050.00 万元. 截至 2012 年末,发行人长期股权投资余额为 17,425.40 万元,较2011 年末 减少了 13,643.59 万元,主要系长沙金地转让了天津财富兴园的股权 6,050.00 万元,同时岳阳康华房地产有限公司于 2012 年12 月清算完毕,发行人收回对其投 资7,593.59 万元所致. 2013 年末,发行人长期股权投资余额为 17,425.40 万元,较2012 年度(新 准则)没有变化. 2014 年3月末,发行人长期股权投资余额为 294,162.46 万元, 较2013 年末 增加了 276,737.06 万元, 主要系因新股东入股长沙金地, 发行人失去对其控制权, 将其从合并范围内调出, 发行人将对长沙金地的初始投资及历年未分配利润共计 230,537.06万元计入长期股权投资以及发行人子公司长沙高杨和湖南物业对湖南 高杨投资合伙企业(有限合伙)分别投资 45,000 万元及 2,000 万元所致. 图表 6.20:截至 2014 年3月末发行人长期股权投资结构表(单位:万元) 单位 期末余额 时间 衡阳三化股份有限公司 6,373.60 1997.12 长沙富盾置业有限公司 10,251.80 2011 长沙市金地房地产开发有限公司 230,537.06 2014.3 湖南高杨投资合伙企业(有限合伙) 47,000.00 2014.3 合计 294,162.46 - 注:上述四个公司的其他股东情况详见本募集说明书第五章第五节中"其他重要权益投资"介绍. 因发行人并未取得衡阳三化股份有限公司的实际控制权, 所以并未将其纳入 合并报表范围.由于长沙富盾没有实际经营,因此未纳入合并报表范围. (2)投资性房地产 2013年末, 发行人投资性房地产余额为7,529.23万元, 主要系北京金地于2013 年12月将康盛、隆盛、兴盛工业园用于出租的房产由存货转入投资性房地产,金 额为3,083.18万元;上海财富兴园于2013年12月将财富兴园一期用于出租的房产 由存货转入投资性房地产,金额为405.71万元;武汉财富兴园于2013年12月将中 部慧谷一期用于出租的房产由存货转入投资性房地产,金额为4,040.34万元.该 科目采用历史成本进行计量. 2014年3月末,发行人投资性房地产余额与上年相同无变化. 114 (3)固定资产 发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等. 2011年末,发行人固定资产净值较2010年末增长100.92%,主要系随着发行 人子公司长沙金盾公司施救站改扩建和检测站建设等项目竣工投入使用, 在建工 程转入固定资产67,642.29万元;湖南邦田办公室装修完毕,从在建工程转入固定 资产37.41万元. 2012年末, 发行人固定资产较2011年末增长11.33%, 主要系发行人子公司富 兴飞鸽车间生产线改扩建完工,在建工程结转固定资产4,986.02万元;发行人子 公司长沙金盾7个城市施救站建设完工结转固定资产12,728.29万元和子公司株洲 福寿殡仪厅6号厅装修完毕结转固定资产3,827.87万元. 2013年末,发行人固定资产较2012年末(新准则)增长65.08%,主要系:一 是发行人子公司长沙金盾2013年共完成三期汽车服务项目的建设,其中:一期包 括3个高速施救站(衡枣高速--永州、白水、西站)4个城市施救站(邵阳、临湘、 望城县桥头驿、长沙县黄花镇);二期包括1个高速施救站(大广高速湖北南段 黄石段)、9个城市施救站(吉首、株洲市天元区、株洲市荷塘区、株洲市芦淞 区、株洲市石峰区、衡阳耒阳市、广西桂林市、广西桂林临桂县、江西新余市); 三期包括6个高速施救站(随岳高速云溪站、长沙绕城高速黄花塘站、通平高速 站、浏醴高速站、衡邵高速西渡站、杨桥站)及4个城市施救站(岳阳市站、湘 潭韶山站、湖北崇阳站、邵阳大祥站);截至2013年底,该27个施救站已建设完 成投入使用,在建工程结转固定资产65,988.38万元;二是发行人子公司北京金地 隆盛、康盛、兴盛三工业园增加地下管网设备24,369.54万元;三是发行人子公司 飞鸽药业厂房改造维修完工结转固定资产4,986.02万元和子公司株洲福寿殡仪厅 4号厅装修完毕结转固定资产3,827.87万元. 2014年3月末,发行人固定资产较2013年末减少2.22%,属于正常折旧. 图表6.21:截至2013年末固定资产新增明细情况(单位:万元) 序号 子公司 项目 金额 备注 1 长沙金盾 新增施救站建设 65,988.38 2 北京金地 工业园地下管网 24,369.54 3 飞鸽药业 厂房改造维修 4,986.02 4 株洲福寿 4 号殡仪厅装修 3,827.87 合计 99,171.81 (4)在建工程 发行人在建工程主要系在汽车服务业及工业园区建设方面的投入.近年来, 随着发行人加大核心业务的拓展力度,投资建设力度逐年加大. 2011 年末, 发行人在建工程较 2010 年末增长 41.03%, 主要系①长沙金盾减 少了 35,600.03 万元(其中长沙金盾建设的"汽车服务"项目建设完工转入固定资 产减少了 43,722.75 万元,2011 年建设的施救站、检测站增加投入 32,042.25 万元,完工转入固定资产减少了 23,919.54 万元,净增加 8,122.71 万元);②长沙 115 金地建设的"富兴嘉城二期"建设增加投入 25,382.95 万元(该项目长沙市规划局 原批复为:商住小区占地 50 亩,总建筑面积 225,000 平方米,其中:住宅建筑面 积171,352 平方米, 商铺建筑面积 22,848 平方米, 地下车库及人防建筑面积 30,800 平方米.由于长沙市市政府考虑该地区无大型商业配套,强制要求将商业配套面 积占比调整为不低于总建设面积的 30%,商业面积达 67,500 平方米,不能对外 销售,只能作为自持物业,所以长沙金地公司将其纳入"在建工程"科目核算,待 项目完工后, 视实际情况, 再结转固定资产和销售成本) ; ③北京金地建设的"富 兴总部大厦"增加投入 25,490.15 万元; ④发行人本部增加对岳阳市岳阳楼区工业 园投入折迁款 20,544.24 万元;⑤富兴飞鸽增加了对装配车间装修投入 4,725.30 万元;⑥湖南邦田的办公室装修增加投入 31.06 万元,完工转入固定资产 37.41 万元. 2012 年末, 发行人在建工程较 2011 年末增长 19.88%, 主要系①长沙金盾增 加了 9,595.24 万元 (其中长沙金盾建设的"汽车服务"项目建设完工转入固定资产 减少了 12,728.29 万元,2012 年建设的施救站增加投入 22,323.53 万元);②长 沙金地建设的"富兴嘉城二期"建设增加投入 784.78 万元;③北京金地建设的"富 兴总部大厦"增加投入 22,311.39 万元; ④富兴飞鸽酒剂生产线改扩建完工转入固 定资产建设路 4,986.02 万元. 2013 年末,发行人在建工程余额 36,632.66 万元,较2012 年末(新准则) 减少 78.07%, 主要系一是发行人子公司长沙金盾 27 个施救站建设完成投入使用, 在建工程结转固定资产 65,988.38 万元;二是发行人子公司长沙金地富兴嘉城二 期项目转入存货 84,012.82 万元,长沙市规划局原批复为:商住小区占地 50 亩, 总建筑面积 225,000 平方米,其中:住宅建筑面积 171,352 平方米,商铺建筑面 积22,848 平方米,地下车库及人防建筑面积 30,800 平方米.由于长沙市市政府 考虑该地区无大型商业配套, 强制要求将商业配套面积占比调整为不低于总建设 面积的 30%,商业面积达 67,500 平方米,不能对外销售,只能作为自持物业, 所以长沙金地公司从 2010 年开始将其纳入"在建工程"科目核算, 待项目完工后, 视实际情况,再结转固定资产和销售成本.2013 年10 月,长沙市市政府批复该 项目维持原规划不变,该项目转入存货进行核算;三是 2013 年10 月,发行人决 定将子公司北京金地富兴国际总部大厦部分楼层对外销售,该项目转入存货 75,205.25 万元. 2014 年3月末,发行人在建工程余额 50,384.22 万元,较2013 年末增加 18.77%, 主要系 2013 年11 月长沙金盾开始汽车服务项目四期 7 个城市施救站的 建设(长沙慕云站、榔梨站;宁乡灰汤站;浏阳沿溪站;广西桂林象山站;江西 新余宜春站、新余城南站),截至 2014 年3月末,该项目完成投资 16,211.67 万元.明细详见下表: 图表 6.22:2014 年3月末发行人在建工程明细情况(单位:万元) 116 工程名称 2014 年3月末 资金来源 汽车服务项目 16,211.67 自筹 岳阳楼区工业园 29,871.21 - 隆盛工业园管网改造安装工程 4,301.34 自筹 54%、借款 46% 合计50,384.22 - (5)无形资产 发行人无形资产主要是土地使用权. 2011 年末及 2012 年,发行人无形资产余额无变化;2013 年末及 2014 年3月末,发行人无形资产递减系正常摊销所致.明细详见下表: 图表 6.23:2014 年3月末发行人无形资产明细表(单位:亩、万元) 序号 所有者 性质 土地面积 单价 原值 1 长沙金盾 仓储用地 11.77 187.23 2,203.74 小计 11.77 2,203.74 2 富兴集团 工业用地 342.44 54.18 18,552.64 3 富兴飞鸽 工业用地 300.62 6.45 1,939.40 4 长沙金盾 工业用地 102.05 77.97 7,956.42 5 赤壁通程 工业用地 10.05 25.87 260 6 北京金地 工业用地 112.18 108.44 12,165.00 小计 867.34 - 40,873.46 7 株洲福寿 公墓用地 419.12 9.27 3,883.18 8 岳阳福寿 公墓用地 75.65 9.06 685.7 小计 494.77 - 4,568.88 9 岳阳联华 商业、 服务业 用地 29.72 42.06 1,250.00 小计 29.72 - 1,250.00 10 富兴房开 商业用地 28.03 110.68 3,102.31 小计 28.03 - 3,102.31 11 富兴房开 商住用地 285.98 94.03 26,890.62 小计 285.98 - 26,890.62 12 长沙金地 住宅用地 48.66 57.54 2,800.00 13 长沙金盾 住宅用地 31.64 252.91 8,002.00 小计 80.3 - 10,802.00 14 富兴集团 综合用地 234.11 84.52 19,787.06 15 长沙高杨 综合用地 531.53 67.15 35,690.52 16 岳阳秀美 综合用地 226.13 13.8 3,120.63 17 岳阳邦田 综合用地 86.32 86.65 7,479.36 18 长沙金地 综合用地 0.31 73.58 22.81 19 长沙金盾 综合用地 26.54 230.25 6,110.93 小计 1,104.94 - 72,211.31 20 武汉财富兴 园 商办用地 141.97 83.58 11,865.19 小计 141.97 - 11,865.19 合计 3,044.82 - 173,767.51 (二)负债结构分析 图表6.24:2011-2013年末及2014年3月末发行人负债结构 (单位:万元、%) 117 2012 年末 2011 年末 项目 金额 占比 金额 占比 流动负债 242,796.26 70.70 164,259.24 62.01 非流动负债 100,600.37 29.30 100,632.28 37.99 合计 343,396.63 100.00 264,891.52 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 399,431.78 59.99 372,568.95 62.56 242,796.26 70.70 非流动负债 266,387.99 40.01 222,950.56 37.44 100,600.37 29.30 合计 665,819.77 100.00 595,519.51 100.00 343,396.63 100.00 随着发行人经营规模的扩大, 发行人资金需求不断增长, 负债规模增长明显. 2013年末, 发行人负债总额为595,519.51万元, 较2012年度 (新准则) 增幅73.42%, 主要系发行人于2013年3月6日发行了6亿元中期票据;于2013年5月20日发行了5 亿元短期融资券;于2013年12月16日发行了6亿短期融资券;短期借款增加了 40,489.36万元;长期借款增加了62,350.19万元. 2014年3月末,发行人负债总额为665,19.78万元,较2012年度(新准则)增幅11.81%.主要系发行人于2014年1月23日发行了5亿元短期融资券;于2014年3 月26日发行了 5亿中期票据. 发行人流动负债占负债总额的比例逐年下降,主要系发行人优化融资结构、 降低融资成本、调整融资方式所致. 1、流动负债结构分析 图表6.25:2011-2013年末及2014年3月末发行人流动负债构成(单位:万元、%) 2012 年末 2011 年末 项目金额 占比 金额 占比 短期借款 104,568.90 43.07 113,500.00 69.1 应付票据 42,212.66 17.39 21,100.00 12.85 应付账款 13,318.39 5.49 13,597.96 8.28 预收款项 6,427.62 2.65 6,223.21 3.79 应付工资 1,710.65 0.70 902.62 0.55 应付福利费 244.06 0.10 85.21 0.05 应交税金 5,322.28 2.19 2,782.34 1.69 应付利息 其他应交款 70.23 0.03 21.82 0.01 其他应付款 18,860.46 7.77 5,997.69 3.65 预提费用 61 0.03 48.39 0.03 短期融资券 50,000.00 20.59 流动负债合计 242,796.26 100.00 164,259.24 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 125,398.26 31.39 145,058.26 38.93 104,568.90 43.07 交易性金融负债 160,000.00 40.06 110,000.00 29.52 50,000.00 20.59 118 应付票据 14,725.26 3.69 25,905.26 6.95 42,212.66 17.39 应付账款 24,927.77 6.24 40,562.26 10.89 13,318.39 5.49 预收款项 1,603.30 0.40 16,417.14 4.41 6,427.62 2.65 应付职工薪酬 1,682.97 0.42 3,100.45 0.83 1,954.71 0.80 应交税费 6,574.13 1.65 7,619.41 2.05 5,392.51 2.22 应付股利 7,056.65 1.77 7,056.65 1.89 其他应付款 57,463.44 14.39 16,849.52 4.52 18,921.47 7.79 流动负债合计 399,431.78 100.00 372,568.95 100.00 242,796.26 100.00 发行人流动负债主要包括短期借款、 交易性金融负债、 应付票据、 应付账款、 预收账款、其他应付款.2013年末,发行人上述六项科目在流动负债中的占比分 别为38.93%、29.52%、6.95%、10.89%、4.41%、4.52%,合计占比95.22%;2014 年3月末,发行人上述六项科目在流动负债中的占比分别为31.39%、40.06%、 3.69%、6.24%、0.40%、14.39%,合计占比96.17%. (1)短期借款 发行人短期借款余额占比成逐步下降的趋势,主要是公司为了降低融资成 本,优化融资结构,逐渐减少了短期借款所致. (2)交易性金融负债 截止2014年3月末,发行人交易性金融负债160,000.00万元,其中: ①2013年度第一期短期融资券,发行金额50,000万元,期限1年,到期兑付日 2014年5月22日,主承销商为华夏银行;2014年5月22日已成功兑付. ②2013年度第二期短期融资券,发行金额60,000,万元,期限1年,到期兑付 日2014年12月18日,主承销商为华夏银行; ③2014年度第一期短期融资券,发行金额50,000,万元,期限1年,到期兑付 日2015年1月24日,主承销商为华夏银行. (3)应付票据 2011年末,发行人应付票据余额较2010年增长9.13倍,主要原因:一是发行 人子公司富兴飞鸽由于产品销售情况较好,增加了原材料采购,对外开具了五笔 银行承兑汇票,金额分别为4,000万元、2,700万元、1,300万元及5,000万元;二是 长沙金盾由于汽车销售情况较好,增加了订货,对汽车生产厂家开具了两笔银行 承兑汇票,金额分别为1,000万元、5,100万元;发行人本部采购材料对外开具了 一笔银行承兑汇票,金额为2,000万元. 2012年末,发行人应付票据比2011年增幅100.06%,主要原因:一是发行人 子公司富兴飞鸽增加原材料采购,对外开具了四笔银行承兑汇票,金额分别为 4,000万元、2,300万元、5,700万元、2,000万元;二是长沙金盾增加汽车的订货, 对外开具了七笔银行承兑汇票,金额分别为1,000万元、2,600万元、3,600万元、 5,000万元、 3,000万元、 3,000万元、 5,000万元; 三是湖南邦田增加汽车配件采购, 对外开具了九笔银行承兑汇票,金额分别为394.23万元、310.56万元、415.07万元、345.90万元、100万元、100万元、100万元、126.90万元、120万元;四是发 行人本部采购化工产品及钢材材料对外开具了一笔银行承兑汇票,金额为3,000 119 万元. 2013年末,发行人应付票据余额为25,905.26万元,较2012年度(新准则)减少38.63%,主要系发行人部分应付票据到期解付所致.2014年3月末,发行人应 付票据余额为14,725.26万元, 较2013年末减少43.16%, 主要系应付票据到期解付 所致. (4)应付账款 发行人应付账款主要是下属子公司的应付采购款、 应付工程款等正常往来项 目.2011年末,发行人应付账款较2010年末增幅97.80%,主要系随着商贸板块业 务的增长,对外采购相应增加;同时发行人长期合作伙伴加大了对发行人的赊销 力度, 使得应付账款相应增加. 2012年末, 发行人应付账款较2011年末减幅2.06%. 2013年末,发行人应付账款较2012年度(新准则)增加204.56%,主要系工业房 地产板块中,发行人子公司长沙金地和武汉财富兴园尚未支付工程款所致.2014 年3月末, 发行人应付账款较2013年末减少38.54%, 主要系2014年2月长沙金地从 合并范围内剔除,减少19,153.87万元所致. 发行人应付账款的账龄均集中在一年以内,具体情况如下: 图表6.26:近一年又一期发行人应付账款账龄分析表(单位:万元、%) 2014 年3月末 2013 年末 账龄金额 占比 金额 占比 1 年以内(含1年) 24,927.77 100.00 40,562.26 100.00 合计24,927.77 100.00 40,562.26 100.00 图表6.27:2014年3月末发行人应付账款前五位情况(单位:万元、%) 客户名称 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 一汽-大众汽车销售有限公司 3,397.66 1 年13.63 否 货款 中建六局第二建筑工程有限公司 2,926.52 1 年11.74 否 工程款 建工集团上海市第五建筑工程有限公司 2,657.30 1 年10.66 否 工程款 武汉永通行贸易有限公司 2,283.38 1 年9.16 否 货款 北京市第三建筑工程公司 1,739.96 1 年6.98 否 货款 合计13,004.82 52.17 - (5)预收款项 2011年末,发行人预收款项余额较2010年末减少了25.59%,主要原因如下: 一是发行人房地产板块中,个人客户所申请的银行按揭贷款到达发行人账户后, 将首付款从预收账款转出,相应减少了预收账款672.15万元(长沙金地减少了 234.83万元、富兴房开减少了437.32万元).二是汽车板块将交付的购买汽车定 金结转减少了375.25万元;三是富兴飞鸽确认销售减少了266.05万元;四是确认 公墓销售结转定金826.85万元. 2012年末,发行人预收款项余额为6,427.62万元,较2011年末增幅3.28%. 2013年末,发行人预收款项余额较2012年度(新准则)增加155.42%,主要 系:房地产板块中发行人子公司岳阳房开预收房款增加205.01万元、武汉财富兴 120 园预收房款增加9,258.44万元. 2014年3月末,发行人预收款项余额较2013年末减少90.23%,主要系预收的 相关业务实现销售,预收款项结转. 图表6.28:2014年3月末发行人预收账款前五位情况(单位:万元、%) 客户名称 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 上海财富兴园购房客户 303.30 1 年18.92 否 预收销售订金 岳阳房开购房客户 168.34 1 年10.5 否 预收销售订金 北京富兴购房客户 494.16 1 年30.82 否 预收销售订金 武汉财富兴园购房客户 197.41 1 年12.33 否 预收销售订金 湖南天士力民生药业有限公司 245.89 1 年15.34 否 预收货款 合计1,409.10 87.91 - (6)其他应付款 发行人其他应付款主要为出租物业和代销产品收取的押金以及出售商品房 和公墓时收取的订金. 2011年末,发行人其他应付款余额较2010年末减少37.44%,主要原因如下: 一是入驻发行人开发的北京及上海的工业园区的部分企业, 对办公楼及配套公寓 等设施由原来的租赁变为直接购买, 发行人相应退还了原来对该部分企业收取的 租赁押金3,187.46万元,减少其他应付款所致;二是富兴飞鸽通过对代理商的考 察和评估,与合格的代理商建立了战略合作伙伴关系,相应退还了收取代理商的 押金1,495.35万元;三是株洲福寿客户正式购买公墓后,将交纳的订金转入销售 款1,483.80万元;四是岳阳邦田退还事故车辆维修保证金318.17万元. 2012年末,发行人其他应付款余额较2011年末增加214.46%,主要是增加了 发行人本部与东莞信托有限公司的信托借款15,000万元,该笔借款期限为一年, 利率为7.2%,担保方式为信用担保. 2013年末, 发行人其他应付账款余额为16,849.52万元, 较2012年末 (新准则) 减少10.95%.2014年1-3月发行人其他应付账款余额较2013年末增加241.04%,主 要系发行人房地产板块施工单位交来的工程保证金26,300万元以及贸易板块收 取的上游单位的质量保证金18,700万元. 图表6.29:2014年3月末发行人其他应付款前五位情况(单位:万元、%) 客户名称 账面余额 账龄 占比 是否关联方 备注 北京中铁建筑工程公司 4,300.00 1 年7.48 否 工程保证金 中国水利水电第二工程局 3,700.00 1 年6.44 否 工程保证金 武汉神工装饰工程有限公司 3,200.00 1 年5.57 否 工程保证金 郑州中科化工产品有限公司 2,020.00 1 年3.52 否 质量保证金 湖南圣川控股集团有限公司 1,900.00 1 年3.31 否 质量保证金 合计15,120.00 26.31 - 2、非流动负债结构分析 图表6.30:2011-2013年末及2014年3月末发行人非流动负债构成(单位:万元、 %) 121 2012 年末 2011 年末 项目金额 占比 金额 占比 长期借款 83,600.37 83.10 100,632.28 100 应付债券 17,000.00 16.90 - - 非流动负债合计 100,600.37 100.00 100,632.28 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 139,387.99 52.33 145,950.56 65.46 83,600.37 83.10 应付债券 127,000.00 47.67 77,000.00 34.54 17,000.00 16.90 非流动负债合计 266,387.99 100.00 222,950.56 100.00 100,600.37 100.00 发行人非流动负债系长期借款和应付债券.随着业务的扩张,发行人非流动 负债相应也随之增加. (1)长期借款 2011年末,发行人长期借款余额较2010年增加了14.18%,主要原因:一是上 海财富兴园从交行上海分行获得了13,180万元的上海财富兴园二期项目贷款;二 是长沙金地获得了深圳东亚银行8,000万元的物业贷款;三是武汉财富兴园归还 了"中部慧谷"一期项目贷款6,759万元所致;四是富兴房开归还了交行岳阳分行 支持的岳阳富兴华城的项目贷款3,000万元所致. 2012年末,发行人长期借款余额比2011年减少了16.92%,主要原因:一是长 沙金盾汽项目贷款归还了5,000万元;二是岳阳邦田物业贷款归还了169.85万元; 三是长沙金地物业贷款归还了569.06万元;四是北京金地归还了物业贷款21,640 万元,增加了富兴北京总部大厦长期贷款18,280.00万元;五是上海财富兴园二期 贷款归还了2,330.00元;六是武汉财富兴园归还了中部慧谷贷款5,603.00万元. 2013年末,发行人长期借款余额较2012年度(新准则)增加74.58%.主要原 因是增加了发行人子公司岳阳房开长期贷款12,000.00万元、北京金地长期贷款 61,103.25万元. 2014年3月末,发行人长期借款余额较2013年末减少4.5%. (2)应付债券 2012年末,发行人应付债券为子公司长沙金盾发行的17,000万元长沙市2012 年度第一期中小企业集合票据,期限3年,到期日2015年6月20日. 2013年末,发行人已发行2013年度第一期中期票据,发行金额60,000万元, 期限3年,到期日2016年3月6日; 2014年3月末,发行人已发行2014年度第一期中期票据,发行金额50,000万元,期限5年,到期日2019年3月26日. (三)所有者权益结构分析 图表6.31:2011-2013年末及2014年3月末发行人所有者权益构成(单位:万元、 %) 2012 年末 2011 年末 项目金额 占比 金额 占比 122 实收资本 10,000.00 1.79 10,000.00 2.08 资本公积 140,277.34 25.11 140,277.34 29.12 盈余公积 7,500.00 1.34 7,500.00 1.56 未分配利润 383,415.48 68.62 306,452.54 63.62 归属于母公司所有者权益合计 541,192.82 96.86 464,229.88 96.38 少数股东权益 17,543.48 3.14 17,447.98 3.62 所有者权益合计 558,736.30 100.00 481,677.86 100.00 2014 年3月末 2013 年末 2012 年末(新准则) 项目金额 占比 金额 占比 金额 占比 实收资本 10,000.00 1.30 10,000.00 1.36 10,000.00 1.79 资本公积 140,277.34 18.24 140,277.34 19.03 140,277.34 25.11 盈余公积 7,500.00 0.98 7,500.00 1.02 7,500.00 1.34 未分配利润 608,763.91 79.17 577,220.74 78.29 478,597.02 68.62 归属于母公司所有 者权益合计 766,541.25 99.69 734,998.08 99.69 541,192.82 96.86 少数股东权益 2,351.73 0.31 2,277.12 0.31 2,112.58 3.14 所有者权益合计 768,892.98 100.00 737,275.20 100.00 638,486.93 100.00 发行人所有者权益增长较为迅速.2013 年末,发行人所有者权益较 2012 年末(新准则)增加 15.47%,主要系发行人未分配利润增幅 193,805.26 万元.2014 年3月末,发行人所有者权益较 2013 年末增加 4.29%.发行人所有者权益主要 由资本公积和未分配利润构成. 1、实收资本 2011-2013年末及2014年3月末,发行人实收资本均为10,000.00万元. 2、资本公积 2011-2013年末及2014年3月末,发行人资本公积均为140,277.34万元. 3、盈余公积 2011-2013 年末及 2014 年3月末,发行人发行人盈余公积余额均为 7,500 万元.盈余公积余额已达到注册资本的 75%,根据发行人规定,盈余公积达到注册 资本的 50%时,可不再计提,因此发行人近年未计提盈余公积. 4、未分配利润 近年来, 发行人未分配利润逐年增加主要系随着发行人整体盈利能力的提高 而增加.发行人自成立以来,未对未分配利润进行分配.根据发行人未来发展规 划,未来五年内(2011 年到 2015 年),未分配利润不进行分配,主要用于发行 人发展经营. (四)偿债能力分析 图表6.32:近三年又一期发行人主要偿债能力指标表 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 资产负债率 46.41% 44.68% 38.06% 35.48% 流动比率 1.73 2.35 1.68 1.71 速动比率 0.77 1.12 0.76 0.93 EBIT(万元) 45,028.97 151,544.96 113,410.40 96,250.91 123 EBITDA(万元) 48,215.67 164,291.75 120,606.01 119,733.29 EBIT 利息保障系数 12.83 6.47 8.12 9.4 2011-2013 年末及 2014 年3月末, 发行人资产负债率分别为 35.48%、 38.06%、 44.68%及46.41%,资产负债率呈上升的趋势.近年来,发行人加速业务的发展 步伐,在建项目较多,对外负债融资规模不断增加,资产负债率呈上升趋势.总 体而言,发行人负债率处于较低水平. 在资产流动性方面, 2011-2013 年末及 2014 年3月末, 发行人流动比率分别 为1.71、1.68、2.35 和1.73,速动比率分别为 0.93、0.76、1.12 和0.77.2013 末, 发行人流动比率及速动比率均有所上升主要是发行人流动负债的增幅大于流动 资产的增幅,其中主要系短期借款、长期借款、其他应付款、短期融资券及应付 债券增幅明显.发行人资信良好,随着在建项目陆续竣工,固定资产增加,发行 人未来收入及现金流将进一步增强,发行人偿债能力将进一步提升. 2011-2013 年末及 2014 年3月末, 发行人息税前利润 (EBIT) 分别为 96,250.91 万元、113,410.40 万元、151,544.96 万元及 450,28.97 万元;息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 分别为 119,733.29 万元、 120,606.01 万元、 164,291.75 万元及 48,215.67 万元.发行人息税前利润(EBIT)和息税折旧摊销前利润(EBITDA)维持在较 高水平,表明公司盈利能力良好,主营业务对债务的保障能力较强. 2011-2013 年末及 2014 年3月末,发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 9.40、 8.12、6.36 及12.83,处于较高的水平.2011 年度及 2013 年度,发行人 EBIT 利 息保障倍数均同比有所下降,主要系发行人当年的利息支出增长幅度大于 EBIT 的增幅.2014 年1-3 月,发行人 EBIT 利息保障倍数较 2013 年末有较大增幅. (五)盈利能力分析 图表6.33:2011-2013年度及2014年1-3月发行人盈利能力指标(单位:万元) 项目2012 年度 2011 年度 主营业务收入 472,305.46 433,415.74 主营业务成本 326,522.97 310,488.92 投资收益 1,697.40 - 营业外收入 - - 营业外支出 - - 利润总额 99,443.02 83,574.32 净利润 76,962.94 63,258.21 毛利率 30.87% 28.36% 销售净利润率 16.30% 14.59% 总资产报酬率 8.53% 14.23% 净资产收益率 14.22% 13.63% 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度(新准则) 主营业务收入 210,729.31 611,147.21 474,607.24 主营业务成本 147,581.13 407,308.30 326,522.97 投资收益 1,633.27 1,981.75 1,697.40 营业外收入 - - - 124 营业外支出 - - - 利润总额 41,518.94 128,130.40 99,443.02 净利润 31,617.78 98,788.27 76,962.94 毛利率 29.97% 33.35% 30.87% 销售净利润率 15.00% 16.16% 16.30% 总资产报酬率 3.25% 13.08% 8.53% 净资产收益率 4.11% 13.40% 14.22% 1、主营业务收入分析 近年来,随发行人各板块业务的不断扩大,发行人主营业务收入逐年增长, 呈快速增长趋势.主营业务收入保持较稳定的增长主要系汽车服务业、房地产业 及商贸业务产生的收入逐年快速增长所致. 2011年度,发行人主营业务收入较2010年度增加17,006.21万元,增幅为 4.08%,主要为汽车、商贸业务的销售收入增长所致. 2012年度,发行人主营业务收入较2011年度增加38,889.72万元,增幅为 8.97%,主要为汽车、商贸业务及其他业务中制药、殡葬业务的销售收入增长所 致. 2013年度,发行人主营业务收入较2012年度(新准则)增加138,841.75万元, 增幅为29.40%,主要为汽车、商贸及地产板块的销售收入增长所致. 2014年1-3月,发行人主营业务收入为210,729.31万元,较2013年同比增长 76,358.07万元,增幅为56.83%,主要为汽车、商贸、房地产及制药的销售收入增 长所致. 2、期间费用分析 图表6.34:2011-2013年度及2014年1-3月发行人费用情况(单位:万元、%) 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 销售费用 15,467.88 3.27 12,861.04 2.97 管理费用 10,343.32 2.19 8,534.59 1.97 财务费用 13,856.52 2.93 12,731.73 2.94 期间费用合计 39,667.72 8.40 34,127.36 7.88 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度(新准则) 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 7,690.23 3.65 21,810.78 3.57 15,467.88 3.27 管理费用 6,820.27 3.24 16,938.74 2.77 10,343.32 2.19 财务费用 3,510.03 1.67 23,414.55 3.83 13,856.52 2.93 期间费用合计 18,020.53 8.56 62,164.07 10.17 39,667.72 8.40 注:上表中的占比为各期间费用的金额与主营业务收入的比;销售费用为发行人财务报表中的"主营业务费用" . 2011年度,发行人期间费用为34,127.36万元,较2010年增长了34.14%,主要 原因:一是发行人加大了对市场的投入,随着销售收入的增加,销售费用相应增 加,增幅为111.44%,二是由于央行上调了银行贷款利率,随着银行借款金额的 增加,财务费用同比增加40.79%. 2012年度,发行人期间费用为39,667.72万元,较2011年增长了16.23%,主要 125 系发行人随着主营业务快速的增长,三项费用均相应增加所致. 2013年度,发行人期间费用较2012年度(新准则)增了56.71%,主要系发行 人新增对即将发售的新楼盘的营销费用; 发行人提高员工薪酬使得发行人管理费 用增加;发行人融资额度扩大使得财务费用增加.2014年1-3月,发行人期间费 用为18,020.53万元. 3、净利润分析 发行人净利润呈持续上升的趋势. 2011年度, 发行人净利润同比增加3,235.36万元, 同比增长5.39%, 主要系2011 年度发行人销售收入增长率为4.08%,销售成本增长率为2.02%,使得综合毛利 率增长7.5%,从而净利润同比增长. 2012年度,发行人净利润同比增加13,704.73万元,同比增长21.66%,主要系 发行人在商贸业务、汽车服务业务、房地产业务及其他业务的盈利能力均不断增 强,使得发行人净利润大幅增加. 2013年度,发行人净利润较2012年度(新准则)同比增加21,729.83万元,增 幅为28.20%,主要系发行人在汽车服务业、房地产业及其他业务中的制药、殡葬 业务的盈利能力增强,使得发行人净利润增加. 4、盈利指标分析 图表6.35:近三年及一期发行人盈利指标表 盈利指标 2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 销售净利润率 15.00% 16.16% 16.30% 14.59% 总资产报酬率 3.25% 13.08% 8.53% 14.23% 净资产收益率 4.11% 13.40% 14.22% 13.63% 2011-2013年度及2014年1-3月, 发行人销售净利润率分别为14.59%、 16.30%、 16.16%及15.00%,呈上升的趋势,说明发行人近年来获利能力逐步增强. 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人总资产报酬率分别为14.23%、8.53%、 13.08%及3.25%,净资产收益率分别为13.63%、14.22%、13.40%及4.11%.上述 两项指标存在一定波动,主要系发行人近年来规模扩张加快,总资产及所有者权 益增长幅度较大的缘故. 总体而言, 近年来发行人各项盈利指标均呈现较好水平. (六)运营效率分析 图表6.36:2011-2013年度及2014年1-3月发行人资产运营效率比率分析表 项目2014 年1-3 月2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 (次/年) 3.42 8.94 12.89 13.82 存货周转率(次/年) 0.35 1.2 1.87 2.34 总资产周转率(次/年) 0.15 0.53 0.57 0.64 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人应收账款周转率分别为13.82、12.89、 8.94及3.42.该比率逐渐下降,主要原因:①由于发行人所经营的汽车服务业、 房地产业及商贸业等主要业务的结算方式使得上述业务板块应收账款较多; ②虽 然发行人近年来加强了对应收账款的管理,但随着公司业务的增长,应收账款增 幅较为明显, 超过了主营业务收入的增幅. 故应收账款周转率有一定程度的降低. 126 总体而言,发行人应收账款账龄均在一年以内,风险可控. 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人存货周转率分别为2.34、1.87、1.20 及0.35,呈现下降的趋势,主要系发行人存货增幅较大. 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人总资产周转率分别为0.64、0.57、0.53 及0.15.发行人近年来总资产周转率呈下降的趋势,主要系近年发行人总资产增 幅较大所致. (七)现金流分析 图表6.37:2011-2013年度及2014年1-3月发行人现金流量主要数据(单位:万元) 项目 2012 年度 2011 年度 流入 527,128.45 435,230.37 流出 492,209.81 310,673.11 经营活动现金流 净额 34,918.64 124,557.26 流入 15,340.98 0 流出 47,152.48 153,601.98 投资活动现金流 净额 -31,811.49 -153,601.98 流入 171,160.00 138,880.00 流出 144,090.39 95,012.78 筹资活动现金流 净额 27,069.61 43,867.22 现金及现金等价物净增加额 30,176.76 14,822.50 项目 2014 年1-3 月2013 年度 流入 253,837.39 671,318.12 流出 196,601.35 645,487.30 经营活动现金流 净额 57,236.04 25,830.82 流入 1,978.27 64,248.33 流出 111,430.17 245,194.61 投资活动现金流 净额 -111,430.17 -180,946.28 流入 140,613.93 298,117.87 流出 40,477.35 125,588.65 筹资活动现金流 净额 100,136.57 172,529.21 现金及现金等价物净增加额 47,920.35 17,413.75 2011-2013年度及2014年1-3月,发行人现金及现金等价物的净增加额分别为 14,822.50万元、30,176.76万元、17,413.75万元及47,920.35万元.近年来,由于发 行人经营活动、投资活动和筹资活动净现金流量均出现不同程度的波动,发行人 现金及现金等价物的净增加额也出现一定的波动. 发行人2011年度现金及现金等 价物的净增加额较2010年度有所降低,减少了4,209.54万元,主要是由于发行人 投资活动产生的现金流出同比增加了73,072.57万元, 增加支出主要系发行人地产 板块中的商业地产项目富兴嘉城二期、岳阳鹏城二期、北京富兴国际大厦均于 2011年开始投入建设, 同时发行人增加了对汽车板块固定资产投入及富兴飞鸽对 酒剂生产线的投入增加所致. 发行人2012年度现金及现金等价物净额为30,176.76 万元,同比增加15,354.26万元,主要系发行人投资活动产生的支出较2011年同期 有所减少. 2013年度, 发行人现金及现金等价物净增加额同比减少12,763.01万元, 127 降幅较大主要系发行人经营活动现金支出较大. 1、经营活动现金流分析 2011年度,发行人经营活动产生的现金净流量同比增加91,009.79万元,同比 增长271.29%,主要原因:一是发行人加强了应收帐款的催收力度,收回以前年 度应收账款19,266.56万元, 收回率达87.03%; 二是发行人加强了对预付账款的控 制力度, 使预付账款同比减少16,790.32万元; 三是发行人加强了对采购款的控制, 使主营业务成本的付现比率降为82.65%,同比减少了54,952.89万元.2011年末, 发行人应收账款账面净值较2010年末增加了11,474.76万元, 增幅为51.83%, 增长 幅度较大的主要原因是由于全球经济低迷,导致商贸行业整个市场业务量萎缩, 为巩固原有的客户群体,发行人采取加大赊销的力度,使得商贸业务形成的应收 销售款增加了11,517.71万元,占2011年商贸业务收入的比例为9.59%. 2012年度,发行人经营活动产生的现金净流量同比减少89,638.62万元,主要 系发行人购买商品、接受劳务支付的现金支出同比增加176,058.72万元,主要系 发行人汽车服务业的配件采购、商贸行业的化工产品及纸浆采购、其他行业中制 药业的原材料采购及殡葬业的公墓墓材采购增加所致. 2013年度,发行人经营活动净现金流量较2012年减少9,087.82万元.2014年度1-3月,发行人经营活动净现金流量为57,236.04万元,较2013年增加31,405.72 万元. 主要系发行人加大了销售回款力度, 销售回款同比2013年3月增加57.39%. 2、投资活动现金流分析 2013年度及2014年1-3月,发行人投资活动产生的现金净流量分别为 -153,601.98万元、-31,811.49万元、-180,946.28万元及-111,430.17万元,说明近年 来发行人投资呈现增长态势.主要是发行人规模不断扩大,加速了各业务板块的 扩张速度,投资力度逐年加大. 2011年度, 发行人投资活动产生的现金净流量较2010年增加了支出95,013.42 万元,增长率为162.17%,主要系:一是发行人对汽车行业固定资产的现金投入 净增加了18,870.77万元;二是发行人本部对岳阳楼区工业园的现金投入增加了 20,544.24万元;三是北京金地对北京总部大厦的现金投入增加了25,490.15万元; 四是长沙金地对富兴嘉城二期的现金投入增加25,382.95万元; 五是富兴飞鸽对酒 剂生产线的现金投入增加了4,725.30万元. 2012年度,发行人投资活动产生现金净流量为-31,811.49万元,发行人投资 活动产生的现金流出主要系: 一是发行人对汽车行业固定资产的现金投入净增加 了22,323.53万元; 二是北京金地对北京总部大厦的现金投入增加了9,487.96万元. 2013年度,发行人投资活动产生现金净流量为-180,946.28万元,较2012年净 增加149,134.79万元.发行人投资活动产生的现金流出增加主要系支付火车北站 项目一期土地款所致. 2014年3月末,发行人投资活动产生现金净流量为-111,430.17万元,主要系对 湖南高杨投资合伙企业(有限合伙)投资47,000万元、汽车板块施救站现金投入 128 13,751.57万元、北京金地对北京总部大厦的现金投入增加了50,678.60万元. 3、筹资活动现金流分析 2011年度,发行人筹资活动净现金流量同比减少205.91万元,同比减少 0.47%,主要系发行人银行借款净增加14,280万元,偿还借款和支付筹资费用净 增加14,485.90万元所致. 2012年度,发行人筹资活动净现金流量同比减少16,797.61万元,降幅较大主 要系发行人偿还债务所支付的现金同比增加49,077.61万元. 2013年度及2014年1-3月,发行人筹资活动净现金流量分别为172,529.21万元、100,136.57万元,说明发行人近年来资金筹措力度不断加大,主要系发行人 基于发展需要,投入资金建设汽车服务项目及工业地产项目,吸收了相应的投资 资金及银行融资.发行人各融资渠道畅通,表现出较强的对外融资能力. 2013年度,发行人筹资活动现金净额为较2012年末增加145,459.60万元,主 要系发行人2013年度借款所收到的现金同比增加126,987.87万元,其中主要包括 发行人发行的2013年第一期5亿元短期融资券、 2013年第二期6亿元短期融资券及 2013年第一期6亿元中期票据. 2014年1-3月末,发行人筹资活动现金净额为100,136.57万元,较2013年末增 加73,292.64万元.主要系发行人筹资活动现金流入的增加所致(包括发行人发行 的2014年第一期5亿元短期融资券及2014年第一期5亿元中期票据). 三、有息债务情况 目前,发行人全部有息债务为银行借款、交易性金融负债及应付债券.截至 2014年3月末, 发行人银行借款余额为551,786.25万元, 其中, 短期借款125,398.26 万元,长期借款139,387.99万元;短期融资券余额110,000万元(2013年度第二期 短期融资券60,000万元及2014第一期短期融资券50,000万元);应付债券余额为 127,000万元, (发行人发行的2013年度第一期中期票据60,000万元、子公司长沙 金盾发行的长沙市2012年度第一期中小企业集合票据17,000万元及发行人发行 的2014年度第一期中期票据50,000万元). (一)有息债务期限结构 图表6.38:近一年及一期发行人有息债务期限结构(单位:万元、%) 2014 年3月末 2013 年末 项目 金额 占比 金额 占比 短期借款 125,398.26 22.73 145,058.26 30.35 交易性金融负债 160,000.00 29.00 110,000.00 23.01 长期借款 139,387.99 25.26 145,950.56 30.53 应付债券 127,000.00 23.02 77,000.00 16.11 合计 551,786.25 100.00 478,008.82 100.00 (二)银行借款类型结构 图表 6.39:截至 2014 年3月31 日银行借款类型结构表(单位:万元、%) 129 项目 短期借款 一年内到期的长期负债 长期借款 金额合计 占比 质押借款 抵押借款 120,898.26 - 139,387.99 260,286.25 98.30 担保借款 4,500.00 - - 4,500.00 1.70 信用借款 合计 125,398.26 - 139,387.99 264,786.25 100.00 图表 6.40: 截至 2014 年3月31 日发行人银行借款明细表 (单位: 万元、 %) 单位 借款银行 借款金额 借款日 还款日 借款方 式 抵押物期间 年利率 2,600.00 2014.02.17 2015.01.12 抵押 2012.5-2015.5 6.3 工行中山 路支行 2,300.00 2013.9.17 2014.9.9 抵押 2012.5-2015.5 6.3 3,500.00 2013.9.18 2014.9.17 抵押 2012.7-2015.9 6.3 1,500.00 2013.8.6 2014.8.6 抵押 2012.7-2015.9 6.3 建行湘江 支行 2,000.00 2013.7.2 2014.7.2 抵押 2012.7-2015.9 6.3 4,000.00 2013.8.30 2014.8.25 抵押 2012.8-2015.8 5.917 北京银行 长沙分行 800.00 2013.11.7 2014.11.7 抵押 2012.8-2015.8 5.917 2,700.00 2013.11.12 2014.11.5 抵押 2012.5-2015.5 6.3 3,200.00 2013.11.1 2014.9.20 抵押 2012.5-2015.5 6.3 2,450.00 2013.11.19 2014.10.20 抵押 2012.5-2015.5 6.3 1,650.00 2013.9.3 2014.8.10 抵押 2012.5-2015.5 6.3 2,800.00 2013.9.16 2014.9.8 抵押 2012.5-2015.5 6.3 工行城陵 矶支行 3,600.00 2013.12.18 2014.12.1 抵押 2012.5-2015.5 6.3 2,800.00 2013.10.15 2014.10.9 抵押 2012.5-2015.9 6.6 3,600.00 2013.8.22 2014.8.22 抵押 2012.5-2015.9 6.6 5,100.00 2013.4.15 2014.4.15 抵押 2012.5-2015.9 6.6 3,000.00 2014.03.12 2015.3.11 抵押 2012.5-2015.9 6.6 1,300.00 2013.4.1 2014.4.1 抵押 2012.5-2015.9 6.6 3,300.00 2013.6.3 2014.6.3 抵押 2012.5-2015.9 6.6 中国银行 岳阳分行 2,600.00 2013.7.22 2014.7.21 抵押 2012.5-2015.9 6.6 2,900.00 2013.12.10 2014.12.10 抵押 2012.12-2015.12 6 1,600.00 2013.10.10 2014.10.10 抵押 2012.12-2015.12 6 3,300.00 2013.10.18 2014.10.18 抵押 2012.12-2015.12 6 交通银行 岳阳分行 1,200.00 2013.10.18 2014.10.18 抵押 2012.12-2015.12 6 兴业银行 三湘支行 8,000.00 2013.10.24 2014.4.24 抵押 2013.4-2016.4 7.2 5,000.00 2013.5.16 2014.5.9 抵押 2013.5-2016.5 7.2 中信银行 东风路支 行10,000.00 2013.11.11 2014.11.10 抵押 2013.5-2016.5 7.2 长沙招行 2,000.00 2014.01.20 2014.12.20 抵押 2014.1-2015.1 6 长沙招行 1,000.00 2014.02.20 2014.12.20 抵押 2014.1-2015.1 6 发行人本 部 小计 89,800.00 抵押 北京银行 2,000.00 2013.11.14 2014.11.14 抵押 2013.3-2016.3 6.9 浦发银行 芙蓉支行 4,000.00 2013.9.29 2014.9.28 抵押 2012.10-2015.10 7.2 2,000.00 2013.7.5 2014.7.4 抵押 2013.4-2016.4 7.2 兴业银行 三湘支行 5,000.00 2013.10.24 2014.4.24 抵押 2013.4-2016.4 7.2 长沙金盾 小计 13,000.00 抵押 北京银行 5,000.00 2013.8.30 2014.8.22 抵押 2013.3-2016.3 富兴飞鸽 小计 5,000.00 抵押 6 长沙高杨 工行中山 路支行 1,900.00 2013.7.4 2014.5.5 抵押 2012.7-2015.7 5.25 130 800 2013.11.7 2014.11.7 抵押 2013.10-2016.10 6 北京银行 长沙分行 4,000.00 2013.8.30 2014.8.25 抵押 2013.10-2016.10 6 小计 6,700.00 抵押 东亚银行 深圳分行 800 2013.8.2 2014.8.2 抵押 2012.8-2015.8 6.46 北京银行 4,000.00 2013.08.30 2014.08.25 抵押 2013.8-2016.8 6 北京银行 1,000.00 2013.11.14 2014.11.14 抵押 2013.8-2016.8 6 岳阳邦田 小计 5,800.00 抵押 湖南邦田 大连平安 银行 598.26 2013.11.26 2014.11.25 抵押 2013.11-2015.11 6 株洲福寿 交行长沙 高新支行 4,500.00 2013.10.8 2014.10.7 担保 2012.08-2015.8 7.2 短期借款小计 125,398.26 长沙金盾 工商银行 20,000.00 2009.4.28 2017.4.27 抵押 2009.4-2019.4 4.95 岳阳邦田 东亚银行 1,604.74 2010.7.30 2020.7.29 抵押 2010.7-2020.7 6.6 岳阳房开 岳阳中行 12,000.00 2013.07.24 2016.07.23 抵押 2013.7-2018.7 武汉财富 兴园 建设银行 15,000.00 2011.7.15 2013.7.15 抵押 2011.7-2014.7 6.48 上海财富 兴园 交通银行 11,400.00 2011.4.15 2014.4.14 抵押 2011.4-2014.4 5.4 工商银行 14,000.00 2010.6.22 2017.6.21 抵押 2010.6-2020.6 5.94 东亚银行 35,383.00 抵押 北京金地 长城租赁 30,000.00 抵押 长期贷款小计 139,387.99 合计264,786.25 (三)近一期直接债务融资情况 发行人子公司长沙金盾于 2012 年6月18 日发行"长沙市 2012 年度第一期 中小企业集合票据",发行金额 1.7 亿元,到期日 2015 年6月20 日. 发行人于 2012 月11 月19 日发行 2012 年度第一期短期融资券,注册额度 10 亿元,首次发行金额 5 亿元,到期日 2013 年11 月21 日,到期后已经按时足 额兑付. 发行人于 2013 年3月6日发行 2013 年度第一期中期票据, 发行额度 6 亿元, 期限三年,到期日 2016 年3月7日. 发行人于 2013 年5月20 日发行 2013 年度第一期短期融资券,发行额度 5 亿元,到期日 2014 年5月22 日,到期后已经按时足额兑付. 发行人于 2013 年12 月16 日发行 2013 年度第二期短期融资券,发行额度 6 亿元,到期日 2014 年12 月18 日 发行人于 2014 年1月23 日发行 2014 年度第一期短期融资券,发行额度 5 亿元,到期日 2015 年1月24 日 发行人于 2014 年3月25 日发行 2014 年度第一期中期票据,发行额度 5 亿元,期限五年,到期日 2019 年3月26 日. 发行人于 2013 年5月3日获得中市协注 【2013】 PPN105 号接受注册通知书, 同意注册发行金额为 10 亿元的 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具. 截至 本募集书出具之日,发行人暂未发行. 发行人于 2013 年5月3日取得中市协注 【2013】 PPN106 号接受注册通知书, 131 同意发行注册金额为 10 亿元的 2013 年度第二期非公开定向债务融资工具. 截至 本募集书出具之日,发行人暂未发行. 发行人于 2013 年12 月10 取得中市协注 【2013】 PPN426 号接受注册通知书, 同意发行注册金额为 20 亿元的 2013 年度非公开定向债务融资工具. 截至本募集 书出具之日,发行人暂未发行. 四、发行人关联交易情况 (一)关联方关系 1、实际控制人 发行人控股股东及实际控制人均为易大盛. 2、子公司 发行人子公司情况详见本募集说明书第五章第五节 "重要权益投资情况及主 要下属子公司介绍". 3、重要合营企业、联营企业的基本情况 截至2013年末,发行人无合营企业及联营企业. 4、其他不存在控制关系的关联方 截至2013年末,发行人无其他不存在控制关系的关联方. (二)关联交易 1、定价政策 发行人关联交易均参照市场价格进行定价. 2、关联企业情况 截至2013年末,发行人主要的关联企业为发行人子公司,具体情况如下表所 示: 图表6.41:截至2013年末发行人主要关联企业情况 子公司及最终控制方 业务性质 注册地 长沙金盾/富兴集团 汽车销售/施救/检测/修理 湖南长沙市湘春路 97 号 湖南邦田/富兴集团 汽车、配件销售 岳阳市巴陵东路邦田科技综合楼 岳阳邦田/富兴集团 汽车修理 湖南岳阳市巴陵中路 湖北赤壁/富兴集团 汽车检测 湖北赤壁市赤壁大道 581 号 北京金地/富兴集团 工业厂房、商品房开发 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号院 6 号楼 上海财富兴园/富兴集团 工业园区、商品房开发 上海市松江区北闵路 188 号 富兴房开/富兴集团 商品房开发 岳阳市通海南路富兴康城兴悦花园 武汉财富兴园/富兴集团 工业园区、商品房开发 武汉市东西湖区金银湖马池路南睿升 学校 岳阳华邦/富兴集团 贸易 湖南岳阳市巴陵中路 岳阳联华/富兴集团 贸易 巴陵中路(岳阳富兴房地产公司内) 长沙高杨/富兴集团 旅游、贸易 长沙市开福区洪山庙旅游区山鹰潭度 假村 岳阳福寿/富兴集团 殡仪服务 岳阳市新开镇茅立村烟东巷 株洲福寿/富兴集团 殡仪服务 株洲市石峰区响石岭办事处长石村 岳阳秀美/富兴集团 特种花木 岳阳市龙山 富兴飞鸽/富兴集团 中药生产销售 湘潭市岳塘区双马工业园 1 号 北京物业/富兴集团 物业管理 北京市北京经济技术开发区同济中路 132 7 号10 号楼 上海物业/富兴集团 物业管理 上海市松江区车墩镇北松公路 5999 号4楼202 室 岳阳物业/富兴集团 物业管理 岳阳市巴陵中路富兴大院 湖南物业/富兴集团 物业管理 长沙市开福区蔡北路 411 号1楼3、关联方交易情况 发行人关联交易主要为发行人本部对富兴房开、长沙金地及武汉财富兴园等 三家子公司进行商品销售.2013 年度,发行人关联交易金额为 14,197.96 万元, 成本为 13,269.11 万元.关联交易金额已在合并报表内抵消.具体明细如下: 图表6.42:2013年度发行人主要关联交易情况(单位:万元) 关联交易方 关联交易商品 岳阳华邦 岳阳联华 合计 成本 2,833.65 1,606.08 4,439.73 螺纹钢 售价 2,974.43 1,776.08 4,750.51 成本 2,464.32 1,148.59 3,612.91 圆钢 售价 2,708.49 1,157.32 3,865.81 成本 1,498.68 697.71 2,196.39 线材 售价 1,603.41 746.73 2,350.14 成本 1,898.22 872.91 2,771.13 325#普通水泥 售价 2,021.03 944.1 2,965.13 成本 106.79 142.16 248.95 特种水泥 售价 110.43 155.94 266.37 成本 8,801.66 4,467.45 13,269.11 合计 售价 9,417.79 4,780.17 14,197.96 五、发行人担保和或有事项 (一)担保情况 1、对外担保 截至本募集说明书出具日,发行人无对外担保. 2、对内担保 发行人为下属子公司提供担保的政策为: 有较大还贷压力的企业贷款不予担 保、不符合集团主业发展方向的不予担保、手续不完善、不规范、不合规的不予 担保. 截至2014年3月, 发行人本部为其下属子公司担保总金额为156,255.26万元. 图表6.43:截至募集说明书出具之日发行人对内担保情况 (单位:万元) 被担保方 担保金额 担保期限 担保方式 是否 逾期 备注 北京金地 36,155.26 2010.06.22-2017.06.21 连带责任担保 否 内部担保 长沙金盾 49,000.00 2009.04.28-2017.04.27 连带责任担保 否 内部担保 长沙金地 8,000.00 2013.01.01-2016.12.31 连带责任担保 否 内部担保 湖南邦田 4,000.00 2013.10.10-2016.10.09 连带责任担保 否 内部担保 富兴飞鸽 13,000.00 2013.09.11-2015.09.10 连带责任担保 否 内部担保 133 134 长沙高杨 3,600.00 2013.07.09-2015.07.08 连带责任担保 否 内部担保 武汉财富兴园 10,000.00 2013.07.15-2015.07.14 连带责任担保 否 内部担保 富兴房开发 28,000.00 2012.07.09-2015.07.08 连带责任担保 否 内部担保 株洲福寿 4,500.00 2013.08.27-2015.09.05 连带责任担保 否 内部担保 合计156,255.26 截至本募集说明书签署日,发行人对内担保未发生重大变化,上述发行人正 常经营,未对公司正常经营造成重大影响. 3、下属子公司互保情况 发行人不允许下属子公司互相担保.截至本募集说明书出具日,发行人下属 子公司之间无互相担保发生. (二)未决诉讼、仲裁 截至2014年3月31日,发行人不存在未决诉讼、仲裁.截至募集说明书签署 日,上述情况无变化. (三) 重大承诺及其他或有事项 截至 2014 年3月31 日,发行人无重大承诺事项及其他或有事项.截至本募 集说明书签署日,上述情况无变化. 六、资产抵押、质押和其他被限制处置事项 (一)资产抵押情况 截至2014年3月31日,发行人本部及其子公司为取得银行贷款而形成的资产 抵押情况如下: 图表 6.44:截至 2014 年3月31 日资产抵押情况 (单位:万元) 序号 抵押办理日期 抵押物 抵押评估值 债务类型 债务金额 被担保人 评估公司 抵押期限 抵押物登记证号 1 土地(岳市国用(2004)第K048) 20,160.54 14,300.00 岳阳明达土 地评估咨询 有限公司 5 年22013.04.03 土地(岳市国用(2000)第260 号) 11,106.00 工行城支 流贷 20200 5,900.00 湖南富兴集 团有限公司 湖南创佳房 地产土地评 估经纪有限 公司 4 年 岳市他项(2013)字第 K126 号32010.09.10 土地(长国用(2012)字第 072238 号) 7,308.96 5,000.00 3 年 长国土他项(2010)第348 号42010.09.10 土地(长国用(2012)字第 072239 号) 592.45 工行流贷 6900 1,900.00 湖南富兴集 团有限公司 3 年 长国土他项(2010)第349 号52013.03.29 土地(长国用(2005)字第 002825 号) 10,171.06 工行流贷 1900 1,900.00 长沙市高杨 实业有限公 司 湖南锦鑫土 地估计有限 公司 2 年 长国土他项(2013)第096 号62011.05.08 土地(长国用(2005)第000031 号) 6,493.47 8 年 长国土他项(2011)第先导 045 号72011.05.08 土地(长国用(2005)第000032 号) 2,977.30 8 年 长国土他项(2011)第先导 046 号8房产(长房权证雨花字第 00314084 号) 550.42 8 年92009.09.28 房产(长房权证雨花字第 00314085 号) 904.57 8 年 房他证雨花字第 509041195 号10 2011.03.03 土地(长国用(2006)第016722 号) 9,852.13 工行项目 贷款 20000 20,000.00 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司 湖南华信求 是地产矿产 与资产评估 有限公司 8 年 长国土他项(2010)第102 号11 房产(潭房权证岳塘区字第 2011021470、潭房权证岳塘 区字第 2011021463) 983.94 3 年12 2013.09.27 土地(潭国用[2011]第2400013 号) 2,996.93 浦发银行 流贷 4000、 银票 4000 (40%保证 金) 8,000.00 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司 湖南新融达 土地评估有 限责任公司 3 年 潭房他证湘潭市字第 D2013016960 号135 13 2013.09.06 土地(潭国用[2011]第2400014 号) 5,676.60 3 年 潭他项(2013)第2400014D-2 号14 北京银行 流贷 2000、 信用证 5760 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司15 土地(岳市国用(2012)第0038 号) 34,463.91 北京银行 流贷 5150 湖南富兴飞 鸽药业有限 公司 岳阳他项(2013)第252/254/256/258/260 号16 2012.08.28 土地(岳市国用(2012)第0037/39 号) 17,753.88 北京银行 流贷 150 30,000.00 岳阳邦田实 业有限公司 湖南经典土 地评估咨询 有限公司 2 年 岳阳他项(2013)第251/253/255/257/259 号17 2013.12.03 土地(岳市国用(2006)第K027 号) 1,147.47 岳市他项(2013)第0413 号18 2013.11.26 房产(岳阳楼区字第 034593/034595) 468.97 岳房他证岳阳楼区字第 098999/098998 19 2012.12.19 土地(岳市国用(2011)第KZ044 号) 3,325.78 岳市他项(2012)第0253 号20 2013.10.08 土地(岳市国用(2005)字第 K102 号) 5,918.68 岳市他项(2013)第k169 号21 2013.06.27 康城/景城/华城 109 个房产 证和土地证 6,140.99 岳阳交行 流贷 9000 9,000.00 湖南富兴集 团有限公司 岳阳明达土 地评估咨询 有限公司 5 年 岳房他证岳阳楼区字第 096577 22 2013.02.27 土地(岳市国用(2006)第K093 号) 6,068.56 岳市他项(2013)第K014 号23 2013.03.28 土地(岳市国用(2004)第K051 号) 12,337.42 岳市他项(2013)第K022 号24 2012.05.28 土地(岳市国用(2004)第K044 号) 10,516.84 岳阳正阳土 地评估咨询 有限公司 岳市他项(2012)第0074 号25 2013.06.20 房产(长房权证星沙字第 00007822、7823、7824 号), 土地(长国用(2002)字第 K084 号) 1,605.00 湖南明达房 地产评估经 纪有限公司 长房他证星沙镇字第513006612 号26 2013.07.02 土地(岳市国用(2003)第K067 号) 3,258.39 岳阳中行 流贷 23000 23,000.00 湖南富兴集 团有限公司 湖南明达房 地产评估经 纪有限公司 3 年 岳市他项(2013)第K095 号136 27 2013.08.20 土地(岳市国用(2005)第K101 号) 11,348.30 岳阳正阳土 地评估咨询 有限公司 岳市他项 2013 第k129 号28 2013.07.01 土地(岳市国用(2004)第K173 号) 14,875.92 岳市他项 2013 第k093 号29 2013.06.28 土地(岳市国用(2006)第K006 号) 1,379.92 岳市他项 2013 第k092 号30 2013.06.28 土地(岳市国用(2006)第K005 号) 6,299.91 岳阳中行 项目贷款 9000 9,000.00 岳阳经济技 术开发区富 兴房地产开 发有限公司 湖南正阳土 地评估咨询 有限公司 3 年 岳市他项 2013 第k091 号31 2011.10.15 土地(长国用(2005)第016723 号) 17,833.95 湖南志成房 地产评估有 限公司 长国土他项(2011)第208 号32 2011.10.18 土地(潭国用(2005)第2300125 号) 2,311.00 建行湘江 支行流贷 7000 7,000.00 湖南富兴集 团有限公司 湖南京成评 估咨询有限 公司 3 年 潭他项(2011)第T2400012 号33 2012.06.27 土地(益国用(2011)D00380 号) 10,256.77 南粤银行 流贷 6000 6,000.00 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司 湖南广联房 地产土地评 估有限公司 2 年 益他项(2012)第T00184 号34 2010.07.06 房产(岳房权证岳阳楼区字 第138423 号) 1,954.11 岳房他证岳阳楼区字第 081628 号35 2010.07.12 土地(岳市国用(2006)字第K026 号) 3,908.81 岳市他项 2010 第0173 号36 2011.03.16 房产(长房权证开福字第 00403032 号) 6,984.00 房他证开福字第 511013679 号37 2011.03.16 房产(长房权证开福字第 00097504 4,221.63 房他证开福字第 511013679 号38 2011.03.16 房产长房权证开福字第 00097523 号) 5,346.36 东亚银行 流贷 800、 物业贷款 11000 11,800.00 长沙市金地 房地产开发 有限公司、 岳 阳邦田实业 有限公司 湖南广联房 地产土地评 估有限公司 10 年 房他证开福字第 511013679 号39 2012.02.14 土地(望国用(2010)第236 号) 8,100.00 东莞银行 流贷 5000 5,000.00 5 年 望他项(2012)第023 号40 2012.02.10 土地(长国用(2011)第107244 号) 4,800.00 东莞银行 银票 4000 (50%保证 金) 4,000.00 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司 湖南经典土 地评估咨询 有限公司 5 年 长国土他项(2012)第030 号137 138 41 2013.03.29 土地(岳市国用(2004)字第 K049 号) 23,285.50 兴业银行 流贷 7000 7,000.00 湖南富兴集 团有限公司 2 年 岳阳他项(2013)第k025 号42 2013.07.01 土地 (长国用(2011)第07243 号) 8,414.11 兴业银行 流贷 8000 8,000.00 长沙金盾机 动车辆救援 服务有限公 司 湖南广联房 地产土地评 估有限公司 3 年 长国土他项(2013)第206 号43 2013.04.27 土地(望变更国用(2012)第0102 号) 30,179.60 中信银行 流贷 5000 15,000.00 湖南富兴集 团有限公司 湖南长城房 地产土地估 计有限公司 望他项(2013)第78 号14,530.71 9,167.27 44 2013.12.16 房产(长房权证天心字第 712157573 号) 7,305.44 房他证天心字第 513088390 号45 2013.12.17 土地(长国用第(2006)第02433 号) 34,221.25 长国土他项(2013)第376 号46 2013.12.17 土地(长国用第(2009)第68246 号) 25,290.38 方正东亚 信托资金 180000 180,000.00 长沙市高杨 实业有限公 司 湖南万源评 估咨询有限 公司 4 年 长国土他项(2013)第377 号47 2013.10.16 土地(岳阳市国用(2012) 第0035 号) 17,423.64 岳市他项(2013)第339 号48 2013.10.16 土地(岳阳市国用(2012) 第0036 号) 34,363.28 长城国兴 金融租赁 有限公司 租赁贷款 30000 30,000.00 北京金地科 创置业有限 公司 湖南万源评 估咨询有限 公司 5 年 岳市他项(2013)第338 号49 2012.03.28 房产(沪房地嘉字(2013) 第017994 号) 25,195.00 交通银行 项目贷款 12000 12,000.00 上海财富兴 园置业发展 有限公司 上海富申房 地产估价有 限公司 3 年嘉201313025403 50 2012.05.22 富兴国际项目土地使用权及 在建工程 20,086.06 北京工行 项目贷款 14000 14,000.00 北京金地科 创置业有限 公司 北京银房兆 华房地产土 地评估有限 责任公司 5 年 京技房地-他项(2012)第056 号 (二)资产质押情况 截至2014年3月31日,发行人及其子公司没有资产质押情况. 截至本募集说明书签署之日,除以上所述事项之外,发行人不存在其他具有 可对抗第三人的优先偿付负债的情况;没有受限货币资金. 七、金融衍生产品、大宗商品期货情况 (一)金融衍生产品持有情况 截至本募集说明书签署之日,发行人未持有金融衍生产品. (二)大宗商品期货持有情况 截至本募集说明书签署之日,发行人未持有大宗商品期货. 八、理财产品持有情况 截至本募集说明书签署之日,发行人未持有理财产品. 九、海外投资情况 截至本募集说明书签署之日,发行人不存在海外投资. 十、其他需要说明的事项 截至募集说明书签署之日,发行人不存在其他需要说明事项. 十一、发行人及下属子公司其他债务融资工具直接债务融资计划 截至目前,发行人除本次申请发行 5 亿元短期融资券外,拟在交通银行申 请发行 5 亿元中期票据. ? 139 第七章 发行人资信情况 经联合资信评估有限公司(简称"联合资信")评定,湖南富兴集团有限公司 拟发行的 2014 年度第二期短期融资券信用等级为 A-1,评定发行人的主体信用 等级为 AA,评级展望为稳定.表明偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影 响不大,违约风险很低. 一、发行人债务融资的历史主体评级情况 图表 7.1:发行人债务融资工具历史主体评级情况 债务融 资工具 名称 评级时间 是否跟 踪评级 主体信用评 级 债项评 级 评级展 望 评级机构 评级通 知书编 号2012 年 度第一 期短期 融资券 2012.5.28 是AA- A-1 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2012】 357 号2013 年 度第一 期中期 票据 2012.12.17 是AA- AA 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2012】 1115 号2013 年 度第一 期短期 融资券 2013.3.29 是AA- A-1 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2013】 334 号2013 年 度第二 期短期 融资券 2013.9.27 是AA A-1 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2013】 1407 号2014 年 度第一 期短期 融资券 2013.11.26 是AA A-1 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2013】 1590 号2014 年 度第一 期中期 票据 2013.9.27 是AA AA 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2013】 1402 号2014 年 度第二 期短期 融资券 2014.6.26 是AA A-1 稳定 联合资信 评估有限 公司 联合 【2014】 923 号注:联合资信评估有限公司通过跟踪评级,于2013年6月27日将湖南富兴集团有限公司 主体长期信用评级由AA-调整为AA,评级展望为稳定,维持"12富兴CP001"、"13富兴 CP001"的信用等级为A-1,将"13富兴MTN1"信用等级由AA-调整为AA. 二、对发行主体的信用评级摘要 (一)评级观点 湖南富兴集团有限公司汽车服务业务经营规模不断扩大,收入占比继续上 140 升,目前已拥有"金盾施救、邦田检测、邦田汽修"三大品牌,区域垄断优势明 显;房地产业务以工业园区开发为主,陆续在北京、上海、武汉等地进行开发, 土地储备充裕.公司资产和收入规模稳步增长,盈利能力有所提高.联合资信也 关注到未来公司将继续扩大汽车服务业务和地产业务规模,投资支出较大. 公司在建的工业园区及商业配套项目陆续开始预售, 岳阳汽车解体项目完工 后进一步延伸汽车后服务产业链,此外公司将通过资本运作等方式进行资源整 合,未来综合竞争力有望进一步提升. (二)主要优势 1、湖南富兴集团有限公司汽车服务业务经营规模不断扩大,收入占比继续 上升,目前已拥有"金盾施救、邦田检测、邦田汽修"三大品牌,区域垄断优势 明显. 2、岳阳汽车解体项目预计 2015 年底完工,公司将形成除生产包含销售、检测、施救、修理、保养、停放、报废解体为一体的完整的汽车后服务产业链. 3、公司创建了以"财富兴园"为品牌的工业地产开发模式,已陆续在北京、 上海、武汉等地进行开发,获得各地方政府的积极支持,有效降低了项目开发成 本,目前公司土地储备充裕. 4、公司资产、收入规模稳步增长,主营业务盈利能力较好,债务负担事宜. (三)关注 1、公司未来投资规模较大,融资需求增加. 2、公司所有者权益构成中未分配利润占比较大;2013年存货大幅增长. (四)跟踪评级安排 根据有关要求,联合资信评估有限公司(联合资信)将在湖南富兴集团有限 公司主体长期信用等级有效期内每年进行一次定期跟踪评级, 并根据情况开展不 定期跟踪评级. 湖南富兴集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资 料.湖南富兴集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影 响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注湖南富兴集团有限公司的经营管理状况及相关信息, 如 发现湖南富兴集团有限公司出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响,据以确认或调整主体长期信用等级. 如湖南富兴集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料, 导致联合资信无法对 信用等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级. 在跟踪评级过程中, 如湖南富兴集团有限公司主体长期信用等级发生变化调 整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送湖南富兴 集团有限公司、主管部门、交易机构等. 141 三、对本期短期融资券的信用评级摘要 (一)评级观点 经联合资信评估有限公司(以下简称"联合资信")评定,湖南富兴集团有限 公司(以下简称"公司" )拟发行的 2014 年度第二期短期融资券的信用级别为 A-1.基于对公司主体长期信用以及本期短期融资券偿还能力的综合评估,联合 资信认为,公司本期短期融资券到期不能偿还的风险低. (二)主要优势 1、公司实施多元化发展,已在汽车服务、工业地产开发等领域处于区域领 先地位,具有一定的品牌和规模优势. 2、公司资产、收入规模稳步增长,主营业务盈利能力较好,债务负担适宜. 3、公司的经营活动现金流入量对本期短期融资券覆盖程度较高. (三)关注 1、公司未来投资规模较大,融资需求增加. 2、公司所有者权益构成中未分配利润占比较大;2013年存货大幅增长. (四)跟踪评级安排 根据有关要求,联合资信评估有限公司(联合资信)将在本期短期融资券存 续期内每半年进行一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级. 湖南富兴集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资 料.湖南富兴集团有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影 响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料. 联合资信将密切关注湖南富兴集团有限公司的经营管理状况及相关信息, 如 发现湖南富兴集团有限公司出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响,据以确认或调整本期短期融资券的信用等级. 如湖南富兴集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料, 导致联合资信无法对 信用等级变化情况做出判断,联合资信有权撤销信用等级. 在跟踪评级过程中,如本期短期融资券信用等级发生变化调整时,联合资信 将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送湖南富兴集团有限公司、 主管部门、交易机构等. 四、发行人银行授信和借款情况 发行人与中国银行、工商银行、建设银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、 民生银行、东莞银行、湛江银行、东亚银行和北京银行等金融机构均保持良好的 业务合作关系. 截至2014年3月31日,发行人共获得银行授信额度共计人民币308,298.26万元,其中尚未使用73,512.01万元,已经启用的银行授信额度包括银行借款余额 234,786.25万元.发行人与国内多家银行合作关系稳固,间接融资渠道畅通,主142 要银行授信以及使用情况如下表: 图表 7.2:截至 2014 年3月31 日发行人银行授信及使用情况(单位:万元) 用信情况(万元) 授信银行 授信额度(万元) 担保方式 贷款 银行承 兑汇票 合计 未使用授信 是否存 在不良 贷款及 违约记 录 工商银行 75,800.00 抵押 57,200.00 57,200.00 18,600.00 否 建设银行 22,000.00 抵押 22,000.00 22,000.00 - 否 招商银行 3,000.00 抵押 3,000.00 3,000.00 - 否 北京银行 30,000.00 抵押 21,600.00 21,600.00 8,400.00 否 浦发银行 8,000.00 抵押 4,000.00 4,000.00 4,000.00 否 东亚银行 47,000.00 抵押 37,787.99 37,787.99 9,212.01 否 中国银行 51,000.00 抵押 33,700.00 33,700.00 17,300.00 否 兴业银行 15,000.00 抵押 15,000.00 15,000.00 - 否 交通银行 24,900.00 抵押 24,900.00 24,900.00 - 否 大连平安银 行598.26 担保 598.26 598.26 - 否 中信银行 15,000.00 抵押 15,000.00 15,000.00 - 否 南粤银行 6,000.00 - 6,000.00 6,000.00 否 东莞银行 10,000.00 10,000.00 10,000.00 否合计308,298.26 234,786.25 234,786.25 73,512.01 五、发行人债务违约记录 经查询中国人民银行企业信用信息基础数据库,截至募集说明书签署日,发 行人银行借款和其他债务的还款和信用记录良好,不存在不良贷款和违约记录. 六、近三年直接债务融资工具发行及偿付情况 2012 年11 月19 日,发行人在银行间债券市场发行了 2012 年度第一期短期 融资券,发行额度为人民币 5 亿元,期限 365 天,到期日为 2013 年11 月21 日. 2013 年11 月21 日,发行人已按时足额兑付本期短期融资券. 2013 年3月6日,发行人在银行间债券市场发行了 2013 年度第一期中期票 据,发行额度为人民币 6 亿元,期限 3 年,到期日为 2016 年3月7日. 2013 年5月20 日,发行人在银行间债券市场发行了 2013 年度第一期短期 融资券,发行额度为人民币 5 亿元,期限 365 天,到期日为 2014 年5月22 日. 发行人已按时足额兑付本期短期融资券. 2013 年12 月16 日,发行人在银行间债券市场发行了 2013 年度第二期短期 融资券,发行额度为人民币 6 亿元,期限 365 天,到期日为 2014 年12 月18 日. 2014 年1月23 日,发行人在银行间债券市场发行了 2014 年度第一期短期 融资券,发行额度为人民币 5 亿元,期限 365 天,固定年利率 9.00%,到期日为 2015 年1月24 日. 2014 年3月25 日,发行人在银行间债券市场发行了 2014 年度第一期中期 票据,发行额度为人民币 5 亿元,期限 5 年,到期日为 2019 年3月26 日. 发行人子公司长沙金盾于 2012 年6月18 日已发行"长沙市 2012 年度中小 143 企业集合票据",发行金额 1.7 亿元,期限 3 年,到期日 2015 年6月20 日. 发行人于 2013 年5月3日取得中市协注 【2013】 PPN105 号接受注册通知书, 同意注册发行金额为 10 亿元的 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具. 截至 本募集书出具之日,发行人暂未发行. 发行人于 2013 年5月3日取得中市协注 【2013】 PPN106 号接受注册通知书, 同意发行注册金额为 10 亿元的 2013 年度第二期非公开定向债务融资工具. 截至 本募集书出具之日,发行人暂未发行. 发行人于 2013 年12 月10 取得中市协注 【2013】 PPN426 号接受注册通知书, 同意发行注册金额为 20 亿元的 2013 年度非公开定向债务融资工具. 截至本募集 书出具之日,发行人暂未发行. 144 第八章 债务融资工具担保 本期短期融资券的发行无担保,能否如期兑付取决于发行人信用. 本期短期融资券依法发行后,发行人经营状况变化导致的投资风险,由投资 者自行承担. 145 第九章 税项 本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本章有关 税项分析是依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局有关规范文件的规定 做出的.如果相关的法律、法规发生变更,本章有关税项分析中所提及的税务事 项将按变更后的法律、法规执行. 下列说明仅供参考,不构成对投资者的法律或税务建议,也不涉及投资本期 短期融资券可能出现的税务后果. 下列应缴纳税项不与本期短期融资券的各项支 付构成抵消.投资者如果准备购买本期短期融资券,发行人建议投资者应向其专 业顾问咨询有关的税务责任. 本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成 抵消. 一、营业税 根据 2009 年1月1日开始实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其 实施细则,投资者从事有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业 额,缴纳营业税. 二、所得税 根据 2008 年1月1生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例 等相关的法律、 法规, 一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税. 企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所 得税. 三、印花税 根据 1988 年10 月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施 细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均 应缴纳印花税. 对融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有有关的具体规定.截至 本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承融资券而书立转让书据时,应不 需要缴纳印花税. 本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券交易 征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平. 146 第十章 信息披露安排 本公司将严格按照中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可 能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作. 一、信息披露事务管理制度 根据中国银行间市场交易商协会 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》(2012 年版)要求,发行人制定了《湖南富兴集团有限公司信 息披露事务管理制度公告》,经股东会审议通过,并通过中国货币网公开披露了 其主要内容,包括但不限于: 1、信息披露的基本原则; 2、信息披露的内容 3、信息披露的程序; 4、信息披露的媒体; 5、信息披露的权限和责任划分; 6、保密措施; 7、相关附则. 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 (一)发行前的信息披露 发行人首期发行的短期融资券,在发行日 5 个工作日前;后续发行的短期融 资券, 在发行日 3 个工作日前, 通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件: 1、湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券发行公告; 2、湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书; 3、 联合资信评估有限公司出具的湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期短 期融资券信用评级报告及跟踪评级安排的说明; 4、 湖南俊彦律师事务所出具的关于湖南富兴集团有限公司 2014 年度第二期 短期融资券发行事宜之法律意见书; 5、经注册会计师审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、利润表、现 金流量表及审计意见全文;发行人近一期未经审计的财务报表; 6、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件. (二)存续期内的定期信息披露 在本期短期融资券存续期间, 发行人将通过中国货币网和上海清算所网站定 147 期披露以下信息: 1、每年 4 月30 日以前,披露经注册会计师审计的上一年度的年度报告和审 计报告. 2、每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流 量表. 3、每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表. 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间, 上述信息的披露时 间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间. (三)存续期内重大事项的信息披露 1、存续期内重大事项的主要内容 在本期短期融资券存续期间, 发行人将及时向市场公开披露可能影响短期融 资券投资人实现其债权的所有重大事项,包括但不限于: (1)企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; (2)企业生产经营外部条件发生重大变化; (3)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大 合同; (4)企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转 或报废; (5)企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; (6)企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常经营且难以消除的; (7)企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失; (8)企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; (9)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生 变动;董事长或者总经理无法履行职责; (10)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入 破产程序、被责令关闭; (11)企业涉及需要说明的市场传闻; (12)企业涉及重大诉讼、仲裁事项; 148 149 (13)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制 措施; (14)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企 业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; (15)企业对外提供重大担保. 2、存续期内重大事项的披露时间要求 发行人将在下列事项发生之日起 2 个工作日内,履行重大事项信息披露义 务, 且披露时间不晚于公司在证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露的时间, 并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响. (1)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时; (2)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时; (3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时; (4)收到相关主管部门决定或通知时. 若以上事项发生之前出现该重大事项难以保密、 已经泄密或者市场出现传闻 的情形之一的,公司将在该情形出现之日起 2 个工作日内披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素. 发行人披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较 大影响的进展或者变化的, 将在上述进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露 进展或者变化情况、可能产生的影响. (四)本息兑付事项 发行人将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清 算所网站公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露做出 调整. 第十一章 违约责任和投资者保护机制 一、违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或主承销商(如有 代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下, 发行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者 保护机制.有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作 别论: (一)拖欠付款:拖欠融资券本金或其中任何融资券的任何到期应付利息; (二)解散:发行人于所有未赎回融资券获赎回前解散或因其它原因不再存 在.因获准重组引致的解散除外; (三)破产:发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停 支付所有或大部分债务或终止经营其业务,或发行人根据《破产法》规定进入破 产程序. 二、违约责任 (一)发行人应履行按时、足额偿付到期融资券本息的义务,不得提前或推 迟偿还本金和支付利息.发行人如未履行融资券还本付息义务或未按《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费 用,则按逾期金额每日 0.21‰承担违约责任.如双方出现争议且不能协商解决, 可依法向人民法院提起诉讼. (二) 发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信 息,并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性.如果由于发行人未披露、未 及时披露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失,视为发行人违约. (三)发行人改变募集资金用途的,应当及时向投资者公告. (四)在融资券存续期间,发生影响公司偿债能力的重大事项,应当及时予 以公告或以有效的方式告知投资者,否则将承担违约责任. (五) 发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本融资 券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益, 或者发行人 对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置, 影响到偿还本期短期融资券能 力的,即构成违约,应限期改正,并提供充分有效的补救措施. (六)发行人违反上述条款即构成违约.如导致投资者蒙受经济损失,发行 人有责任对投资者进行赔偿. 三、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的,可能导致融资券不能按期、足额兑付,并 可能影响到金融市场稳定的事件. 在各期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保 150 护应急预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于融资 券、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债 务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到融资券的按时、足额兑付; 3、 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到融资券的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响融资券的按时、足额兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护 应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保 护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可 在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 发行人和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权: 1、公开披露有关事项; 2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、 提前偿还计划以及债权人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 1、持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人. 在债务融资工具存 151 续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要 求召集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权 益产生重大不利影响的; (4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议 召开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发行 人履行告知义务为前提. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、 中国 货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内 容包括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 程》 (NAFMII 规程 0002)的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人 在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决 权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人 会议审议. 3、持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券 市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日 提供相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资工具持有人的参 152 会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融 资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会 议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席 权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按 照召集人的要求列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任. 出 席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项 出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 4、持有人会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面 额为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿 义务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的 表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有该 债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提 交会议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有 份额进行核对.表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资 工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真实、 准确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所 网站、 中国货币网和交易商协会网站披露. 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资 工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通. 发行人应当 153 在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会 网站披露. 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送 交易商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复) ; (8)法律意见书. 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法 律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期 后五年. 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、不可抗力 不可抗力是指本债务融资工具计划公布后,由于当事人不能预见、不能避免 并不能克服的情况,致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况. (一)不可抗力包括但不限于以下情况 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生; 3、交易系统或交易场所无法正常工作; 4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (二)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具相 关各方,并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益. 2、公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商,决定是否终止短 期融资券或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的履 行. 五、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对方当事人的弃权. 154 六、本期短期融资券的偿债保障措施 为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益, 发行人为本期短期融资券的 按时足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金 和制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等,努力形成一套确保短 期融资券安全兑付的保障措施. (一)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作, 并通过发行人其他相 关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证短 期融资券持有人利益.发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的 工作.组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付. (二)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督,防范偿债风险. (三)加强本期短期融资券募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期短期融资券的相关条款, 加强对本次募集 资金的使用管理,提高本期募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际 使用情况及本期短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况, 以保障到期时 有足够的资金偿付本期短期融资券本息. (四)其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、 财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益. 155 第十二章 发行人承诺与声明 发行人承诺在短期融资券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的 原则. 发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会的相关规则和指引,遵循诚 实信用的原则,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,承诺在所有信息披露 的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 发行人承诺将对本期短期融资券持有人按时足额兑付本息. 发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理. 发行人声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办 人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 156 第十三章 本期短期融资券发行有关机构 一、发行人 名称: 湖南富兴集团有限公司 法定代表人:易大盛 联系人: 高明、邹麒 电话: 0731-82761408 传真: 0731-82761529 联系地址: 湖南省长沙市开福区蔡锷北路393号富兴金地大厦4楼 邮编: 410005 二、主承销商 华夏银行股份有限公司 法定代表人:吴建 注册地址: 北京市东城区建国门内大街22号 联系人: 杨冀、恽彦坚 电话: 010-85238397 传真: 010-85238084 邮编: 100005 三、承销团其它成员(排名不分先后) 渤海银行股份有限公司 法定代表人:刘宝凤 注册地址: 天津市河西区马场道201-205号 联系人: 谭军嵩 王震 宋扬 电话: 010-66270018 010-66270092 传真: 010-66270167 邮编: 300204 兴业银行股份有限公司 法定代表人:高建平 注册地址: 福州市湖东路154号 联系人: 赵青电话: 010-88395758 传真: 010-88395658 邮编: 350003 157 宏源证券股份有限公司 法定代表人:冯戎 注册地址: 新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 联系人: 叶凡、钱佳敏 电话: 010-88085270 传真: 010-88085135 邮编: 100033 东海证券有限责任公司 法定代表人:朱科敏 注册地址: 江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼 联系人: 陆晓敏 电话: 021-50586660-8662 传真: 021-50810150 邮编: 200122 平安证券有限责任公司 法定代表人:杨宇翔 注册地址: 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系人: 杜冠研、陈怡、钱凯 电话: 010-66299586 010-66299553 0755-22621726 传真: 0755-82401562 邮编: 518048 四、信用评级机构 联合资信评估有限公司 法定代表人: 王少波 联系人: 谢凌艳、胡鑫 电话: 010- 010-85679696 传真: 010- 010-85679228 联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 邮编: 100022 五、审计机构 中兴华富华会计师事务所陕西分所 负责人: 赵小谋 联系人: 赵小谋 158 159 电话: 029-85260969 传真: 029-85260969 联系地址: 西安市小寨东路126号百隆广场B座19层 邮编: 710061 六、律师事务所 湖南俊彦律师事务所 负责人: 龙颂平 联系人: 夏立超 电话: 0731-88808766 传真: 0731-88808766 联系地址: 湖南省长沙市五一大道800号中隆国际大厦2305室 邮编: 410000 七、托管人 名称: 银行间市场清算所股份有限公司 注册地址: 上海市中山南路318号东风国际金融广场33-34层 法定代表人: 许臻 联系人: 王艺丹 汪茜 电话: 021-63323840 021-63325279 传真: 021-63326661 截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关 系. 第十四章 备查文件 一、备查文件 (一) 中国银行间市场交易商协会 《接受注册通知书》 (中市协注[2012]CP314 号); (二)湖南富兴集团有限公司2014年度第二期短期融资券发行公告; (三)湖南富兴集团有限公司2014年度第二期短期融资券募集说明书; (四) 湖南富兴集团有限公司发行2014年度第二期短期融资券信用评级报告 及跟踪评级安排; (五)湖南富兴集团有限公司发行2014年度第二期短期融资券法律意见书; (六)湖南富兴集团有限公司2011~2013年度经审计的财务报告,以及2014 年3月未经审计的财务报表; (七)相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件. 二、文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销 商. 湖南富兴集团有限公司 法定代表人: 易大盛 联系人: 高明、邹麒 电话: 0731-82761408 传真: 0731-82761529 联系地址: 湖南省长沙市开福区蔡锷北路393号富兴金地大厦4楼 邮编: 410005 华夏银行股份有限公司 法定代表人:吴建 注册地址: 北京市东城区建国门内大街22号 联系人: 杨冀、恽彦坚 电话: 010-85238397 传真: 010-85238084 邮编: 100005 投资者可通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)或上海清算所网 (http://www.shclearing.com/)下载本募集说明书,或者在本次短期融资券发行 期内工作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文 件. 160 附录 1:有关财务指标的计算公式 指标名称计算公式偿债能力指标 资产负债率 100%*(负债总额/资产总额) 长期资本化率 100%*长期债务/(长期债务+所有者权益) 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 EBIT/息税前利润 利润总额+利息支出 EBIT 利息保障倍数 EBIT /利息支出 EBITDA/息税折旧前利润 利润总额+利息支出+折旧+摊销 EBITDA 债务保护倍数 EBITDA/(长期债务+短期债务) 现金流动负债比 经营活动产生的现金流量净额/年末流动负债 短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的 非流动负债 短期债务 长期债务 长期借款+应付债券 盈利能力指标 毛利率 100%*(营业收入-营业成本)/营业收入 销售净利率 100%*净利润/营业收入 总资产报酬率 100%*净利润/年末总资产 净资产收益率 100%*净利润/年末所有者权益 营运效率指标 应收账款周转率 主营营业收入/平均应收账款净额 存货周转率 主营业务成本/平均存货净额 总资产周转率 主营营业收入/年初年末平均总资产 161 (此页无正文,为《湖南富兴集团有限公司⒛14年度第二期短期融资券募集 说明书》盖章页) 篮(?. 3