湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿)
证券代码:000639
证券简称:金德发展
上市地:深圳证券交易所
湖南金德发展股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 (修订稿)
交易对方:西王集团有限公司 住 所:山东省邹平县西王工业园
通讯地址:山东省滨州市邹平县韩店镇西王科技园
独立财务顾问
二〇一〇 年 十二 月
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湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿)
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.sse.com.cn 网站;备查文件的查阅方式为:电子文件刊载 于http://www.sse.com.cn 网站,文本文件存放于本公司. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对本报 告书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实,完整. 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 中国 证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其 对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资 产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人,律师,专业 会计师或其他专业顾问. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策.公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意.
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重大事项提示
一,本次交易由两项内容组成:重大资产出售和发行股份购买资产. 1,金德发展向西王集团出售全部资产和负债,以天健兴业出具的天兴评报 字(2010)第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元为基础,经 双方协商,确定资产出售价格为13,179.44万元,西王集团以现金支付对价. 2,金德发展向西王集团发行52,683,621股股份,发行价格为14.83元/股.西 王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份.以中科华 出具的中 科华 评报字 [2010] 第P018 号《资产评估报 告书 》所载 明的评估值 78,129.81万元为基础,经交易双方协商,西王食品100%股权的购买价格确定为 78,129.81万元. 上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件,按协议约定同时实 施,不可单独实施. 二,本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并需 取得中国证监会的核准; 西王集团尚需获得中国证监会豁免因本次交易而触发的 要约收购义务.上述事宜为本次交易实施的前提条件,能否取得核准,以及最终 取得核准的时间都存在不确定性. 三,中准会计师事务所对本次交易拟购买资产2010-2011年度盈利预测情况 进行了审核并出具了审核报告.上述预测是基于多种假设前提做出的,同时,盈 利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素, 如政策 变化,不可抗力等.因此,尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,仍可能出 现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况. 2010年9月10日,金德发展与西王集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协 议》,对《盈利预测补偿协议》相关条款进行修订,约定以本次重组实施完毕当 年及其后三个会计年度(即2010年度,2011年度,2012年度及2013年度)为盈利 补偿测算期间,如果在补偿测算期间,西王食品各期实现的实际盈利数低于同期 净利润预测数, 西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿 数,该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销;补偿期限届满时,如
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果西王食品100%股权发生减值,西王集团需另行补偿股份.《盈利预测补偿协 议之补充协议》解除了《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额的调整的条款. 公司提请投资者对上述情况予以关注, 结合其他信息披露资料适当判断并在 此基础上进行投资决策, 而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关 注. 四,北京中科华资产评估有限公司采用成本法,收益法对本次交易拟购买资 产在评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估, 并确定以收益法 的评估结果78,129.81万元作为最终评估结果. 如拟购买资产未来盈利水平达不到 资产评估时预测的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升等因素, 则本次 交易存在拟购买资产价值高估的风险. 五, 北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易拟出售资产 评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估,其中,对拟出售资产 中的长期股权投资采用了资产基础法,收益法进行评估.天健兴业最终选取收益 法评估的长期股权投资价值作为拟出售资产整体价值评估的加总项, 采用加总后 所得的评估结果13,179.44万元作为最终评估结果. 六,本次交易完成后,上市公司与西王集团及其关联方之间存在采购玉米胚 芽等关联交易.2008,2009年度及2010年1-6月,西王食品向关联方采购玉米胚 芽金额占年度同类交易的比例分别为38.98%,42.55%和39.38%. 针对上述关联采购玉米胚芽的行为, 西王食品制定了玉米胚芽的市场化定价 方案,关联采购玉米胚芽的价格与同期市场价格基本一致,不存在显失公允的情 形. 2010年3月,西王食品新建的油脂三厂正式投产,加之总体产能逐渐释放, 外购玉米胚芽比例将增加.西王集团预计至2012年,西王食品的关联采购比例将 降至30%以下. 七,本次交易完成后,公司的主营业务将从酒店经营和管件,阀门的生产与 销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务. 公司面临以 下行业与经营风险: 1,玉米油产品发展前景风险

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