证券代码:600828
证券简称:成商集团
编号:临 2009-28 号
成商集团股份有限公司 关联交易暨项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带 责任.
重要内容提示: 交易风险:该项目尚须公司股东大会审议通过.协议生效后,甲, 乙双方需在国土资源部门办理土地使用权加名手续. 交易完成后对上市公司的影响:项目建成后,将进一步完善公司 在成都市的商业网点布局,巩固和提升公司在成都市百货零售市 场的地位及竞争力,增强公司的持续盈利能力. 过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易:2008 年 6 月发生与 同一关联人的交易 1 次,交易金额 4,255.27 万元.
一,关联交易概述 为积极推进公司发展战略规划的实施,继续拓展新店,2009 年 8 月 3 日,公司与成都崇德投资有限公司(以下简称"成都崇德")签 订《联建协议书》 ,拟对成都崇德拥有的宗地编号为 GX15(213) : 2006-061,位于成都南部副中心总部办公区(高新区原永安村 7 组, 仁和村 6 组)的地块(以下简称"标的地块")进行开发,建设一规
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划约 33.86 万平方米的商业体. 本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人, 成都崇德 为本公司关联法人,本次交易构成了公司的关联交易. 2009 年 8 月 3 日,公司召开了第六届董事会第二次会议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于投资建设成都茂业中 心项目的议案》 .关联董事王福琴女士,曹宏女士,王贵升先生及韩 玉女士回避了表决,公司独立董事均表示同意.按照上海证券交易所 《股票上市规则》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的 投票权.本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组.协 议生效后, 乙双方还需在国土资源部门办理土地使用权加名手续. 甲, 二,关联方介绍 1,公司与成都崇德的关系 本公司实际控制人黄茂如先生为成都崇德实际控制人, 按照上海 证券交易所《股票上市规则》10.1.3第(三)条之规定,成都崇德为 本公司关联法人. 2,关联方基本情况 公司名称:成都崇德投资有限公司 成立时间:2005 年 9 月 2 日 注册地址:成都市南部副中心总部办公区(高新区原永安村 7 组 仁和村 6 组) 公司类型:有限责任公司
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法定代表人:张静 注册资本:人民币 2000 万元 主营业务:房地产开发,物业管理等. 三,关联交易标的基本情况 1,项目投资的主要内容:成都茂业中心项目.项目建设规划暂 定为商业,写字楼,公寓及配套车库.项目建设用地面积 22705.53 平方米,总建筑面积 338652.17 平方米,其中商业裙楼 47032.47 平方 米,写字楼 167531.72 平方米,公寓 56410.45 平方米,地下一层商业 21267.53 平方米,地下二,三层停车库(含设备房等)46410 平方米. 2,主要投资方的出资: (1)本公司预计投资总额 4.28 亿元,其中,承担土地使用权成 本 7963 万元,其它建设开发成本费用 3.48 亿元,经初步测算具体费 用明细包括转让税金 243 万元,前期工程费用 1726 万元,建安成本 费用 28620 万元,间接开发费用 4250 万元.项目资金来源为公司自 有资金及项目贷款. (2)成都崇德预计投资总额 10.27 亿元,其中,承担土地使用权 成本 14788 万元,其它建设开发成本费用 8.79 亿元. 3,项目建设期:根据同类一般项目的开发时间,结合本项目的 具体情况,预计项目建设时间从 2009 年 8 月底起到 2011 年 10 月底 整体竣工验收结束,共 26 个月. 4,市场定位及可行性分析:项目建成后,本公司拥有的商业部 分将用于经营百货店.根据该项目的可行性分析报告,预计本公司拥
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有的项目部分经营期内部收益率约18%. 四,关联交易合同主要内容和定价政策 1,签署协议各方: 甲方:成都崇德投资有限公司 乙方:成商集团股份有限公司 2,合作方式及权益分配 (1)乙方拥有地下一层至地面四层裙楼面积约为 6.83 万平方米 商业物业和地下二层 2.32 万平方米地下停车场及对应的土地权益, 并承担相应土地使用权成本 7963 万元及开发成本;甲方拥有其余部 并承担相应土地使用权成本 14788 万元及 分物业及对应的土地权益, 开发成本. (2) 甲方应自本协议签订之日起 60 日内在国土资源部门为乙方 办理土地使用权人加名手续. 乙方自本协议生效后十日内向甲方支付 土地使用权成本的 50%即 3981.5 万元,待土地使用权人加名手续办 理完毕后十日内支付余下的 50%即 3981.5 万元. (3)甲,乙双方各自承担其拥有的物业部分的开发成本费用, 对于无法分割的公共部分的开发成本费用按双方各自拥有的物业面 积比例分摊,由甲,乙双方根据与各施工单位,材料设备供应商等签 订的协议分别支付. (4)甲方负责牵头办理本项目的全部开发手续,含相关政府批 文,规划设计要点,开工许可证,预售许可证等,为简化操作, 如需 要双方共同办理的相关事宜, 乙方可委托甲方代为办理,涉及的费用

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