证券代码:600895 证券简称:张江高科 编号:临2009-005 上海张江高科技园区开发股份有限公司 资产收购公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 一、交易概述 上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称"本公司")第四届董事 会第十一次会议于 2009 年2月17 日以通讯表决方式召开.会议审议通过了《关 于收购上海欣凯元投资有限公司的议案》 ,本公司拟以不超过 21500 万元的收购 总金额收购上海欣凯元投资有限公司 100%的股权. 二、 交易双方情况介绍 转让方——上海天定投资有限公司和自然人吴黎明 受让方——上海张江高科技园区开发股份有限公司 上海欣凯元投资有限公司系由上海天定投资有限公司和自然人吴黎明共同出 资组建的有限责任公司. 其中上海天定投资有限公司持有上海欣凯元投资有限公 司99.84%股权,自然人吴黎明持有上海欣凯元投资有限公司 0.16%股权. 三、交易标的基本情况 标的公司:上海欣凯元投资有限公司 企业类型:有限责任公司(国内合资) 注册资本: 人民币叁亿零柒佰贰拾伍万元 实收资本:人民币贰亿壹仟伍佰壹拾万元 经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理) ,物业管理(企业经营涉 及行政许可的,凭许可证件经营) 本次交易拟收购的上海欣凯元投资有限公司拥有浦东川沙工业区内占地面积 为119146 平方米的项目,该项目东临川沙路、北临川宏路,用地性质为工业用 地,使用年限 46 年,规划容积率 1. 根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号 DZ090013026 的 《企业价值评估 报告》 ,截止评估基准日 2009 年1月15 日,上海欣凯元投资有限公司资产评估 申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元,企业的整体价值(股东全部权益 价值)为人民币 215,904,471.00 元. 四、收购目的和对公司的影响 本次收购的标的公司地块地理位置优越,交通便利,本次收购完成后,将增 加本公司优质土地资源的储备,增强公司的持续发展能力.无论从控制资源、市 场机遇、财务分析等角度衡量,本项目都具有较高的投资可行性. 五、备查文件目录 1. 上海张江高科技园区开发股份有限公司四届十一次董事会会议决议 2. 上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》 (报告编号: DZ090013026) 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会 2009 年2月19 日 企业价值评估报告 (评估明细表) 共3册第3册项目名称: 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号: DZ090013026 上海东洲资产评估有限公司 2009 年01 月19 日 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 2 - 声明 声明本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中保证恪守独 立、客观和公正的原则;保证遵循了有关法律、法规,及资产评估准则与资产评估职 业道德准则的规定,并愿意按照相关规定承担相应的法定责任. 根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围.本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证. 根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者应当全面阅读本 项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说 明. 根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条,本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时应当有自身的独立判断.注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告,但不承担相关当事人 的决策责任. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 3 - 目录 企业价值评估报告 (目录) 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 声明 2 目录 3 摘要 4 正文 5 一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 5 I. 委托方 5 II. 产权持有者 5 III. 其他报告使用者 5 二、 被评估单位及其概况.5 三、 评估目的.6 四、 评估范围和评估对象.6 五、 价值类型及其定义.6 六、 评估基准日.7 七、 评估依据.7 I. 主要法规依据或法规参考 7 II. 经济行为依据 7 III. 重大合同协议、产权证明文件 8 IV. 采用的取价标准 8 V. 参考资料及其他 8 八、 评估方法.8 I. 概述 8 II. 资产基础法介绍 8 III. 收益现值法介绍 8 IV. 评估方法选取理由及其他说明 9 九、 评估程序实施过程和情况 9 I. 基本程序 9 II. 企业近年经营状况 10 十、 评估报告成立的前提条件和假设条件 10 十一、 评估结论.11 I. 概述 11 II. 具体说明 11 III. 其他 11 十二、 特别事项说明.11 十三、 评估报告使用限制说明 12 I. 评估报告使用范围 12 II. 评估报告有效期 13 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 13 IV. 评估报告解释权 13 十四、 评估报告提出日期.13 备查文件 15 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 4 - 摘要 企业价值评估报告 (摘要) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的.以下内容摘自资产评估报告 书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文. 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 委托方 上海张江高科技园区开发股份有限公司 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的收购方,及国家 法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者. 被评估单位 上海欣凯元投资有限公司 评估目的 上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购上海欣凯元投资有限 公司 100%股权 评估基准日 2009 年01 月15 日 评估对象及评估 范围 股权收购涉及的企业整体价值,包括流动资产、固定资产及负债等. 资产评估申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元. 评估方法 主要采用资产基础法和收益现值法,最终选取资产基础法确定评估 结论. 评估结论 经评估,被评估单位企业的整体价值(股东全部权益价值)为人民 币215,904,471.00 元. 大写:贰亿壹仟伍佰玖拾万零肆仟肆佰柒拾壹元整. 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 报告出具日期 2009 年01 月19 日 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 5 - 正文 企业价值评估报告 (正文) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立.欲了 解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件. 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 I.委托方 本次评估委托方为:上海张江高科技园区开发股份有限公司.委托方与 本次被评估单位无任何隶属关系. 上海张江高科技园区开发股份有限公司成立于 1996 年04 月, 注册地址: 浦东新区龙东大道 200 号;注册资本:人民币壹拾贰亿壹仟伍佰陆拾陆 万玖仟元;法人代表:刘小龙;经营范围:房地产开发与经营,公司受 让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业 投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,设备供应与安装,建 筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务,经营各类商品和 技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外. II. 产权持有者 本次评估产权持有者为:上海天定投资有限公司. III.其他报告使用者 根据经济行为依据和评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的收购 方,及国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者. 二、被评估单位及其概况 本次被评估单位为:上海欣凯元投资有限公司. 上海欣凯元投资有限公司(以下简称:欣凯元)成立于 2008 年12 月15 日, 原注册资本为人民币 10 万元, 由上海天定投资有限公司(以下简称: 天定投资)出资组建, 并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 6 - 注册号为 3101 的企业法人营业执照. 2008 年12 月18 日,根据欣凯元股东决定,增加公司注册资本 30715 万元,其中天定投资以其拥有的在建项目"上海浦东国际服装服饰中心" 二期工程作价增资 21500 万元, 另外现金增资 9165 万元; 新增自然人股 东吴黎明,现金出资 50 万元.除实物出资部分外,其余股东现金增资部 分在 2 年内缴清. (以上出资情况由上海沪港金茂会计师事务所有限公司 出具的沪金审燕(2009)第806 号、上海沪港房地产估价有限公司出具的 沪港房咨(2008)第233 号房地产评估报告验证). 截至本次评估基准日, 欣凯元已收到天定投资实物出资部分 21500 万元, 公司实收资本为 21510 万元,其股权结构如下: 单位:万元 序号 出资人 注册资本 实收资本 占注册资本比例 1 上海天定投资有限公司 30,675.00 21,510.00 99.84% 2 吴黎明 50.00 0.00 0.16% 合计 30,725.00 21,510.00 100.00% 三、评估目的 本次评估目的为上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购上海欣凯 元投资有限公司 100%股权. 根据上海张江高科技园区开发股份有限公司沪张江股份(2008)33 号请 示文件、上海张江(集团)有限公司批复文件、上海欣凯元投资有限公司 股东会决议确定的上述评估目的. 四、评估范围和评估对象 1.股权收购涉及的企业整体价值,包括流动资产、固定资产及负债等. 2.资产评估申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元.总资产为 217,150,076.00 元,负债总额为 175,964.00 元. 3.根据评估申报资料,被评估单位目前的办公经营场所系母公司上海天 定投资有限公司无偿提供使用. 4.上海欣凯元投资有限公司不存在任何账面未反映的资产和负债,与该 公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围. 5.上述资产均处于使用或受控状态. 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表. 五、价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值.市场价值是指自愿买方和自愿卖 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 7 - 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额. 需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异.本次评估一 般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况. 本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见. 六、评估基准日 1.本项目资产评估基准日为2009 年01 月15 日. 2.资产评估基准日与委托方协商后确定.评估基准日的确定对评估结果 的影响符合常规情况,无特别影响因素. 3.本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准. 七、评估依据 I.主要法规依据或法规 参考 1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件; 2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》; 3. 国资委产权(2006)274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问 题的通知》; 4. 财政部财评字(1999)第91 号文《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》; 5. 中评协(2004)34 号《企业价值评估指导意见(试行)的通知》; 6. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则; 7. 国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》; 8. 国有企业固定资产管理暂行条例; 9. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度; 10.其他法律法规. II. 经济行为依据 1. 上海张江高科技园区开发股份有限公司沪张江股份(2008)33 号请示 文件; 2. 上海张江(集团)有限公司批复文件; 3. 上海欣凯元投资有限公司股东会决议. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 8 - III.重大合同协议、产 权证明文件 1. 投资合同、协议; 2. 其他相关证明材料或文件. IV. 采用的取价标准 1. 机电工业部机电产品价格信息; 2. 上海市建筑工程造价信息; 3. 上海市建筑工程相关费用的有关规定; 4. 立信会计师事务所有限公司审计报告; 5. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》; 6. 其他. V.参考资料及其他 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证; 2. 委托单位提供的资产评估明细表; 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料; 4. 其他有关价格资料. 八、评估方法 I.概述 主要采用资产基础法和收益现值法, 最终选取资产基础法确定评估结论. II. 资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法,是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路. 货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估. 固定资产 对企业主要资产在建工程——土地使用权采用市场比较法和基准地价修 正法两种方法进行评估,对在建工程——基础结构采用重置成本法进行 评估. 负债 按核实无误后企业实际承担的债务金额确定评估值. III.收益现值法介绍 企业价值评估中的收益现值法,是指通过将被评估企业预期收益资本化 或折现以确定评估对象价值的评估思路. 评估公式 评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和,即()()()()prgrgFrFpnnniiiΔ±+??+?++=∑=1111其中:r—所选取的折现率 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 9 - g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额 n—预测年限,一般为 5 年pΔ—非经营性资产或溢余(短缺)资产 评估思路 本次收益法评估对象是上海欣凯元投资有限公司整体资产价值,从该公 司目前的经营情况看,该公司成立于 2008 年12 月,目前主要资产是母 公司上海天定投资有限公司注入的"上海浦东国际服装服饰时尚中心" 项目二期工程.该二期工程项目的土地开发已基本完成,达到了五通一 平,基本上已能够满足房屋建筑物的开工建设,本次评估根据上海欣凯 元投资有限公司现有开发项目以及现有土地为依据进行未来年度的收益 预测,从而确定企业未来能够取得的收益现值. 收益预测方 法 主要参考"上海浦东国际服装服饰时尚中心"一期工程相关销售数据结 合被评估资产周边地区房屋市场价格水平等确定售价、造价、费率等变 量参数,从而对上海欣凯元投资有限公司取得的未来收益进行预测. 收益期确定 由于本次的假设是上海欣凯元投资有限公司的现有开发项目完成后不再 继续取得土地、开发项目,其未来收益是有限期的,本次假设其二期房 屋分三年销售完毕. 折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收益现 值之间的比例关系.本次评估收益预测口径是净利润,故折现率应该以 净资产收益率为参考依据, 本次以国资部门公布的 2008 年度企业绩效评 价指标房地产的行业净资产收益率为基础,结合委估企业风险报酬率等 情况予以综合确定. IV. 评估方法选 取理由及其他说 明 本次评估结论以资产基础法确定上海欣凯元投资有限公司的整体资 产评估价值,主要是基于以下原因:上海欣凯元投资有限公司二项 工程项目的工程概算和施工预算尚未成熟,收益现值法预测受数据 变量影响较大,故本次评估认为以资产基础法评估结果确定为上海 欣凯元投资有限公司的整体企业价值较为合理. 九、评估程序实施过程和情况 I.基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行 了评估和产权核实,具体步骤如下: 2. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 0 - 现状的介绍,了解评估目的、评估范围及其评估对象,确定评估基准日, 签订评估业务约定书,编制评估计划; 3. 指导企业填报资产评估申报表; 4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、 鉴别, 选定评估方法; 根据资产评估申报表的内容,与该单位有关财务记录数据进行核对,到 现场进行实物核实和调查,对资产状况进行察看、记录,并与资产管理 人员进行交谈,了解资产的经营、管理情况;查阅委估资产的产权证明 文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料;开展市场调研询价 工作,收集市场信息资料; 5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成初步评估结论,并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较, 确定最终评估结论; 6. 各评估人员进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评 的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结论进行调整、修改和完善; 7. 根据评估工作情况,起草资产评估报告书,并经三级审核,在与委托 方交换意见后,向委托方提交正式资产评估报告书. II. 企业近年经营状况 单位:万元 项目 2008 年2009 年01 月15 日 总资产 10.00 21,715.01 总负债 0.00 17.60 净资产 10.00 21,697.41 主营业务收入 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注:上海欣凯元投资有限公司成立于 2008 年12 月,截至评估基准日尚未正常经营. 十、评估报告成立的前提条件和假设条件 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押、 担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对 评估结论的影响. 2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大 变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税 收政策、信贷利率等无重大变化. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 1 - 3. 本次评估假定上海欣凯元投资有限公司的现有开发项目完成后不再 继续取得土地、开发项目. 4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时, 评估 结论一般不成立,评估报告一般会失效. 十一、评估结论 I.概述 经评估,被评估单位企业的整体价值(股东全部权益价值)为人民币 215,904,471.00 元. 大写: 贰亿壹仟伍佰玖拾万零肆仟肆佰柒拾壹元整. II. 具体说明按照资产基础法,被评估单位企业整体价值(股东全部权益价值)评估 值为 215,904,471.00 元. 按照收益现值法, 被评估单位企业整体价值 (股 东全部权益价值) 评估值为 246,300,000.00 元. 考虑到上海欣凯元投资 有限公司是房产开发企业项目公司,在建项目单一,持续经营状况无法 预测,经综合分析后,评估人员认为本次选取资产基础法评估结果作为 本次评估结论较为合理. III.其他 鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素 产生的溢价或折价,亦未考虑流动性对评估结论的影响. 评估结论详细情况见评估明细表,评估结果汇总如下表. 评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 10.00 10.00 10.00 长期投资 固定资产 21,705.01 21,705.01 21,598.04 -106.97 -0.49 其中:在建工程 21,705.01 21,705.01 21,598.04 -106.97 -0.49 建筑物设备无形资产 其中:土地使用权 其他资产 资产总计 21,715.01 21,715.01 21,608.04 -106.97 -0.49 流动负债 17.60 17.60 17.60 (金额单位:万元) 长期负债 评估基准日: 负债总计 17.60 17.60 17.60 2009 年01 月15 日 净资产 21,697.41 21,697.41 21,590.45 -106.96 -0.49 十二、特别事项说明 1. 特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关 注. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 2 - 2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方在使 用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理. 3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责. 4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果,评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理, 是否进行及如何进行有关的账务处理,应当依据国家有关规定. 5. 如存在待处理资产,该单位应按财务制度的规定办理相关手续, 不得以本评估报告作为账务处理的依据. 上海欣凯元投资有限公司成立于 2008 年12 月,截至评估基准日公 司尚未正常经营,相关人员均由母公司上海天定投资有限公司人员 兼任.现位于浦东新区川图路 300 号的办公经营场所及办公用品系 与母公司上海天定投资有限公司合用. 6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项.但是,报告使用者应当不 完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容做出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑. 7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项,在委托时和评估现 场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任. 8. 若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整. 9. 若资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已产生了明显 影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值. 10. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论. 十三、评估报告使用限制说明 I.评估报告使 用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用,并为本报 告所列明的评估目的而服务,以及按规定报送有关政府管理部门审 查. 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意,对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人,评估机构不承认或承担责任. 3. 评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 3 - 不会随意向他人提供或公开. 4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、 技巧,除法律、法规及业务约定书中约定用途外,委托方及获得、 使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意,评估报告的内 容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露. 5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力. II. 评估报告有效期 1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年, 从评估基准日2009 年01 月15 日起计算至2010 年01 月14 日有效. 2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告. III.涉及国有 资产项目的特 殊约定 如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据. IV. 评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、 法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释. 十四、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为2009 年01 月19 日.(本页以下无正文) 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 4 - (本页无正文) 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 总评估师 葛其泉 签字注册资产评估师 Tel:021-52402732 张永卫 Tel:021-52402729 俞泓 其他主要评估人员 苏华荣、倪志君 报告出具日期 2009 年01 月19 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166(总机) 021-62252086(传真) 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式(2008NEW).doc CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712 SaveDate:2/18/2009 2:01:00 PM NumPages:15 NumWords:8269 CopyRight? GCPVBook 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 5 - 备查文件 企业价值评估报告 (备查文件) 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 序号 备查文件名称 页码 1. 经济行为依据 2. 上海张江高科技园区开发股份有限公司营业执照 3. 上海欣凯元投资有限公司营业执照 4. 上海欣凯元投资有限公司验资报告 5. 上海欣凯元投资有限公司基准日审计报告 6. 房地产权证 7. 评估委托方和相关当事方承诺函 8. 评估业务约定书 9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 13. 资产清单或资产汇总表
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证券代码:600895 证券简称:张江高科 编号:临2009-005 上海张江高科技园区开发股份有限公司 资产收购公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 一、交易概述 上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称"本公司")第四届董事 会第十一次会议于 2009 年2月17 日以通讯表决方式召开.会议审议通过了《关 于收购上海欣凯元投资有限公司的议案》 ,本公司拟以不超过 21500 万元的收购 总金额收购上海欣凯元投资有限公司 100%的股权. 二、 交易双方情况介绍 转让方——上海天定投资有限公司和自然人吴黎明 受让方——上海张江高科技园区开发股份有限公司 上海欣凯元投资有限公司系由上海天定投资有限公司和自然人吴黎明共同出 资组建的有限责任公司. 其中上海天定投资有限公司持有上海欣凯元投资有限公 司99.84%股权,自然人吴黎明持有上海欣凯元投资有限公司 0.16%股权. 三、交易标的基本情况 标的公司:上海欣凯元投资有限公司 企业类型:有限责任公司(国内合资) 注册资本: 人民币叁亿零柒佰贰拾伍万元 实收资本:人民币贰亿壹仟伍佰壹拾万元 经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理) ,物业管理(企业经营涉 及行政许可的,凭许可证件经营) 本次交易拟收购的上海欣凯元投资有限公司拥有浦东川沙工业区内占地面积 为119146 平方米的项目,该项目东临川沙路、北临川宏路,用地性质为工业用 地,使用年限 46 年,规划容积率 1. 根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号 DZ090013026 的 《企业价值评估 报告》 ,截止评估基准日 2009 年1月15 日,上海欣凯元投资有限公司资产评估 申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元,企业的整体价值(股东全部权益 价值)为人民币 215,904,471.00 元. 四、收购目的和对公司的影响 本次收购的标的公司地块地理位置优越,交通便利,本次收购完成后,将增 加本公司优质土地资源的储备,增强公司的持续发展能力.无论从控制资源、市 场机遇、财务分析等角度衡量,本项目都具有较高的投资可行性. 五、备查文件目录 1. 上海张江高科技园区开发股份有限公司四届十一次董事会会议决议 2. 上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》 (报告编号: DZ090013026) 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会 2009 年2月19 日 企业价值评估报告 (评估明细表) 共3册第3册项目名称: 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号: DZ090013026 上海东洲资产评估有限公司 2009 年01 月19 日 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 2 - 声明 声明本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中保证恪守独 立、客观和公正的原则;保证遵循了有关法律、法规,及资产评估准则与资产评估职 业道德准则的规定,并愿意按照相关规定承担相应的法定责任. 根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围.本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证. 根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者应当全面阅读本 项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说 明. 根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条,本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时应当有自身的独立判断.注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告,但不承担相关当事人 的决策责任. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 3 - 目录 企业价值评估报告 (目录) 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 声明 2 目录 3 摘要 4 正文 5 一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 5 I. 委托方 5 II. 产权持有者 5 III. 其他报告使用者 5 二、 被评估单位及其概况.5 三、 评估目的.6 四、 评估范围和评估对象.6 五、 价值类型及其定义.6 六、 评估基准日.7 七、 评估依据.7 I. 主要法规依据或法规参考 7 II. 经济行为依据 7 III. 重大合同协议、产权证明文件 8 IV. 采用的取价标准 8 V. 参考资料及其他 8 八、 评估方法.8 I. 概述 8 II. 资产基础法介绍 8 III. 收益现值法介绍 8 IV. 评估方法选取理由及其他说明 9 九、 评估程序实施过程和情况 9 I. 基本程序 9 II. 企业近年经营状况 10 十、 评估报告成立的前提条件和假设条件 10 十一、 评估结论.11 I. 概述 11 II. 具体说明 11 III. 其他 11 十二、 特别事项说明.11 十三、 评估报告使用限制说明 12 I. 评估报告使用范围 12 II. 评估报告有效期 13 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 13 IV. 评估报告解释权 13 十四、 评估报告提出日期.13 备查文件 15 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 4 - 摘要 企业价值评估报告 (摘要) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的.以下内容摘自资产评估报告 书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文. 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 委托方 上海张江高科技园区开发股份有限公司 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的收购方,及国家 法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者. 被评估单位 上海欣凯元投资有限公司 评估目的 上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购上海欣凯元投资有限 公司 100%股权 评估基准日 2009 年01 月15 日 评估对象及评估 范围 股权收购涉及的企业整体价值,包括流动资产、固定资产及负债等. 资产评估申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元. 评估方法 主要采用资产基础法和收益现值法,最终选取资产基础法确定评估 结论. 评估结论 经评估,被评估单位企业的整体价值(股东全部权益价值)为人民 币215,904,471.00 元. 大写:贰亿壹仟伍佰玖拾万零肆仟肆佰柒拾壹元整. 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 报告出具日期 2009 年01 月19 日 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 5 - 正文 企业价值评估报告 (正文) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立.欲了 解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件. 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 I.委托方 本次评估委托方为:上海张江高科技园区开发股份有限公司.委托方与 本次被评估单位无任何隶属关系. 上海张江高科技园区开发股份有限公司成立于 1996 年04 月, 注册地址: 浦东新区龙东大道 200 号;注册资本:人民币壹拾贰亿壹仟伍佰陆拾陆 万玖仟元;法人代表:刘小龙;经营范围:房地产开发与经营,公司受 让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业 投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,设备供应与安装,建 筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务,经营各类商品和 技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外. II. 产权持有者 本次评估产权持有者为:上海天定投资有限公司. III.其他报告使用者 根据经济行为依据和评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的收购 方,及国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者. 二、被评估单位及其概况 本次被评估单位为:上海欣凯元投资有限公司. 上海欣凯元投资有限公司(以下简称:欣凯元)成立于 2008 年12 月15 日, 原注册资本为人民币 10 万元, 由上海天定投资有限公司(以下简称: 天定投资)出资组建, 并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 6 - 注册号为 3101 的企业法人营业执照. 2008 年12 月18 日,根据欣凯元股东决定,增加公司注册资本 30715 万元,其中天定投资以其拥有的在建项目"上海浦东国际服装服饰中心" 二期工程作价增资 21500 万元, 另外现金增资 9165 万元; 新增自然人股 东吴黎明,现金出资 50 万元.除实物出资部分外,其余股东现金增资部 分在 2 年内缴清. (以上出资情况由上海沪港金茂会计师事务所有限公司 出具的沪金审燕(2009)第806 号、上海沪港房地产估价有限公司出具的 沪港房咨(2008)第233 号房地产评估报告验证). 截至本次评估基准日, 欣凯元已收到天定投资实物出资部分 21500 万元, 公司实收资本为 21510 万元,其股权结构如下: 单位:万元 序号 出资人 注册资本 实收资本 占注册资本比例 1 上海天定投资有限公司 30,675.00 21,510.00 99.84% 2 吴黎明 50.00 0.00 0.16% 合计 30,725.00 21,510.00 100.00% 三、评估目的 本次评估目的为上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购上海欣凯 元投资有限公司 100%股权. 根据上海张江高科技园区开发股份有限公司沪张江股份(2008)33 号请 示文件、上海张江(集团)有限公司批复文件、上海欣凯元投资有限公司 股东会决议确定的上述评估目的. 四、评估范围和评估对象 1.股权收购涉及的企业整体价值,包括流动资产、固定资产及负债等. 2.资产评估申报表列示的账面净资产为 216,974,112.00 元.总资产为 217,150,076.00 元,负债总额为 175,964.00 元. 3.根据评估申报资料,被评估单位目前的办公经营场所系母公司上海天 定投资有限公司无偿提供使用. 4.上海欣凯元投资有限公司不存在任何账面未反映的资产和负债,与该 公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围. 5.上述资产均处于使用或受控状态. 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表. 五、价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值.市场价值是指自愿买方和自愿卖 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 7 - 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额. 需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异.本次评估一 般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况. 本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见. 六、评估基准日 1.本项目资产评估基准日为2009 年01 月15 日. 2.资产评估基准日与委托方协商后确定.评估基准日的确定对评估结果 的影响符合常规情况,无特别影响因素. 3.本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准. 七、评估依据 I.主要法规依据或法规 参考 1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件; 2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》; 3. 国资委产权(2006)274 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问 题的通知》; 4. 财政部财评字(1999)第91 号文《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》; 5. 中评协(2004)34 号《企业价值评估指导意见(试行)的通知》; 6. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则; 7. 国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》; 8. 国有企业固定资产管理暂行条例; 9. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度; 10.其他法律法规. II. 经济行为依据 1. 上海张江高科技园区开发股份有限公司沪张江股份(2008)33 号请示 文件; 2. 上海张江(集团)有限公司批复文件; 3. 上海欣凯元投资有限公司股东会决议. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 8 - III.重大合同协议、产 权证明文件 1. 投资合同、协议; 2. 其他相关证明材料或文件. IV. 采用的取价标准 1. 机电工业部机电产品价格信息; 2. 上海市建筑工程造价信息; 3. 上海市建筑工程相关费用的有关规定; 4. 立信会计师事务所有限公司审计报告; 5. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》; 6. 其他. V.参考资料及其他 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证; 2. 委托单位提供的资产评估明细表; 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料; 4. 其他有关价格资料. 八、评估方法 I.概述 主要采用资产基础法和收益现值法, 最终选取资产基础法确定评估结论. II. 资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法,是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路. 货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估. 固定资产 对企业主要资产在建工程——土地使用权采用市场比较法和基准地价修 正法两种方法进行评估,对在建工程——基础结构采用重置成本法进行 评估. 负债 按核实无误后企业实际承担的债务金额确定评估值. III.收益现值法介绍 企业价值评估中的收益现值法,是指通过将被评估企业预期收益资本化 或折现以确定评估对象价值的评估思路. 评估公式 评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和,即()()()()prgrgFrFpnnniiiΔ±+??+?++=∑=1111其中:r—所选取的折现率 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 9 - g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额 n—预测年限,一般为 5 年pΔ—非经营性资产或溢余(短缺)资产 评估思路 本次收益法评估对象是上海欣凯元投资有限公司整体资产价值,从该公 司目前的经营情况看,该公司成立于 2008 年12 月,目前主要资产是母 公司上海天定投资有限公司注入的"上海浦东国际服装服饰时尚中心" 项目二期工程.该二期工程项目的土地开发已基本完成,达到了五通一 平,基本上已能够满足房屋建筑物的开工建设,本次评估根据上海欣凯 元投资有限公司现有开发项目以及现有土地为依据进行未来年度的收益 预测,从而确定企业未来能够取得的收益现值. 收益预测方 法 主要参考"上海浦东国际服装服饰时尚中心"一期工程相关销售数据结 合被评估资产周边地区房屋市场价格水平等确定售价、造价、费率等变 量参数,从而对上海欣凯元投资有限公司取得的未来收益进行预测. 收益期确定 由于本次的假设是上海欣凯元投资有限公司的现有开发项目完成后不再 继续取得土地、开发项目,其未来收益是有限期的,本次假设其二期房 屋分三年销售完毕. 折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收益现 值之间的比例关系.本次评估收益预测口径是净利润,故折现率应该以 净资产收益率为参考依据, 本次以国资部门公布的 2008 年度企业绩效评 价指标房地产的行业净资产收益率为基础,结合委估企业风险报酬率等 情况予以综合确定. IV. 评估方法选 取理由及其他说 明 本次评估结论以资产基础法确定上海欣凯元投资有限公司的整体资 产评估价值,主要是基于以下原因:上海欣凯元投资有限公司二项 工程项目的工程概算和施工预算尚未成熟,收益现值法预测受数据 变量影响较大,故本次评估认为以资产基础法评估结果确定为上海 欣凯元投资有限公司的整体企业价值较为合理. 九、评估程序实施过程和情况 I.基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行 了评估和产权核实,具体步骤如下: 2. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 0 - 现状的介绍,了解评估目的、评估范围及其评估对象,确定评估基准日, 签订评估业务约定书,编制评估计划; 3. 指导企业填报资产评估申报表; 4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、 鉴别, 选定评估方法; 根据资产评估申报表的内容,与该单位有关财务记录数据进行核对,到 现场进行实物核实和调查,对资产状况进行察看、记录,并与资产管理 人员进行交谈,了解资产的经营、管理情况;查阅委估资产的产权证明 文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料;开展市场调研询价 工作,收集市场信息资料; 5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成初步评估结论,并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较, 确定最终评估结论; 6. 各评估人员进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评 的情况,并根据汇总分析情况,对资产评估结论进行调整、修改和完善; 7. 根据评估工作情况,起草资产评估报告书,并经三级审核,在与委托 方交换意见后,向委托方提交正式资产评估报告书. II. 企业近年经营状况 单位:万元 项目 2008 年2009 年01 月15 日 总资产 10.00 21,715.01 总负债 0.00 17.60 净资产 10.00 21,697.41 主营业务收入 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 注:上海欣凯元投资有限公司成立于 2008 年12 月,截至评估基准日尚未正常经营. 十、评估报告成立的前提条件和假设条件 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押、 担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对 评估结论的影响. 2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大 变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税 收政策、信贷利率等无重大变化. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 1 - 3. 本次评估假定上海欣凯元投资有限公司的现有开发项目完成后不再 继续取得土地、开发项目. 4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时, 评估 结论一般不成立,评估报告一般会失效. 十一、评估结论 I.概述 经评估,被评估单位企业的整体价值(股东全部权益价值)为人民币 215,904,471.00 元. 大写: 贰亿壹仟伍佰玖拾万零肆仟肆佰柒拾壹元整. II. 具体说明按照资产基础法,被评估单位企业整体价值(股东全部权益价值)评估 值为 215,904,471.00 元. 按照收益现值法, 被评估单位企业整体价值 (股 东全部权益价值) 评估值为 246,300,000.00 元. 考虑到上海欣凯元投资 有限公司是房产开发企业项目公司,在建项目单一,持续经营状况无法 预测,经综合分析后,评估人员认为本次选取资产基础法评估结果作为 本次评估结论较为合理. III.其他 鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素 产生的溢价或折价,亦未考虑流动性对评估结论的影响. 评估结论详细情况见评估明细表,评估结果汇总如下表. 评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 10.00 10.00 10.00 长期投资 固定资产 21,705.01 21,705.01 21,598.04 -106.97 -0.49 其中:在建工程 21,705.01 21,705.01 21,598.04 -106.97 -0.49 建筑物设备无形资产 其中:土地使用权 其他资产 资产总计 21,715.01 21,715.01 21,608.04 -106.97 -0.49 流动负债 17.60 17.60 17.60 (金额单位:万元) 长期负债 评估基准日: 负债总计 17.60 17.60 17.60 2009 年01 月15 日 净资产 21,697.41 21,697.41 21,590.45 -106.96 -0.49 十二、特别事项说明 1. 特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关 注. 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 2 - 2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方在使 用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理. 3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责. 4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果,评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理, 是否进行及如何进行有关的账务处理,应当依据国家有关规定. 5. 如存在待处理资产,该单位应按财务制度的规定办理相关手续, 不得以本评估报告作为账务处理的依据. 上海欣凯元投资有限公司成立于 2008 年12 月,截至评估基准日公 司尚未正常经营,相关人员均由母公司上海天定投资有限公司人员 兼任.现位于浦东新区川图路 300 号的办公经营场所及办公用品系 与母公司上海天定投资有限公司合用. 6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项.但是,报告使用者应当不 完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容做出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑. 7. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项,在委托时和评估现 场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任. 8. 若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估值进行相应调整. 9. 若资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已产生了明显 影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值. 10. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论. 十三、评估报告使用限制说明 I.评估报告使 用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用,并为本报 告所列明的评估目的而服务,以及按规定报送有关政府管理部门审 查. 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意,对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人,评估机构不承认或承担责任. 3. 评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 3 - 不会随意向他人提供或公开. 4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、 技巧,除法律、法规及业务约定书中约定用途外,委托方及获得、 使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意,评估报告的内 容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露. 5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力. II. 评估报告有效期 1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年, 从评估基准日2009 年01 月15 日起计算至2010 年01 月14 日有效. 2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告. III.涉及国有 资产项目的特 殊约定 如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据. IV. 评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、 法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释. 十四、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为2009 年01 月19 日.(本页以下无正文) 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 4 - (本页无正文) 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 总评估师 葛其泉 签字注册资产评估师 Tel:021-52402732 张永卫 Tel:021-52402729 俞泓 其他主要评估人员 苏华荣、倪志君 报告出具日期 2009 年01 月19 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166(总机) 021-62252086(传真) 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式(2008NEW).doc CreateDate:3/8/2008 11:31 PM EditTime:712 SaveDate:2/18/2009 2:01:00 PM NumPages:15 NumWords:8269 CopyRight? GCPVBook 企业价值评估报告 DZ090013026 D Z 0 9 0 0 1 3 0 2 6 - 1 5 - 备查文件 企业价值评估报告 (备查文件) 项目名称 上海欣凯元投资有限公司股权拟转让评估项目 报告编号 DZ090013026 序号 备查文件名称 页码 1. 经济行为依据 2. 上海张江高科技园区开发股份有限公司营业执照 3. 上海欣凯元投资有限公司营业执照 4. 上海欣凯元投资有限公司验资报告 5. 上海欣凯元投资有限公司基准日审计报告 6. 房地产权证 7. 评估委托方和相关当事方承诺函 8. 评估业务约定书 9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 13. 资产清单或资产汇总表