证券 ：600643
证券简称：爱建股份
公告编号：临 2008-027
上海爱建股份有限公司 关于转让公司所持上海西门子数字程控通信系统有限公司 13％股 权的公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带 。
重要内容提示： ● 交易内容 上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司” ）将所持有的上 海西门子数字程控通信系统有限公司 13%股权出售给 Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯 （香港）有限公司） ，出售价格 2,366 万元。 ● ● 本次交易为非关联交易。 本次股权转让预计可实现投资收益人民币 1,728.62 万元。 通过本次交易将进一步整合本公司的对外投资，实现资产的 投资效益，有利于本公司的长期发展。 ● 本次交易尚需经上海市相关主管外经贸部门批准。
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一、交易概述 1.1 出让方 上海爱建股份有限公司 1.2 受让方 Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门 子企业通讯（香港）有限公司） 1.3 交易标的 本公司所持有的上海西门子数字程控通信系统有限公司 13%股 权 1.4 交易价格 协商定价为人民币 2,366 万元。 1.5 本次交易不构成关联交易 2.1 本公司五届 29 次董事会议对该交易进行了审议并以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果通过实施该交易。 2.2 本次交易尚需经上海市相关主管外经贸部门批准。
二、 交易对方当事人情况介绍 1、受让方： 名称：Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong （西门子企业通讯（香港）有限公司） 企业性质：有限公司 注册地/主要办公地点：香港湾仔港湾道 26 号，华润大厦 10 楼
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1006 室 注册资本：10,000 港元 CEO：Hamann Ngai 主营业务：贸易及服务 实际控制人：西门子股份公司 2、主要业务最近三年发展状况：作为全球交易的一部分，Siemens Enterprise Communications Ltd., Hong Kong（西门子企业通讯 （香港）有限公司）是西门子股份公司为收购中国区该类业务（含 本次交易）而于 2007 年 7 月 4 日设立的公司，其实际控制人为西 门子股份公司。 3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名 股东是否存在关联关系。 4、交易对方最近 5 年之内未受过行政处罚或刑事处罚。 5、交易对方实际控制人基本情况： 公司名称：Siemens Aktiengesellschaft（西门子股份公司） 注册地址：柏林和慕尼黑 注册资本：2,742,610,263 欧元 法定 人：Dr. Gerhard Cromme 经营范围：电气、电子、机械工程、精细工程等工业产品的生 产、营销、销售与供应，以及上述领域及相关技术的研究与开发、 发展与计划、销售与供应。包括提供与之相关的商业服务。 截至 2007 年 9 月 30 日，西门子股份公司总资产为 915.55 亿欧
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元，净资产为 296.27 亿欧元，净利润为 40.38 亿欧元。 （该公司会 计年度为 10 月至次年 9 月） 。
三、交易标的基本情况 1、 交易标的为本公司所持上海西门子数字程控通信系统有限
公司 13%股权，本公司对应该 13%股权的长期投资帐面余额为 637.38 万元。 2、 标的公司成立于 1993 年，位于上海市浦东新区金桥出
工区 T15-8 地块（良基路） ，目前注册资本 729.66 万欧元，企业 ，经营期限自 1993 年 4 月 9 日 类型为有限责任公司（中外合资） 至不约定期限。主营业务：生产数字程控通信系统设备及其配套 部件（包括软、硬件） ，销售自产产品，提供与产品有关的系统 集成的调试、 安装、 维护及与设备运用有关的咨询与技术服务 （涉 及行政许可的，凭许可证经营） 。 标的公司现有股东和股权结构 序号 1 2 3 4 股东名称 西门子股份公司 西门子（中国）有限公司 上海新光电讯厂 上海爱建股份有限公司 合 3、 计 股权比例（%） 51 18 18 13 100
标的公司经审 主要财务数据：
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标的公司 2007 年年度会计报表数据：总资产 289,537,681 元 （含应收款项 65,262,192 元） ，总负债 187,352,744 元，净资产 102,184,937 元（含未分配利润 26,880,856 元） 。2006 年 10 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日营业收入 503,190,127 元，营业利润 36,402,950 元，净利润 32,153,389 元（该年度报表经毕马威华振 会计师事务所上海分所审计） 。 4、 标的公司经评估的资产数据： 此次交易标的经上海东洲资产评估有限公司评估，该事务所具 备证券业务资产评估资格。本次评估以 2007 年 12 月 31 日为评估 基准日，采用收益现值法进行。评估结果为：全部股东权益评估值 179,870,000 元。 此次交易标的经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，所出 具审计报告为标准无保留意见。

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