银川市锦旺农业发展股份有限公司
公开转让说明书
银川市锦旺农业发展股份有限公司
Yinchuan JinWangAgricultural Development Co., Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二〇一四年四月
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声
明
本公司及全体 、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律 。 本公司负 和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督 委员会（以下简称“中国证监会”、全国中小企业股份转 ） 让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：
一、行业市场竞争风险
公司目前主要的业务是生鲜蔬菜销售，销售区域在宁夏回族自治区内。目前 公司营业规模较小，在市场上面临激烈的市场竞争，公司以前出现过重要客户流 失的情况，并且由于竞争比较激烈，开拓新的客户也有一定的压力。如果公司在 未来不能有效地提升销售规模，则会直接影响公司的盈利能力。 为维持客户的稳定性，公司将在继续执行现有采购及配送流程的基础上，提 高管理水平，注重提高所供菜品质量（扩大自有种植基地的蔬菜产量是保证蔬菜 质量的有效措施之一） ，另外也将注重提高配送服务质量，维持并提升客户的满 意度。
二、重大自然灾害所致的公司农产品采购风险
公司目前销售的生鲜蔬菜主要依赖于对外采购， 采购的主要对象是银川及其 周边的农户和商户。 如果银川及周边地区发生影响蔬菜种植的自然灾害或病虫害， 将直接影响公司的蔬菜采购。
三、税收优惠及政府补助变化的风险
根据财政部国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知财税字 [1995]52 号文件的规定，经在银川市金凤区国税局备案，公司在 2012 年、2013 年享受免征增值税的税收优惠。 根据 《企业所得税法》 第二十七条、 《企业所得税法实施条例》 第八十六条， 以及国家税务总局公告 2010 年第 2 号（即关于“公司＋农户”经营模式企业所 得税优惠问题的通知） 的规定， 公司在 2013 年 11 月向银川市金凤区国税局备案，
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在 2013 年享受免征企业所得税的税收优惠（公司 2012 年未进行备案，故 2012 年未享受此优惠） 。 2013 年度和 2012 年度， 公司免征增值税及附加分别为 146.79 万元和 122.43 万元，占当期公司净利润的 210.69%和 575.18%。 此外， 2013 年度和 2012 年度公司计入当期损益的政府补助分别为 115.28 万 元和 41.65 万元。 以上，如果针对农业的税收优惠政策及政府补贴出现不利变化，将对公司的 经营业绩产生一定影响。
四、实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书出具之日，公司的实际控制人为潘军、杨丽芸，二人 合计直接持有本公司 100%股份。 此外， 潘军自 2003 年 7 月起直到有限公司整体 变更之日，一直担任有限公司执行董事，且在股份公司成立后担任公司董事长。 杨丽芸自 2003 年 7 月起历任有限公司财务负责人、总经理，股份公司成立后担 任总经理、董事会秘书。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《非上市 、 、 公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治 理结构， 但若潘军、 杨丽芸利用其实际控制人地位， 对公司发展战略、 经营决策、 利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营带 来风险。
五、发生食品安全事件所致的经营风险
食品安全是目前全社会关注的重点问题，也是食品生产、销售企业平稳经营 的基础。食品企业一旦发生食品安全事件，不仅面临食品安全监管部门的重罚， 同时面临商誉的重大损失，销售收入将急剧下降。食品安全监控工作具有繁琐、 量大、期长的特点，一旦发生某一环节的工作失误，引致食品安全事件发生，公 司将面临商誉损失、市场份额减少等重大经营风险。

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