1 证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2011-001 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2011 年第一次(六届五次)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 重庆三峡油漆股份有限公司六届五次董事会于 2011 年2月21 日 上午在重庆石坪桥公司三楼会议室召开, 本次董事会会议通知及相关 文件已于 2011 年2月11 日以电子邮件和书面方式通知送达全体董 事.本次会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,董事黄仕焱因公务未出 席本次会议,书面委托苏中俊代为行使表决权, 符合《公司法》和 本公司章程的有关规定.公司监事和部分高级管理人员列席会议,会 议由董事长苏中俊主持,会议审议并通过如下议案: 一、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年年度报告及其摘要》 ; 二、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度董事会工作报告》; 三、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度财务决算报告》; 四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议 案》 ; 受经济危机及市场供求状况的影响, 公司控股子公司重庆三峡英 力化工有限公司(以下简称"三峡英力")甘氨酸产品市场低迷,产2品销售价格持续下滑,主要原材料价格不断走高,本年三峡英力天然 气制5万吨/年甘氨酸项目处于停产状态,致使在建工程、固定资产、 无形资产实质上已经不能给企业带来预期的经济利益. 本着财务谨慎 原则,为真实、准确地反映三峡英力目前的资产状况,根据《企业会 计准则第8号—资产减值》要求,决定对三峡英力相关资产组(固定 资产、在建工程、无形资产)进行减值测试,并委托重庆天健资产评 估土地房地产估价有限公司对上述资产组进行了评估.经评估:上述 资产组的账面净值58,901.58万元,评估值为41,900.00万元,评估减 值17,001.58万元,减值率28.86%.根据评估结论和上述资产组的实 际情况,决定对上述资产组计提17,001.58万元的减值准备,再根据 资产组中各项资产账面价值(不包括无形资产中的土地使用权)所占 比重,按比例抵减各项资产的账面价值,其中:抵减固定资产的金额 为117,179,032.39元,抵减在建工程的金额为48,792,570.39元,抵 减无形资产的金额为4,044,184.60元.上述减值准备的计提,减少 2010年合并净利润170,015,787.38元. 五、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》; 公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司(以下简称"三峡英 力")经减值测试后,其账面所有者权益为-129,480,746.04元,现 对三峡英力的长期股权投资计提120,000,000.00元减值准备, 影响母 公司当期损益1.2亿元. 上述 《关于控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值 准备的议案》、《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》 3 董事会认为:依据《企业会计准则第8 号—资产减值》和公司相关会 计政策的规定,本次计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司 资产状况. 独立董事意见: 公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运 作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状 况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产 减值准备. 六、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度利润分配预案》; 公司(母公司)2010年实现净利润117,286,577.40元,加上以前 年度未分配利润258,531,081.20 元,2010 年未分配利润为375,817,658.60 元,按照公司章程相关规定提取盈余公积金11,728,657.74元,年末可供股东分配的利润为364,089,000.86元. 公司本年度利润分配预案为:以2010年末的总股本173,436,888股为 基数, 以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1元 (含 税),总计派发红利17,343,688.80 元(含税),剩余未分配利润 346,745,312.06元留待以后年度分配. 七、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于确认与重庆关西涂料有限公司2010年度日常关联交易及预计2011 —2013年日常关联交易的议案》; 由于本年度公司相关业务发展较快,生产规模大幅增长,相关业 务超出了2010年初预计范围公司向重庆关西涂料有限公司销售商品 及加工树脂,年初预计金额为700万元,实际发生额为1,107万元,比4年初预计超出407万元,预计2011—2013年公司与重庆关西涂料有限 公司进行的各类日常关联交易总额分别为1500万元、2000万元、2000 万元.本公司持有该公司40%股份,本公司董事长为该公司的法人代 表,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规 定之情形, 为公司的关联法人. 本议案关联董事苏中俊先生回避表决. 八、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《与 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的日常关联交易计划》; 预计2011—2013年与重庆渝漆涂料防腐工程有限公司进行的各 类日常关联交易总额分别为400万元、500万元、600万元.公司与该 公司均为公司控股股东-重庆化医控股(集团)公司控制的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定之情 形,为公司的关联法人.本议案关联董事黄仕焱先生回避表决. 上述关联交易(议案七-议案八)详细内容详见本公司同日刊登 的《重庆三峡油漆股份有限公司2011—2013 年度日常关联交易计划 公告》(公告编号:2011-004) 九、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度内部控制自我评价报告》 ; 公司结合自身的经营特点,建立起一套较为健全的内部控制制度 和覆盖公司各环节的内部控制体系,并得到有效执行,从而保证了公 司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整.公 司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性.对照深交 所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个 5 方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、深交所的相 关要求,执行效果明显、有效. 十、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《设 立第六届董事会关联交易委员会的议案》 ; 公司第六届董事会拟设立关联交易委员会, 任期与本届董事会相 同,关联交易委员会由张复、陈世泽、黎明、向青、张明贤组成,张 复任主任委员. 十一、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《董 事会关联交易委员会工作细则》 ; 十二、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于修订董事会战略与风险委员会工作细则的议案》 ; 十三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案》 ; 根据公司董事会审计委员会提议, 公司董事会拟续聘天健正信会 计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,聘期为一年,并提请 股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况 确定其年度审计报酬事宜. 公司独立董事认为天健正信会计师事务所有限公司具有证券从 业资格,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状 况和经营成果, 同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为 公司2011年度的财务审计机构. 十四、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《前 次募集资金存放和实际使用情况报告》 ; 6 本议案详见本公司同日刊登的 《重庆三峡油漆股份有限公司前次 募集资金存放和实际使用情况报告》 (公告编号:2011-005) 十五、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于会计政策变更暨2010年度追溯调整事项说明的议案》 ; 上述议案中:议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案 六、议案十三还须经公司股东大会审议批准. 十六、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于召开 2010 年年度股东大会的议案》 ; 定于 2011 年3月15 日上午 9 点在重庆江津区德感工业园区公司 会议室召开公司 2010 年年度股东大会. 具体内容详见本公司同日刊登的《关于召开 2010 年年度股东大 会的通知》 (公告编号:2011-009) 十七、会议听取了公司独立董事黎明、张复、陈世泽的《独立董 事述职报告》 ;并将在公司年度股东大会上进行述职,报告全文详见 深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn; 特此公告 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2010 年2月22 日
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1 证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2011-001 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2011 年第一次(六届五次)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. 重庆三峡油漆股份有限公司六届五次董事会于 2011 年2月21 日 上午在重庆石坪桥公司三楼会议室召开, 本次董事会会议通知及相关 文件已于 2011 年2月11 日以电子邮件和书面方式通知送达全体董 事.本次会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,董事黄仕焱因公务未出 席本次会议,书面委托苏中俊代为行使表决权, 符合《公司法》和 本公司章程的有关规定.公司监事和部分高级管理人员列席会议,会 议由董事长苏中俊主持,会议审议并通过如下议案: 一、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年年度报告及其摘要》 ; 二、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度董事会工作报告》; 三、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度财务决算报告》; 四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值准备的议 案》 ; 受经济危机及市场供求状况的影响, 公司控股子公司重庆三峡英 力化工有限公司(以下简称"三峡英力")甘氨酸产品市场低迷,产2品销售价格持续下滑,主要原材料价格不断走高,本年三峡英力天然 气制5万吨/年甘氨酸项目处于停产状态,致使在建工程、固定资产、 无形资产实质上已经不能给企业带来预期的经济利益. 本着财务谨慎 原则,为真实、准确地反映三峡英力目前的资产状况,根据《企业会 计准则第8号—资产减值》要求,决定对三峡英力相关资产组(固定 资产、在建工程、无形资产)进行减值测试,并委托重庆天健资产评 估土地房地产估价有限公司对上述资产组进行了评估.经评估:上述 资产组的账面净值58,901.58万元,评估值为41,900.00万元,评估减 值17,001.58万元,减值率28.86%.根据评估结论和上述资产组的实 际情况,决定对上述资产组计提17,001.58万元的减值准备,再根据 资产组中各项资产账面价值(不包括无形资产中的土地使用权)所占 比重,按比例抵减各项资产的账面价值,其中:抵减固定资产的金额 为117,179,032.39元,抵减在建工程的金额为48,792,570.39元,抵 减无形资产的金额为4,044,184.60元.上述减值准备的计提,减少 2010年合并净利润170,015,787.38元. 五、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》; 公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司(以下简称"三峡英 力")经减值测试后,其账面所有者权益为-129,480,746.04元,现 对三峡英力的长期股权投资计提120,000,000.00元减值准备, 影响母 公司当期损益1.2亿元. 上述 《关于控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提资产减值 准备的议案》、《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》 3 董事会认为:依据《企业会计准则第8 号—资产减值》和公司相关会 计政策的规定,本次计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司 资产状况. 独立董事意见: 公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运 作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状 况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产 减值准备. 六、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度利润分配预案》; 公司(母公司)2010年实现净利润117,286,577.40元,加上以前 年度未分配利润258,531,081.20 元,2010 年未分配利润为375,817,658.60 元,按照公司章程相关规定提取盈余公积金11,728,657.74元,年末可供股东分配的利润为364,089,000.86元. 公司本年度利润分配预案为:以2010年末的总股本173,436,888股为 基数, 以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1元 (含 税),总计派发红利17,343,688.80 元(含税),剩余未分配利润 346,745,312.06元留待以后年度分配. 七、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关 于确认与重庆关西涂料有限公司2010年度日常关联交易及预计2011 —2013年日常关联交易的议案》; 由于本年度公司相关业务发展较快,生产规模大幅增长,相关业 务超出了2010年初预计范围公司向重庆关西涂料有限公司销售商品 及加工树脂,年初预计金额为700万元,实际发生额为1,107万元,比4年初预计超出407万元,预计2011—2013年公司与重庆关西涂料有限 公司进行的各类日常关联交易总额分别为1500万元、2000万元、2000 万元.本公司持有该公司40%股份,本公司董事长为该公司的法人代 表,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规 定之情形, 为公司的关联法人. 本议案关联董事苏中俊先生回避表决. 八、会议以8票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《与 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司的日常关联交易计划》; 预计2011—2013年与重庆渝漆涂料防腐工程有限公司进行的各 类日常关联交易总额分别为400万元、500万元、600万元.公司与该 公司均为公司控股股东-重庆化医控股(集团)公司控制的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定之情 形,为公司的关联法人.本议案关联董事黄仕焱先生回避表决. 上述关联交易(议案七-议案八)详细内容详见本公司同日刊登 的《重庆三峡油漆股份有限公司2011—2013 年度日常关联交易计划 公告》(公告编号:2011-004) 九、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《2010 年度内部控制自我评价报告》 ; 公司结合自身的经营特点,建立起一套较为健全的内部控制制度 和覆盖公司各环节的内部控制体系,并得到有效执行,从而保证了公 司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整.公 司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性.对照深交 所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个 5 方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、深交所的相 关要求,执行效果明显、有效. 十、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《设 立第六届董事会关联交易委员会的议案》 ; 公司第六届董事会拟设立关联交易委员会, 任期与本届董事会相 同,关联交易委员会由张复、陈世泽、黎明、向青、张明贤组成,张 复任主任委员. 十一、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《董 事会关联交易委员会工作细则》 ; 十二、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于修订董事会战略与风险委员会工作细则的议案》 ; 十三、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案》 ; 根据公司董事会审计委员会提议, 公司董事会拟续聘天健正信会 计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,聘期为一年,并提请 股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况 确定其年度审计报酬事宜. 公司独立董事认为天健正信会计师事务所有限公司具有证券从 业资格,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状 况和经营成果, 同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为 公司2011年度的财务审计机构. 十四、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《前 次募集资金存放和实际使用情况报告》 ; 6 本议案详见本公司同日刊登的 《重庆三峡油漆股份有限公司前次 募集资金存放和实际使用情况报告》 (公告编号:2011-005) 十五、 会议以9票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于会计政策变更暨2010年度追溯调整事项说明的议案》 ; 上述议案中:议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案 六、议案十三还须经公司股东大会审议批准. 十六、 会议以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司 《关 于召开 2010 年年度股东大会的议案》 ; 定于 2011 年3月15 日上午 9 点在重庆江津区德感工业园区公司 会议室召开公司 2010 年年度股东大会. 具体内容详见本公司同日刊登的《关于召开 2010 年年度股东大 会的通知》 (公告编号:2011-009) 十七、会议听取了公司独立董事黎明、张复、陈世泽的《独立董 事述职报告》 ;并将在公司年度股东大会上进行述职,报告全文详见 深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn; 特此公告 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2010 年2月22 日