北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 北京鼎汉技术股份有限公司 2011年度报告 证券代码:3 0 0 0 1 1 证券简称:鼎汉技术 二〇一二年二月 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告 全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站.为全面了解本公司生产经营状况 和财务成果及公司的未来发展规划,投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全 文. 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议. 3、公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议. 4、国富浩华会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告. 5、公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人张雁冰及会计机构负责人(会计 主管人员)张雁冰声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 2 目录第一节 公司基本情况-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 董事会报告 9 第四节 重要事项 49 第五节 股本变动及股东情况-58 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 62 第七节 公司治理 68 第八节 监事会报告 82 第九节 财务报告 85 第十节 备查文件 164 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 3 释义 在本年报中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 一、普通术语 年报 指 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年年度报告 鼎汉电气 指 北京鼎汉电气科技有限公司,本公司控股股东 鼎汉软件 指 北京鼎汉软件有限公司,公司全资子公司 中泰迅通 指 北京中泰迅通技术有限公司,公司控股子公司 鼎汉检测 指 北京鼎汉检测技术有限公司,公司控股子公司 金诚融通 指 金诚融通科技(北京)有限公司 江苏鼎汉 指 江苏鼎汉电气有限公司,公司控股子公司 股东大会/股东会、董事会 指 北京鼎汉技术股份有限公司股东大会、董事会 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 报告期、上年同期 指2011 年1-12 月及 2010 年1-12 月 深研所 指 北京鼎汉技术股份有限公司深圳分公司,即公司深圳研究所 元指人民币元 二、专业术语 国家铁路 指 由铁道部负责管理的铁路 城市轨道交通 指 城市地铁及城市轻轨 轨道交通信号智能电源系统 指 为轨道交通信号设备供电的电源设备 电力操作电源系统 指 为变电站二次设备供电的电源系统 轨道交通屏蔽门电源系统 指 为保障城市轨道交通车站环境控制及乘客安全的屏蔽门系统供 电的电源设备 通信电源系统 指 为通信设备供电的电源系统 国铁车载辅助电源系统 指 在国家铁路机车应用的各种辅助机械装置供电的电源设备 车载检测产品 指 公司推出的接触网检测系统、轨道检测系统、限界检测系统等 系列检测产品 铁路信号 指 铁路运输系统中,保证行车安全、提高区间和车站通过能力以 及编解能力的手动控制、自动控制及远程控制技术的总称 UPS 指 不间断电源 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 4 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称:北京鼎汉技术股份有限公司 公司法定英文名称:Beijing Dinghan Technology Co., Ltd. 中文简称: 鼎汉技术 英文简称: Dinghan Tech 二、公司法定代表人: 顾庆伟 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张霞 吴志刚 联系地址 北京市丰台区南四环西路 188 号18 区2号楼 北京市丰台区南四环西路 188 号18 区2号楼 电话 010-83683366 010-83683366-8288 传真 010-83683366-8308 010-83683366-8308 电子信箱 ir@dinghantech.com ir@dinghantech.com 四、公司注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号七区 3 号楼(园区) 公司办公地址:北京市丰台区南四环西路188号18区2号楼 邮政编码: 100070 公司互联网网址:http://www.dinghantech.com/ 电子信箱: ir@dinghantech.com 五、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站:http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称: 鼎汉技术 股票代码: 300011 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元2011 年2010 年 本年比上年增 减(%) 2009 年 营业总收入(元) 308,960,632.73 295,361,905.58 4.60% 245,373,146.28 营业利润(元) 64,122,927.70 69,106,589.08 -7.21% 69,925,056.00 利润总额(元) 74,343,496.80 77,831,406.35 -4.48% 71,193,729.45 归属于上市公司股东的净 利润(元) 70,745,174.92 69,381,219.63 1.97% 60,346,379.80 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 (元) 69,995,097.68 67,748,152.03 3.32% 59,268,015.02 经营活动产生的现金流量 净额(元) -67,173,516.21 1,278,886.83 -5,352.50% 18,415,008.78 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减(%) 2009 年末 资产总额(元) 862,621,057.97 815,209,094.72 5.82% 719,615,907.82 负债总额(元) 68,556,265.59 132,720,490.85 -48.35% 89,998,199.18 归属于上市公司股东的所 有者权益(元) 791,619,483.04 683,151,326.92 15.88% 630,210,427.27 总股本(股) 105,632,000.00 102,752,000.00 2.80% 51,376,000.00 二、主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 基本每股收益(元/股) 0.6759 0.6752 0.10% 0.7442 稀释每股收益(元/股) 0.6759 0.6752 0.10% 0.7442 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.6687 0.6593 1.43% 0.7309 加权平均净资产收益率(%) 9.53% 10.59% 同比减少 1.06 个百分点 28.44% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 9.44% 10.34% 同比减少 0.90 个百分点 27.93% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) -0.64 0.01 -6,500.00% 0.36 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 7.49 6.65 12.63% 12.27 资产负债率(%) 7.95% 16.28% 同比减少 8.33 个百分点 12.51% 注:表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 6 三、会计数据和财务指标大幅变动情况说明 1、 报告期公司营业收入, 净利润实现增长, 主要是公司产品销售增长所致; 2、报告期营业利润和利润总额下降,是由于期间费用增长所致,报告期管 理费用增长 58.70%,主要原因为本报告期员工薪酬上涨,且研发人员增多,研 发投入大幅提高;相应办公费、折旧费等固定费用的增长; 3、 报告期经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净 额大幅下降的主要原因是:受行业环境的影响,回款减缓所致; 4、报告期公司负债总额同比下降 48.35%,是因为公司银行承兑汇票、供 应商货款到期支付;同时年初京沪项目预收货款本报告期实现销售所致,也导 致了资产负债率的下降; 5、报告期公司股本由 10275.20 万股变更为 10563.20 万股主要是公司实施 第一期股权激励计划,向激励对象授予限制性股票所致; 四、加权平均净资产收益率计算过程如下: 项目本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 70,745,174.92 69,381,219.63 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 750,077.24 1,633,067.60 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 69,995,097.68 67,748,152.03 归属于公司普通股股东的年初净资产 E0 683,151,326.92 630,210,427.27 报告期发行新股或债转股等新增的归属 于公司普通股股东的净资产 Ei 56,218,341.19 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 8 报告期回购或现金分红等减少的归属于 公司普通股股东的净资产 Ej 18,495,359.99 16,440,319.98 减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 9 7 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期 末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 12 12 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 7 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 791,619,483.04 683,151,326.92 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产E2=E0+P1/2+ Ei*Mi/M0-Ej*M j/M0+Ek*Mk/M 0 742,131,288.52 655,310,850.43 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率 Y1=P1/E2 9.53% 10.59% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 9.44% 10.34% 五、每股收益计算过程如下: 项目本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 70,745,174.92 69,381,219.63 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 750,077.24 1,633,067.60 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 69,995,097.68 67,748,152.03 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 102,752,000.00 51,376,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 S1 51,376,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数Si 2,880,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mi 8 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+ Si*Mi/M0 -Sj*Mj/M 0-Sk 104,672,000.00 102,752,000.00 加: 假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 104,672,000.00 102,752,000.00 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 8 其中:可转换公司债转换而增加的普通 股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通 股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.6759 0.6752 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.6687 0.6593 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=(P1 +P3) /X2 0.6759 0.6752 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的稀释每股收益 Y4=(P2 +P4) /X2 0.6687 0.6593 六、非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -88,488.40 -68,405.68 -93,852.29 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,930,010.00 2,613,950.00 1,266,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -960,786.23 -624,288.32 96,516.74 所得税影响额 -133,894.45 -288,188.40 -190,299.67 少数股东权益影响额 3,236.32 0.00 0.00 合计 750,077.24 1,633,067.60 1,078,364.78 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 9 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 (一)公司 2011 年度经营情况 1、总体经营情况 2011 年是公司发展重要的一年,在公司第二届董事会的领导下,公司战略 聚焦轨道交通市场,紧抓城市轨道交通大发展的市场机遇,通过董事会战略委 员会和管理层的多次讨论, 完善了未来几年的发展重点和方向; 同时, 面对 2011 年铁道部铁路投资和建设放缓的不利局面,公司紧紧围绕打造轨道交通电气及 其自动化设备主流供应商的发展战略,继续大力拓展地铁市场,地铁领域发展 情况良好,带动公司全年中标额大幅增长;另一方面,公司 2011 年继续加大新 产品开发力度,拓展产品线,新产品研发取得重要成果;公司于四季度推出了 轨道交通接触网检测系统等检测产品、国铁车载辅助电源和屏蔽门系统三个系 列的新产品.在全体员工的共同努力下,公司各方面得到了稳步发展. 2011 年,公司实现营业收入 30,896.06 万元,较上年增长 4.60%,实现营业 利润 6,412.29 万元,较上年下降 7.21%,实现利润总额 7,434.35 万元,较上年 下降 4.48%,实现归属公司股东的净利润 7,074.52 万元,较上年增长 1.97%. 全年公司轨道交通信号电源系统实现收入 21,928.36 万元; 电力操作电源系 统实现收入 1422.01 万元,轨道交通屏蔽门电源系统实现收入 356.74 万元,通 信电源系统实现收入 1188.60 万元,地铁综合供电系统实现收入 2166.93 万元. 全年公司新中标项目金额共 5.03 亿元, 同比增长 43.30%, 其中地铁项目的 份额已经超过一半;新签订合同金额为 3.44 亿元,同比下降 6.78%;截至 2011 年12 月31 日, 公司中标待签金额共计 2.46 亿元, 已签待执行金额共 1.96 亿元. 2011 年,公司完成重点工作如下: 公司在进行自有产品升级和技术创新的基础上, 加大对新产品开发的投入, 全年公司用于研发的资金投入为 2950.62 万元, 占收入的比重为 9.55%; 建立了 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 10 以产品商业成功为考核导向的研发体系,在团队组建、产品研发、市场支持、 试制协作及产品推广等方面都有出色的表现. 2011 年公司的新产品开发围绕着电力电子、通信、监控和屏蔽门系统等相 关领域,响应国家大力发展自主研发产品号召,采用国内外先进技术,研发出 完全自主知识产权的国产化产品: 国铁车载辅助电源系统,高性能全数字化车载辅助电源产品采用了高频 SVPWM 斩波控制技术、主-备模块切换技术、三电平逆变技术、自然冷散热技 术、移相全桥开关控制技术、蓄电池充电管理技术等电力电子核心技术,研发 出体积小、效率高、动态响应好的国铁车载辅助电源产品. 屏蔽门系统,采用了人体仿生设计技术、三维造型及结构开发技术、有限 元分析技术、单片机及 PLC 集成技术、现场总线技术、实时画面监控技术、高 分子材料技术等屏蔽门系统关键技术,研发出完全具备自主知识产权,并具有 新技术、新功能和高可靠性的国产化屏蔽门系统产品,确保其在屏蔽门系统领 域具备优越的竞争优势. 我司子公司鼎汉检测研发的动态检测产品完全符合非接触无损检测发展趋 势,将引领轨道交通检测产品进入革新改进应用的新时代: 接触网动态检测系统,采用接触式与非接触式结合的检测方式,针对接触 网的拉出值、硬点(冲击) 、导高、接触网电压、接触网压力、导线坡度、跨距 高差等各项指标,进行实时、动态检测. 轨道动态检测系统,采用了先进的惯性基准检测原理,捷联式检测系统和 非接触测量方法,综合运用激光高速图像处理、数字滤波、计算机网络和卫星 定位等高新技术,输出真实反映轨道自身状态的几何参数和动力学参数. 铁路限界动态检测系统,采用了二维光传感器 360 度扫描,并对检测数据 进行三维建模,为用户提供直观明了的检测三维图形,保证系统的实用性和经 济可行性. 2011 年,公司获得 5 项专利证书,6 项软件著作权,6 项软件产品登记, 向国家知识产权局提交包括 5 项发明专利的共 19 项专利申请. 公司全资子公司 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 11 鼎汉软件获得 1 项软件著作权.公司子公司鼎汉检测向国家知识产权局提交 24 项专利申请,获得 9 项软件著作权,9 项软件产品登记,以及软件企业认定证 书. 2011 年公司加强了各部门的管理,加强服务意识,提高服务效率,职能部 门积极配合业务部门完成公司经营目标;加强公司的财务管理,合理、高效的 利用资金;加强募集资金的管理和监督,加强财务成本控制,加强内部审计和 防范风险管理;完成了公司新办公系统和财务管理系统的升级和开发,利用 IT 手段进行端到端的管理,提高公司办事效率;进一步完善系列制度和流程,加 强制度宣传,实现整个业务链的优化整合; 在市场销售和产品营销方面,公司继续以国内轨道交通市场为市场销售的 主阵地,抓住城市轨道交通建设的市场契机,扩大优势市场份额,突破新市场. 2011 年市场部整合了公司产品支持、技术支援等相关资源,建立了区域管理平 台,保证对客户需求的响应速度;加强了新产品的市场拓展力度,推进完成研 发成果的商业化;加强对市场团队人员的考核,使公司经营目标逐层下放,提 高执行力,保证公司年度经营目标的完成;加强一线投入,增加一线的战斗力, 增强鼎汉品牌的行业影响力; 2011 年公司加强人才引进力度和规模,保障公司年度经营目标及战略发展 方向所需人力资源;大力推进员工培训工作,优化和完善了覆盖新员工入职、 在职员工技能提升和管理人员领导力塑造等的立体培训体系,并培养了一批内 部培训讲师;围绕"高效、务实、创新"的企业文化开展了以"如何对客户增 值、努力成为客户值得信赖的长期合作伙伴"等为核心的一系列企业文化建设 活动,强化了员工的客户服务意识,丰富了企业文化的内涵;持续优化绩效导 向的考核体系和薪酬福利管理制度,优胜劣汰,激活组织动力,提高公司凝聚 力. 2、主营业务及经营状况 (1)主营业务及主要产品 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 12 公司的主营业务是各类轨道交通电源系统、地铁机电子系统、车载装备及 检测安检产品的研发、生产、销售、安装、维护与技术支持服务. 主要包括:轨道交通信号智能电源系统、电力操作电源系统、通信电源系 统、国铁车载辅助电源系统和地铁综合供电系统,屏蔽门系统,以及接触网、 限界和轨道检测系统.同时,根据主营产品配套需求提供其他关联产品及服务. (2)主营业务收入、成本、利润情况 A 主营业务分产品情况表 单位:万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减(%) 轨道交通信号智能电 源系统 21,928.36 9,781.83 55.39% -2.94% -12.93% 5.11% 电力操作电源系统 1,422.01 1,444.63 -1.59% -24.89% -13.52% -13.36% 通信电源系统 1,188.60 500.27 57.91% -8.15% -38.90% 21.18% 轨道交通屏蔽门电源 系统 356.74 177.30 50.30% 120.85% 70.24% 14.78% 地铁综合供电系统解 决方案 2,166.93 1,251.28 42.26% 23.77% -21.73% 33.57% 其他 3,294.64 3,124.69 5.16% 84.39% 123.81% -16.70% 注:公司轨道交通信号智能电源系统收入构成中客运专线项目占比较高,该产 品线综合毛利率增加;电力操作电源系统毛利大幅下降,主要是因为报告期公 司执行了兰新线合同,该项目是国内首条普铁线路大规模运用电力远动系统和 蓄电池在线均衡管理系统的项目,具有示范效应,但项目本身亏损,拉低了该 产品线毛利率;通信电源系统毛利率增加是因为公司执行了武广客运专线的收 尾结算合同,该产品还原到整个项目的毛利率约为 39%;地铁综合供电系统解 决方案毛利率增加是由于 2010 年同期是首单销售毛利较低. B 主营业务分地区情况表 单位:万元 地区 营业收入 2011 营业收入比上年增减(%) 华北大区 17509.42 6.39% 华东大区 6055.94 231.30% 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 13 华南大区 1755.23 -64.86% 华中大区 2903.39 -10.96% 华西大区 2133.29 -10.93% (3)主要供应商、客户集中度情况 前五名客户 销售金额 (万元) 占年度销售 总额比例 应收账款余 额(万元) 占应收账款 总额比例 是否存在关 联关系 合计 15,308.64 49.55% 4337.79 29.00% 否 前五名供应 商 采购金额 (万元) 占年度采购 总额比例 应付账款余 额(万元) 占应付账款 总额比例 是否存在关 联关系 合计 9,459.88 44.70% 767.87 28.71% 否注:公司前五名其他销售客户和供应商与公司不存在关联关系,公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关 联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益. 公司不存在向单一供应商或客户采购、销售比例超过总额的30%,或严重依 赖于少数供应商或客户的情况,不构成重大依赖. (二)主要财务数据分析 1、报告期资产构成情况 单位:元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 变动幅度 金额 比重 金额 比重 货币资金 398,557,798.76 46.20% 443,278,759.21 54.38% -10.09% 应收票据 35,194,904.69 4.08% 8,415,496.21 1.03% 318.22% 应收账款 235,870,477.07 27.34% 172,810,264.01 21.20% 36.49% 预付款项 17,632,527.92 2.04% 16,423,636.02 2.01% 7.36% 其他应收款 5,280,579.14 0.61% 4,869,661.83 0.60% 8.44% 存货 32,111,143.32 3.72% 51,517,788.43 6.32% -37.67% 投资性房地产 10,521,983.33 1.22% 0.00 0.00% —— 固定资产 101,916,723.51 11.81% 102,878,427.81 12.62% -0.93% 无形资产 6,930,152.91 0.80% 371,729.49 0.05% 1764.30% 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 14 开发支出 13,805,598.26 1.60% 11,943,977.33 1.47% 15.59% 总资产 862,621,057.97 100.00% 815,209,094.72 100.00% 5.82% 报告期末,应收票据同比增长 318.22%,主要原因为主要是因为 2011 年公 司部分大客户货款结算采用承兑汇票形式; 应收账款同比增长 36.49%,主要是因为公司销售增长的同时应收账款相应 增长,且2011 年受行业影响,公司回款速度减缓,应收账款周转率降低; 报告期末,存货同比减少 37.67%,主要原因是:一方面 2011 年公司进一 步加强了生产的计划性、加强了存货控制,另一方面 2010 年底公司为京沪高铁 项目备货,生产入库量大; 报告期末,无形资产同比增加 1764.30%,主要原因是开发支出中电力操作 电源、屏蔽门电源项目结项转无形资产所致; 报告期末,其它资产项目变动幅度均属于企业经营活动中正常波动的合理 范围. 2、报告期负债变化情况 单位:元 项目 2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 变动幅度 金额 金额 应付票据 8,135,343.13 18,224,317.93 -55.36% 应付账款 26,741,975.06 54,548,132.09 -50.98% 预收款项 13,609,036.02 33,565,482.86 -59.46% 应付职工薪酬 10,333,704.10 7,219,985.76 43.13% 应交税费 5,724,508.77 17,229,198.28 -66.77% 其他应付款 4,011,698.51 1,933,373.93 107.50% 负债合计 68,556,265.59 132,720,490.85 -48.35% 报告期末,应付票据同比减少 55.36%,主要原因为主要原因为银行承兑汇 票到期支付; 报告期末,应付账款同比减少 50.98%,主要原因为到期支付供应商货款; 报告期末,预收款项同比减少 59.46%, ,主要原因为年初京沪项目预收货 款本报告期实现销售; 报告期末,应付职工薪酬同比增长 43.13%,主要原因为报告期企业经营规 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 15 模扩大,人数增加,计提 2011 年度奖金总金额增加;职工教育经费按准则计提 未使用完; 报告期末,应交税费同比减少 66.77%,主要原因为 2010 年12 月发货量大 确认收入导致销项税金多; 报告期末,其他应付款同比增加 107.50%,主要原因为购买固定资产款项 尚未支付. 3、报告期费用变化情况 单位:元 项目 2011 年2010 年 变动幅度 销售费用 38,636,930.93 32,581,887.83 18.58% 管理费用 41,163,757.84 25,938,183.08 58.70% 财务费用 -8,472,617.19 -8,156,337.75 3.88% 所得税 3,990,289.49 8,520,191.14 -53.17% 报告期内,销售费用增长 18.58%,主要原因为销售规模扩大,相应人员场 地增加,工资、差旅费、租赁费、运费、招投标费用增加所致; 报告期内, 管理费用增长 58.70%, 主要原因为本报告期加大研发投入力度, 研发人员较上年同期大幅增长,导致相应费用的增长. 报告期内所得税费用同比减少 53.17%,主要是因为鼎汉软件享受税收优惠 所致. 4、报告期主要现金流变化情况 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 220,117,810.65 288,317,249.28 -23.65% 收到的税费返还 9,341,722.02 6,803,561.27 37.31% 收到其他与经营活动有关的现金 19,915,756.67 14,443,708.45 37.89% 经营活动现金流入小计 249,375,289.34 309,564,519.00 -19.44% 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 16 购买商品、接受劳务支付的现金 197,701,708.82 202,929,268.64 -2.58% 支付给职工以及为职工支付的现金 40,133,509.65 26,720,170.34 50.20% 支付的各项税费 34,547,730.71 24,772,376.00 39.46% 支付其他与经营活动有关的现金 44,165,856.37 53,863,817.19 -18.00% 经营活动现金流出小计 316,548,805.55 308,285,632.17 2.68% 经营活动产生的现金流量净额 -67,173,516.21 1,278,886.83 -5352.50% 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 80,320.00 134,215.00 -40.16% 投资活动现金流入小计 80,320.00 134,215.00 -40.16% 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 15,832,153.79 84,966,153.05 -81.37% 投资活动现金流出小计 15,832,153.79 84,966,153.05 -81.37% 投资活动产生的现金流量净额 -15,751,833.79 -84,831,938.05 -81.43% 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 58,652,000.00 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 3,500,000.00 筹资活动现金流入小计 58,690,874.39 筹资活动现金流出小计 18,510,374.28 16,522,967.49 12.03% 筹资活动产生的现金流量净额 40,180,500.11 -16,522,967.49 -343.18% 报告期内,公司收到的税费返还增加 37.31%,主要是因为鼎汉软件收到软 件产品增值税返还所致; 报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金增加 37.89%,主要是 2011 年收到三个月以上保证金退回 200.44 万元所致; 报告期内,公司支付给职工以及为职工支付的现金增加 50.20%,主要是因 为员工人数增加,薪酬提高; 报告期内,公司支付的各项税费增加 39.46%,主要是因为: 2010 年12 月公司集中发货,计提的税费在 2011 年1月支付所致; 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额下降 5352.50%,主要是;受 行业环境影响,回款减少所致; 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额下降 81.43%,主要是上年同 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 17 期公司建设营销服务中心所致; 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额下降 343.18%,主要是因为 公司实施股权激励计划收到现金 5515.2 万元,同时成立子公司鼎汉检测收到少 数股东投资款 350 万元. 5、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-6717.35 万元,而实现净利 润为 7074.52 万元,存在较大差异,主要原因是:公司的销售模式属于赊销, 行业特点决定了在确认收入后收款有一定滞后性.公司以货物交付确认收入, 货物交付后,形成应收账款;客户按照约定的商务条款,一般会按照预付、发货、开通、验收进行分期分比例的付款. 2011 年受行业影响,公司回款速度减缓,应收账款周转率降低,报告期公 司销售商品、 提供劳务收到的现金同比减少 6819.94 万元, 减少幅度为 23.65%; 而应收账款同比增加 6306.02 万元,增幅 36.49%;同时,报告期公司部分大客 户货款结算采用承兑汇票形式,期末应收票据同比增长 2677.94 万元,增幅 318.22%;此外,2010 年销售回款有预收京沪高铁项目的货款,2011 年京沪项 目预收货款实现销售,期末预收款项同比减少 59.46%,也影响了公司现金流. (三)无形资产及核心技术情况 1、主要无形资产状况 报告期内,公司无形资产账面余额为 693.02 万元,其中公司办公系统软件 22.84 万元,专利、著作权 4.83 万元,开发支出电力操作电源、屏蔽门电源项 目结项转无形资产 665.35 万元.公司拥有的商标、非专利技术均未作为无形资 产入账. 公司的著作权、专利、非专利技术均为公司自行开发,所有权均属于公司 或公司子公司;公司没有和他人进行技术合作研发的情况. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 18 2、商标 公司使用的"鼎汉" "dinghan" 、商标已于 2009 年9月28 日取得商标注册 证,公司于 2010 年2月24 日收到该证.注册号分别为 5420523 和5420524; 有效期自 2009 年9月28 日至 2019 年9月27 日,申请注册的商品类别为第 9 类,商品或服务项目为铁路道岔遥控电动设备;工业操作遥控电力装置;整流 用电力装置等. 公司使用的"鼎汉技术" 、 "DINGHAN"商标已于 2010 年5月14 日向国家 工商管理总局商标局提出注册申请,注册申请号分别为 8297274 和8297275; 申请注册的商品类别为第 9 类,商品或服务项目为铁路道岔遥控电动设备;工 业操作遥控电力装置;整流用电力装置等. 3、专利 (1)报告期内已获得的专利 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 1 隔离变压器后置的 25HZ 铁路信 号电源 实用新型 ZL201020218175.7 2011 年1月5日2显示屏 外观设计 ZL201030281455.8 2011 年2月16 日3信号电源柜 外观设计 ZL201030281454.3 2011 年2月2日4信号电源模块(风冷和自然冷结 合) 外观设计 2010 30586406.5 2011 年4月20 日5一种便于风扇拆装的结构 实用新型 2010 20585472.5 2011 年5月11 日(2)正在申请的专利 鼎汉技术正在申请的专利 序号 名称 类型 申请时间 受理时间 1 防静电地板支撑装置 实用新型专利 2011 年9月14 日2011 年10 月13 日2屏蔽门的固定门安装结构 实用新型专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日3屏蔽门外观装饰板安装结构 实用新型专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日4通用防护板结构 实用新型专利 2011 年12 月2日2011 年12 月8日5一种远动交直流电源控制系统 实用新型专利 2011 年11 月23 日2011 年12 月8日6安全门手动解锁把手 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日7安全门 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日8安全门顶盖 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 19 9 安全门指示灯 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日10 屏蔽门指示灯 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日11 控制柜(PSC) 外观专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日12 监控器触摸屏面板 外观专利 2011 年12 月2日2011 年12 月8日13 UPS 蓄电池成套电源系统控制柜 外观专利 2011 年12 月8日2011 年12 月13 日14 交流配电柜 外观专利 2011 年12 月12 日2011 年12 月15 日15 电力电源机柜 外观专利 2011 年12 月15 日2011 年12 月19 日16 一种在线监测母线电容容量状态的方 法及电路 发明专利 2011 年10 月21 日2011 年11 月17 日17 安全门门锁 发明专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日18 屏蔽门门锁装置 发明专利 2011 年11 月14 日2011 年12 月7日19 一种站台门控系统及方法 发明专利 2011 年12 月19 日2011 年12 月28 日20 一种开关电源峰值电流的控制装置及 方法 发明专利 2011 年12 月22 日2012 年1月9日22 电源模块控制机箱 外观专利 2011 年12 月20 日2011 年12 月22 日23 电源模块插框 外观专利 2011 年12 月23 日2012 年1月5日24 电源模块机箱 外观专利 2011 年12 月22 日2012 年1月5日25 逆变电源柜 外观专利 2011 年12 月28 日2012 年1月5日26 逆变模块插框 外观专利 2011 年12 月28 日2012 年1月5日27 一种直流接触器的隔离驱动电路 实用新型专利 2011 年12 月27 日2012 年1月12 日28 一种车下逆变器电源隔离变压器双向 散热装置 实用新型专利 2011 年12 月28 日2012 年1月11 日29 电源屏模块的检测方法及检测设备 发明专利 2009 年2月25 日2009 年2月25 日30 开关电源电流检测电路 发明专利 2010 年5月6日2010 年5月6日31 提高 RS485 轮询效率的方法及系统 发明专利 2010 年10 月26 日2010 年10 月26 日32 一种直流母线电压可调节的铁路信号 电源模块的供电方法 发明专利 2010 年10 月26 日2010 年10 月26 日33 种高抗干扰能力的 PFC 电路输入电压 检测方法 发明专利 2010 年10 月26 日2010 年10 月26 日34 基于故障导向安全原则的接触器自动 切换控制方法 发明专利 2010 年11 月4日2010 年11 月4日35 一种在线并联交流电源模块输出高精 度同步信号的方法 发明专利 2010 年11 月4日2010 年11 月4日36 基于常开常闭主触点接触器的交流旁 路直供方法 发明专利 2010 年11 月4日2010 年11 月4日控股子公司鼎汉检测正在申请的专利 序号 名称 类型 申请时间 受理时间 1 一种接触网动态拉出值检测装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日2一种铁路接触网动态检测光电信号 转换装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 20 3 一种接触网动态导高检测装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日4一种接触网动态检测水平补偿装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日5一种接触网动态压力检测装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日6一种接触网动态移频检测装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日7铁路接触网动态高压隔离系统 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日8一种铁路接触网动态检测垂直补偿 装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日9一种铁路接触网动态检测多源视频 信号监控装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日10 铁路接触网动态检测设备的弓网冲 击加速度检测装置 实用新型专利 2011 年9月19 日2011 年10 月11 日11 铁路限界动态检测接触网支柱侧面 限界的检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日12 一种铁路轨道动态检测轨道水平超 高的检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日13 一种铁路轨道动态检测轨道扭曲的 检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日14 铁路轨道车体水平方向振动检测装 置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日15 一种动态检测铁路轨道左右钢轨高 低的检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日16 铁路限界动态检测之设备限界检测 装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日17 一种动态检测铁路轨道左右钢轨轨 向的检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日18 铁路轨道动态检测车体横向加速度 检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日19 铁路轨道动态检测钢轨侧面磨耗检 测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日20 一种铁路轨道动态检测轨道扭曲的 检测装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日21 用于铁路限界车载动态检测系统的 综合控制设备 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日22 铁路限界动态检测之建筑限界检测 装置 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日23 铁路轨道当你柜台检测轨距检测系 统 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日24 铁路轨道动态检测设备之综合控制 实用新型专利 2011 年10 月14 日2011 年10 月19 日 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 21 设备 4、报告期内获得的软件著作权 序号 软件名称 软件著作权登 记证书 发证日期 所属公司 1 220VDC10A 直流电源模块控制软件 V1.0 2011SR041700 2011 年6月30 日 鼎汉技术 2 可并联数字化交流信号电源控制软件 V1.0 2011SR041699 2011 年6月30 日 鼎汉技术 3 可并联数字化直流信号电源控制软件 V1.0 2011SR041698 2011 年6月30 日 鼎汉技术 4 信号电源负载监测模块控制软件 V1.0 2011SR041762 2011 年6月30 日 鼎汉技术 5 配电数据采集模块软件 V1.0 2011SR041697 2011 年6月30 日 鼎汉技术 6 机房电源监控显示界面软件 V1.0 2011SR041702 2011 年6月30 日 鼎汉技术 7 铁路轨道动态检测设备检测数据管理系统 2011SR074495 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 8 铁路轨道动态检测设备数据处理分析系统 2011SR074493 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 9 铁路限界动态检测设备数据处理分析系统 2011SR074483 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 10 铁路接触网动态检测设备实时在线采集系统 2011SR074489 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 11 铁路限界动态检测设备数据管理系统 2011SR074487 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 12 铁路限界动态检测设备实时在线采集系统 2011SR074485 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 13 铁路接触网动态检测设备数据处理分析系统 2011SR074488 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 14 铁路接触网动态检测设备数据管理系统 2011SR074480 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 15 铁路轨道动态检测设备检测实时在线采集系统 2011SR074491 2011 年10 月18 日 鼎汉检测 5、报告期内软件产品登记 序号 名称 软件产品登记证书 编号 发证日期 所属公司 1 鼎汉软件负载信号监测单元控制软件 V1.0 京DGY-2011-0295 2011 年3月30 日 鼎汉软件 2 鼎汉软件信号监测与交流电源切换控制 软件 V1.0 京DGY-2011-0297 2011 年3月30 日 鼎汉软件 3 鼎汉软件信号电源数字化直流模块控制 软件 V1.0 京DGY-2011-0294 2011 年3月30 日 鼎汉软件 4 鼎汉软件信号电源数字化交流模块控制 软件 V1.0 京DGY-2011-0298 2011 年3月30 日 鼎汉软件 5 鼎汉软件三相整流模块通信软件 V1.0 京DGY-2011-0299 2011 年3月30 日 鼎汉软件 6 鼎汉软件基于 LINUX 操作系统的电源监 控软件 V1.0 京DGY-2011-0293 2011 年3月30 日 鼎汉软件 7 鼎汉铁路轨道动态检测设备检测数据管 理系统软件 V1.0 京DGY-2011-2434 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 22 8 鼎汉铁路轨道动态检测设备数据处理分 析系统软件 V1.0 京DGY-2011-2440 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 9 鼎汉铁路限界动态检测设备数据处理分 析系统软件 V1.0 京DGY-2011-2442 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 10 鼎汉铁路接触网动态检测设备实时在线 采集系统软件 V1.0 京DGY-2011-2439 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 11 鼎汉铁路限界动态检测设备数据管理系 统软件 V1.0 京DGY-2011-2443 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 12 鼎汉鼎汉铁路限界动态检测设备实时在 线采集系统软件 V1.0 京DGY-2011-2436 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 13 鼎汉铁路接触网动态检测设备数据处理 分析系统软件 V1.0 京DGY-2011-2437 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 14 鼎汉铁路接触网动态检测设备数据管理 系统软件 V1.0 京DGY-2011-2438 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 15 鼎汉铁路轨道动态检测设备检测实时在 线采集系统软件 V1.0 京DGY-2011-2435 2011 年12 月29 日 鼎汉检测 6、专有技术 通过自主研发,本公司拥有33项专有技术,具体情况如下: 序号 专有技术名称 序号 专有技术名称 1 交流过欠压保护技术 18 无源软开关缓冲吸收技术 2 直流过欠压保护技术 19 全桥软开关功率变换技术 3 交流过流保护技术 20 交错并联双正激变换技术 4 逐波限流保护技术 21 单相全桥逆变变换技术 5 防雷设计技术 22 单相半桥逆变变换技术 6 电源远程监控及组网技术 23 单相/三相备压整流功率因数教正变换技术 7 交流电压检测技术 24 单相全波整流功率因数校正变换技术 8 交流缺相检测技术 25 基于 DSP 芯片的数字化单相半桥 DC/AC 逆变器 控制技术 9 电源模块热插拔技术 26 基于 DSP 芯片的数字化单相全桥 DC/AC 逆变器 控制技术 10 基于 DSP 芯片的数字化交流并联控制技术 27 基于 DSP 芯片的数字化全桥 DC/DC 变换器控制 技术 11 基于 DSP 芯片的数字化直流并联控制技术 28 基于 DSP 芯片的数字化推挽 DC/DC 变换器控制 技术 12 直流风扇调速技术 29 基于 DSP 芯片的数字化 BUCK 型DC/DC 变换器 控制技术 13 电池管理技术 30 基于 DSP 芯片的数字化单相 AC/DC 功率因数校 正控制技术 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 23 序号 专有技术名称 序号 专有技术名称 14 EMC(电磁兼容)技术 31 基于 DSP 芯片的数字化三相 AC/DC 功率因数校 正控制技术 15 IGBT 功率管驱动控制技术 32 数字锁相环技术 16 MOS 管隔离驱动控制技术 33 DSP 高频开关同步技术 17 CAN 通讯技术 (四)产品研发情况 1、核心技术团队情况 公司拥有强大的技术研发团队.技术团队的人员数量和技术成果在国内同 行业中处于领先地位.顾锦筛、黄传东、刘代兵、刘志杰、李光华、刘振刚、 胡东学、李国政、邹毅力、黄杰辉、刘延、郑鄂、汤益锋、张朋东、缪斌、宁 建新、任金龙、昝国骥等 18 名核心技术人员属于电力电子技术、轨道交通电源 及相关领域的专家.同时本公司拥有技术开发人员 192 名,形成了强大的技术 团队,占人员总数的 39.67%. 报告期公司核心技术人员孙建锋离职,不会对公司核心竞争能力产生重大 影响. 2、研发投入情况 公司一直高度重视研究开发能力的提高,每年都投入大规模的资金购买设 备、改造实验室、培训开发人员,以保障公司在行业内的技术领先地位.近几 年研发投入情况具体如下: 单位:万元 年度 2011 年2010 年2009 年2008 年2007 年 研发投入金 额2950.62 1701.19 881.27 732.59 438.70 其中资本化 金额 887.19 579.89 216.97 421.25 0 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 24 营业收入 30,896.06 29,536.19 24,537.31 10,760.03 8,377.44 研发投入占 收入比例 9.55% 5.76% 3.59% 6.81% 5.24% 公司对于企业自行进行的研究开发项目,区分研究阶段与开发阶段两个部 分分别进行核算,开发阶段的支出符合条件的,予以资本化. (五)公司核心竞争力分析 公司是轨道交通电气及其自动化领域的专业供应商, 在细分市场上具有明显 的竞争优势.公司主要的核心竞争力体现在如下几个方面: 1、拥有面向全国铁路、城轨最健全的立体营销网络及服务网络的覆盖 在轨道交通领域,与同行企业相比,公司具有最健全的营销网络覆盖.公司 面向铁路每个路局、 城轨所在城市, 技术支持、 营销与服务网点形成完整的覆盖, 并与各个车辆厂、上下游设备商、海外市场建立了丰富的市场合作体系.这为新 产品市场快速导入、市场关键机会把握、新市场需求的认知、保障持续技术领先 与产品服务质量、提升行业品牌影响力、产品市场合理布局与健康发展提供了良 好的载体. 2、高可靠、可复用的平台化技术积累支撑高品质产品 在轨道交通领域,对商用产品需求认知的深度、广度,是决定一个公司产品 技术先进性与成熟性保持领先的基础.公司产品商用从南方到北方、从东部到西 部,从铁路到城轨,遍布全国各地及海外市场,具有最广泛的商用产品分布,其 不可替代性也就成为产品技术保持商用领先的核心要素之一. 公司在信号电源产品长期发展过程中, 在安全性、 可靠性、 易维护性、 环保、 节能等5大类核心要求方面具有深厚的技术积累和大量可复制于新产品设计的商 用经验和技术成果.在数字化高频、输入抗冲击保护、恒定输出、多阶备份、负 载兼容性、多级监控、DSP环路控制交流并联、结构工艺散热等方面,具有平台 化技术基础.这些技术被不同程度应用到车载辅助电源、电力操作电源、屏蔽门 电源等电力电子产品中.使产品在安全性、可靠性方面的优势得以延续和保持, 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 25 可以在新研发的产品中实现高品质、高起点、高价值复制. 3、从地面到车辆、从铁路到城轨、从硬件到软件完善的产品布局 公司从数千瓦级地面电源、专用电源,到几十千瓦级车辆的国铁车载辅助电 源,以及与安全运输有关的安全检测产品、屏蔽门、安全门等产品,所有的自主 开发都分别面向城轨、铁路设计专用系统.整体产品布局覆盖从铁路到城轨,从 增量市场到存量市场.因此 从低容量到高容量应用环境的延伸和覆盖,成为公司 核心优势之一. 4、完全自主研发、为行业量身设计,技术特性更贴近实际需求 公司具有完全自主知识产权的各种高频开关电源模块、 智能监控模块和信号 电源系统智能监控软件.在电源产品供应商中,绝大多数厂商停留在外购模块加 系统自研的方式来构建设计方案.整个系统在兼容性、冗余能力、安全保护能力 方面通常存在水桶效应,不能达到最佳兼容性状态.特别在一些突发情况或极端 使用环境下无法适应实际需求.例如,当用电环境严重变化时,由兼容性衍生的 问题容易显现. 公司以对轨道交通行业专业需求的理解, 完全拥有自主知识产权、 自主模块研发、自主系统设计,充分结合轨道交通行业专业性需求,以优异的兼 容性、安全性、可靠性打造高品质产品,可以根据不同客户的需求差异,提供定 制化服务,有效解决客户实际问题,大大提升客户满意度. 多年积累的原创设计成果,已形成 7 项实用新型专利、4 项外观设计专利 和28 项著作权,22 项软件产品登记,另有 60 项专利申请已被国家知识产权局 受理,公司还拥有与轨道交通电源有关的主要专有技术 33 项. 5、高保证的产品质量、让客户放心的技术服务团队 在产品质量管理方面,公司推行全面、全员、全过程的质量管理,且公司 已通过了质量管理体系认证.公司先进的供应商管理模式和原材料检验入库模 式确保产品选用优质的电子元器件并结合完善的质量保障体系,确保了产品具 有较高的质量水平. 公司拥有业内一流的技术服务团队,建立了以各地技术服务中心为基本平台, 以公司总部为管理平台,以研发中心为后援平台的完善的服务体系. 公司在全国设 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 26 有13 个技术服务中心,每个技术服务中心建立了专业的本地化的服务队伍,并配 备先进的测试仪器,建立了"公司总部-技术支持中心-客户地"的三级备品备件库, 为客户提供 7ⅹ24 小时的售后服务,涵盖了技术咨询、远程技术支持、现场技术支 持、紧急故障排除、网上设备巡检、客户培训等全方位服务项目,有效的保障客户 网上设备稳定、高效运行,解决客户的后顾之忧. 报告期公司一名核心技术人员离职不会对公司核心竞争力产生重大影响. (六)公司主要子公司经营情况 1、北京中泰迅通技术有限公司 北京中泰迅通技术有限公司(简称"中泰迅通" )是公司控股子公司,公司 持有其 65%的权益.该公司成立于 2007 年5月,法定代表人幸建平,注册资本 100 万元.主营业务是电力操作电源研发与销售,致力于非轨道交通领域的市 场拓展. 截至 2011 年12 月31 日,该公司总资产 44.99 万元,净资产-191.17 万元, 2011 年度实现营业收入 26.40 万元,实现净利润-1.82 万元. 2、北京鼎汉软件有限公司 北京鼎汉软件有限公司(简称"鼎汉软件" )是公司全资子公司.该公司成 立于 2010 年1月12 日,法定代表人顾庆伟,注册资本 500 万元.主营业务是 进行电子信息领域相关软件的研究和开发,目前主要对鼎汉技术做配套的轨道 交通领域相关产品的软件研发和销售. 截至 2011 年12 月31 日,该公司总资产 9724.19 万元,净资产 9584.92 万元,2011 年度实现营业收入 6147.86 万元,实现净利润 5863.52 万元. 鼎汉软件的成立整合了公司软件方面的人力、技术等资源,加强了对公司 软件研发和销售的管理,优化细化了公司的业务结构,提升了公司软件研发与 销售的能力. 3、北京鼎汉检测技术有限公司 北京鼎汉检测技术有限公司(简称"鼎汉检测" )是公司控股子公司.该公 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 27 司成立于 2011 年9月20 日,法定代表人顾庆伟,注册资本 1000 万元,公司出 资650 万元,占比 65%.主营轨道交通各类安全检测设备的研发、生产、销售 等业务. 截至 2011 年12 月31 日,该公司总资产 913.24 万元,净资产 889.83 万元, 由于新成立,鼎汉检测尚未实现收入,2011 年底净利润为-110.17 万元. 4、江苏鼎汉电气有限公司 江苏鼎汉电气有限公司(简称"江苏鼎汉" )是公司控股子公司.该公司成 立于 2011 年12 月26 日,法定代表人顾庆伟,注册资本 10000 万元,实收资本 2000 万元,公司出资 9900 万元,其中第一期出资 1980 万元,占比 99%,鼎汉 软件出资 100 万元,第一期出资 20 万元,占比 1%.主营轨道交通各类电气及 其自动化设备、各类车辆装备及其零部件的研发、生产、销售等业务. 截至 2011 年12 月31 日,该公司总资产 2000 万元,净资产 2000 万元,为 新成立公司,尚未开展业务. 二、对公司未来发展的展望 (一)公司所处行业情况 1、行业发展趋势 公司所属行业是铁路运输设备制造业,主营轨道交通各类电气及其自动化 系统的研发、生产、销售、安装和维护等.核心产品轨道交通电源系统被广泛 运用于轨道交通各类电气化设备供电的电源系统中.由于各类电气化设备自身 技术发展不同,导致对供电需求、设备可靠性等要求参差不齐,为其供电的各 类电源系统应用的电源技术水平也形式多样. 虽然 2011 年由于动车事故等因素影响国家铁路投资有所放缓, 但铁路中长 期发展规划并未改变,"十二五"期间国家将在财政投入、建设用地、技术创新、 经营环境等方面加大支持力度.同时,地铁作为未来城市交通的主方向必然会 继续大力发展.拥有政策的优先支持,具备各项领先优势的中国城市轨道交通 产业,将是公司未来几年的发展重点之一. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 28 根据媒体相关报道,到2015 年,全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上, 其中,快速铁路 4.5 万公里左右,西部地区铁路 5 万公里左右,复线率和电化 率分别达到 50%和60%以上.与"十一五"相比,铁路投产新线增长 87.5%,完 成建设投资增长 41.4%. 城市轨道交通建设方面,中国城市轨道交通协会会长包叙定曾公开表示, "十二五"期间将要建成投运 2500 公里左右,年均 500 公里左右,到2020 年末,全国建成总里程将达 7000 公里左右.2011 年11 月,北京国际城市轨道交 通建设运营及装备展览会在京召开,中国交通运输协会城市轨道交通专业委员 会主任高毓才在展览会开幕式上表示,到2010 年底,中国已有 36 座城市向国 家主管部门上报了城市轨道交通建设规划, 其中有 28 座城市的轨道交通近期建 设规划得到政府批准,共规划线路 90 多条,总里程约 2700 公里.未来几年将 是我国轨道交通建设的高峰期,给公司带来了较好的发展机遇. 2、公司面临的竞争格局 我国轨道交通行业各细分设备市场竞争情况存在较大差异,在国家铁路市 场,随着安全运输要求与监督机制的强化,产品的先进性、安全性、可靠性将成 为新产品打破竞争格局、老产品稳固行业地位的关键因素.新产品在安全性、可 靠性、技术先进性上的改进将成为打破格局的关键.从中标额分布而言,2011 年公司已经完成从铁路向城轨市场重心的覆盖, 成为铁路市场与城轨市场双覆盖 最成功的企业之一,自主研发产品、服务同时覆盖铁路、城轨市场的综合能力得 到充分验证. 公司目前主要产品的竞争情况如下: (1)我国轨道交通信号智能电源行业竞争情况 国家铁路是我国轨道交通信号智能电源产品应用最广泛、最成熟的市场,该 市场代表了我国轨道交通信号智能电源技术应用的主流趋势. 公司10年时间引领轨道交通电源经历三个时代技术革新, 从早期智能电源时 代、到高频电源时代,现已全面进入全数字时代.信号电源产品,无论是在技术 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 29 领先性、市场占有率均保持绝对领先地位. 信号电源产品在技术方面,是电源应用领域需求最复杂、安全性、可靠性要 求最高的电源产品.公司目前也是唯一一家能提供从模块到系统,完全自主知识 产权的全数字、全高频智能信号电源厂商,产品的稳定性、可靠性、安全性已建 立良好的行业市场口碑.在信号电源市场,基于产品技术先进、成熟,其竞争格 局依然会保持高集中度的稳固地位. (2)我国电力操作电源行业竞争情况 电力电源主要应用在变电站、所高压开关控制节点.我国目前电力操作电源 的主要市场在电力行业. 轨道交通行业由于牵引变电所的部属与应用环境存在一 定的特殊性,主要在安全保护特性、系统可靠性、远程控制、监控等方面.绝大 多数电力行业的电力电源厂商,未实现轨道交通领域的覆盖.电力操作电源产品 在轨道交通市场品牌集中度普遍较低, 随着产品标准修订与技术特殊性要求的提 高,在轨道交通领域电力操作电源具备品牌集中基础.目前,公司正在参与铁路 电力操作电源相关标准的修订.第一批符合标准的产品将成为未来主流厂商. (3)国铁车载辅助电源竞争情况 公司现有车载电源产品为应用在普铁车辆上的电源系统. 该产品为公司进入 轨道交通车辆产品市场的重点产品,目前已经完成研发试生产,即将进入市场资 质测试等推广活动中. 国内同类产品主要生产厂商数量不多, 集中度较高. 其他厂家还包括铁科院、 四方所等.目前,车载辅助电源产品主要用于为车辆空调供电提供负载,随着全 数字化电源技术的应用,在交流无间断切换技术、可靠性、电源转换效率、结构 工艺、散热处理等方面,依然存在提升的空间.在防水、散热、可靠性设计进一 步增强, 并运用信号电源中积累的全数字高频基础上的交流并联等技术的积累首 次被引入到车载辅助电源设计制造中.这使车载辅助电源的整体技术先进性、运 行稳定性、 可靠性可以得到进一步提升. 车载辅助电源一但办理完上车许可资质, 凭借技术先进性与公司整体市场渗透能力,将对打破竞争格局产生良好支撑. (4)我国车载各类安全检测系统竞争情况 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 30 目前,国内主要有4家主要的厂商在车载安全检测系统方面有解决方案,随 着铁路运载能力的提升,安全运输的要求不断升温,6C作为一个重要的方向, 直接对安全检测产品提出更多需求,也说明这个市场后期具备一定的活跃性. 由于以往检测产品在检测精度、里程定位、专家系统等方面不足,检测效率 的提升、但检测精度有限,检测数据误差率大,排错的工作量上升,无法基于检 测结果来高效指导维修作业.目前,公司所推出的第三代安全检测产品,已在检 测精度、里程定位、专家提供算法等方面获得突破.所推出的产品恰逢解决现有 检测产品普遍存在的问题,并在产品推出不到3个月,便获得产品上车的意向. 技术与业绩上的突破将有助于加速打破传统竞争格局.未来将由技术先进性、可 用性方面的能力主导竞争格局变化.在目前的竞争对手群中,公司最早推出革新 解决方案,包括接触网检、轨检、限界检测产品适应整个铁路安全检测大方向. (5)我国屏蔽门系统竞争情况 在国内屏蔽门市场,由于屏蔽门行业进入门槛较高,企业固定资产投入相对 较大,使得进入屏蔽门行业的企业较少,而国外公司大多采取在国内寻找合作伙 伴的方式进入中国市场,目前国内有10 家以上的公司已参与国外各品牌的屏蔽 门合作项目.相比而言,国内独立参与屏蔽门项目的公司很少,缺少真正自主研 发的企业. 与其他国内厂家相比,公司进入屏蔽门市场具有以下优势:一是深厚的客户 积累,公司始终专注于轨道交通领域的发展,建立了覆盖各铁路局及相应区域城 市地铁公司的销售和技术服务网络,建立了涵盖铁道部、路局、电务处、电务段 的多层次广泛的、普遍的客户联系;二是自主研发能力,公司掌握轨道电源领域 的核心技术,拥有优秀的、具备成熟产品经验的屏蔽门系统开发团队.而且,公 司每年保持了较高的研发投入,保证了产品的持续竞争能力.目前,公司屏蔽门 系统1.0版本已成功发布,正在进行前期市场拓展. (6)我国轨道交通屏蔽门电源行业竞争情况 轨道交通屏蔽门及其电源行业是新兴产业, 随着我国城市轨道交通投入的加 大以及屏蔽门需求的增加,屏蔽门电源的生产商和系统集成商越来越多,行业竞 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 31 争将会逐步加剧.由于屏蔽门电源的后端连接的屏蔽门、安全门属于突发性负载 设备,仅在开关门瞬间负载达到高峰.因此,电源在抗冲击、抗干扰等方面的设 计应有特别的适应性,以保障电源整体寿命和输出的稳定性、可靠性.凭借在电 源安全性、可靠性方面的技术积累与优势的复制,加上已有业绩以及屏蔽门系统 的综合竞争能力,该产品综合竞争力相比其他竞争厂商具备更多综合优势,无论 是与其他屏蔽门配套单独销售还是与自有屏蔽门系统绑定推广, 都使产品面临更 多扩大占有率的市场机会. (7)我国通信电源行业竞争情况 通信电源主要应用在通信领域.在目前轨道交通通信电源系统的建设中,供 电方式多倾向于采用多系统通信电源整合方案.该方案区别于传统供电方式在 于:由认证供应商将UPS、蓄电池、交直流配电设备、环境监控设备、配电监控 设备等众多设备进行资源整合, 整合为一个高性价比的端到端的轨道交通通信电 源系统解决方案.认证供应商从技术、工程和商务层面,使轨道交通通信电源设 备达到管理的统一性、使用的便捷性和成本的经济性的完美融合. 目前, 提供通信电源解决方案的服务提供商还主要包括北京动力源股份有限 公司和中达电通股份有限公司,该行业集中度水平较低. (二)公司发展战略和 2012 年经营计划 1、公司发展战略 公司专注于轨道交通电气及其自动化领域,结合行业电力电子技术、计算 机技术和通信技术的发展趋势,立足自主开发,为轨道交通的智能化提供技术 领先的数字电源系统、电气自动化控制系统、智能监测系统等系列产品和解决 方案. 公司紧紧围绕一切以客户为中心的方针,基于客户需求不断创新,始终坚 持以先进的技术、优异的质量、良好的服务不断为轨道交通客户创造更大的价 值.努力通过产品竞争力、多元化产品销售能力、市场和客户服务能力、系统 集成能力等各方面的能力提升,不断提升公司的品牌,逐步成为有行业影响力、 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 32 客户值得信赖的主流轨道交通设备供应商之一. 2、公司未来三年发展目标 (1)继续发挥在轨道交通电力电子技术领域的领先优势,对现有产品不断 创新和优化,保证现有产品的市场竞争力和赢利能力,继续保持在轨道交通信 号数字化智能电源领域的行业领导者地位,同时,加快将车载辅助电源、屏蔽 门系统、电力操作电源、和各类安全检测系统等新产品的技术优势转变成真正 的商业价值,通过在行业细分客户群的拓展和销售上规模,成为公司继信号电 源之后的主力产品;此外,公司还将在不间断电源、通信电源、信号机房等电 力电子配套应用领域加大市场的多元化销售力度,最终奠定行业的市场领先地 位. (2)进一步加大在城市轨道交通领域,车辆系统领域的投入和开发力度, 优先发展满足国产化发展战略要求的子系统,在城市轨道交通领域逐步完成从 设备供应商到整体系统解决方案提供商的转变,大力拓宽市场可参与空间.在 车辆系统领域主要围绕电力电子、通信和监控等相关产品发展,优先发展车载 电源系统,满足不同车型,不同车辆应用环境,具备小、中、大等系列完整的 电源变流器和相关系统产品. (3)坚持国内市场和海外市场同步发展的原则,紧跟中国海外铁路建设和 高铁输出的脚步,成立国际化市场和研发专门队伍,满足产品的国际化标准和 技术服务要求,力争使海外市场在三年内成为支持公司发展的重要区域. 3、公司 2012 年度经营计划 (1)多产品拓展,新产品突破,提升企业抗风险能力建设 2011 年,车载检测产品、车载辅助电源、屏蔽门产品相继推出,2012 年将 作为专项工作,推进新产品市场实现突破,加速产品市场导入时间.同时,车 载安全检测产品上实现规模突破.通过多产品拓展支撑整体的销售量增长,产 品业务收入的布局上,逐步降低对单一产品的依赖程度.从而加强企业抗风险 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 33 能力建设; (2)奠定城轨市场优势,继续增加市场覆盖率 2011 年公司城轨市场中标获得大幅增长, 获得了较好的市场占有基础. 2012 年,铁路、城轨分别加强市场覆盖率,在铁路政策、资金回暖过程中,城轨市 场要率先实现历史突破性增长. (3)加强市场、营销平台建设,提高客户满意度,促进服务销售额增长 加强产品技术优势的市场宣传力度与本地化服务能力.打造轨道交通安全 运输要求下,高品质产品及服务的形象,提升产品市场占有率与品牌影响力. 以市场占有率、服务能力、产品累计发货量为发展基础,实现服务及备品备件 销售的持续稳步增长. (4)加强电力电子等高端技术领域产品布局研究与开拓 基于大容量、大功率轨道交通电力电子技术应用场景,以及自动控制、再 生储能等前沿技术领域的合作与研究.进一步完善面向轨道交通高端技术应用 领域的产品布局计划,为2013 年至 2015 年新业务增长点做好产品、技术储备. (5)提高人均效率 加强考核体系建设、并引入 CRM、PDM 等系统,加强业务人员、研发人 员的精细化管理,促进人均效率提升.以目标为导向,对关键事件、关键行为 形成例行的规范管理与监督机制. 公司在 2012 年度将主要围绕以下工作展开: (1)研发体系:持续发挥轨道交通电力电子技术领域的领先优势,基于国 铁车载辅助电源系统的核心技术和原理,抓住地铁建设高峰期到来的契机,面 向迅猛发展的地铁市场,自主开发大功率、大容量、高频数字化的地铁车载辅 助电源产品. 同时,为响应轨道交通市场的节能减排要求,提高供电电能的利用率并减 少能源浪费,降低建设费用和运营成本.公司将在 2012 年投入人力和资源,研 究开发面向轨道交通能源再利用的系列产品. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 34 另外, 基于远程监控信息共享平台已成为国内地铁自动化技术发展的方向, 为实现信号电源远程智能监控,减少人力与设备维护的费用,提高信息处理能 力,公司将深入了解客户需求、可行性技术调研,并组织专业技术人员开展全 网电源集中监控的调查、研究和设计. 2012 年公司研发部将吸收一批优秀人才加入,扩增研发团队,建立一支高 素质、高效率、高凝聚力的队伍,全力投入各产品的技术研究和产品开发中. (2)市场体系:市场部针对城轨市场、铁路市场,设立专属垂直团队,覆 盖全国轨道交通城市与铁路路局所在地,形成一个支撑公司市场全面发展的市 场队伍.同时,加强市场骨干队伍的建设,针对市场关键目标分解到个人,并 借助 CRM 等工具强化关键行为监督管理,建立日常有效的沟通平台,支撑铁 路、城轨市场同比双增长,各项业绩目标达成. 针对新产品的市场突破问题,专门设定任务要求,并作为专项工作分工部 署.促进多产品销售局面的打开,摆脱对核心产品的依赖性. (3)供应链体系:基于 2012 年年度市场销售增长和研发新产品车载辅助 电源、屏蔽门产品进入批量试制转产,充分利用新生产基地场地及周边供方等 配套资源提升供应链体系应对市场变化的能力;继续完善以产品线为计划的交 付运作模式,贯通从市场需求、研发配置、采购、制造、发货等计划管理系统; 加强与供应商的深度合作,继续深化推动非核心业务的外包工作,拓展并利用 供应商资源推行供方管理库存和及时送货制;推动物料的归一化、产品的标准 化,降低库存成本,提高存货周转率;为新产品的试制及量产顺利进行提供强 力支撑,保障新产品的研发与试制进度;将供应链体系人力资源建设方向转变 为精、尖、缩,提高业务人员能力、素质,降低人员总数量; (4)产品体系:提升产品市场支持能力,包括产品线推广资料的更新、拓 展成套资料、建设行销体系;提升产品竞争能力,包括新需求导入研发计划、 新产品快速导入市场,竞争策略输出,深入标前工作;促进产品战略形成与执 行,加强新产品、新市场、新需求的分析、搜集,支撑产品战略决策的更新; 加强团队职业化能力与综合素质的培养,内部经验共享、培训素材的丰富,完 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 35 善考核体系、例行工作机制;加强以提升产品利润为目标的组织协作能力建设, 配套流程机制建设,岗位工作分工、产品投标、技术配置、系统设计、工艺制 图、生产交付、产品定价; (5)业务支撑体系:面对公司管理半径逐步加大,公司在机制建立、战略 规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临挑 战.为此,公司将不断创新管理机制,借鉴并推广适合公司发展的管理经验, 优化调整组织架构,并进一步完善行政后勤服务工作,利用网上办公系统的优 化、ERP 系统升级等管理辅助流程,有力配合公司其他业务部门的工作,支持 公司管理体系的高效运行.同时,进一步细化、量化完善部门、管理者、员工 的薪酬和绩效考核制度,满足员工合理需求、丰富业余文化生活,增加员工归 属感. 公司将在 2012 年继续强化内审和风险管控的管理, 确保公司生产经营平稳 运行.加强募集资金的管理和监督,完善资金预算管理,建立并有效实施全面 预算管理制度,严格控制无预算和超预算支出,逐步缩小预算执行差异率.严 格预警内控监督,加强应收款项和存货风险管控,对到期应收账款和预付款项 进行重点跟踪和专项管控. (6)人力资源管理:持续优化招聘管理工作,丰富招聘渠道,强化入职及 试用期管理,支撑公司业务发展和战略实施;提升培训管理水平,整合内外部 培训资源,重点实施管理人员素质提高培训、新员工入职文化培训和专项技能 提高培训;丰富企业文化的内涵和呈现的多样性,持续改善组织氛围,提高员 工敬业度;完善任职资格管理和绩效考核体系,推进员工职业生涯建设. 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 (1)依赖轨道交通市场的风险 公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备,营业收入主要来源于铁路、 城市轨道交通等国家重大基本建设项目.对铁路、城市轨道等国家重点基本建 设项目的投入规模依赖性较大;同时公司轨道交通系列电源产品的主要用户为 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 36 国家铁路市场和城市轨道交通市场用户,公司产品销售存在依赖轨道交通市场 的风险.如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化,将会对 公司业绩产生较大的影响. (2)收入对单一产品较为依赖的风险 公司轨道交通信号智能电源系统最近三年实现的销售收入分别占当期主营 业务收入的72.23%、76.64%和71.86%,是公司的核心产品.目前从收入结构看, 公司主营产品相对单一, 在一定程度上存在对轨道交通信号智能电源系统的依赖 风险. (3)新产品开发和拓展风险 公司于 2011 年四季度推出了车载安全检测系统、 国铁车载辅助电源和屏蔽 门系统三个系列的新产品,未来几年公司会继续向市场发布和推广多项新产品 或产品新版本,因此加强公司研发能力和营销能力将是未来工作的重心.如公 司新产品的研发和市场拓展进行的不顺利, 将对公司业绩和发展带来不利影响; (4)竞争加剧带来的毛利率降低风险 公司核心产品轨道交通信号智能电源系统市场优势明显,在行业中占据主 导地位,行业排名第一.轨道交通信号智能电源系统主要功能是保障轨道交通 安全运行,产品已经广泛应用并拥有一定时间安全运行记录的企业更能得到客 户的认可. 2009年、2010年以及2011年度,公司主要产品轨道交通信号智能电源系统的 毛利率分别为52.98%、50.28%和55.39%.毛利率较高主要因为公司在该领域具 有领先的技术优势和品牌优势,拥有完全自主知识产权的电源模块.另外,行业 的进入壁垒是造成产品毛利率较高的因素之一. 如果公司在技术创新和新产品开 发方面不能保持领先优势,或者轨道交通行业的进入壁垒被打破,公司产品面临 产品毛利率下降的风险. (5)技术创新和流失风险 我国轨道交通行业发展迅速,并且日趋高速化、自动化,对信号电源产品的 要求越来越高.如果公司在技术更新、新产品研发等方面不能保持与之相应的发 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 37 展速度,将对未来的经营带来不利影响;同时,虽然公司的核心技术及制造工艺 由公司技术研发队伍掌握,并不依赖于单一人员,亦建立和完善了一整套严密的 技术管理制度,与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议,但也不排除技术研 发队伍整体流失或技术泄密,对公司持续发展带来不利影响. 上述风险都直接或间接影响本公司的经营, 请投资者特别关注"上述风险". (三)公司面临的机遇和挑战 1、公司面临的机遇 虽然2011年由于动车事故等因素影响国家铁路投资有所放缓, 但铁路中长期 发展规划并未改变,另一方面城市轨道交通的得到大力发展,都将给公司带来较 好的发展机遇. (1)有利于行业发展的产业政策支持 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年) 》 、 《产业结构调整 指导目录(2005 年本) 》等政策文件中将轨道交通行车及客运、货运安全保障系 统技术与装备开发行业列为鼓励类产业,并且扶持企业自主创新.国务院审议通 过的 《中长期路网规划》 为我国铁路行业未来几年的发展制定了明确的目标任务. (2)巨大的市场需求 近年来轨道交通投资建设规模跨越式发展, 尤其是信息化铁路建设和城市轨 道交通的建设提速,对技术装备水平要求不断提高、电力电子技术应用升级换代 加快、运输的安全性和稳定性要求提高,为轨道交通电源行业带来了广阔的市场 空间. (3)铁路装备国产化 新版《铁路主要技术政策》在总则中明确提出了实现铁路跨越式发展的两个 基本条件:实现运输能力的快速扩充和技术装备水平的快速提高. 《技术政策》 增加了"积极采用先进、成熟、经济、适用、可靠的技术,强化专业基础理论的 研究"以及"要立足国产化,引进和吸收国外先进经验和技术,增强自主创新能 力,推动新技术快速转化为生产力. "这将为国内相关设备制造企业带来良好的 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 38 发展机会. 铁路技术装备国产化和技术体系自主化为公司发展带来良机. 未来若干年将 是我国轨道交通电源行业大力开展自主创新、发展自主知识产权的大好时机,也 是行业优秀企业快速成长的黄金时期. (4)公司解决资金瓶颈 公司的上市解决了公司资金紧缺的问题,为公司下一步的研究开发和市场 拓展打造了坚实的基础;同时,公司知名度的提升也促进了企业的人员招聘, 对人才更有吸引力,有利于公司核心团队的打造;公司上市后接受广大股东、 各监管机构的监督管理也进一步促进了公司的规范运作和管理水平的提升. 2、公司面临的挑战 (1)加强管理创新 公司和所处行业正处在较快发展期,上市后资产规模进一步扩大,市场、 规模、业务的扩大也对内部管理提出了新的要求,公司将持续加强管理创新和 改进,进一步完善和健全基于业务目标为牵引的、高效的内部管理流程制度. (2)丰富公司产品系列 公司产品收入结构较单一,目前,公司轨道交通各类产品系列化程度不够, 收入主要来源于轨道交通信号智能电源,其他产品市场开拓的投入方面尚待逐 步加大.公司将继续加大研发投入,以市场为导向,制定年度新产品开发规划, 逐步建立产品创新的长效机制,以此来进一步丰富公司产品系列; (3)加强市场开拓 随着募投项目一和募投项目二中各专业试验中心和产品实验室的投产使 用,公司产品研究开发能力将得到极大提升, 2011 年四季度公司推出了轨道 交通接触网检测系统等检测产品、国铁车载辅助电源和屏蔽门系统三个系列的 新产品,未来几年公司会继续向市场发布和推广多项新产品或产品新版本,因 此如何进行新产品的市场拓展,加强公司营销能力将是未来工作的重心.公司 将以国内轨道交通市场为市场销售的主阵地,抓住国家城市轨道交通建设的市 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 39 场契机,扩大优势市场份额,突破新市场. (四)公司未来发展资金需求和使用计划 公司 2009 年10 月首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 46, 752.35 万元, 其中超募资金 25,195.00 万元,截至 2011 年底,募集资金余额为 16,669.29 万元,其中超募资金尚无具体投向金额为 1,186.7 万元. 2012 年, 公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定, 规范、 有效的使用募集资金和超募资金.同时结合战略目标,制定切实可行的资金发 展规划和实施计划,在有实际需求的前提下,通过银行信贷等多种方式筹集资 金,保证公司发展的资金需求,综合利用多种手段提高资金使用效率,加强货 款回收力度,节约资金成本,实现股东利益最大化. 三、报告期内公司投资情况 (一)募集资金使用情况 单位:万元 募集资金总额 46,752.35 本年度投入募集资金总额 9,812.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 30,083.05 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 轨道交通信号电源 产业化项目 是9,332.53 9,332.53 1,487.05 2,764.95 29.63% 2012 年06 月30 日104.87 否否轨道交通专用电源 系列化研发及产业 化项目 是3,224.82 3,224.82 1,344.96 2,130.25 66.06% 2012 年06 月30 日156.82 是否承诺投资项目小计 - 12,557.35 12,557.35 2,832.01 4,895.20 - - 261.69 - - 超募资金投向 投资江苏鼎汉项目 否9,900.00 9,900.00 1,980.00 1,980.00 20.00% 2014 年06 0.00 不适用 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 40 月30 日 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) - 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 超募资金投向小计 - 14,900.00 14,900.00 6,980.00 6,980.00 - - 0.00 - - 合计 - 27,457.35 27,457.35 9,812.01 11,875.20 - - 261.69 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因(分具体项目) 经公司董事会二届九次会议审议通过,公司将募投项目一:轨道交通信号电源产业化项目和 募投项目二:轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目都延期至 2012 年6月30 日. 项目一延期及未达到预期收益原因: 主要原因是公司正在参与对铁道部信号电源屏相关标准进行修订和更新,鼎汉做为信号电源 行业领导者,为了兼顾现有的产品在新标准发布时仍然保持绝对竞争力,控制好市场节奏, 同时又能保证新一代信号电源在未来三至五年内进一步拉大与竞争对手的差距,结合铁道部 去年出台文件的新技术要求,董事会决定利用此次机会,调整策略,将募投项目一已经开发 完成的系列核心模块和软件,平滑切换到现有版本中,优先保证现有产品的平滑升级和持续 竞争力,目前该项目的阶段性成果已经实现应用.延缓该项目将使未来项目预期收益更有保 证. 项目二延期原因: 公司募投项目二包括四种产品:轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车 载辅助电源系统、轨道交通不间断电源系统.其中轨道交通电力操作电源系统、屏蔽门电源 系统已顺利完成产业化并按期结项. 公司募投项目二是以研发为主的项目,对于车载辅助电源系统和轨道交通不间断电源系统, 主要建设内容是建设轨道交通系列化专用电源研发中心.车载辅助电源系统和不间断电源系 统是大类名称,其下细分为许多具体产品.例如,车载辅助电源在动车、机车及普通客车上 的应用均不同.近两年不同产品的市场发展情况有了新的变化,为应对新需求和新情况,公 司进行了更加充分的产品预研和更加符合市场发展的方案设计.因此计划延期该项目. 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司上市募集超募资金总额 25,195 万元, 其中 2010 年使用 9860 万元建设营销服务中心项目, 实际投入 9111.9 万元,该项目已建设完毕;2011 年公司使用 5000 万元超募资金补充流动资 金;2011 年12 月,公司计划以超募资金 9900 万元投资建设江苏鼎汉,目前第一期出资 1980 万元已支付完毕. 截至目前剩余超募资金 1183.1 万元尚未制定使用计划,公司正在围绕发展战略,积极开展项 目调研和论证,争取尽快制定剩余超募资金的使用计划. 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 经公司 2010 年7月27 日召开的董事会一届十三次会议审议通过,公司将"轨道交通信号电 源产业化项目"和"轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目"部分涉及模块研发及测试 的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施,项目其余部分不变. 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 41 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 轨道交通信号电源产业化项目: 公司自 2008 年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期 投入,该项目自筹资金投入金额为 539.07 万元. 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目:公司自 2008 年10 月开始已使用自筹资金进行 了先期投入,本项目自筹资金投入金额为 245.42 万元. 经2010 年3月29 日召开的董事会一届十次会议审议通过,公司用募集资金置换了先期投入 的自有资金共 784.49 万元. 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司剩余超募资金 1183.1 万元,公司正在围绕发展战略,积极开展项目调研和论证,争取尽 快制定剩余超募资金的使用计划. 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中. 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 公司剩余超募资金将用于主营业务,根据公司的发展规划和市场需求,稳妥 安排超募资金的使用. (二)非募集资金投资情况 1、其他项目投资 (1)2011 年9月20 日,公司与金诚融通科技(北京)有限公司共同出资 设立了北京鼎汉检测技术有限公司,鼎汉检测注册资本 1000 万元,公司出资 650 万元,占比 65%,主营轨道交通各类安全检测设备的研发、生产、销售等业 务. (2)2011 年12 月26 日,经公司董事会二届十二次会议和 2011 年第五次 临时股东大会审议通过, 公司用超募资金 9900 万元与鼎汉软件 (出资 100 万元) 共同在江苏省扬州市维扬经济开发区设立子公司江苏鼎汉电气有限公司,新公 司注册资本 1 亿元,实收资本 2000 万元,主营轨道交通各类电气及其自动化设 备、各类车辆装备及其零部件的研发、生产、销售等业务. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 42 2、报告期内,公司没有持有其他上市公司股权情况,没有持有拟上市公司 及非上市金融企业股权情况,没有买卖其他上市公司股份的情况. 四、2011 年度,公司会计估计发生如下变更: 本报告期内主要会计估计变更 会计估计变更的内容 和原因 审批程序 受影响的报表项目 名称 影响金额 为了能够更加公允、 恰当地反映本公司的 财务状况和经营成果,使固定资产–房 屋建筑物折旧年限与 其实际使用寿命更加 接近.房屋建筑物折 旧年限 2011 年1月起 由20 年变更为 20-50 年 根据《证券法》 、 《深圳证券交易 所创业板股票上 市规则》 以及 《公 司章程》的有关 规定,本次会计 估计变更经公司 董事会一届十六 次会议决议、公 司监事会审议通 过后执行,独立 董事对此发表独 立意见. 固定资产 管理费用 所得税费用 归属于母公司所有 者的净利润 2,025,280.05 -2,025,280.05 303,792.01 1,721,488.04 五、利润分配情况 (一)公司的利润分配政策 根据本公司章程第一百六十七条的规定,公司利润分配政策为:公司的利 润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性.公司 可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期利润 分配. 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体 经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准.原则上公司每年分 配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十,其中,现金分红所占比例不应 低于百分之二十,并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 43 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量 净额为负数时,公司可不进行现金分红. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金. (二)公司近三年分配情况 单位:元 年度 分配方案 现金分红金额 (含税) 分红年度归属于母 公司所有者净利润 分红占当年净利润的比例 2010 每10 股派发现金 1.8 元(含税) 18,495,359.99 69,381,219.63 26.66% 2009 每10 股派发现金 3.2 元(含税),资本公积 金每 10 股转增 10 股16,440,320.00 60,346,379.80 27.24% 2008 每10 股派发现金 1.5 元(含税) 5,756,400.00 22,932,187.89 25.10% 三年累计现金 分红金额(含税) 三年平均年度净利 润占三年平均年度净利润的比例—— 40,692,079.99 50,886,595.77 79.97% 公司每年的现金分红政策, 由董事会根据公司的具体经营和市场环境情况, 同时征询主要股东意见,充分考虑中小股东利益制定;并报股东大会批准.近 三年现金分配比例均达到当年实现净利润的百分之二十五以上.利润分配政策 的制定及实施情况符合公司章程的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比 例明确且清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有 的作用,同时中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 44 得到了充分维护. 为进一步回报投资者,公司董事会二届十四次会议提出,将公司章程中现 金分配相应条款由"连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十"修订为"任何一个会计年度 内以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十",并报 股东大会审议.该政策调整的条件和程序合规、透明. (三)公司 2011 年度利润分配预案 根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告, 母公司 2011 年度实现净利润 12,239,663.09 元. 根据有关规定提取 10%的法定盈余公积金 1,223,966.31 元; 加期初未分配利润 92,738,556.56 元,减实施 2010 年度分配方案分配的 18,495,359.99 元,本年可供分配的利润为 85,258,893.35 元.本年度末资本 公积余额为 497,563,311.10 元. 本年度利润分配预案为: 以截止 2011 年12 月31 日公司总股本 105,632,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元人民币(含税),共计派发 现金 29,576,960.00(含税)元;同时进行资本公积金转增股本,以公司总股 本105,632,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股. 此预案需提交公司 2011 年度股东大会审议. (四)公司近三年股本变动情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004 号文核准,本公司于 2009 年10 月13 日首次公开发行 1,300 万股人民币普通股股票,发行后公司股 本总额由 3837.60 万元变为 5,137.60 万元. 2、2010 年4月21 日,公司召开了 2009 年度股东大会,审议通过了 2009 年度的利润分配方案:以公司总股本 51,376,000.00 为基数,以资本公积金转 增股本的方式, 每10 股转增 10 股, 向全体股东每 10 股派发现金 3.2 元 (含税) . 2010 年5月19 日,公司实施了该分配方案,分配后公司总股本由 5137.60 万 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 45 股变为 10275.20 万股. 3、2011 年4月18 日,根据公司首期股权激励计划,公司向激励对象授予 限制性股票 288 万股,国富浩华会计师事务所于 2011 年5月6日出具了"国浩 验字[2011]第34 号"验资报告. 股权激励方案实施后, 公司总股本变为 10563.20 万股. 六、截止2011年12月31日公司订单情况 2011 年公司新中标项目金额共 5.03 亿元,同比增长 43.30%,其中地铁项 目的份额已经超过一半;新签订合同金额为 3.44 亿元,同比下降 6.78%;截至 2011 年12 月31 日,公司中标待签金额共计 2.46 亿元,已签待执行金额共 1.96 亿元.公司正在密切跟踪我国轨道交通建设重点项目的市场进度. 重点已签待执行合同如下: 单位:元 签订时间 项目名称 合同金额 待执行金额 2011-12-27 大连枢纽大连站至大连北站列控系统改造工程 2000000 2000000 2011-12-20 昆明市轨道交通首期工程信号系统 12400000 2663920 2011-12-12 甘泉铁路通信信号工程 2460000 2460000 2011-12-6 杭州地铁 1 号线工程控制中心通风空调系统 6050907 6050907 2011-12-6 成都地铁 2 号线一期工程信号系统电源屏采购项目 3561312 3413304 2011-12-6 成都地铁 2 号线一期工程信号系统 UPS 采购项目 1268000 1268000 2011-11-23 郑州大修 1010055 1010055 2011-11-18 北京地铁 8 号线二期工程信号系统分包合同 2970000 2778108 2011-11-10 南广客专项目 14758752 14758752 2011-10-30 北京地铁 6 号线工程通信系统 7292886 7292886 2011-9-26 华东数据中心 UPS 设备 8120832 8120832 2011-9-26 上海地铁 6 号线电源屏 2011 年维保服务 139195 139195 2011-9-26 上海地铁 10 号线电源屏 2011 年维保服务 100989 100989 2011-9-6 河北瑞旺 UPS 空调(第七批) 4139289 4139289 2011-9-2 库俄铁路增补 137500 137500 2011-8-1 苏州地铁 1 号线控制中心空调 34 套2358000 2358000 2011-7-29 无锡地铁 1 号线通信电源系统 28480000 28480000 2011-7-27 北京地铁 6 号线工程信号系统 7398800 5787779 2011-7-21 郑州技改项目 1590050 664430 2011-6-24 石长铁路增建第二线工程 4870000 4870000 2011-6-21 广州市轨道交通六号线 5791527 5268067 2011-6-8 大连地铁工程交直流电源设备 4200000 4200000 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 46 2011-5-30 哈密南环线、红烟线通信电源 1060005 956542 2011-5-25 新建合蚌客专及合肥枢纽工程通信电源系统 10273130 1459405 2011-5-9 杭州地铁 1 号线 UPS 设备采购项目 1879268 1107426 2011-4-12 新建邯郸(邢台)至黄骅港铁路 12329522 12329522 2011-4-7 京沪客专信号系统 I 包补充合同 4082649 1570974 2011-2-28 杭州地铁 1 号线工程信号系统 5563728 1479408 2011-1-28 新建京津城际延伸线天津至于家堡工程 1227130 882340 2011-1-17 北京地铁 9 号线工程信号系统采购项目分包合同 5874000 1194626 2011-1-10 南疆铁路吐鲁番至库尔勒段增建第二线工程 8460000 8460000 2011-1-7 京石武客专项目 B 8332000 4152000 2011-1-7 京石武客专项目 C 17400000 300000 2010-12-28 北京地铁 10 号线交直流电源屏 4191370 2635740 2010-12-23 北京地铁 8 号线交直流电源屏 2162490 1229410 2010-12-21 新建伊和吉林至珠恩嘎达布其铁路伊和林至根山段 1300000 1040000 2010-12-14 西安地铁二号线民用通信 1080000 196380 2010-12-7 哈大客专沈大段 5312843 1490907 2010-12-6 向莆铁路(福建段)UPS 5040000 5040000 2010-12-2 新建铁路天水至平凉线工程 2983480 2983480 2010-11-22 西安地铁 2 号线专用通信系统 2900000 713549 2010-11-15 京沪客专信号系统 III 包39066484 686580 2010-11-15 京沪客专信号系统 II 包24650870 275580 2010-11-3 太原铁路枢纽新建西南环线工程 1266000 1266000 2010-10-20 广深港福田站及深圳北动车所 1400000 530000 2010-10-18 西安地铁 2 号线信号系统 3834272 1089506 2010-9-30 天津地铁 2、3 号线 UPS 整合 27000000 225752 2010-9-7 新建铁路石家庄至武汉四电系统集成工程 7000000 555724 2010-9-1 包兰线惠农至银川段增建二线工程 1116000 185170 2010-7-9 汉宜客专 9491843 376803 2010-7-2 天津地铁三号线屏蔽门 UPS 1436300 666600 2010-6-24 朔黄线变更工程 1750000 1050000 2010-6-22 京沪客专 21721417 2695157 2010-5-12 朔黄线 3579940 2714060 2010-4-28 新建向莆铁路信号系统 5200154 5200154 2010-4-9 大郑线大虎山至新立屯段增建二线工程 1737988 313080 2010-4-7 广州地铁三号线延长线 5309380 287125 2010-4-7 北京地铁房山线通信系统 4800000 281000 2010-4-7 北京地铁房山线信号系统 4831180 197000 2010-3-17 北京地铁昌平线信号系统二期 1950000 1950000 2010-3-17 北京地铁昌平线信号系统一期 3000000 365000 2010-1-21 北京地铁 15 号线信号系统 7106569 2128569 2009-12-10 北京地铁亦庄线信号系统 5462861 130000 2009-11-5 北京地铁大兴线整合项目 20467598 1072680 2009-11-5 城际快速轨道交通广州至佛山段工程信号系统 4505760 1069400 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 47 2009-11-5 新建广州至珠海铁路复工工程 1881165 403010 2009-11-3 新建上海至杭州客运专线 5750000 281765 2009-11-3 新建铁路哈尔滨至大连客运专线 11536914 31265 2009-7-29 神朔万吨列改造工程 1368612 216468 2009-6-3 集通线扩能提速改造工程 1400000 344870 2008-12-31 包西铁路通道陕西段电站后四电工程 3050029 172191 2008-8-27 临策线 2830000 858021 2008-8-11 大郑线新立屯至阿尔乡增建二线(三电物资)工程 1633000 105000 2008-7-3 青藏铁路西宁至格尔木段增建二线工程项目 3731300 1143000 七、报告期公司接待投资者调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年01 月14 日 公司十楼会议室 实地调研 机构 创富星空、华创证 券、 尚雅投资、 国联 安基金、南方基金、 平安证券、 申银万国 行业情况\核心竞争力\ 盈利能力等 2011 年03 月09 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 SMC 中国基金、摩 根士丹利华鑫基金、 安泰科投资 公司行业\市场\产品\ 优势等 2011 年05 月10 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 光大证券、中信证 券、 中信建投、 安泰 科投资、华夏基金、 信诚基金、华创证 券、 民生证券、 广发 证券袁斌、 华商基金 公司行业\市场\产品\ 优势\盈利能力\战略规 划等 2011 年05 月31 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 银河证券、景顺长 城、 中信建投、 天相 投顾 公司行业\市场\产品\ 优势\人员\管理等 2011 年07 月13 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 安泰科投资、 鹏华基 金 行业情况\公司发展规划 \盈利能力等 2011 年08 月18 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 江海证券、长江证 券、 喜马拉雅资产管 理 公司行业\市场\产品\ 优势\人员\管理等 2011 年08 月29 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 华夏基金、 广州金业 投资 公司概况\发展优势\团 队建设\管理等 2011 年09 月09 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 国金证券、 国投瑞银 基金 公司行业状况\产品优势 \团队建设\人员\管理 等2011 年09 月23 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 天相投顾、 上海恒复 投资 行业动态\市场\产品优 势\未来动态等 2011 年11 月 公司九楼会议室 实地调研 机构 华创证券、新华基 行业动态\市场前景\新 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 48 04 日金、 喜马拉雅资产管 理、安泰科投资 产品\优势\团队建设\ 公司治理等 2011 年11 月18 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 华创证券、信诚基 金、东方证券 行业动态\新产品发展\ 公司优势\管理等 2011 年11 月25 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 华创证券、 光大保德 信基金 公司战略\新产品\盈利 能力等 2011 年12 月06 日 公司九楼会议室 实地调研 机构 瑞银证券、建信基 金、富国基金 公司发展\公司发展规划 \新产品\盈利能力等 八、其他事项 (一)内幕信息知情人管理制度建立和执行情况 公司董事会一届九次会议审议通过了《内幕信息流转管理和知情人登记制 度》 、 《法定范围人员买卖股票申报办法》 ,对公司内幕信息的流转进行了严格的 规定,制订了备案登记和保密措施,加强了法定范围人员买卖股票的管理;董 事会一届十二次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》 ,规范公司信息外 报流程. 报告期内,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》及北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理 制度的通知》(京证公司发[2011]209 号)的最新要求,公司董事会二届十三 次会议对《内幕信息流转管理和知情人登记制度》进行了修订. 报告期公司严格执行了上述制度,未发生内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况;公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度 执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况. (二)报告期投资理财情况 报告期公司未发生使用募集资金进行投资理财的行为, 没有开展委托理财、 委托贷款等委托他人进行现金资产管理事项. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 49 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.无涉及盗版软件的诉讼事项. 二、破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重整相关事项. 三、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内未发生重大出售资产、吸收合并事项. 四、股权激励计划执行情况 报告期公司实施了首期股权激励计划,向49名激励对象增发了288万股限制 性股票,授予日为2011年4月18日.该部分股票原计划禁售期为2011年4月18日至 2012年10月18日,到期后根据考核条件按(30%:30%:40%)比例分三期解锁. (一)履行程序、方案调整及执行情况 2010年11月22日, 公司董事会一届十五次推出了 《公司首期股权激励计划 (草案)》;2011年3月15日,第二届董事会第三次会议审议通过了经证监会审核的 《公司首期股权激励计划(草案)修订稿》;2011年4月1日,《公司首期股权激 励计划(草案)修订稿》经公司2011年第二次临时股东大会审议通过. 按照公司股东大会的授权, 董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股 票的授予日为2011年4月18日,并依据相关规则调整限制性股票的授予价格为 19.15元/股,激励对象人数为49人,股份数为288万股.2011年5月26日,公司完 成了限制性股票的授予,授予股份的上市日期为2011年5月27日. (二)股权激励计划的失效及终止 股权激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核, 以达到公司财务业绩考 核目标作为激励对象当年度的解锁条件.2011年的业绩考核为 2011年加权平均 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 50 净资产收益率不低于10%;以2010年度净利润为基数,2011年净利润增长率不低 于15%.由于公司2011年实际业绩情况不达标,公司2012年待解锁的30%限制性股 票因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权 2012年2月21日,公司董事会二届十四次会议审议通过了首期股权激励计划 失效及终止的议案, 由于2011年度公司业绩考核未达到股权激励计划对业绩的要 求,股权激励第一期解锁的30%部分股票失效,同时由于行业大环境情况发生变 化,公司预计未来两年能否完成原激励计划的业绩要求具有不确定性,因此主动 终止股权激励计划,回购注销全部288万股限制性股票. (三)股权激励计划对财务状况和经营成果的影响 公司2012年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权 条件而无法解锁行权, 因此这部分限制性股票对应的公允价值718.02万元可不确 认股份支付费用;按照相关会计准则,2013年、2014年待解锁的70%限制性股票 对应的公允价值272.70万元作为加速行权,需确认股份支付费用,计入损益.股 权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下: 单位:万元 项目 需摊销的总费用 (万元) 2011 年 (万元) 2012 年 (万元) 2013 年 (万元) 2014 年 (万元) 正常实施产生的费用 1097.36 445.70 529.50 119.80 2.36 失效及终止产生的费用 379.33 106.63 272.70 0 0 五、关联方资金往来情况 报告期关联方资金往来情况如下: 租赁情况: 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 依据 年度确认的租 赁收益 北京鼎汉技术股 份有限公司 北京鼎汉电气科 技有限公司 房屋 2011-1-1 2011-12-31 协议价 100,800.00 其他往来 项目本期金额 上期金额 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 51 关键管理人员报酬 3,047,936.77 2,786,189.89 报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况;除出 租房屋给控股股东鼎汉电气外,未发生其他关联交易. 六、重大合同及其履行情况 (一)重大销售合同履行情况 1、京沪(北京-上海)客运专线合同 2010 年11 月15 日,公司与中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四电系统 集成通信信号项目分部签订了合同,其中京沪客专信号系统 I 包合同金额为: 26,203,765 元,II 包合同金额为:24,650,870 元,III 包合同金额为:39,066,484 元.截至 2011 年12 月31 日,截至 2011 年12 月31 日,上述合同基本执行完 毕,剩余未执行金额为:134.72 万元. (二)重大贷款合同 经第二届董事会第一次会议审议通过,2011年3月17日,由公司控股股东北 京鼎汉电气科技有限公司和实际控制人顾庆伟先生做保证担保, 公司与北京银行 股份有限公司丰台支行签署了最高授信金额12,000万元的《综合授信合同》,其中:承兑汇票额度4,000万元、保函额度8,000万元.截至目前该合同履行情况良 好. 经第二届董事会第十次会议审议通过,2011年9月14日,公司与招商银行股 份有限公司北京分行签署了最高授信金额10,000万元的《授信协议》,承兑汇票 额度与保函额度共计10,000万元,其中承兑汇票金额最高不超过3000万.截至目 前该合同履行情况良好. (三)托管、承包、租赁合同 1、由于生产办公需要,公司与北京金日兴科技有限责任公司签订了《金日 科技园租赁合同》,租赁位于大兴工业开发区金苑路 26 号A座二层、三层, 合计 4472 平方米作为生产和办公用房,租赁协议约定的租赁期为 2008 年2月25 日至 2011 年2月24 日.2011 年2月25 日,公司续租该场地,租赁期限为 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 52 2011 年2月25 日至 2013 年2月25 日. 2010 年9月15 日,由于生产和办公需要,我公司与北京金日兴科技术有 限公司签订房屋租赁协议, 租赁北京市大兴经济开发区金苑路 26 号金日科技园 A 座七层区域,房屋建筑面积为 1391 平方米,租赁期限为 2010 年9月15 日至 2011 年9月14 日.2011 年9月15 日,公司续租该场地,租赁面积改为 542.12 平米,续租期为 2011 年9月15 日至 2011 年12 月31 日.2012 年1月1日, 公司再次续租该场地,面积为 542.12 平方米,租赁期限为 2012 年1月1日至 2012 年3月31 日. 2、2010 年5月10 日,我公司与深圳市现代计算机有限公司签订房屋租赁 协议,租用深圳市南山区高新区南区高新南四道 021 号高新工业村 R1-A1 层房 屋,房屋建筑面积 1480 平方米,租赁期限为 2010 年5月1日至 2012 年12 月30 日. 3、公司将位于北京市丰台区南四环西路 188 号18 区2号楼的九层出租给 鼎汉电气,租赁租赁面积 80 平方米,租赁期限 2010 年11 月1日至 2011 年10 月31 日.2011 年11 月1日续租该场地,租赁期限为 2011 年11 月1日至 2012 年10 月31 日. 4、公司将位于北京市丰台区南四环西路 188 号18 区2号楼的五、六层, 出租给鼎汉软件,租赁面积 1000 平方米,租赁期限 2010 年11 月1日至 2011 年10 月31 日.2011 年11 月1日续租该场地,租赁期限为 2011 年11 月1日至2012 年10 月31 日. 5、2011 年2月9日,公司向北京易水奇石仿古雕刻工艺品厂租赁位于北 京市丰台区南四环西路 188 号七区 3 号楼,租赁面积为 1640.52 平方米,租赁 期限为 2011 年2月9日至 2012 年2月8日. 除上述租赁事项外,报告期内公司没有发生其他重大托管、承包和租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的事项. (四)重大担保合同 报告期内,公司未发生对外担保事项,也未对子公司提供担保. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 53 (五)委托理财合同 报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项. 七、承诺事项 (一)公司股东关于股份锁定情况的承诺 公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、 实际控制人顾庆伟以及上海兴烨 创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺:自公司股票上市 交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份.同时,公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及 监事杨高运承诺: 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份. 公司高管张新生和历任监事陈显荣(间接持股)承诺:自发行人股票上市之 日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份, 也不 由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份; 在其任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转 让其直接或者间接持有的发行人股份. 公司股东的股份承诺事项在报告期内履行情况良好, 上述股东均遵守了所做 的承诺. (二)同业竞争和关联交易承诺 公司控股股东鼎汉电气及实际控制人顾庆伟出具了《避免同业竞争承诺》, 承诺"在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内,不经营或投资 与任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业". 持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规 范执行关联交易的承诺》,承诺"如果本公司(含"本人及直系亲属")与鼎汉 技术发生不可避免的关联交易,将根据《公司法》和鼎汉技术公司章程的规定, 依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易, 以维护鼎汉技术及所有股东的利益. 不利用在鼎汉技术的地位, 为本公司 (含 "本 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 54 人及直系亲属")在与鼎汉技术的关联交易中谋取不正当利益." 报告期内公司控股股东鼎汉电气及实际控制人顾庆伟未经营或投资任何与 鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业;持有公司5%以上股份的股东以及董事、 监事、高级管理人员(含"本人及直系亲属")未与公司发生关联交易. (三)其他承诺 2011年4月11日, 经公司董事会二届五次会议审议通过, 公司以超募资金5000 万元补充流动资金,同时承诺:在使用超募资金补充流动资金后12 个月内不进 行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资. 报告期上述承诺履行情况良好. 八、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经第二届董事会第十次会议与2011年第三次临时股东大会审议通过, 公司不 再续聘大信会计师事务有限公司负责公司审计业务, 改聘国富浩华会计师事务所 为公司提供 2011年度审计服务. 大信会计师事务所自2007年开始为公司服务, 2011年公司支付其2010年度的 审计费25万元.本公司对大信会计师事务有限公司多年来的辛勤工作表示感谢! 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内,公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制 人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形. 报告期内公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相 关规定买卖公司股票的情况. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 55 十、其他重要事项 (一)公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、 会议组织和核查工作.公司审计部对审计委员会负责,向审计委员会报告工作. 审计部积极运作,按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排,审计 部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况 进行检查监督.公司审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员,每季度向 审计委员会报告一次工作. (二) 报告期内, 公司选定的信息披露报纸为 《中国证券报》 、 《证券时报》 , 指定信息披露网站为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等证监会指定信息披露 网站. (三)公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 公司董事会办公室负责投资者关 系管理的日常事务. 2011年度,公司进一步加强了投资者关系管理工作力度,组织相关人员学习 了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理事务制度》, 并下发各部门,做到了未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动, 不得泄露公司未公开信息; 同时公司建立了除信息披露敏感期外每月组织两次投 资者调研活动的机制,并设置了投资者联系直线电话,加强了与投资者的沟通工 作. (四)报告期公告索引 公告编号 披露时间 主要内容 披露媒体 2011-01 2011.01.12 第一届董事会第十六次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-02 2011.01.12 第一届监事会第十二次决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-03 2011.01.12 关于公司会计估计变更的公告 巨潮资讯网等指定网站 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 56 2011-04 2011.01.12 关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-05 2011.01.28 关于选举职工代表监事的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-06 2011.01.28 鼎汉技术2011年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-07 2011.01.28 第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-08 2011.01.28 第二届监事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-09 2011.02.25 2010年年度报告摘要 巨潮资讯网等指定网站 2011-10 2011.02.25 第二届董事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-11 2011.02.25 第二届监事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-12 2011.02.25 关于召开2010年度股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-13 2011.02.25 关于会计政策变更的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-14 2011.03.09 关于举行2010年度业绩网上说明会的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-15 2011.03.17 第二届董事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-16 2011.03.17 第二届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-17 2011.03.17 关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-18 2011.03.24 2010年度股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-19 2011.03.25 关于董事辞职的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-20 2011.03.25 第二届董事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-21 2011.03.30 2010年度权益分派实施公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-22 2011.04.02 2011年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-23 2011.04.12 第二节董事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-24 2011.04.12 第二届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-25 2011.04.12 超募资金永久补充流动资金公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-26 2011.04.12 2011年第一季度报告正文 巨潮资讯网等指定网站 2011-27 2011.04.20 第二届董事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-28 2011.04.20 第二届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-29 2011.04.20 关于向首期股权激励计划的激励对象授予限制性 股票的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-30 2011.04.29 关于投资者接待日的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-31 2011.05.07 第二届董事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 57 2011-32 2011.05.07 第二届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-33 2011.05.26 限制性授予股票完成公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-34 2011.05.26 第二届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-35 2011.05.26 关于召开2011年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-36 2011.05.26 2011年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-37 2011.06.22 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-38 2011.07.07 第二届董事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-39 2011.07.07 第二届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-40 2011.07.07 关于公司募集资金投资项目延期的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-41 2011.07.09 2011年中期业绩预增公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-42 2011.08.18 第二届董事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-43 2011.08.18 2011半年度报告摘要 巨潮资讯网等指定网站 2011-44 2011.08.18 关于召开2011年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-45 2011.08.18 第二届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-46 2011.09.03 2011第四次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-47 2011.10.15 完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-48 2011.10.26 2011年第三季度报告正文 巨潮资讯网等指定网站 2011-49 2011.12.06 第二届董事会第十二次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-50 2011.12.06 第二届监事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-51 2011.12.06 关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-52 2011.12.06 召开2011年第五次临时股东大会的通知 巨潮资讯网等指定网站 2011-53 2011.12.22 2011年第五次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-54 2011.12.30 关于获得政府补贴的公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-55 2011.12.30 第二届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网等指定网站 2011-56 2011.12.30 关于召开2012年第一次临时股东大会的通 巨潮资讯网等指定网站 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 58 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)截至2011年12月31日股本变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份72,000,000 70.07% 2,880,000 28,410 2,908,410 74,908,410 70.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,000,000 70.07% 2,880,000 2,880,000 74,880,000 70.89% 其中: 境内非国有 法人持股 30,528,000 29.71% 30,528,000 28.90% 境内自然人 持股 41,472,000 40.36% 2,880,000 2,880,000 44,352,000 41.99% 4、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 28,410 28,410 28,410 0.03% 二、无限售条件股 份30,752,000 29.93% -28,410 -28,410 30,723,590 29.09% 1、人民币普通股 30,752,000 29.93% -28,410 -28,410 30,723,590 29.09% 2、 境内上市的外资 股3、 境外上市的外资 股4、其他 三、股份总数 102,752,000 100.00% 2,880,000 2,880,000 105,632,000 100.00% (二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京鼎汉电气 科技有限公司 28,800,000 0 0 28,800,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 上海兴烨创业 1,728,000 0 0 1,728,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 59 投资有限公司 顾庆伟 25,344,000 0 28,410 25,372,410 首发承诺、高 管限售股 2012 年10 月30 日 杨高运 7,200,000 0 0 7,200,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 幸建平 2,592,000 0 0 2,592,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 方磊 2,448,000 0 0 2,448,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 杨帆 2,160,000 0 0 2,160,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 张霞 1,728,000 0 0 1,728,000 首发承诺 2012 年10 月30 日 张雁冰 0 250,000 250,000 股权激励 2012 年10 月19 日 黎东荣 0 250,000 250,000 股权激励 2012 年10 月19 日吴鹏0250,000 250,000 股权激励 2012 年10 月19 日 王生堂 0 200,000 200,000 股权激励 2012 年10 月19 日 王承刚 0 200,000 200,000 股权激励 2012 年10 月19 日 股权激励骨干 员工 44 人1,730,000 1,730,000 股权激励 2012 年10 月19 日 合计 72,000,000 0 2,908,410 74,908,410 - - 注:1、解除限售时需遵循董事、监事、高管持股有关规定; 2、报告期顾庆伟通过二级市场购买股票增持37,880股,按照高管持股规定 锁定75%即28,410股. 3、公司实施首期股权激励计划,2011年4月18日为授予日,激励对象共49人, 张雁冰、黎东荣、吴鹏、王生堂、王承刚等5人属于董事、高管,其余44人为骨 干员工.按原计划2012年10月19日股权激励授予的限制性股票第一批解锁. 4、2012年2月21日,经公司董事会二届十四次会议审议通过,公司将回购注 销首期股权激励计划授予的288万股限制性股票. 二、报告期股本结构变动情况 2011年4月18日,公司由于实行股权激励计划,向激励对象定向发行 2,880,000股限制性股票,占公司总股本的2.80%,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股.2011年5月27日,该限制性股票上市,公司股本增至105,632,000 股. 三、股东及实际控制人情况介绍 (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况(截至2011年12月31日) 单位:股 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 60 2011 年末股东总数 9,947 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 9,910 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 北京鼎汉电气科技有限 公司 境内非国有法人 27.26% 28,800,000 28,800,000 0 顾庆伟 境内自然人 24.03% 25,381,880 25,372,410 0 杨高运 境内自然人 6.82% 7,200,000 7,200,000 0 幸建平 境内自然人 2.45% 2,592,000 2,592,000 0 方磊 境内自然人 2.32% 2,448,000 2,448,000 0 杨帆 境内自然人 2.04% 2,160,000 2,160,000 0 张霞 境内自然人 1.64% 1,728,000 1,728,000 0 上海兴烨创业投资有限 公司 境内非国有法人 1.64% 1,728,000 1,728,000 0 周莉 境内自然人 0.75% 789,522 0 0 南京惠智建筑安装工程 有限公司 境内非国有法人 0.54% 572,160 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 周莉 789,522 人民币普通股 南京惠智建筑安装工程有限公司 572,160 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式 证券投资基金 518,459 人民币普通股 张庆典 430,000 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交 易担保证券账户 304,815 人民币普通股 陈涌 288,800 人民币普通股 梁宗玉 270,574 人民币普通股 姚丽君 251,880 人民币普通股 交通银行-光大保德信中小盘股票型证 券投资基金 231,859 人民币普通股 张海军 198,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 北京鼎汉电气科技有限公司持有本公司 2,880 万股,占公司总股本的 27.26%,是 公司的控股股东;顾庆伟先生直接持有本公司 2,538.188 万股,同时持有北京鼎汉 电气科技有限公司 82.64%的股权,为本公司的实际控制人.有限售条件股东之间 不存在关联关系.公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未 知是否属于一致行动人. (二)控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 61 公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司(下称"鼎汉电气").鼎汉电 气持有本公司2,880万股股份,占公司总股本的27.26%.鼎汉电气于2006年4月由 顾庆伟、周艳共同出资设立,注册号为110106009468775;法定代表人为顾庆伟. 公司住所为北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼4层. 鼎汉电气目前的主要经 营业务为对外股权投资. 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为顾庆伟先生,报告期内顾庆伟共增持本公司股份37,880 股,截止2011年12月31日共持有本公司股份25,381,880股,占公司总股本的 24.03%,同时,顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权.顾庆伟先生基本情况如下: 顾庆伟,男,1972年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权.北京大学高 级管理人员工商管理硕士(EMBA).1996年-1999年任华为技术有限公司财经管 理部部门主管;1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监;2000年-2003年任 华为公司北方华为财务总监;2003年-2004年任鼎汉有限副总经理,主管财务、 市场;2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理.现任本公司董事长、总裁. (三)其他持有本公司5%以上(含5%)股份的股东情况 杨高运,男,1964年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于陕西 工学院电子工程系.1986年-1989年任职陕西省旅游局;1989年-2000年任职陕西 省供销社、陕西省棉麻公司;2000年10月至今任职西安卓力通信技术有限公司. 现持有本公司720万股股份,占公司总股本的6.82%. (四)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 62 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) (税前) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 顾庆伟 董事长、 总裁男40 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日25,344,000 25,381,880 增持 40.47 否 张霞 董事、 董事 会秘书 女37 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日1,728,000 1,728,000 无28.67 否 黎东荣 董事、 副总 裁男40 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日0250,000 股权激励 28.44 否 张雁冰 董事、 财务 总监 男47 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日0250,000 股权激励 28.01 否 王生堂 董事 男39 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日0200,000 股权激励 18.45 是 王承刚 董事 男37 2011 年06 月10 日2014 年01 月27 日0200,000 股权激励 21.99 否 傅延宗 独立董事 男65 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无7.00 否 张秋生 独立董事 男44 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无7.00 否 曹五顺 独立董事 男66 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无7.00 否 幸建平 监事会主席男40 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日2,592,000 2,592,000 无29.71 否李静监事 女36 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无12.48 否唐颖监事 女37 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无19.72 否杨帆监事 女31 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无7.25 否 倪立华 监事 男29 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无6.55 否 张新生 副总裁 男50 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日00无25.71 否 吴鹏 副总裁 男40 2011 年01 月27 日2014 年01 月27 日0250,000 股权激励 16.33 否 合计 29,664,000 30,851,880 - 304.78 - 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 63 (二)报告期内,公司未发生高管减持情况,公司高管所持股份均承诺自上 市之日起锁定三年. (三)董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和其他单位的任 职或兼职情况 1、 顾庆伟先生经历见本公司"控股股东及实际控制人情况介绍". 2、 张霞,女,1975年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于新疆 财经大学,经济学学士.1999年-2003年任华为技术有限公司北方财务共享中心 主管会计;2003年-2005年任尚阳科技(中国)有限公司财务主管;2005年-2006 年任鼎汉有限财务总监;2007年任鼎汉有限副总经理,主管财务部、证券部.现 任公司第二届董事会董事、董事会秘书、副总裁. 3、 黎东荣,男,1972年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权.西安交通 大学电气工程硕士.1997年-2001年任华为技术有限公司产品部门主管,2001年-2005年任港湾网络有限公司产品部总经理,市场部副总等职务,2006-2010年任 华为中东北非片区战略和Marketing总监.2010年7月加入公司,担任CTO一职, 主管研发、产品和战略.现任公司第二届董事会董事、副总裁. 4、 张雁冰,男,1965年1月出生,中国国籍.兰州商学院会计专业学士,中 国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生.1987年7月-1995年5月任甘肃省友 谊公司主管会计、第二经营部副经理,1995年5月--2010年2月历任华为技术有限 公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财经管理部 长等职务.现任公司第二届董事会董事、副总裁、财务总监. 5、 王承刚,男,1975年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权.1998年毕 业于东北大学机械电子工程专业和管理工程专业;1998年~2002年任华为技术有 限公司区域销售主管;2003年~2004年任尚阳科技(中国)有限公司大客户部总 监; 2004年~2005年任鼎汉有限市场部总监; 2005年~2007年任北京信通华安技术 有限公司市场部总监;2007-2010任鼎汉技术副总经理.现任公司第二届董事会 董事、人力资源部总监. 6、 王生堂,男,1973年4月出生,江西财经大学在读EMBA,1995年-1997年 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 64 任深圳南油集团百汇商场大堂经理,1997年--1999年任深圳源政药业(后清华源 兴药业)销售主管、行政部长,1999年-2002年任深圳秀派广告有限公司副总经 理,2003年—2007年任深圳卓盟实业发展有限公司副总经理,2007年至今在本公 司市场部工作, 历任城轨系统部总监、 铁路系统部总监. 2010年任公司副总经理. 现任公司第二届董事会董事,鼎汉电气总经理. 7、 张秋生,男,1968年8月16日生于福建省泉州市永春县.1999年起任北京 交通大学经济管理学院会计系教授.2000年起至今先后担任产业经济学、企业管 理和会计学专业博士生指导教师.现任中国企业兼并重组研究中心主任.1983 年至1992年为北京交通大学会计学本科、硕士生和产业经济学博士生.1995 年 获得中国注册会计师资格,1998年获得中国注册税务师资格.1996年作为高级访 问学者在美国University of Colorado at Boulder访问一年. 2008-2009年挂任广西壮 族自治区柳州市副市长.自2001年开始担任中央企业、地方国企、民营企业在A 股和H股上市公司独立董事,担任多家中央企业外部董事. 现任本公司第二届 董事会独立董事. 8、 傅延宗,男,1970年8月毕业于北方交通大学,1970年8月-1994年3月工作 于郑州铁路局新乡电务段,先后任技术员、助理工程师、工程师、技术科长、段 总工程师等职务;1994年4月-2001年1月工作于郑州铁路局郑州分局电务分处, 先后任电务分处副分处长、分处长职务,高级工程师;2001年2月调郑州铁路局 电务处工作,任处长.2005年2月退休.现任公司第二届董事会独立董事. 9、 曹五顺,男,1946年生,西安交大苏州研究院教授.1970年西安交通大学 电机系毕业,1974年至今在电气学院电器教研室任教,历任电器实验室主任,院 党委副书记、书记.兼任陕西省电工技术学会理事、副秘书长,陕西省建筑电气 学术委员会委员.现任公司第二届董事会独立董事. 10、 张新生,男,1962年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于 西安科技大学机电系机械专业,工学学士.1983年-1989年任西北煤矿机械总厂 一厂设计科工程师;1989年-1994年任宁夏建筑机械厂厂长助理; 1994年-1996 年任宁夏建筑工业总公司天润公司高级工程师;1996年-1998年任华为技术有限 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 65 公司华电公司MDF项目研发经理;1998年-2003年任华为公司山东华为常务副总 经理;2003年-2007年任华为技术有限公司安捷信供应链总监.2007-2010任公司 董事、副总经理.现任公司副总裁. 11、 吴鹏,男,1973年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权.本科学历, 天津理工大学工科学士学位.1998年至2002年担任北方华为市场部副总经理,华 为公司铁通系统部副总监, 2002年-2009年任北京网讯启点科技有限公司总经理. 2010年任公司副总经理.现任公司副总裁. 12、 幸建平,男,1972年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于中 国矿业大学,工学硕士.2000年-2002年任北方华为公司市场总监;2002年-2004 年任鼎汉有限市场部副总监、总监;2005年-2006年任鼎汉有限副总经理,主管 销售、技术服务、供应链;2007年任鼎汉有限副总经理,主管销售、技术服务. 2008-2010任本公司第一届董事会董事、副总经理.现任公司第二届监事会主席. 13、 李静,女,1976年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于北京 工商大学,学士.1998年-2000年任中光公司项目实施经理;2000年-2002年任华 为公司北方华为商务经理;2002年-2007年任鼎汉有限商务部总监.现任本公司 第二届监事会监事. 14、 唐颖,女,1975年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权.中国人民大 学工商管理硕士(MBA) .1998年-2004年任职于华为技术有限公司财经管理部; 2004年-2007年任职于华为技术有限公司客户工程部;2007年-2010年任鼎汉技术 股份有限公司人力资源管理部总监,现任本公司第二届监事会监事. 15、 杨帆,女,1981年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权.中国人民大 学自考部会计专业.2005年11月-2006年8月鼎汉有限公司采购部采购工程师; 2006年9月-至今鼎汉公司财务部会计师.现任本公司第二届监事会监事. 16、 倪立华,男,1983年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权.郑州轻工 业学院经济学学士.2006年9月-2009年10月北京鼎汉技术股份有限公司采购部采 购经理;2009年10月-2010年6月总裁办公室秘书;2010年6月至今投标业务部投 标办经理.现任本公司第二届监事会监事. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 66 董事、监事及高级管理人员其他任职情况: 姓名 任职公司 与本公司关系 职务 顾庆伟 鼎汉电气 控股股东 执行董事 鼎汉软件 全资子公司 执行董事、总经理 鼎汉检测 控股子公司 执行董事 江苏鼎汉 控股子公司 执行董事、总经理 王生堂 鼎汉电气 控股股东 总经理 幸建平 中泰迅通 控股子公司 执行董事 吴鹏 中泰迅通 控股子公司 总经理 二、报告期内,董事、监事和高级管理人员变动情况 2011 年1月27 日公司召开了 2011 年第一次临时股东大会,进行董事会和 监事会的换届选举,会议选举顾庆伟、张霞、张雁冰、黎东荣、方磊、王生堂、 张秋生、曹五顺、傅延宗 9 人为公司第二届董事会成员,其中张秋生、曹五顺、 傅延宗为独立董事;选举幸建平、唐颖、杨帆为公司监事,与1月26 日公司职 工代表大会选举的职工监事李静、倪立华一起组成第二届监事会. 2011 年1月27 日,公司召开了第二届董事会第一次会议,会议选举顾庆伟 先生担任第二届董事会董事长,兼任公司总裁;会议聘任张霞女士担任董事会秘 书、聘任张雁冰先生为公司财务总监、聘任黎东荣、张霞、张雁冰、吴鹏、张新 生为公司副总裁. 2011 年1月27 日,公司召开了第二届监事会第一次会议,选举幸建平先生 担任第二届监事会主席. 2011 年3月23 日,董事方磊先生因个人原因辞去董事职务.公司召开第二 届董事会第四次会议,审议通过了《关于聘任王承刚先生为公司董事的议案》 . 2011 年6月10 日,公司召开 2011 年第三次临时股东大会,聘任王承刚先 生为公司董事. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 67 三、报告期内公司核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管 理人员) 报告期,公司顾锦筛、黄传东、刘代兵、刘志杰、李光华、刘振刚、胡东 学、李国政、邹毅力、黄杰辉、刘延、郑鄂、汤益锋、张朋东、缪斌、宁建新、 任金龙、昝国骥等 18 名核心技术人员属于电力电子技术、轨道交通电源及相关 领域的专家. 报告期公司核心技术人员孙建锋离职, 不会对公司核心竞争能力产生重大影 响. 四、员工情况 截止2011年12月31日,公司共有在册员工484人,其中各类人员构成情况如 下: (一) 专业结构 项目 人数 占总人数比例 技术开发人员 192 39.67% 管理及销售人员 180 37.19% 技术操作人员 112 23.14% 合计 484 100% (二)受教育程度 项目 人数 占总人数比例 本科及以上 299 61.78% 大专 91 18.80% 中专及以下 94 19.42% 合计 484 100% (三)截至报告期末,公司没有需承担费用的离退休人员. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 68 第七节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内,公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求,结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》 和各内部控制制度,发挥了董事会各专门委员会的职能和作用,完善了董事会的 职能和专业化程度,保障了董事会决策的科学性和程序性,不断完善本公司法人 治理结构和内控制度, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平. 截至报告期末, 本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求. (一)关于股东与股东大会 本公司严格按照《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、 表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小 投资者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和 表决程序的合法性. (二)关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关 规定正确处理与控股股东的关系. 本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义 务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产 经营活动.本公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作. (三)关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、 公平、 公正, 董事会严格按照 《公司法》 和 《公 司章程》》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作,董事会组成人员9人, 其中独立董事3人,董事产生程序合法有效.本公司董事积极学习,熟悉有关法 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 69 律、法规,并按照相关规定依法履行董事职责.独立董事按照《公司章程》等法 律、法规不受影响的独立履行职责,出席公司董事会、股东大会,对本公司重大 投资、 董事、 高级管理人员的任免发表自己的独立意见, 保证了公司的规范运作. 董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员会,各专业委员会根据各 自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议. (四)监事和监事会 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的 有关规定开展工作,监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求. 公司监事会认真履行自己的职责,对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权 的合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益. (五)关于信息披露与透明度 本公司制定了《信息披露事务管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询.本公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网作为本公司信息披露的报纸和网站. 本公司严格按照有关法律法规及制定的 《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,并确 保所有股东有平等的机会获得信息. (六)关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展. (七)绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系, 管理者的收入与企业经营业绩和目标挂 钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合有关法律、法规的要求. 公司董事会设立了薪酬与考核委员会,制定高级管理人员的薪酬方案,根据 公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩, 对高级管理人员进行 年度绩效考核,并监督薪酬制度执行情况.报告期内,本公司高级管理人员经考 核,均认真履行了工作职责,工作业绩良好,较好地完成了各自经营管理任务. (八)内部审计制度的建立和执行情况 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 70 董事会下设审计委员会,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作.审计委员会下设审计部为日常办事机构,公司上市后,审计部 积极运作,按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排,审计部对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督. 公司审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员, 每季度向审计委员会报告一 次工作. (九)独立董事工作制度 为进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定, 公司董事会一届二次会议制订了《独立董事工作制度》 ,上市前又根据上市公司 的要求修订了该制度.2010年6月18日公司召开第一届董事会第十二次会议审议 通过了《独立董事及审计委员会年报工作规则》,进一步加强了独立董事工作. 二、报告期内股东大会、董事会运作情况 (一)股东会运作情况 报告期内,公司共召开了6次股东大会,历次股东大会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、 《公司章程》的要求规范运作. 召开情况如下: 1、2010年1月27日,公司召开了2011年第一次临时股东大会,出席会议的股 东及其股东代理人共6人,代表股份60,913,000股,占公司有表决权股份数的 59.28%.与会股东审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公 司监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》; 2、2011年3月23日,公司召开了2010年年度股东大会,出席会议的股东共6 人,代表股份60,641,100股,占公司有表决权股份数的59.02%.会议审议并通过 了《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告及年报摘要》、《公司2010年度财务报告》、《公司2010年度 利润分配议案》、《董事监事津贴制度》; 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 71 3、 2011年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开, 其中现场会议于2011年4月1日召开; 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东 代表共36人,所持股份61,035,197股,占公司有表决权总股份的59.40%,会议审 议通过了 《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划 (草案) 修订稿》 、 《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、 《限制性股票 激励计划实施考核管理办法》; 4、2011年6月10日,公司召开了2011年第三次临时股东大会,出席会议的股 东共6人,代表股份59,202,880股,占公司有表决权股份数的56.05%.会议审议 并通过了《修改公司章程的议案》、 《关于聘任王承刚先生为公司董事的议案》; 5、2011年9月2日,公司召开了2011年第四次临时股东大会,出席会议的股 东共4人,代表股份58,752,880股,占公司有表决权股份数的55.63%.会议审议 并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于修改公司经营范围并提请修 改公司章程的议案》; 6、2011年12月21日,公司召开了2011年第五次临时股东大会,出席会议的 股东及其股东代理人共6人,代表股份59,202,880股,占公司有表决权股份数的 56.05 %.会议审议并通过了《关于使用超募资金投资江苏鼎汉的议案》; (二)董事会运作情况 1、报告期董事会日常工作情况 (1)2011 年度,公司共召开董事会 14 次,具体情况如下: 时间 届次 召开方式 出席人数 通过议案 20110110 一届十六 现场会议 9 《关于第一届董事会换届选举的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于公司会计估计变更的议案》《公司治理专项活动整改报告》 《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》 20110127 二届一次 现场与通 讯结合 9 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于公司第二届董 事会战略发展委员会换届选举的议案》《关于公司第二届董事会提 名委员会换届选举的议案》《关于公司第二届董事会审计委员会换 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 72 届选举的议案》《关于公司第二届董事会薪酬与考核委员会换届选 举的议案》修订后的《总经理工作细则》《关于聘任公司总裁的议 案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监 的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司证券事务 代表的议案》《关于申请银行授信额度的议案》 20110223 二届二次 现场会议 9 《2010 年度总裁工作报告》《董事会 2010 年度工作报告》 《公司 2010 年年报及其摘要》《公司 2010 年度财务报告》 《公司 2010 年度利润分配预案》《2010 年度募集资金存放和使用 情况专项报告》 《2010 年度内部控制自我评价报告》 《关于对子公 司少数股东权益会计政策变更的议案》 《关联方资金往来管理制度》 《董事监事津贴制度》《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 20110315 二届三次 现场会议 9 《北京鼎汉技术股份有限公司首期股权激励计划(草案)修订稿》 《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》 20110323 二届四次 现场与通 讯结合 8 《关于申请银行综合授信的议案》 《关于聘任王承刚先生为公司董事的议案》 20110411 二届五次 现场与通 讯结合 8 《2011 年度第一季度报告全文》及其正文 《关于超募资金永久补充流动资金的议案》 20110412 二届六次 现场与通 讯结合 8 《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予的议案》《关于 公司首期股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整的议案》 20110506 二届七次 现场会议 8 《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》 20110525 二届八次 现场会议 8 《关于修改公司章程的议案》《关于合并募集资金存放专用账户的 议案》《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》 20110706 二届九次 现场会议 9 《关于公司募集资金投资项目延期的议案》 20110816 二届十次 现场会议 9 《2011 年半年度报告》 及其摘要 《关于推举顾庆伟先生为审计委员 会委员的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于修改公司 经营范围并提请修改公司章程的议案》《关于申请招商银行综合授 信的议案》《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 73 20111024 二届十一 现场会议 9 《2011 年第三季度正文及全文》 20111205 二届十二 现场会议 9 《关于投资设立江苏鼎汉电气技术有限公司的议案》《关于使用超 募资金投资江苏鼎汉的预案》《关于召开公司 2011 年第五次临时 股东大会的议案》 20111229 二届十三 现场会议 9 《关于修改公司注册地址与经营范围并提请修改公司章程的议案》 《内幕信息流转管理和知情人登记制度》《关于召开公司 2012 年 第一次临时股东大会的议案》 (2)董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 报告期内,本公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》及《董 事会议事规则》的要求,认真勤勉地履行职责,恪尽职守,廉洁自律,按时参加 报告期内的董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业 知识和能力作出独立、客观、公正的判断,在工作中保持充分的独立性,切实维 护了本公司和中小股东的利益. 本公司董事长积极主持董事会的日常工作,依法召集、主持董事会会议,保 证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开.董事长领导董事 会制定的发展战略,指导管理层执行经营策略.报告期内,董事长充分保证了独 立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件.独立董事在 公司发展战略、提高竞争力及内部管理等方面提出了建设性的意见和建议,对相 关事项发表了客观公正的意见. 报告期内,公司其他董事均能按时出席董事会会议,客观、公正地审议会议 事项,恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责,公平对待所有股东,认真地 执行董事会和股东大会决议.公司董事出席董事会情况如下: 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 顾庆伟 董事长、总经理 14 14 0 0 0 否 张霞 董事、董事会秘 书、副总裁 14 14 0 0 0 否 黎东荣 董事、副总裁 13 12 1 0 0 否 张雁冰 董事、副总裁、 财务总监 13 13 0 0 0 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 74 王承刚 董事 5 5 0 0 0 否 王生堂 董事 13 13 0 0 0 否 张秋生 独立董事 14 13 1 0 0 否 曹五顺 独立董事 13 12 1 0 0 否 傅延宗 独立董事 14 13 1 0 0 否注:王承刚自2011年6月起任董事,黎东荣、张雁冰、王生堂、曹五顺为第 二届董事会新任职. (3)报告期内,公司董事会严格按照股东大会决议和授权,认真执行了 股东大会通过的各项决议内容. 2、董事会各专门委员会工作情况 公司董事会一届二次会议审议通过了各专门委员会的工作细则,董事会一 届三次会议通过选举正式成立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会;董事会二届一次会议进行了各专门委员会的换届选举. 报告期各委员会工作情况如下: (1)董事会战略发展委员会 公司第二届董事会战略发展委员会由董事顾庆伟、黎东荣和独立董事曹五 顺组成,其中顾庆伟先生为主任委员(召集人) . 2011 年4月11 日,公司管理层召开战略规划会讨论了公司战略,并做出 如下决定:① 总体战略是聚焦轨道交通行业;② 愿景是做轨道交通领域值得 客户信赖的主流电气及其自动化设备主流供应商;③ 实现从大铁到地铁、地面 到车上、单一产品供应商到解决方案提供商的转变;④ 短期定位是做系列电源 产品和地铁机电子系统的设备供应商. 本次会议决定提交战略发展委员会讨论. 2011 年8月16 日,公司董事会战略发展委员会召开 2011 年第一次会议, 审议了公司管理层制定的战略规划和研发部提交的产品规划; 2011 年10 月24 日,公司战略发展委员会召开 2011 年第二次会议,会议 审议通过了合资设立北京鼎汉检测技术有限公司的议案. (2)董事会审计委员会 公司第二届董事会审计委员会由独立董事张秋生、 独立董事傅延宗和董事顾 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 75 庆伟组成,其中张秋生先生为主任委员(召集人) . 审计委员会2011年度召开了五次会议,会议内容如下: ① 在对 2010 年度财务报告的审计过程中,于2011 年1月10 日与会计师 沟通制定计划,2 月15 日与会计师事务所再次沟通了审计中发现的问题,事务 所出具了标准无保留的初步审计意见,2 月23 日召开会议听取了会计师对年度 审计情况的总结汇报,并听取了公司审计部对年度募集资金使用情况和公司财 务及内控情况的审查, 审议了审计部 2010 年的审计总结和 2011 年的审计计划; 在此期间两次审阅公司财务报表,并多次与年审会计师沟通和交流;② 2011 年4月11 日、8 月16 日、10 月24 日,公司审计委员会分别召开会议听取了审 计部对公司一季度、半年度、三季度的财务和经营状况的审计,重点关注了公 司募集资金使用情况和审计部工作情况; (3)董事会提名委员会 公司第二届董事会提名委员会由独立董事曹五顺、独立董事张秋生和董事 张霞组成,其中曹五顺先生为主任委员(召集人) . 2011 年1月10 日,公司第一届董事会提名委员会召开 2011 年第一次会议 审议了董事会换届人选的提名,并报送董事会;3 月23 日,第二届提名委员会 召开 2011 年提名委员会第二次会议, 审议了董事王承刚先生的任职资格并向董 事会提名; (4)董事会薪酬与考核委员会 公司第二届董事会薪酬与考核委员会由独立董事傅延宗、独立董事张秋生 和董事张雁冰组成,其中傅延宗为主任委员(召集人) . 2011 年2月23 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,对公司董事、 高级管理人员 2010 年度工作和薪酬情况进行了考核, 制订了 2011 年度对董事、 高级管理人员的考核政策; 2012 年2月21 日,公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事、高级管 理人员的薪酬情况进行审核,认为公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬情况 符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案,符合公司的经营业绩与个 人绩效;同时审核了公司首期股权激励执行情况,认为该方案的执行合法、合 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 76 规,符合公司实际情况. 审计委员会对 2011 年度审计及年报事项的工作情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工 作细则》 、 《独立董事工作制度》 、 《独立董事及审计委员会年报工作规则》 (2010 年6月)等要求,公司董事会审计委员会勤勉尽责,在2011 年度财务报告编制 及审计过程中认真履行了监督、核查职责.具体履职情况如下: (1)2012 年1月5日,公司董事会审计委员会与大信会计师事务所人员 进行了邮件沟通,各委员认真阅读了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料, 与负责公司年度审计工作的注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审 计工作的时间安排; (2)在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务 会计报表能够反映出公司的财务状况和经营成果,并出具了《审计委员会对财 务报表的初次审核意见》 ,同意提交给年审注册会计师进行审计; (3)年审注册会计师进场后,与会计师事务所通过沟通函的形式就审计过 程中发现的问题不断与年审会计师沟通和交流; (4)在年审注册会计师出具初步审计意见后,再一次审阅了公司 2011 年 度财务会计报表,出具了《审计委员会对财务报表的再次审核意见》 ,认为公司 财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况; (5)在国富浩华会计师事务所有限公司出具 2011 年度审计报告后,2011 年2月21 日上午九点半,召开会议对本年度审计工作进行了总结,听取了国富 浩华会计师事务所进行的年度审计工作总结报告和公司审计部对大信会计师事 务所年度审计工作的评价总结; (6)对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见:公司已建立了较为完 善的内部控制制度体系并能得到有效执行.公司审计部关于内部控制的自我评 价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,同时将该自我 评价报告提交董事会审议. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 77 三、内部控制情况 为规范经营管理, 控制风险, 保证经营业务活动的正常开展, 公司根据 《公 司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度, 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要,制定了贯穿于公司生产经营各层 面、各环节的内部控制体系,并不断完善.通过对公司各项治理制度的规范和 落实,公司的治理水平不断提高,有效的保证了公司各项经营目标的实现. (一)重要事项的内部控制 1、投资筹资及对外担保的内部控制 公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下, 充分考虑公司的资本结构和实际需要.筹投资及对外担保根据公司《总裁工作 细则》 、 《公司章程》和《对外担保决策制度》的权限规定由总裁、董事会或股 东大会依据各自权限批准执行,公司财务部门在总经理和董事会的安排下合理 筹集资金和使用资金.公司采用稳健的财务战略,财务结构比较稳定,资产负 债率较低,财务风险小. 2、关联交易的内部控制 根据《公司法》的有关规定,公司制定了《关联交易决策制度》并经 2009 年第二次临时股东大会修订.明确关联交易的内容;关联交易的定价原则;严 格关联交易决策程序和审批权限,做到了关联交易的公平和公允性,有效地维 护股东和公司的利益. 3、募集资金使用的内部控制 为了确保募集资金的安全,公司第一届董事会第八次会议对《募集资金管 理制度》进行了修订,对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定.募 集资金专款专用,公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资.禁止对公司有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金. 4、信息披露事务的内部控制 公司第一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露事物管理制度》 ,规定 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 78 董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人, 负责管理信息披露事务.公司证券部为信息披露事务的日常管理部门,由董事 会秘书直接领导.董事会秘书是投资者关系活动的负责人,做到了未经董事会 秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动,不得泄露公司未公开信息. 公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的 要求,结合公司的发展,规范运作,提高公司的规范和科学治理水平,维护全 体股东的合法权益. (二)报告期内部控制情况见下表: 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明(如选择否或不适 用,请说明具体原因) 一、内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是3. (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数 以上并由会计专业独董担任召集人 是(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事 内部审计工作 是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部 控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷) 是3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告是4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告.如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见, 请说明) 是6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适 用) 是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会每季度召开会议,审议内审部提交的内部审计报告及其他需要审计委员会审议的事项,并将 重大事项报送公司董事会.其它工作还包括,按照年报工作规程,与会计事务所协商确定 2011 年年报的审 计计划,并就审计情况进行了沟通;与外部审计机构沟通并商讨是否继续聘任等情况. 2、内审部每季度按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计,将内审情况形成书面报告,提交给审计 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 79 委员会审计;内审部对 2011 年度的募集资金使用情况、内部控制情况进行了专项审计,并出具了报告; 四、公司认为需要说明的其他情况 无 (三)公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 为确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量, 进一步提高公司规范运作水平,推进公司内部控制制度建设,根据《证券法》 、 《会计法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《上市公司治理准则》等相关规定, 公司陆续制订了《内部审计制度》 、 《独立董事及审计委员会年报工作规则》 ,公 司董事长、总裁、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任,同时通过公司财务部、内审部、 审计委员会的具体工作,保证财务报告合法合规,无重大遗漏和重大差错,独 立董事和监事会发挥监督作用. 董事会对于内部控制责任的声明:编制和公允列报财务报表是管理层的责 任, 这种责任包括: (1)在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 报告期内,公司财务报告内部控制没有重大缺陷情况. (四)内部控制的评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为, 公司目前建立了较完善的法人治理结构和内部控制体系, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求,能够适应公司现行管理的要求和公 司发展的需要. 《鼎汉技术内部控制自我评价报告》刊登在 2012 年2月23 日的巨潮咨询 网等证监会指定信息披露网站上. 2、会计师事务所的审核意见 国富浩华会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价,出具了 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 80 《内部控制审核报告》 ,认为:鼎汉技术公司按照《企业内部控制基本规范》及 相关规定, 于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关 的内部控制. 国富浩华会计师事务所出具的《内部控制审核报告》刊登在 2012 年2月23 日的巨潮咨询网等证监会指定信息披露网站上. 3、保荐机构的核查意见 兴业证券认为,鼎汉技术的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度 和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求;鼎汉技术在所有重大方 面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;鼎汉技术的内部控制 自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况. 4、公司监事会对内部控制的自我评价 经审阅公司的内部控制自我评价报告, 监事会认为公司董事会关于 2011 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全 和执行的现状,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价是客观、准确 的. 四、其他事项 (一)建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了进一步完善信息披露管理制度,强化信息披露责任意识,建立内部责任 追究机制,促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责,公司董事会一届十二次会 议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》.报告期内公司未发生重 大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况. (二)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机 制,并制订了《公司总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》 ,依据公司 年度经营计划目标,对公司高级管理人员进行经营业绩和管理指标的考核,并以 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 81 此作为奖惩依据. (三)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其它非董事 会议案事项提出异议. (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,具有完整的业务体系和面向市场独 立经营的能力. (五)公司治理活动情况 公司2010年组织实施了公司治理专项活动.截至目前,公司不存在尚未解决 的治理问题. (六)2011年度,公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范情况. (七)公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致 的同业竞争和关联交易问题. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 82 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内,公司监事会共召开了 11 次监事会,具体内容如下: 1、第一届监事会第十二次会议于 2011 年1月10 日在公司会议室召开,应 出席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《关于第一届监事会换届选举的 议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《公司治理专项活动整改报告》; 2、第二届监事会第一次会议于 2011 年1月27 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议 案》. 3、第二届监事会第二次会议于 2011 年2月23 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名, 实际亲自出席 5 名, 审议通过了 《公司 2010 年度监事会工作报告》 、 《公司 2010 年年报及其摘要》、《公司 2010 年度财务报告》、《公司 2010 年 度利润分配预案》 、 《关于对子公司少数股东权益会计政策变更的议案》 、 《2010 年度募集资金存放和使用情况专项报告》 、 《2010 年度内部控制自我评价报告》 、 《董事监事津贴制度》. 4、第二届监事会第三次会议于 2011 年3月15 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司首期 股权激励计划(草案)修订稿》. 5、第二届监事会第四次会议于 2011 年4月11 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《2011 年度第一季度报告》、《关 于超募资金永久补充流动资金的议案》. 6、第二届监事会第五次会议于 2011 年4月18 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《 关于公司首期股权激励计划所 涉限制性股票授予相关事项的议案》. 7、第二届监事会第六次会议于 2011 年5月6日在公司会议室召开,应出席 监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 83 整的议案》. 8、第二届监事会第七次会议于 2011 年7月6日在公司会议室召开,应出席 监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的 议案》. 9、第二届监事会第八次会议于 2011 年8月16 日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《2011 年半年度报告》及其摘要. 10、第二届监事会第九次会议于 2011 年10 月24 日在公司会议室召开,应 出席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《2011 年度第三季度报告》. 11、第二届监事会第十次会议于 2011 年12 月5日在公司会议室召开,应出 席监事 5 名,实际亲自出席 5 名,审议通过了《关于使用超募资金投资江苏鼎汉 的预案》. 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的核查意见 报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据 检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见: (一)公司依法运作情况 2011 年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督.监事会认为:公司的 决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公 司章程》所作出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完 善中.信息披露及时、准确.公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存 在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为. (二)检查公司财务的情况 监事会对 2011 年度公司的财务状况、 财务管理、 财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财 务状况良好.财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 84 果. (三)公司关联交易情况 报告期公司除租赁给控股股东鼎汉电气房屋外,未发生其他关联交易. (四)公司募集资金投入项目情况 公司募集资金 2009 年10 月16 日划入公司银行账户, 并按公司第一届董事 会第八次会议决议设立募集资金专户存储,报告期内募集资金的存储和使用合 法合规,并履行了相应的手续. (五)公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况. (六)公司内部控制情况 经审阅公司的内部控制自我评价报告,监事会认为公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健 全和执行的现状,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价是客观、准 确的; (七)建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度, 报告期公司严格执行了相关 制度,未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况;公司及相 关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及行政处罚的情况. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 85 第九节 财务报告 一、审计报告财务报告 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 国浩审字[2012]404A155 号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 北京鼎汉技术股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的北京鼎汉技术股份有限公司(以下简称鼎汉技术公司)财 务报表,包括 2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表, 2011 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注. 管理层对财务报表的责 任段 编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、 执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报. 注册会计师责任段 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据. 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对 内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础. 审计意见段 我们认为,鼎汉技术公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制,公允反映了鼎汉技术公司 2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状 况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量. 审计机构名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 审计报告日期 2012 年02 月21 日 注册会计师姓名 刁云涛、张吉文 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 86 二、财务报表 (一)资产负债表 编制单位:北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年12 月31 日 单位:元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 398,557,798.76 355,822,785.37 443,278,759.21 431,961,651.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 35,194,904.69 24,993,444.69 8,415,496.21 8,415,496.21 应收账款 235,870,477.07 218,193,244.07 172,810,264.01 173,022,342.01 预付款项 17,632,527.92 18,838,277.92 16,423,636.02 17,683,636.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,280,579.14 4,782,638.63 4,869,661.83 4,670,316.43 买入返售金融资产 存货 32,111,143.32 32,097,604.82 51,517,788.43 52,102,540.55 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 1,547,534.12 1,313,824.12 533,178.50 533,178.50 流动资产合计 726,194,965.02 656,041,819.62 697,848,784.21 688,389,161.47 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 31,619,106.61 5,319,106.61 投资性房地产 10,521,983.33 10,521,983.33 固定资产 101,916,723.51 100,868,291.96 102,878,427.81 102,396,204.63 在建工程 21,954.87 21,954.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,930,152.91 6,901,104.33 371,729.49 365,776.99 开发支出 13,805,598.26 13,805,598.26 11,943,977.33 11,943,977.33 商誉 长期待摊费用 19,969.64 19,969.64 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 87 递延所得税资产 3,229,680.07 3,110,680.07 2,146,206.24 2,146,206.24 其他非流动资产 非流动资产合计 136,426,092.95 166,848,719.43 117,360,310.51 122,191,241.44 资产总计 862,621,057.97 822,890,539.05 815,209,094.72 810,580,402.91 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 8,135,343.13 8,135,343.13 18,224,317.93 18,224,317.93 应付账款 26,741,975.06 79,709,904.41 54,548,132.09 81,259,193.04 预收款项 13,609,036.02 13,608,036.02 33,565,482.86 33,564,482.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,333,704.10 9,295,983.36 7,219,985.76 6,334,980.94 应交税费 5,724,508.77 5,788,514.98 17,229,198.28 16,180,115.16 应付利息 应付股利 其他应付款 4,011,698.51 3,304,625.92 1,933,373.93 1,931,826.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 68,556,265.59 119,842,407.82 132,720,490.85 157,494,915.97 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 68,556,265.59 119,842,407.82 132,720,490.85 157,494,915.97 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 105,632,000.00 105,632,000.00 102,752,000.00 102,752,000.00 资本公积 497,563,311.10 497,563,311.10 444,224,969.91 444,224,969.91 减:库存股 专项储备 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 88 盈余公积 14,593,926.78 14,593,926.78 13,369,960.47 13,369,960.47 一般风险准备 未分配利润 173,830,245.16 85,258,893.35 122,804,396.54 92,738,556.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 791,619,483.04 703,048,131.23 683,151,326.92 653,085,486.94 少数股东权益 2,445,309.34 -662,723.05 所有者权益合计 794,064,792.38 703,048,131.23 682,488,603.87 653,085,486.94 负债和所有者权益总计 862,621,057.97 822,890,539.05 815,209,094.72 810,580,402.91 (二)利润表 编制单位:北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年1-12 月 单位:元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 308,960,632.73 285,562,709.70 295,361,905.58 295,394,809.80 其中:营业收入 308,960,632.73 285,562,709.70 295,361,905.58 295,394,809.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 244,837,705.03 270,106,386.77 226,255,316.50 253,785,414.65 其中:营业成本 164,232,916.99 201,651,917.57 168,623,574.93 201,400,960.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,896,888.74 854,968.93 2,664,523.67 2,090,813.05 销售费用 38,636,930.93 38,527,607.10 32,581,887.83 32,412,469.43 管理费用 41,163,757.84 30,977,758.10 25,938,183.08 21,373,524.19 财务费用 -8,472,617.19 -8,335,690.47 -8,156,337.75 -8,104,311.82 资产减值损失 7,379,827.72 6,429,825.54 4,603,484.74 4,611,959.05 加:公允价值变动收益 (损失以"-"号填列) 投资收益 (损失以 "-" 号填列) 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-" 号填列) 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 89 三、营业利润(亏损以"-" 号填列) 64,122,927.70 15,456,322.93 69,106,589.08 41,609,395.15 加:营业外收入 11,370,211.22 2,027,055.05 9,928,844.55 5,984,913.23 减:营业外支出 1,149,642.12 1,134,425.40 1,204,027.28 1,178,607.36 其中:非流动资产处置 损失 92,799.75 77,583.03 80,575.48 76,585.56 四、利润总额(亏损总额以 "-"号填列) 74,343,496.80 16,348,952.58 77,831,406.35 46,415,701.02 减:所得税费用 3,990,289.49 4,109,289.49 8,520,191.14 8,520,191.14 五、净利润(净亏损以"-" 号填列) 70,353,207.31 12,239,663.09 69,311,215.21 37,895,509.88 归属于母公司所有者 的净利润 70,745,174.92 12,239,663.09 69,381,219.63 37,895,509.88 少数股东损益 -391,967.61 -70,004.42 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.6759 0.6752 (二)稀释每股收益 0.6759 0.6752 七、其他综合收益 八、综合收益总额 70,353,207.31 12,239,663.09 69,311,215.21 37,895,509.88 归属于母公司所有者 的综合收益总额 70,745,174.92 12,239,663.09 69,381,219.63 37,895,509.88 归属于少数股东的综 合收益总额 -391,967.61 -70,004.42 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元. (三)现金流量表 编制单位:北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年1-12 月 单位:元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收 到的现金 220,117,810.65 220,308,040.65 288,317,249.28 288,175,249.28 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 90 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 9,341,722.02 6,803,561.27 2,859,629.95 收到其他与经营活动 有关的现金 19,915,756.67 27,032,898.26 14,443,708.45 18,464,242.90 经营活动现金流入 小计 249,375,289.34 247,340,938.91 309,564,519.00 309,499,122.13 购买商品、接受劳务支 付的现金 197,701,708.82 214,007,719.51 202,929,268.64 215,246,399.64 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 40,133,509.65 35,103,841.03 26,720,170.34 25,312,413.95 支付的各项税费 34,547,730.71 22,039,408.86 24,772,376.00 19,394,871.33 支付其他与经营活动 有关的现金 44,165,856.37 45,644,333.65 53,863,817.19 54,688,805.14 经营活动现金流出 小计 316,548,805.55 316,795,303.05 308,285,632.17 314,642,490.06 经营活动产生的 现金流量净额 -67,173,516.21 -69,454,364.14 1,278,886.83 -5,143,367.93 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 80,320.00 37,470.00 134,215.00 350,352.41 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 91 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 80,320.00 37,470.00 134,215.00 350,352.41 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 15,832,153.79 15,126,361.79 84,966,153.05 84,959,553.05 投资支付的现金 26,300,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 15,832,153.79 41,426,361.79 84,966,153.05 89,959,553.05 投资活动产生的 现金流量净额 -15,751,833.79 -41,388,891.79 -84,831,938.05 -89,609,200.64 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 58,652,000.00 55,152,000.00 其中:子公司吸收少数 股东投资收到的现金 3,500,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 38,874.39 38,874.39 筹资活动现金流入 小计 58,690,874.39 55,190,874.39 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 18,495,359.99 18,495,359.99 16,440,319.98 16,440,319.98 其中:子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 15,014.29 15,014.29 82,647.51 82,647.51 筹资活动现金流出 小计 18,510,374.28 18,510,374.28 16,522,967.49 16,522,967.49 筹资活动产生的 现金流量净额 40,180,500.11 36,680,500.11 -16,522,967.49 -16,522,967.49 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 92 五、现金及现金等价物净增 加额 -42,744,849.89 -74,162,755.82 -100,076,018.71 -111,275,536.06 加:期初现金及现金等 价物余额 423,711,598.29 412,394,490.83 523,787,617.00 523,670,026.89 六、期末现金及现金等价物 余额 380,966,748.40 338,231,735.01 423,711,598.29 412,394,490.83 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 93 (四)合并所有者权益变动表 编制单位:北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本 (或 股本) 资本公积 减: 库存股专项储备盈余公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其他实收资 本 (或 股本) 资本公 积减: 库存 股专项储备盈余公 积 一般 风险 准备 未分配 利润 其他一、上年年末余额 102,752, 000.00 444,224,9 69.91 13,369,96 0.47 122,804, 396.54 -662,72 3.05 682,48 8,603.8 7 51,376,0 00.00 495,600 ,969.91 9,580,4 09.48 73,653, 047.88 -592,71 8.63 629,617, 708.64 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 102,752, 000.00 444,224,9 69.91 13,369,96 0.47 122,804, 396.54 -662,72 3.05 682,48 8,603.8 7 51,376,0 00.00 495,600 ,969.91 9,580,4 09.48 73,653, 047.88 -592,71 8.63 629,617, 708.64 三、 本年增减变动金额 (减 少以"-"号填列) 2,880,00 0.00 53,338,34 1.19 1,223,966. 31 51,025,8 48.62 3,108,0 32.39 111,57 6,188.5 1 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 3,789,5 50.99 49,151, 348.66 -70,004 .42 52,870,8 95.23 (一)净利润 70,745,1 74.92 -391,96 7.61 70,353, 207.31 69,381, 219.63 -70,004 .42 69,311,2 15.21 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小70,745,1 -391,96 70,353, 69,381, -70,004 69,311,2 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 94 计74.92 7.61 207.31 219.63 .42 15.21 (三)所有者投入和减 少资本 2,880,00 0.00 53,338,34 1.19 3,500,0 00.00 59,718, 341.19 1.所有者投入资本 2,880,00 0.00 53,338,34 1.19 3,500,0 00.00 59,718, 341.19 2. 股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1,223,966. 31 -19,719, 326.30 -18,495 ,359.99 3,789,5 50.99 -20,229 ,870.97 -16,440, 319.98 1.提取盈余公积 1,223,966. 31 -1,223,9 66.31 3,789,5 50.99 -3,789, 550.99 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 (或股东) 的分配 -18,495, 359.99 -18,495 ,359.99 -16,440 ,319.98 -16,440, 319.98 4.其他 (五)所有者权益内部 结转 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 1. 资本公积转增资本 (或股本) 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3. 盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 95 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 105,632, 000.00 497,563,3 11.10 14,593,92 6.78 173,830, 245.16 2,445,3 09.34 794,06 4,792.3 8 102,752, 000.00 444,224 ,969.91 13,369, 960.47 122,80 4,396.5 4 -662,72 3.05 682,488, 603.87 (五)母公司所有者权益变动表 编制单位:北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公 积减: 库存 股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本 (或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 102,752,00 0.00 444,224, 969.91 13,369,9 60.47 92,738,5 56.56 653,085, 486.94 51,376,0 00.00 495,600, 969.91 9,580,409.48 75,072,91 7.65 631,630,297. 04 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 102,752,00 444,224, 13,369,9 92,738,5 653,085, 51,376,0 495,600, 9,580,409.48 75,072,91 631,630,297. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 96 0.00 969.91 60.47 56.56 486.94 00.00 969.91 7.65 04 三、 本年增减变动金额 (减 少以"-"号填列) 2,880,000. 00 53,338,3 41.19 1,223,96 6.31 -7,479,6 63.21 49,962,6 44.29 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 3,789,550.99 17,665,63 8.91 21,455,189.9 0 (一)净利润 12,239,6 63.09 12,239,6 63.09 37,895,50 9.88 37,895,509.8 8 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计12,239,6 63.09 12,239,6 63.09 37,895,50 9.88 37,895,509.8 8 (三)所有者投入和减 少资本 2,880,000. 00 53,338,3 41.19 56,218,3 41.19 1.所有者投入资本 2,880,000. 00 53,338,3 41.19 56,218,3 41.19 2. 股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1,223,96 6.31 -19,719, 326.30 -18,495, 359.99 3,789,550.99 -20,229,87 0.97 -16,440,319. 98 1.提取盈余公积 1,223,96 6.31 -1,223,9 66.31 3,789,550.99 -3,789,550 .99 2. 提取一般风险准备 -18,495, 359.99 -18,495, 359.99 -16,440,31 9.98 -16,440,319. 98 3. 对所有者 (或股东) 的分配 4.其他 (五)所有者权益内部 结转 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 97 1. 资本公积转增资本 (或股本) 51,376,0 00.00 -51,376, 000.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3. 盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 105,632,00 0.00 497,563, 311.10 14,593,9 26.78 85,258,8 93.35 703,048, 131.23 102,752, 000.00 444,224, 969.91 13,369,960.4 7 92,738,55 6.56 653,085,486. 94 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 98 三、会计报表附注 北京鼎汉技术股份有限公司 财务报表附注2011 年度 (除非特别注明,以下币种为人民币,货币单位为元) 一、公司基本情况 北京鼎汉技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )原系郑勇、张劲松各出 资50 万元,经北京市工商行政管理局批准,于2002 年6月10 日在北京市成立的有限责任 公司,取得 1101062387247 号企业法人营业执照,法定代表人郑勇,注册资本 100 万元. 根据 2003 年9月9日的公司第一届第三次股东会决议, 股东张劲松将其持有本公司 15 万元股权转让给顾庆伟,郑勇将其持有本公司 15 万元股权转让给顾庆伟. 根据 2005 年9月12 日的公司第二届第三次股东会决议,股东张劲松将其持有本公司 1.7 万元股权转让给顾庆伟,郑勇将其持有本公司 1.7 万元股权转让给顾庆伟. 根据 2005 年10 月31 日的公司第二届第四次股东会决议,股东张劲松将其持有本公司 全部股权 33.3 万元转让给股东顾庆伟,郑勇将其持有本公司 32.3 万元股权转让给股东顾庆 伟,将其余部分股权 1 万元转让给股东周艳. 根据 2006 年4月12 日的公司第三届第三次股东会决议,股东顾庆伟将其持有本公司 98 万元股权转让给北京鼎汉电气科技有限公司,周艳将其全部股权 1 万元转让给北京鼎汉 电气科技有限公司. 根据 2006 年7月20 日的公司第四届第二次股东会决议,公司变更注册资本,由未分 配利润转增资本 2,900 万元,公司注册资本变更为 3,000 万元. 根据 2007 年11 月21 日的公司第四届第十次股东会决议,公司股东北京鼎汉电气科技 有限公司将其持有公司 1,770 万元股权分别转让给股东顾庆伟 1,026 万元、股东杨高运等 6 位自然人股东 744 万元.同时,公司增加注册资本人民币 198 万元,增资后公司注册资本 变更为 3,198 万元.新增注册资本由中国风险投资有限公司认缴 132 万元,中国宝安集团控 股有限公司认缴 66 万元. 根据 2007 年12 月3日的公司第五届第二次股东会决议,公司以 2007 年11 月30 日为 基准日整体变更为股份有限公司,公司原全部股东作为股份公司的发起人股东,全体发起 人以其所有的截至 2007 年11 月30 日经审计的净资产 7,978.44 万元折合股本 3,837.6 万股发 起设立北京鼎汉技术股份有限公司,净资产折合股本后余额计入资本公积. 根据 2009 年3月20 日第一次临时股东大会决议,原股东吴志军将其对公司 86.4 万元 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 99 股权转让给顾庆伟,顾庆伟将其对公司 86.4 万元股权转让给上海兴烨创业投资有限公司. 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定,并于 2009 年9月25 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004 号文核准,核准公司公开 发行不超过 1,300 万股新股. 新增注册资本 1,300 万元, 变更后的注册资本 5,137.6 万元. 根据修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 5,137.6 万元,其中:按每10 股转增 10 股的比例由资本公积转增股本 5,137.6 万元, 转增基准日期为 2010 年5月18 日,变更后注册资本为人民币 10,275.2 万元. 根据本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划(草案) 修订稿》 以及本公司第二届董事会第三次、六次、七次会议决议,以2011 年4月18 日为授予日,授予 49 名激励对象共 288 万股限制性股票,2011 年5月26 日,公司 董事会实施并完成了限制性股票的授予登记工作,公司总股本变更为 10,563.2 万元, 2011 年6月21 日,公司董事会办理完成工商变更登记手续,公司注册资本变更为 10,563.2 万元. 公司营业执照注册号:110000003872477; 公司注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号七区 3 号楼; 公司办公地址:北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼; 公司注册资本:10,563.2 万元; 公司法定代表人:顾庆伟; 公司经营范围:许可经营项目:无; 一般经营项目:技术开发;技术推广;技术服务;技术咨询;专用设 备设计;销售轨道交通设备及零部件、计算机、软硬件及辅助设备、专用机械设备;投资 及资产管理;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口. 本公司的基本组织结构:股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行 机构,监事会是公司的内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理工作. 公司设市场部(下设铁路系统部、城轨系统部、产品部) 、研究开发部、技术支援部、 供应链管理部(下设计划及订单管理部、制造部、供应商管理部、采购履行部、仓储物流 部、质量工艺部) 、商务部、财务部、人力资源管理部、行政服务部、战略规划部、审计部、 证券部等管理部门.截至 2011 年12 月31 日,本公司拥有控股子公司四家,即北京中泰迅 通技术有限公司、北京鼎汉软件有限公司、北京鼎汉检测技术有限公司及江苏鼎汉电气有 限公司. 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 100 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及 其他相关规定编制. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息. 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间,即每年自 1 月1日起至 12 月31 日止. 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在 被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或 发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益. (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.通过多次交换交 易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和.购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本.在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的,也计入合并成本. 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有 负债,在购买日以公允价值计量.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额,确认为商誉.购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额,计入当期损益. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 101 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司以控制为基础,将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围. 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司,本公司自申报财务报表的最早期 初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围;本报告期内因非同一控制下企业合并增加的 子公司,本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围.在本报告期内因处置 而减少的子公司,本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围. (2)合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制.编制合并财务报表时,对与本公司会 计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整;对合并 范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销;子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列 示;若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享 有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益. 7、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期) 、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物. 8、外币业务 本公司对于发生的外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额. 在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务 费用;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍按交易发生日的即期汇率折算;以公允价 值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额,作为公允价值变动收益计入当期损益,但与可供出售 外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积. 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 102 (1)金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债. 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止; ② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分. (2)金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类:以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和 其他金融负债.金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量.对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他类 别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额. ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产 或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债. 交易性金融资产,主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债;直接指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指本公司基于风险管理,战略投资需要等所 作的指定. 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量.除作为有效的套期工具外,此类 金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益. ②持有至到期投资 持有至到期投资,是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司 有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产. 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、 按照摊余成本计量. 持有至到期 投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失,均应当计入当期损益.处置持有至 到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. ③应收款项 应收款项, 是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权, 包括应收账款、 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 103 其他应收款、长期应收款等. ④可供出售金融资产 可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述 三类金融资产类别以外的金融资产.对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计 量,其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入.除减值损失及外币货币性金 融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的 单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益.与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期 损益. ⑤其他金融负债 其他金融负债,是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债. 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量. 其他金融负债在摊销、 终止确认时产生的 利得或损失,应当计入当期损益. (3)金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的,终 止对该金融资产的确认. ②金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益: A、所转移金融资产的账面价值; B、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和. ③金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终 止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金 额的差额计入当期损益: A、终止确认部分的账面价值; B、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和. ④金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认 为一项金融负债. ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金融资产的程 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 104 度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债. (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允价值; ②金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值. (5)金融资产(不含应收款项)减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,有客观证 据表明发生减值的,计提减值准备. ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失.具体比照应 收款项减值损失计量方法处理. 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关 (如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计人当期损益.但是, 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本. ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降,并预期这种下降趋势 属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失.可供出售金 融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出,计入减值损失.该转出的累积损失,等于可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额. 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益. 可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通 过损益转回. 10、应收款项 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款 100 万元(含)以上 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 105 其他应收款 50 万元(含)以上 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 按应收款项个别认定及账龄分析法相结合计提 (2)按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 应收款项账龄 采用不计提坏账准备的组合 职工借款和关联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5 5 1-2 年10 10 2-3 年20 20 3-4 年30 30 4-5 年50 50 5 年以上 100 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 经确认款项不能收回 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法计提 11、存货 (1)存货的分类 本公司将存货分为在途物资、原材料、在产品、半成品、产成品、周转材料、发出商 品、委托加工物资等. (2)发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法确定其发出的实际成本计价. (3)存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值. 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 106 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净 值. 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为计算基础, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为 计算基础;没有销售合同约定的存货(不包括用于出售的材料) ,其可变现净值以一般销售 价格(即市场销售价格)作为计算基础;用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现 净值的计算基础. 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备.通常按照单个(或类别)存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、 单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存 货跌价准备.若以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销. 包装物在领用时采用一次摊销法摊销. 12、长期股权投资 (1)投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以本公司在被合并方于合并日按本公 司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本. ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,以购买日确定的合并成本作为初 始投资成本. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本. ③其他方式取得的长期股权投资 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 107 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照所发行权益性证券的公允价值(不包括 自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但 合同或协议约定的价值不公允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币 性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定. (2)后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.本公司对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算. 按权益法核算长期股权投资时: ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整 长期股权投资的成本. ② 取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.在确认应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,按照本 公司的会计政策及会计期间,并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认) ,对被投资单位的净利润进行调整后确认. ③确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除 外.被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 108 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应冲减长期股权投资的 账面价值. ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下, 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加 或减少资本公积. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的判断依据 共同控制,是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动,涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等. ②重大影响的判断依据 重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定.当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位20%(含20%)以上但低于 50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影 响;本公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具 有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,能够 形成重大影响. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减 值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备, 减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回. 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定.长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价 格减去相关税费;若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易 价格,按照市场价格减去相关税费. 13、投资性房地产 (1)投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类:出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后 转让的土地使用权. 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式行后续计量. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 109 (2)采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧.具体核算政策与固定 资产部分相同. 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用 直线法摊销.具体核算政策与无形资产部分相同. 资产负债表日, 本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象, 当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备, 减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回. 14、固定资产 (1)固定资产的确认条件 固定资产,是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年 度而持有的有形资产.固定资产在满足下列条件时予以确认: ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司; ②该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等;折旧方法 采用年限平均法. 根据各类固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净 残值.并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先 估计数存在差异的, 进行相应的调整. 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下: 类别折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-50 年51.90-4.75 电子设备 5 年519.00 运输设备 5-10 年59.50-19.00 其他设备 5 年519.00 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减 值损失一经计提,在以后会计期间不再转回. 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 110 的现值两者孰高确定.固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销 售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在 公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处 置费用后的金额确定. (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值. 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧. 15、在建工程 (1)在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量,按立项项目分类核算. (2)在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算.若在建 工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根 据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额. (3)在建工程减值准备 资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减 值损失一经计提,在以后会计期间不再转回. 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 111 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予 以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当 期损益. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始. (2)借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的,计入当期损益. 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的,借款费用暂停资本化.当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化. (3)借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额. 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前,予以资本化. 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定. 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额,调整每期利息金额. 在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合 资本化条件的资产成本. 17、无形资产 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 112 (1)无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量. 购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的现值. 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货 币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不 确认损益. (2)无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命. 无形资产的使用寿命如为有限的, 本公 司估计该使用寿命的年限,无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿 命不确定的无形资产. ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产, 自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销; 使用寿命 不确定的无形资产,不予摊销,期末进行减值测试. 本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时 进行调整. ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益. ④无形资产的减值 资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减 值损失一经计提,在以后会计期间不再转回. 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者孰高确定. (3)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本 化条件的具体标准 公司对于企业自行进行的研究开发项目,区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行 核算,开发阶段的支出符合条件的,予以资本化. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 113 根据公司研发工艺流程,研究阶段包括"概念设计"和"计划制定"两个流程,研究 阶段是指为获取新的技术和定义产品需求等进行的有计划的调研、实验等活动.研究阶段 的特点是探索性的,为进一步的开发活动进行资料及技术等相关方面的准备,从已经进行 的研究活动看,将来是否会转入开发具有较大不确定性.研究活动主要包括:意于获取市 场需求、技术理论等知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选 择;材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;新的或经改进的材料、设备、 产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等.公司一直以来 坚持以"客户需求为导向"研发策略,研发阶段主要工作包括市场调研、项目可行性分析, 并根据项目可行性分析的评审结果,编制《产品规格书》和《产品开发方案》 ,并编制《产 品开发计划书》 (包括产品开发预算) ,通过最终评审后,成立项目组,任命项目经理,并 审定《产品开发计划书》 .在产品开发项目组成立之前"概念设计"和"计划制定"阶段发 生的所有费用予以费用化,计入当期损益. 公司的开发阶段在研发工艺中包含了"产品开发"和"中试(小批量生产) "两个环节, 是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.开发活动主要有:生产前或使用前的原 型和模型的设计、建造和实验测试;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建 造和运营;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;新的或经改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等.开发活动的特点:一是开 发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺,可供销售或企业自用;二是开发活动是 在研究成果的基础上进行的,经可行性分析可以确定未来的收益;三是开发结果一旦成功 便成为企业的无形资产.公司实行严格的项目管理制度,对于产品开发过程中发生的费用 实行项目经理负责制,进行独立核算与考核. 公司开发支出主要包括两部分构成:固定支出,具体包括研发人员工资、设备折旧、 能源耗用、租赁费、办公费等支出,固定支出首先在研究项目和开发项目中进行分摊,确 定所有研发项目总的资本化金额,再根据开发项目的工作量和投入情况在各开发项目之间 分摊;变动支出,具体包括物料耗用、试验测试费、会议费、咨询费、资料软件费、培训 费、运杂费、差旅费、业务招待费等,该部分支出直接计入"开发支出" . 在开发阶段的"产品开发"和"中试(小批量生产)"环节结束时均需要进行评审,评审不 合格的要重新进行"产品开发"和"中试(小批量生产)"环节,若经过多次评审不能达到开发 要求,且累计投入已超过开发项目预定投入产出目标视为开发失败,所有计入"开发支出" 的研发费用均转入管理费用. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时 满足下列条件的,确认为无形资产: ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上 具有可行性;② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③ 无形资产产生经济利益的 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 114 方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形 资产将在内部使用的,能证明其有用性;④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以 完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤ 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量. 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等 进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进 行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形 成成果的可能性较大等特点. 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各 项费用.长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中: (1)预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销. (2)经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销. (3)融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两次装修间隔 期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销. 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益. 19、预计负债 (1)因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务, 其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债. (2)预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考 虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值影响重大的,通 过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数. 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整. 20、股份支付及权益工具 (1)股份支付种类 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 115 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. (2)股份支付的会计处理 对于权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积(其他资本公积) ,不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股 份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量,确定成本费用和应付职工 薪酬. (3)权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定其公允价值. 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的,采用期权定价模型等确定其公允价值. (4)确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量.在可行权日,最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致. (5)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确 认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额. 21、回购本公司股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作 库存股成本.股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益,回购、转上或注销本公 司股份时,不确认利得或损失. 转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积 不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润.注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本, 按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余 公积和未分配利润. 22、收入 公司的主营业务为轨道交通电源系统的销售及提供其他配套产品和技术服务,公司营 业收入、成本确认原则为:公司根据商业规则与购货方签订购销合同后,开始执行该项合 同,执行过程包括产品设计、物料采购、组织生产、质量检验、交货等环节,产品销售以 产品交付购货方后确认收入的实现,并相应结转电源产品成本. 公司采取发货确认收入的主要原因为: 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 116 a 根据合同法相关规定以及购销合同约定,公司产品交付之后即由产品购买人承担, 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制, 除因产品质量原因产生的维修或退换货可能外,不存在约定的其他销售退回情形,因此电 源产品交付购货方后,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,满足销售收入 确认的实质条件. b 产品开通验收环节比较简单,仅需对电源屏上电即可. c 公司产品均严格进行了出厂检测(总装调试) ,无法通过开通验收的可能性很小.根 据公司历史记录,至今未发生产品未通过开通验收的情形. (1)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入 的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量. 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品收入金额. (2)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳 务收入.本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比) . 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并 按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的 劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入. (3)让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量 时确认让渡资产使用权收入. 23、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. (1)政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量(其中,存在确凿证据表明该项 补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则应当按照实际收到的 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 117 金额计量) ;政府补助为为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量. (2)政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产适用寿命内平均分配,计入当 期损益. 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直 接计入当期损益. 24、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司根据资产、 负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 采用 资产负债表债务法确认递延所得税.除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,递延所得税均作为所得税费 用计入当期损益. 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该 交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (3)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回. 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确 认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1) 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下 列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 118 资产负债表日, 本公司对递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响. 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核. 如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账 面价值,减记的金额计入当期的所得税费用.原确认时计入所有者权益的递延所得税资产 部分,其减记金额也应计入所有者权益.在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递 延所得税资产账面价值可以恢复. 25、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁, 除此之 外的均为经营租赁. (1)经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行 分摊,计入当期费用.本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用. 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租 金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用. ②本公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行 分摊,确认为租赁收入.本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用; 如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计 入当期收益. 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金收 入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配. (2)融资租赁会计处理 ①融资租入资产:本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用. 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用. ②融资租出资产:本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入,本公司发生 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 119 的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内 确认的收益金额. 26、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产: 一是本公司已经就处置 该非流动资产作出决议;二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项 转让将在一年内完成. 对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期 损益. 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理. 27、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天 然气矿区权益和井及相关设施等(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得 税资产、 金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定: (1)本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象 的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试.对因企业合并所形成的商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行 减值测试. (2)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定.本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项 资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. (3)资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据.当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价 值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备. (4)就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 120 产组组合.相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部. 减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含 商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.然后 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可 收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失. (5)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 28、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 本报告期内无会计政策变更 (2)会计估计变更 本报告期内主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 为了能够更加公允、恰当地 反映本公司的财务状况和经 营成果,使固定资产–房屋 建筑物折旧年限与其实际使 用寿命更加接近.房屋建筑 物折旧年限 2011 年1月起由 20 年变更为 20-50 年 根据《证券法》 、 《深 圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规 定,本次会计估计变更 经公司董事会一届十 六次会议决议、公司监 事会审议通过后执行, 独立董事对此发表独 立意见. 固定资产 管理费用 所得税费用 归属于母公司所有者的 净利润 2,025,280.05 -2,025,280.05 303,792.01 1,721,488.04 三、税项 1、主要税种及税率 (一)母公司北京鼎汉技术股份有限公司 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入当期销项税抵减 当期可抵扣进项税后的余额 17% 营业税 应纳税收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 121 (二)子公司北京中泰迅通技术有限公司 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入当期销项税抵减 当期可抵扣进项税后的余额 17% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% (三)子公司北京鼎汉软件技术有限公司 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入当期销项税抵减 当期可抵扣进项税后的余额 17% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% (四)子公司北京鼎汉检测技术有限公司 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入当期销项税抵减 当期可抵扣进项税后的余额 17% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% (五)子公司江苏鼎汉电气有限公司 税种 计税依据 税率 增值税 小规模纳税人 3% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 (1)北京鼎汉技术股份有限公司 2008 年12 月经北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业,高新技术企业批准 证书编号为"GR200811000813",本公司 2009、2010、2011 年度适用企业所得税税率 为15%.2011 年鼎汉技术积极开展高新技术企业复审工作,于2012 年2月1日收到北京 市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高 新技术企业证书,发证时间:2011 年9月14 日,有效期:三年.通过高新技术企业复审 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 122 后,公司将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收 企业所得税. (2) 北京鼎汉软件技术有限公司 2010 年3月经北京经济和信息化委员会批准认定为软 件企业,软件企业认定证书编号为"京R-2010-0073",2010 年3月23 日经中关村科技 园区管理委员会批准认定为高新技术企业,高新技术企业批准证书编号为"20102020459601".增值税享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策;企 业所得税享受"两免三减半"的政策,即自获利年度 2010(含)起,第一年、第二年免征企 业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.本年是第二年免征. 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际出 资额(万元) 北京鼎汉软件有限 公司 全资 北京 民营 500.00 应用软件服务等 500.00 北京鼎汉检测技术 有限公司 控股 北京 民营 1,000.00 技术检测等 650.00 江苏鼎汉电气有限 公司 控股 江苏 民营 10,000.00 轨道交通领域各类 电气及其自动化设 备等 2,000.00 接上表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 (元) 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 直接 持股 间接 持股 北京鼎汉软件有限 公司 100.00 100.00 是 北京鼎汉检测技术 有限公司 65.00 65.00 是3,114,390.65 江苏鼎汉电气有限 公司 99.00 1.00 100.00 是(2)同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际出 资额(万元) 北京中泰迅通技术 有限公司 控股 北京 民营 100.00 电子产品销售及技 术等 65.00 接上表 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 123 子公司全称 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 少数股东权益(元) 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 直接 持股 间接 持股 北京中泰迅通技术 有限公司 65.00 65.00 是-669,081.31 2、合并范围发生变更的说明 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围. 3、本报告期内新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本报告期内新纳入合并范围的子公司、 特殊目的主体、 通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 名称 纳入合并当期期末净资产 合并当期纳入合并报表的净利润 北京鼎汉检测技术有限公司 8,898,258.99 -1,101,741.01 江苏鼎汉电气有限公司 20,000,000.00 五、合并财务报表项目注释 (以下附注年初余额是指 2010 年12 月31 日余额, 期末余额是指 2011 年12 月31 日余 额;本期金额是指 2011 年度,上期金额是指 2010 年度) 1、货币资金 项目期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: 3,000.00 人民币 3,000.00 银行存款: 372,635,148.58 417,933,100.84 人民币 372,635,148.58 417,933,100.84 其他货币资金: 25,919,650.18 25,345,658.37 人民币 25,919,650.18 25,345,658.37 合计398,557,798.76 443,278,759.21 其他货币资金按明细列示如下 项目期末余额 年初余额 保函保证金 24,292,021.67 21,700,237.39 银行承兑汇票保证金 1,627,628.51 3,645,420.98 合计25,919,650.18 25,345,658.37 货币资金说明: 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 124 本公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项. 2、应收票据 种类期末余额 年初余额 银行承兑汇票 32,437,444.69 6,423,496.21 商业承兑汇票 2,757,460.00 1,992,000.00 合计35,194,904.69 8,415,496.21 本公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 1,998,970.80 元,前五名情况如下: 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.中铁建电气化局集团有限公司 2011-9-29 2012-3-29 1,030,970.80 2.蒙冀铁路有限责任公司 2011-9-8 2012-3-8 741,000.00 3.中铁建电气化局集团有限公司 2011-9-30 2012-3-30 90,000.00 4.北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2011-11-29 2012-3-29 87,000.00 5.河北钢铁集团矿业有限公司 2011-9-21 2012-3-21 50,000.00 3、应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 组合 1 256,122,922.84 100.00 20,252,445.77 7.91 组合 2 组合小计 256,122,922.84 100.00 20,252,445.77 7.91 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 256,122,922.84 100.00 20,252,445.77 7.91 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 组合 1 186,323,676.72 100.00 13,513,412.71 7.25 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 125 组合 2 组合小计 186,323,676.72 100.00 13,513,412.71 7.25 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 186,323,676.72 100.00 13,513,412.71 7.25 应收账款种类的说明: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账 款,经减值测试后不存在减值,公司按账龄分析法计提坏账准备. 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 182,249,327.00 71.16 9,112,466.35 142,286,372.05 76.36 7,114,318.60 1 至2年50,686,698.23 19.79 5,068,669.82 31,862,960.02 17.10 3,186,296.00 2 至3年17,943,909.08 7.01 3,588,781.82 7,878,709.65 4.23 1,575,741.93 3 至4年2,235,026.78 0.87 670,508.03 3,669,057.25 1.97 1,100,717.18 4 至5年2,391,884.00 0.93 1,195,942.00 180,477.50 0.10 90,238.75 5 年以上 616,077.75 0.24 616,077.75 446,100.25 0.24 446,100.25 合计 256,122,922.84 100.00 20,252,445.77 186,323,676.72 100.00 13,513,412.71 (2)应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至期末余额,应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款. (3)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 1.北京铁通康达铁路通信信 号设备有限公司 非关联方 43,614,116.32 1 年以内 17.03 2.中国铁路通信信号集团公 司北京城市轨道交通分公司 非关联方 21,169,743.00 1 年以内 8.27 3.浙江浙大网新众合轨道交 通工程有限公司 非关联方 12,708,739.37 1 年以内,1-3 年4.96 4.卡斯柯信号有限公司 非关联方 7,526,194.89 1 年以内 2.94 5.北京市轨道交通建设管理 有限公司 非关联方 7,132,909.60 1 年以内,1-2 年2.78 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 126 合计92,151,703.18 35.98 4、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,117,343.69 97.08 16,146,371.14 98.31 1 至2年246,506.70 1.40 10,008.01 0.06 2 至3年1,454.16 0.01 20,000.00 0.12 3 年以上 267,223.37 1.51 247,256.87 1.51 合计17,632,527.92 100.00 16,423,636.02 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1.艾默生网络能源有限公司 供应商 11,168,337.42 1 年以内 预付款 2.北京立思辰新技术有限公司 供应商 1,937,549.12 1 年以内 预付款 3.华为数字技术有限公司 供应商 1,174,864.00 1 年以内 预付款 4.中达电通股份有限公司 供应商 810,172.82 1 年以内 预付款 5.英迈(中国)投资有限公司 供应商 734,962.82 1 年以内 预付款 合计 15,825,886.18 (3)预付款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至期末余额,预付款项中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款. 5、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 2,748,846.11 49.49 273,817.81 9.96 组合 2 2,805,550.84 50.51 组合小计 5,554,396.95 100.00 273,817.81 4.93 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 5,554,396.95 100.00 273,817.81 4.93 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 127 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 3,707,999.40 72.55 240,952.82 6.50 组合 2 1,402,615.25 27.45 组合小计 5,110,614.65 100.00 240,952.82 4.71 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 5,110,614.65 100.00 240,952.82 4.71 其他应收款种类的说明: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他 应收款,经减值测试后不存在减值,公司按账龄分析法计提坏账准备. 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,515,416.11 55.13 75,770.81 3,212,508.40 86.64 160,625.42 1 至2年755,890.00 27.50 75,589.00 211,008.00 5.69 21,100.80 2 至3年254,640.00 9.26 50,928.00 261,183.00 7.04 52,236.60 3 至4年199,600.00 7.26 59,880.00 23,300.00 0.63 6,990.00 4 至5年23,300.00 0.85 11,650.00 5 年以上 合计 2,748,846.11 100.00 273,817.81 3,707,999.40 100.00 240,952.82 (2)其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至期末余额,其他应收款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款. (3)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1.上海市上投招标公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 9.00 2.广州铁路(集团) 非关联方 450,000.00 1 年以内 8.10 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 128 3.吕志伟 非关联方 320,855.01 1 年以内 5.78 4.刘贵宾 非关联方 300,000.00 1 年以内 5.40 5.许洁萍 非关联方 258,251.50 1 年以内 4.65 合计1,829,106.51 32.93 6、存货 (1)存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,795,190.94 1,188,980.73 9,606,210.21 17,977,925.34 581,051.06 17,396,874.28 在产品 12,953,654.46 12,953,654.46 15,879,069.19 15,879,069.19 库存商品 8,791,234.66 8,791,234.66 14,850,762.28 14,850,762.28 委托加工物资 760,043.99 760,043.99 3,391,082.68 3,391,082.68 合计33,300,124.05 1,188,980.73 32,111,143.32 52,098,839.49 581,051.06 51,517,788.43 (2)存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 原材料 581,051.06 1,188,980.73 581,051.06 1,188,980.73 合计581,051.06 1,188,980.73 581,051.06 1,188,980.73 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备 的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例(%) 原材料 毁损件 长期呆滞物料于本报告期内处置 5.38 7、其他流动资产 项目期末余额 年初余额 待摊房租费 1,075,103.72 533,178.50 其他待摊费用 472,430.40 合计1,547,534.12 533,178.50 8、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 购置或计提 自用或存货 转入 处置转为 自用 一、账面原值合计 13,760,716.85 13,760,716.85 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 129 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 购置或计提 自用或存货 转入 处置转为 自用 1.房屋、建筑物 13,760,716.85 13,760,716.85 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 605,471.46 2,633,262.06 3,238,733.52 1.房屋、建筑物 605,471.46 2,633,262.06 3,238,733.52 2.土地使用权 三、投资性房地产账面净值合计 10,521,983.33 1.房屋、建筑物 10,521,983.33 2.土地使用权 四、投资性房地产减值准备合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 10,521,983.33 1.房屋、建筑物 10,521,983.33 2.土地使用权 坐落地址:北京市丰台区南四环西路188 号七区3号楼.出租期限:2011.2.9-2012.2.8.本期折旧和摊销额 605,471.46. 投资性房地产本期无减值准备. 9、固定资产 (1)固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计: 108,402,460.85 15,367,251.30 14,484,380.83 109,285,331.32 其中:房屋及建筑物 97,480,851.85 2,480,000.00 13,956,466.85 86,004,385.00 机器设备 2,297,694.04 1,163,982.90 4,845.08 3,456,831.86 电子设备 2,446,564.87 6,131,667.96 211,664.63 8,366,568.20 运输工具 3,989,119.71 3,198,679.94 297,432.33 6,890,367.32 其他 2,188,230.38 2,392,920.50 13,971.94 4,567,178.94 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计: 5,524,033.04 4,985,124.37 3,140,549.60 7,368,607.81 其中:房屋及建筑物 2,578,219.20 2,225,056.82 2,743,347.78 2,059,928.24 机器设备 543,198.71 187,820.24 4,602.86 726,416.09 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 130 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 电子设备 1,051,499.37 1,343,052.26 168,769.21 2,225,782.42 运输工具 781,977.99 595,976.20 218,564.21 1,159,389.98 其他 569,137.77 633,218.85 5,265.54 1,197,091.08 三、固定资产账面净值 合计 102,878,427.81 101,916,723.51 其中:房屋及建筑物 94,902,632.65 83,944,456.76 机器设备 1,754,495.33 2,730,415.77 电子设备 1,395,065.50 6,140,785.78 运输工具 3,207,141.72 5,730,977.34 其他 1,619,092.61 3,370,087.86 四、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他 五、固定资产账面价值 合计 102,878,427.81 101,916,723.51 其中:房屋及建筑物 94,902,632.65 83,944,456.76 机器设备 1,754,495.33 2,730,415.77 电子设备 1,395,065.50 6,140,785.78 运输工具 3,207,141.72 5,730,977.34 其他 1,619,092.61 3,370,087.86 本期折旧额 4,985,124.37. 本期无在建工程转入固定资产. (2)未办妥产权证书的固定资产情况 项目未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼 2010 年10 月验收, 产权证书正在办理中 2012 年12 月10、在建工程 在建工程明细 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 131 屏蔽门系统样机 21,954.87 21,954.87 合计 21,954.87 21,954.87 11、无形资产 (1)无形资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 692,393.16 7,577,526.08 8,269,919.24 办公软件 686,393.16 529,349.14 1,215,742.30 著作权 6,000.00 44,500.00 50,500.00 研发结项转入 7,003,676.94 7,003,676.94 二、累计摊销合计 320,663.67 1,019,102.66 1,339,766.33 办公软件 320,616.17 666,754.24 987,370.41 著作权 47.50 2,164.60 2,212.10 研发结项转入 350,183.82 350,183.82 三、无形资产账面净值合计 371,729.49 6,930,152.91 办公软件 365,776.99 228,371.89 著作权 5,952.50 48,287.90 研发结项转入 6,653,493.12 四、减值准备合计 办公软件 著作权 研发结项转入 五、无形资产账面价值合计 371,729.49 6,930,152.91 办公软件 365,776.99 228,371.89 著作权 5,952.50 48,287.90 研发结项转入 6,653,493.12 本期摊销额 1,019,102.66. (2)开发项目支出 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计入当 期损益 确认为无形资 产1、电力操作电源系统 264,271.20 1,798,145.10 2,062,416.30 2、屏蔽门电源系统 4,141,548.73 799,711.91 4,941,260.64 3、信号电源系统 7,538,157.40 87,941.64 6,600.00 7,619,499.04 4、屏蔽门系统 3,043,417.05 3,043,417.05 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 132 5、 国铁车载辅助电源系统 3,142,682.17 3,142,682.17 合计11,943,977.33 8,871,897.87 7,010,276.94 13,805,598.26 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 30.07%. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 96.47%. 12、递延所得税资产 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目期末余额 年初余额 递延所得税资产: 资产减值准备 坏账准备 3,051,332.96 2,059,048.58 存货跌价准备 178,347.11 87,157.66 小计3,229,680.07 2,146,206.24 (2)未确认递延所得税资产明细 项目期末余额 年初余额 资产减值准备 坏账准备 25,377.18 27,375.00 合计25,377.18 27,375.00 (3)可抵扣暂时性差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目: 资产减值准备 坏账准备 20,526,263.58 存货跌价准备 1,188,980.73 小计 21,715,244.31 13、资产减值准备明细 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 13,754,365.53 6,771,898.05 20,526,263.58 二、存货跌价准备 581,051.06 1,188,980.73 581,051.06 1,188,980.73 合计14,335,416.59 7,960,878.78 581,051.06 21,715,244.31 14、应付票据 种类期末余额 年初余额 商业承兑汇票 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 133 银行承兑汇票 8,135,343.13 18,224,317.93 合计8,135,343.13 18,224,317.93 下一会计期间将到期的金额 8,135,343.13. 15、应付账款 (1)账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 24,753,761.30 51,156,068.77 1 至2年1,011,987.99 2,721,926.41 2 至3年548,525.44 581,592.49 3 年以上 427,700.33 88,544.42 合计26,741,975.06 54,548,132.09 (2) 应付账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 截至期末余额,应付账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联 方的款项. 16、预收款项 (1)账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 10,338,464.05 32,402,864.34 1 至2年2,593,846.19 1,052,678.32 2 至3年675,725.78 109,940.20 3 年以上 1,000.00 合计13,609,036.02 33,565,482.86 (2) 预收款项中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 截至期末余额,预收款项中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方 的款项. 17、应付职工薪酬 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,424,702.93 34,955,622.35 32,615,906.87 8,764,418.41 二、职工福利费 3,401,260.32 3,401,260.32 三、社会保险费 2,801,826.72 2,801,826.72 1、基本医疗保险费 871,987.70 871,987.70 2、补充医疗保险 35,217.30 35,217.30 3、基本养老保险费 1,736,887.32 1,736,887.32 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 134 项目年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 4、意外伤害保险 24,575.00 24,575.00 5、失业保险费 70,297.80 70,297.80 6 工伤保险费 37,369.27 37,369.27 7、生育保险费 25,492.33 25,492.33 四、住房公积金 1,885,042.43 1,885,042.43 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 795,282.83 867,377.86 93,375.00 1,569,285.69 七、非货币性福利 八、其他 其中:现金结算的股份支付 合计7,219,985.76 43,911,129.68 40,797,411.34 10,333,704.10 应付职工薪酬说明: 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额. 18、应交税费 项目期末余额 年初余额 增值税 3,231,235.05 12,480,307.26 营业税 35,747.15 34,670.79 城建税 234,160.35 876,547.52 企业所得税 1,987,859.03 3,166,354.29 个人所得税 135,152.76 295,655.20 教育费附加 100,354.43 375,663.22 合计5,724,508.77 17,229,198.28 19、其他应付款 (1)账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 4,004,948.31 1,905,121.43 1 至2年1,000.00 28,252.50 2 至3年5,750.20 3 年以上 合计4,011,698.51 1,933,373.93 (2) 其他应付款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 135 截至期末余额,其他应付款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联 方的款项. 20、股本 (1)股本变动情况 股份类别 年初数 本期变动增减(+、一) 期末数 发行新股 送股公积 金 转股 其他 小计 限售股份 72,028,410.00 2,880,000.00 2,880,000.00 74,908,410.00 无限售股份 30,723,590.00 30,723,590.00 股份总数 102,752,000.00 2,880,000.00 2,880,000.00 105,632,000.00 (2)股本变动情况说明 根据公司第二届董事会六次会议和七次会议规定,2011 年4月18 日,公司授予 49 名 激励对象共 288 万股限制性股票,授予价格为 19.15 元,共收到激励对象购股权款 5515.2 万元,其中增加股本 288 万元,5 月26 日,公司董事会实施并完成了限制性股票的授予登 记工作,公司总股本变更为 10563.2 万元.上述增资已经国富浩华会计师事务所审验,并出 具"国浩验字【2011】第34 号"验资报告. 21、资本公积 (1)资本公积变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 444,224,969.91 52,272,000.00 496,496,969.91 其他资本公积 1,066,341.19 1,066,341.19 合计 444,224,969.91 53,338,341.19 497,563,311.10 (2)资本公积变动说明 根据公司第二届董事会六次会议和七次会议规定,2011 年4月18 日,公司授予 49 名 激励对象共 288 万股限制性股票,授予价格为 19.15 元,共收到激励对象购股权款 5515.2 万元,其中增加股本 288 万元,资本溢价 5227.2 万元.本年增加的其他资本公积为股权激 励成本本报告期摊销金额. 22、盈余公积 盈余公积变动情况 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 136 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,808,545.20 1,223,966.31 14,032,511.51 国家扶持基金 561,415.27 561,415.27 合计 13,369,960.47 1,223,966.31 14,593,926.78 23、未分配利润 项目 提取或 分配比例 本期金额 上期金额 上期末未分配利润 122,804,396.54 73,653,047.88 加:年初未分配利润调整数 本期年初未分配利润 122,804,396.54 73,653,047.88 加:本期归属于母公司股东的净利润 70,745,174.92 69,381,219.63 减:提取法定盈余公积 按净利润 10%计提 1,223,966.31 3,789,550.99 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 18,495,359.99 16,440,319.98 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 173,830,245.16 122,804,396.54 利润分配的说明 根据 2011 年03 月23 日2010 年度股东大会批准的《公司 2010 年度利润分配方案》 , 以公司总股本 102,752,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派1.8 元人民币现金(含税) , 共计派发现金 18,495,359.99(含税)元. 24、营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 项目本期金额 上期金额 主营业务收入 303,572,788.84 294,791,076.56 其他业务收入 5,387,843.89 570,829.02 营业收入合计 308,960,632.73 295,361,905.58 主营业务成本 162,800,020.74 168,220,567.18 其他业务成本 1,432,896.25 403,007.75 营业成本合计 164,232,916.99 168,623,574.93 (2)主营业务(分产品) 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 137 信号电源 219,283,653.69 97,818,255.18 225,926,971.95 112,340,189.47 通信电源 11,885,984.94 5,002,729.29 12,940,889.88 8,187,299.29 电力电源 14,220,081.20 14,446,292.88 18,932,743.09 16,703,987.64 GSM-R 产品 3,166,780.52 2,442,111.12 17,867,272.46 13,961,457.98 UPS 整合项目(综合供电) 21,669,316.94 12,512,820.26 17,507,897.44 15,986,112.77 屏蔽门电源 3,567,416.25 1,773,044.52 1,615,301.74 1,041,520.03 精密空调 3,268,786.33 3,122,716.21 光伏逆变设备 26,510,768.97 25,682,051.28 合计303,572,788.84 162,800,020.74 294,791,076.56 168,220,567.18 (3)前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1.中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四电 系统集成通信信号项目分部 50,106,468.32 16.22 2.北京铁通康达铁路通信信号设备有限公司 46,480,827.36 15.04 3.江苏日风新能源科技有限公司 26,510,768.97 8.58 4 中国铁路通信信号集团公司北京城市轨道 交通分公司 20,164,281.91 6.53 5.中铁建电气化局集团有限公司 9,824,103.28 3.18 合计153,086,449.84 49.55 接上表 客户名称或序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1.中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四 电系统集成通信 45,767,868.26 15.50 2.卡斯柯信号有限公司 21,997,693.87 7.45 3.北京市轨道交通建设管理有限公司 19,411,194.80 6.57 4.新包神铁路有限责任公司 18,789,016.01 6.36 5.北京全路通信信号研究设计院 17,806,511.83 6.03 合计123,772,284.77 41.91 25、营业税金及附加 项目计缴标准 本期金额 上期金额 城建税 7% 1,091,895.95 1,800,066.30 教育费附加 3% 467,955.39 771,456.97 营业税 5% 337,037.40 93,000.40 合计1,896,888.74 2,664,523.67 26、销售费用 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 138 项目本期金额 上期金额 工资及附加 11,424,129.93 9,248,590.60 业务招待费 6,096,100.49 6,703,307.90 差旅费 4,970,717.46 5,002,969.46 咨询费 16,849.48 运杂费 3,289,630.27 1,985,317.92 租赁费 1,644,122.26 1,875,920.39 会议费 884,437.75 1,385,026.00 业务宣传费 11,634.00 929,680.00 员工保险费 1,505,088.09 900,523.88 技术服务费 994,335.00 802,173.50 通讯费 593,540.69 629,732.79 招投标费用 584,680.95 724,964.72 物料耗用 2,100,231.91 440,553.92 福利费 294,581.78 376,587.58 电费 307,439.80 355,938.29 办公费 1,781,394.35 306,025.04 物业费 327,334.81 269,561.95 股权激励费 472,078.13 其他小计 1,338,603.78 645,013.89 合计38,636,930.93 32,581,887.83 27、管理费用 项目本期金额 上期金额 工资及附加 16,307,640.52 14,736,014.16 业务招待费 1,682,683.52 1,447,494.37 折旧 3,558,209.43 1,243,119.51 员工保险费 2,073,471.37 1,120,134.73 差旅费 4,183,772.59 741,496.70 费用性税金 839,630.12 708,940.67 装修费 64,222.20 616,016.92 办公费 906,862.26 556,099.76 福利费 2,298,031.43 488,423.38 汽车费用 606,197.24 416,123.79 会议费 358,152.00 378,162.30 物料耗用 1,852,776.31 375,272.78 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 139 董事、监事、股东大会会费 598,870.54 360,186.30 咨询费 188,523.13 355,160.00 审计费 284,856.00 289,137.80 物业费 943,808.49 245,212.05 无形资产摊销 656,389.07 241,703.01 股权激励费 590,560.49 其他小计 3,169,101.13 1,619,484.85 合计41,163,757.84 25,938,183.08 28、财务费用 项目本期金额 上期金额 利息支出 7,024.87 减:利息收入 8,876,044.64 8,520,954.49 汇兑损失 减:汇兑收益 手续费 385,550.07 544,782.68 其他 17,877.38 -187,190.81 合计-8,472,617.19 -8,156,337.75 29、资产减值损失 项目本期金额 上期金额 一、坏账损失 6,771,898.05 4,938,780.31 二、存货跌价损失 607,929.67 -335,295.57 合计7,379,827.72 4,603,484.74 30、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 4,311.35 12,169.80 其中:固定资产处置利得 4,311.35 12,169.80 政府补助 1,930,010.00 2,613,950.00 增值税退税 9,339,833.73 6,803,561.27 其他 96,056.14 499,163.48 合计 11,370,211.22 9,928,844.55 其中,政府补助明细 项目本期金额 上期金额 说明 1、中关村科技园改制上市资助资金 1,000,000.00 中科园发[2007]12 号2、中关村管理委员会奖励款 913,000.00 丰园委发[2007]16 号 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 140 3、上市奖励 500,000.00 丰园委发[2010]17号4、09 年经济危机工业保增长奖励基金 200,000.00 京经信委发【2010】142号5、专利返还费补贴资金 950.00 6、中关村管委会贴息 61,600.00 瞪羚计划 7、中关村科技担保公司 58,410.00 瞪羚计划 8、地方特色产业中小发展资金 1,800,000.00 财企(2010)103号、京财企 (2010)1715号9、丰台科技园管委会对公益事业先进单 位的奖励 10,000.00 丰园委发(2010)19号文 合计1,930,010.00 2,613,950.00 31、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 92,799.75 80,575.48 其中:固定资产处置损失 92,799.75 80,575.48 对外捐赠 1,010,000.00 1,050,000.00 其他 46,842.37 73,451.80 合计 1,149,642.12 1,204,027.28 32、所得税费用 项目本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,745,180.12 9,144,359.03 汇算清缴所得税补税 328,583.20 67,625.97 递延所得税费用 -1,083,473.83 -691,793.86 合计3,990,289.49 8,520,191.14 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利 润P1 70,745,174.92 69,381,219.63 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 F 750,077.24 1,633,067.60 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 P2=P1-F 69,995,097.68 67,748,152.03 稀释事项对归属于公司普通股股东的 净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 102,752,000.00 51,376,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 S1 51,376,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 Si 2,880,000.00 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 141 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 8 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+S i*Mi/M0-S j*Mj/M0-S k 104,672,000.00 102,752,000.00 加: 假定稀释性潜在普通股转换为已发 行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均 数X2=S+X1 104,672,000.00 102,752,000.00 其中: 可转换公司债转换而增加的普 通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普 通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权 数 归属于公司普通股股东的基本每股收 益Y1=P1/S 0.6759 0.6752 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.6687 0.6593 归属于公司普通股股东的稀释每股收 益Y3=(P1+ P3)/X2 0.6759 0.6752 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的稀释每股收益 Y4=(P2+ P4)/X2 0.6687 0.6593 34、现金流量表项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目本期金额 上期金额 1、利息收入 8,837,170.25 8,520,954.49 2、政府补助 1,930,010.00 2,613,950.00 3、货币资金中三个月以上保证金减少 1,976,110.56 4、投标保证金退回 5,587,783.00 2,881,222.00 4、其他 1,584,682.86 427,581.96 合计19,915,756.67 14,443,708.45 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目本期金额 上期金额 1、期间费用 35,581,580.62 33,687,068.14 2、货币资金中三个月以上保证金增加 10,292,064.97 3、支付投标保证金 4,848,550.00 4,132,000.00 4、往来款项等 3,735,725.75 5,752,684.08 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 142 合计44,165,856.37 53,863,817.19 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金 项目本期金额 上期金额 增发限制性股票利息 38,874.39 合计38,874.39 (4)支付的其他与筹资活动有关的现金 项目本期金额 上期金额 1、上市公司会费 20,000.00 2、派息手续费,股份登记费 15,014.29 62,647.51 合计15,014.29 82,647.51 35、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 70,353,207.31 69,311,215.21 加:资产减值准备 7,379,827.72 4,603,484.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,590,595.83 1,968,110.02 无形资产摊销 1,019,102.66 119,905.92 长期待摊费用摊销 19,969.64 1,147,802.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号 填列) 88,488.40 80,575.48 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) -12,169.80 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 17,877.38 7,024.87 投资损失(收益以"-"号填列) 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -1,083,473.83 -691,793.86 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) 18,798,715.44 -19,066,230.45 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -105,193,601.50 -74,229,207.41 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -64,164,225.26 18,040,169.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 -67,173,516.21 1,278,886.83 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 143 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 380,966,748.40 423,711,598.29 减:现金的年初余额 423,711,598.29 523,787,617.00 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -42,744,849.89 -100,076,018.71 (2)现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 380,966,748.40 423,711,598.29 其中:库存现金 3,000.00 可随时用于支付的银行存款 372,635,148.58 417,933,100.84 可随时用于支付的其他货币资金 8,328,599.82 5,778,497.45 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 380,966,748.40 423,711,598.29 (3)现金流量表补充资料说明 注:2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日货币资金中三个月以上保证金余额 分别为 17,591,050.36 元、19,567,160.92 元. 六、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 北京鼎汉电气科技 有限公司 母公司 有限责任公司 北京市丰台区南 四环西路 188 号 七区 3 号楼 4 层 顾庆伟 民营 接上表 母公司名称 注册资本 母公司对本企 母公司对本 本公司 组织机构代 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 144 (万元) 业的持股比例 (%) 公司的表决 权比例(%) 最终控制方 码 北京鼎汉电气科技 有限公司 300.00 28.03 28.03 顾庆伟 78779099-X 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 北京中泰迅通技术 有限公司 有限责任公司 民营 北京市丰台区南四 环西路 188 号七区 3 号楼 3 层 幸建平 民营 北京鼎汉软件有限 公司 有限责任公司 民营 北京市丰台区南四 环西路 188 号七区 3 号楼 5 层 顾庆伟 民营 北京鼎汉检测技术 有限公司 有限责任公司 民营 北京市丰台区南四 环西路 188 号七区 3 号楼 5 层 顾庆伟 民营 江苏鼎汉电气有限 公司 有限责任公司 民营 江苏扬州维扬经济 开发区双塘路 顾庆伟 民营 接上表 子公司全称 注册资本(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 北京中泰迅通技术 有限公司 100.00 65.00 65.00 66215813-0 北京鼎汉软件有限 公司 500.00 100.00 100.00 69960690-2 北京鼎汉检测技术 有限公司 1000.00 65.00 65.00 58252247-3 江苏鼎汉电气有限 公司 10000.00 99.00 99.00 58843712-2 3、关联交易情况 (1)关联租赁情况 公司出租情况表: 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 依据 年度确认的租 赁收益 北京鼎汉技术股 份有限公司 北京鼎汉电气科 技有限公司 房屋 2011-1-1 2011-12-31 协议价 100,800.00 (2)其他关联交易 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 145 项目本期金额 上期金额 关键管理人员报酬 3,047,936.77 2,786,189.89 (3)关联方应收应付款项 无七、股份支付 1、股份支付总体情况 项目 相关内容 公司本期授予的各项权益工具总额 288 万股限制性股票 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 288 万股限制股票的 30% 2、以权益结算的股份支付情况 项目 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 使用布莱克-斯科尔斯( "B-S")模型 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 1,066,341.19 以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,973,582.18 3、股份支付的说明 为进一步完善北京鼎汉技术股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约 束机制,充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上 市公司股权激励管理办法》 、 《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》 ,制订了本限制性股票激励计划. 授予对象:向49 名激励对象增发了 288 万股限制性股票 姓名 职务 获授的限制性 股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比 例 占目前总股本的比 例 张雁冰 董事、副总裁、 财务总监 25 8.68% 0.24% 黎东荣 董事、副总裁 25 8.68% 0.24% 吴鹏 副总裁 25 8.68% 0.24% 王生堂 董事 20 6.95% 0.20% 中层管理人员、 核心技术 (业务) 人员(45人) 193 67.01% 1.88% 合计(49人) 288 100.00% 2.80% 授予价格:公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股19.15元. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 146 有效期:本股权激励计划的有效期为4.5 年,自公司股东大会批准本股权激励计划之日 起计. 激励模式:自公司激励对象授予限制性股票之日起1.5年为禁售期,在禁售期内,激励 对象获授的限制性股票被锁定,不得转让;禁售期后为解锁期,若达到本计划规定的解锁条 件,激励对象可分三次申请解锁:授予日后的1.5年、2.5年、3.5年后可分别解锁当次获授标 的股票总数的30%、30%、40% 解锁后的标的股票可依法自由流通. 解锁条件:在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须 同时满足以下条件: 1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形. 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形; (4)公司董事会认定的其 他严重违反公司有关规定的情形. 3、本计划在2011-2013年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以 达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件. 业绩考核的指标为净利润增 长率和净资产收益率,指标每年度考核具体目标如下: (1)2011年的业绩考核 2011年加权 平均净资产收益率不低于10%; 以2010年度净利润为基数, 2011年净利润增长率不低于15%. (2)2012年的业绩考核2012年加权平均净资产收益率不低于10.5%;以2010年度净利润为 基数,2012年净利润增长率不低于35%. (3)2013年的业绩考核2013年加权平均净资产收益 率不低于11%;以2010年度净利润为基数,2013年净利润增长率不低于85%. (4)解锁日上 一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负; 以上净利润增 长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据; 若公司发生再融 资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据. 4、根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标. 5、未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制 性股票均由公司回购注销;未满足上述第3条规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁, 由公司回购注销; 某一激励对象未满足上述第2条和 (或) 第4条规定的, 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 147 该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销. 履行程序及方案调整情况 :2010年11月22日,公司董事会一届十五次会议推出了《公 司首期股权激励计划(草案) 》 ;2011年3月15日,第二届董事会第三次会议审议通过了经证 监会审核的《公司首期股权激励计划(草案)修订稿》 ;2011年4月1日, 《公司首期股权激励 计划(草案)修订稿》经公司2011年第二次临时股东大会审议通过. 按照公司股东大会的 授权,董事会确定公司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2011年4月18日,并依 据相关规则调整限制性股票的授予价格为19.15元/股,激励对象人数为49人,股份数为288 万股.2011年5月26日,公司完成了限制性股票的授予,授予股份的上市日期为2011年5月27 日. 股权激励计划对财务状况和经营成果的影响:在《公司首期股权激励计划(草案)修 订稿》中,公司原计划以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值.本次年报是公司首次核 算"首期股权激励计划"的激励成本,根据财政部会计司《企业会计准则讲解(2010) 》的规定,"对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性 股票的股份支付) ,应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本 或当期费用, 同时计入资本公积中的股本溢价. " 根据 《企业会计准则第11号——股份支付》 和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对限 制性股票的公允价值进行计算.如果股票没有锁定限制,其公允价值应等于市价,但如有锁 定限制,则因流通受限,其公允价值应低于没有锁定限制的股票市价.因此,为了提供更可 靠、更相关的会计信息,公司最终确定使用"布莱克-斯科尔斯(简称"B-S")模型"确认《首 期股权激励计划》中限制性股票的公允价值. 经计算,公司股权激励288万股限制性股票应 确认的总费用为1,097.36万元.总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期,在相应 的年度内按3次解锁比例(30%:30%:40%)分摊,同时增加资本公积. 按照在生效(解锁)期内匀速摊销的原则,报告期摊销445.70万元. 2011年-2014年限制性股票成本摊销情况见下表: 授予的限制性股票 (万股) 需摊销的总费用 (万元) 2011年(万元) 2012年(万元) 2013年(万元) 2014年(万元) 288 1,097.36 445.70 529.50 119.80 2.36 本期失效情况: 公司2011年待解锁的30%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可 行权条件而无法解锁行权,因此这部分限制性股票对应的公允价值3,390,658.81元不确认股 份支付费用. 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,2011年4月18日至12月31日期 间实际计提的成本为1,066,341.19元. (详见:附注十一、其他重要事项说明) . 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 148 八、或有事项 截至 2011 年12 月31 日,公司未结清的保函情况如下: 对方单位名称 币种 开立日期 终止日期 金额 是否履行完 毕 武汉新港江北铁路有限责任公司 人民币 2011-11-8 2012-1-10 5,000.00 否昆明枢纽铁路建设指挥部(KT-JW2011-014 QB-15) 人民币 2011-9-19 2012-1-18 17,000.00 否邯济铁路有限责任公司(SHWZ2011-069 DL-05) 人民币 2011-9-19 2012-1-23 20,000.00 否上海浦东发展银行上海分行(SH-CBTC-KMSQ-S1208-DY) 人民币 2012-1-4 2012-1-30 1,860,000.00 否 南京恩瑞特实业有限公司 人民币 2010-11-5 2012-1-31 660,000.00 否 广州铁路(集团)公司湘桂铁路 扩能改造工程建设指挥部(WZ-2011-34 XGXH-03 包) 人民币 2011-9-26 2012-2-8 100,000.00 否 北京铁路局唐山北至唐山客车线 工程建设指挥部(000633 包件 XH-11) 人民币 2011-2-22 2012-2-22 161,491.00 否 中国银行股份有限公司上海市分 行(BJ-CBTC-BJFSL-S1002-CD) 人民币 2010-7-9 2012-2-28 1,449,354.00 否 乌鲁木齐铁路局哈罗铁路建设指 挥部(WTZ2010-052 包件 03) 人民币 2011-8-12 2012-2-28 86,000.00 否北京铁路局(CRMBM2011-085 A01 包) 人民币 2011-12-2 2012-3-7 25,000.00 否 沈阳铁路局大连工程建设指挥部 人民币 2011-10-26 2012-3-8 50,000.00 否 太原南站工程建设指挥部 人民币 2011-10-26 2012-3-8 11,000.00 否 北京铁路局保定站改造工程和既 有石太线扩能改造工程建设指挥 部(BSTP2011-1 T18 包件) 人民币 2011-3-18 2012-3-18 13,900.00 否 北京铁路局保定站改造工程和既 有石太线扩能改造工程建设指挥 部(BSTP2011-1 T02 包件) 人民币 2011-3-18 2012-3-18 29,000.00 否 北京铁路局 (CRMBM2011-107 A01 包) 人民币 2011-12-22 2012-3-27 16,000.00 否 北京铁路局 (CRMBM2011-107 A02 包) 人民币 2011-12-22 2012-3-27 22,000.00 否 中国银行上海分行(深圳地铁 5 号线,卡斯柯信号有限公司) 人民币 2010-1-8 2012-3-31 1,257,582.90 否 兰州铁路局包兰线惠农至银川增 建第二线工程建设指挥部人民币 2010-8-5 2012-3-31 111,600.00 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 149 对方单位名称 币种 开立日期 终止日期 金额 是否履行完 毕(BLHY-2010-JGWZ-002 XH-12 包件) 邯黄铁路有限责任公司(000646 第XH-10 包) 人民币 2011-4-1 2012-4-1 1,232,952.20 否 上海铁路局宁波铁路枢纽工程建 设指挥部(SHWZ2011-073 包件 1) 人民币 2011-11-23 2012-4-1 63,800.00 否 浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司(ZHGD-CDS01A-P106-2008016) 人民币 2009-9-29 2012-4-12 372,994.80 否 上海浦东发展银行闸北支行(深 圳地铁 2 号线,卡斯柯信号有限 公司) 人民币 2010-1-8 2012-4-30 1,240,693.35 否 北京市轨道交通建设管理有限公 司(地铁八(2)号线设备第2010-B058 号) 人民币 2011-1-21 2012-4-30 216,249.00 否 内蒙古集通铁路(集团)有限责 任公司 (HTW2011-12 XH05 包) 人民币 2011-6-14 2012-5-14 90,550.00 否 北京城市轨道交通咨询有限公司 (2011ZS-114 14 号线) 人民币 2011-11-23 2012-6-26 800,000.00 否 北京城市轨道交通咨询有限公司 (2011ZS0000111-114 7 号线) 人民币 2011-11-23 2012-6-26 400,000.00 否 苏州轨道交通有限公司 人民币 2010-3-4 2012-6-30 859,128.00 否 南宁铁路局田德铁路建设指挥部 (NJ2011-039 DJXH-3) 人民币 2011-10-19 2012-6-30 17,600.00 否 苏州轨道交通有限公司 人民币 2009-12-24 2012-7-31 286,376.00 否昆明枢纽铁路建设指挥部(KT-JW2010-010 A04 包) 人民币 2011-9-6 2012-8-30 15,000.00 否 中国银行上海分行(深圳地铁 5 号线,卡斯柯信号有限公司) 人民币 2010-1-8 2012-9-30 838,388.60 否 乌鲁木齐铁路局兰新线红乌电气 化铁路建设指挥部(WTZ2010-043-03 03 包) 人民币 2011-10-19 2012-9-30 1,319,718.20 否 中国银行上海分行(深圳地铁 2 号线,卡斯柯信号有限公司) 人民币 2010-1-8 2012-10-31 827,128.90 否 浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司 人民币 2008-11-5 2012-11-5 370,000.00 否北京铁路局(CRMBM2011-076 A01 包) 人民币 2011-11-23 2012-11-10 68,388.00 否海青铁路有限责任公司(JTJSZ(2011)-45 DL-03) 人民币 2011-10-19 2012-12-20 71,200.00 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 150 对方单位名称 币种 开立日期 终止日期 金额 是否履行完 毕海青铁路有限责任公司(JTJSZ(2011)-45 BD-10) 人民币 2011-10-19 2012-12-20 39,800.00 否 广州市地下铁道总公司(广州地 铁五号线) 人民币 2008-7-29 2012-12-30 239,311.25 否 南宁铁路局建设项目管理中心 (NJ2011-073 DYP) 人民币 2011-12-28 2012-12-30 12,800.00 否 南京恩瑞特实业有限公司南京地 铁一号线南延线工程(36-3-NJ1-N-001) 人民币 2009-4-23 2012-12-31 223,086.50 否 浙江浙大网新众合交通工程有限 公司(ZHGD-XAS02A-P106-2009025) 人民币 2010-12-14 2012-12-31 383,427.20 否 河北远东哈里斯通信有限公司 (FHC-BJFS-007) 人民币 2010-12-14 2012-12-31 219,605.70 否 乌鲁木齐铁路局南疆吐库二线铁 路建设指挥部 (WTZ2010-010 包件6) 人民币 2011-1-21 2012-12-31 846,000.00 否 浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司(ZHGD-HZSO1A-P106-2010026) 人民币 2011-8-12 2012-12-31 187,926.80 否 浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司(ZHGD-HZSO1A-P106-2010022) 人民币 2011-8-12 2012-12-31 556,372.80 否 西安铁路局西康二线工程指挥部 (西招函【2011】WZ5-7 号TX04 包件) 人民币 2011-8-30 2012-12-31 58,694.00 否 北京市轨道交通建设管理有限公 司 人民币 2011-9-21 2012-12-31 628,992.00 否 北京市轨道交通建设管理有限公 司 人民币 2011-9-21 2012-12-31 216,249.00 否 沈阳铁路局通辽工程建设指挥部 (STJW2011-047 DYP-01 包件) 人民币 2011-9-30 2012-12-31 126,000.00 否 北京铁路局唐山北至唐山客车线 工程建设指挥部(000633 XH-11 包) 人民币 2011-12-1 2012-12-31 161,491.00 否 河北远东哈里斯通信有限公司 (FHC-BJFS-007) 人民币 2010-4-9 2013-1-31 480,000.00 否 浙江浙大网新众合交通工程有限 公司(ZHGD-CDS02A-P106-2011025) 人民币 2011-12-16 2013-1-31 126,800.00 否 浙江浙大网新众合交通工程有限 人民币 2011-12-16 2013-1-31 356,131.20 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 151 对方单位名称 币种 开立日期 终止日期 金额 是否履行完 毕公司(ZHGD-CDS02A-P106-2011016) 大连地铁有限公司 人民币 2011-6-23 2013-6-30 420,000.00 否 大连地铁有限公司 人民币 2011-6-23 2013-6-30 1,260,000.00 否 北京市轨道交通建设管理有限公 司 人民币 2011-9-21 2013-6-30 2,046,759.80 否上海浦东发展银行上海分行(SH-CBTC-KMSQ-S1208-DY) 人民币 2012-1-4 2013-8-15 1,240,000.00 否松陶铁路有限责任公司(STJW2011-037 XH-3 包件) 人民币 2011-6-15 2013-8-31 70,932.00 否 北京市轨道交通建设管理有限公 司(亦庄线设备字第 2009-B047 号合同) 人民币 2010-1-26 2013-12-31 234,900.00 否 中国铁路通信信号集团公司京沪 高铁四电系统集成通信信号项目 部(CRSC-JH2010-005) 人民币 2010-6-11 2013-12-31 2,172,141.70 否 北京全路通信信号研究设计院 (XP-XH-10-06) 人民币 2010-6-18 2013-12-31 520,015.40 否 中国铁路通信信号集团公司京沪 高铁四电系统集成通信信号项目 部(CRSC-JH2010-034) 人民币 2010-11-29 2013-12-31 3,906,648.40 否 中国铁路通信信号集团公司京沪 高铁四电系统集成通信信号项目 部(CRSC-JH2010-033) 人民币 2010-11-29 2013-12-31 2,465,087.00 否 中国铁路通信信号集团公司京沪 高铁四电系统集成通信信号项目 部(CRSC-JH2010-032) 人民币 2010-11-29 2013-12-31 2,620,376.50 否 浙江浙大网新众合轨道交通工程 有限公司 (ZHGD-SYS02A-P106-2010004) 人民币 2011-3-18 2013-12-31 311,338.80 否石长铁路有限责任公司(WZ-2011-14 包件 XH01) 人民币 2011-6-15 2013-12-31 487,000.00 否 上海浦东发展银行上海分行(亦 庄线) 人民币 2010-1-6 2014-3-17 546,286.10 否 无锡市轨道交通规划建设领导小 组(指挥部)办公室 人民币 2011-7-6 2014-6-29 2,712,380.90 否 无锡市轨道交通规划建设领导小 组(指挥部)办公室 人民币 2011-7-6 2014-6-29 2,848,000.00 否 南京恩瑞特实业有限公司 人民币 2010-11-5 2014-6-30 660,000.00 否 北京市轨道交通建设管理有限公 人民币 2011-6-2 2014-11-15 419,137.00 否 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 152 对方单位名称 币种 开立日期 终止日期 金额 是否履行完 毕司(地铁 10(2)号线设备第 2010-B064) 西门子国际贸易(上海)有限公 司(GMC4SIG-LS-003-0503-3) 人民币 2011-12-23 2014-12-31 301,690.90 否 北京和利时系统工程有限公司 人民币 2010-6-4 2015-2-11 195,000.00 否 北京和利时系统工程有限公司 人民币 2010-6-4 2015-2-11 300,000.00 否 中国银行股份有限公司上海市分 行(BJ-CBTC-BJFSL-S1001-CD) 人民币 2010-7-9 2015-3-17 483,118.00 否 中国银行股份有限公司上海市分 行(BJ-CBTC-BJL9-S1104-CD) 人民币 2011-8-12 2015-3-17 587,400.00 否 卡斯柯信号有限公司 人民币 2011-9-21 2015-8-15 2,219,640.00 否 卡斯柯信号有限公司 人民币 2011-9-21 2015-8-30 739,880.00 否 招商银行北三环支行(北京瑞福 聚力科技有限公司) 人民币 2011-11-25 2013-10-28 1,570,080.00 否 招商银行北三环支行(北京瑞福 聚力科技有限公司) 人民币 2011-11-25 2012-10-28 1,570,080.00 否合计52,755,674.90 九、承诺事项 截至 2011 年12 月31 日,本公司不存在应披露的承诺事项. 十、资产负债表日后事项 根据本公司第二届董事会十四次会议通过的有关决议,本公司拟以 2011 年12 月31 日总股本 105,632,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80 元人民币(含税) ; 同时进行资本公积金转增股本,以公司总股本 105,632,000 股为基数向全体股东每 10 股转 增5股,该预案尚需提交公司股东大会审议通过. 截止董事会批准报告日,除上述事项外,本公司不存在应披露的其他资产负债表日后 事项. 十一、其他重要事项 2010 年11 月22 日, 公司董事会一届十五次推出了 《公司首期股权激励计划 (草案) 》 ; 2011 年3月15 日,第二届董事会第三次会议审议通过了经证监会审核的《公司首期股权 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 153 激励计划(草案)修订稿》 ;2011 年4月1日, 《公司首期股权激励计划(草案)修订稿》 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过. 按照公司股东大会的授权,董事会确定公 司首期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2011 年4月18 日,并依据相关规则调整 限制性股票的授予价格为 19.15 元/股,激励对象人数为 49 人,股份数为 288 万股.2011 年5月26 日,公司完成了限制性股票的授予,授予股份的上市日期为 2011 年5月27 日. 股权激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作 为激励对象当年度的解锁条件.2011 年的业绩考核为 2011 年加权平均净资产收益率不低 于10%;以2010 年度净利润为基数,2011 年净利润增长率不低于 15%.但由于公司 2011 年实际加权平均净资产收益率低于 10%;以2010 年度净利润为基数,2011 年实际净利润 增长率低于 15%.公司 2011 年待解锁的 30%限制性股票因经营业绩未满足权益工具的可 行权条件而无法解锁行权,因此这部分限制性股票对应的公允价值 3,390,658.81 元不确认 股份支付费用;根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,2011 年4月18 日至 12 月31 日期间实际计提的成本为 1,066,341.19 元. 截至 2011 年12 月31 日,除上述事项外,本公司不存在应披露的其他重要事项. 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%)) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 组合 1 236,945,882.84 99.78 19,275,841.77 8.14 组合 2 523,203.00 0.22 组合小计 237,469,085.84 100.00 19,275,841.77 8.12 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 237,469,085.84 100.00 19,275,841.77 8.12 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)) 金额 比例(%)) 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 154 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 组合 1 185,985,176.72 99.72 13,486,037.71 7.25 组合 2 523,203.00 0.28 组合小计 186,508,379.72 100.00 13,486,037.71 7.23 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 186,508,379.72 100.00 13,486,037.71 7.23 应收账款种类的说明: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账 款,经减值测试后不存在减值,公司按账龄分析法计提坏账准备. 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 163,209,327.00 68.88 8,160,466.35 142,156,872.05 76.43 7,107,843.60 1 至2年50,658,658.23 21.38 5,065,865.82 31,653,960.02 17.02 3,165,396.00 2 至3年17,834,909.08 7.53 3,566,981.82 7,878,709.65 4.24 1,575,741.93 3 至4年2,235,026.78 0.94 670,508.03 3,669,057.25 1.97 1,100,717.18 4 至5年2,391,884.00 1.01 1,195,942.00 180,477.50 0.10 90,238.75 5 年以上 616,077.75 0.26 616,077.75 446,100.25 0.24 446,100.25 合计 236,945,882.84 100.00 19,275,841.77 185,985,176.72 100.00 13,486,037.71 (2)应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至期末余额,应收账款中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款. (3)应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%)) 1.北京铁通康达铁路通信信号 设备有限公司 非关联方 24,574,116.32 1 年以内 10.35 2.中国铁路通信信号集团公司 北京城市轨道交通分公司 非关联方 21,169,743.00 1 年以内 8.91 3.浙江浙大网新众合轨道交通 工程有限公司 非关联方 12,708,739.37 1 年以内,1-3 年5.35 4.卡斯柯信号有限公司 非关联方 7,526,194.89 1 年以内 3.17 5.北京市轨道交通建设管理有 限公司 非关联方 7,132,909.60 1 年以内,1-2 年3.00 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 155 合计73,111,703.18 30.79 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)) 金额 比例(%)) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 2,733,382.57 54.07 273,044.63 9.99 组合 2 2,322,300.69 45.93 组合小计 5,055,683.26 100.00 273,044.63 5.40 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 5,055,683.26 100.00 273,044.63 5.40 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%)) 金额 比例(%)) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 3,707,999.31 75.50 240,952.82 6.50 组合 2 1,203,269.94 24.50 组合小计 4,911,269.25 100.00 240,952.82 4.91 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 合计 4,911,269.25 100.00 240,952.82 4.91 其他应收款种类的说明: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 50 万元以上的客户其他 应收款,经减值测试后不存在减值,公司按账龄分析法计提坏账准备. 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%)) 金额 比例 (%)) 1 年以内 1,499,952.57 54.88 74,997.63 3,212,508.31 86.64 160,625.42 1 至2年755,890.00 27.65 75,589.00 211,008.00 5.69 21,100.80 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 156 2 至3年254,640.00 9.32 50,928.00 261,183.00 7.04 52,236.60 3 至4年199,600.00 7.30 59,880.00 23,300.00 0.63 6,990.00 4 至5年23,300.00 0.85 11,650.00 5 年以上 - 合计 2,733,382.57 100.00 273,044.63 3,707,999.31 100.00 240,952.82 (2)其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至期末余额,其他应收款中无持有公司 5% (含5%) 以上表决权股份的股东欠款. (3)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)) 1.上海市上投招标公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 9.89 2.广州铁路(集团) 非关联方 450,000.00 1 年以内 8.90 3.吕志伟 非关联方 320,855.01 1 年以内 6.35 4.刘贵宾 非关联方 300,000.00 1 年以内 5.93 5.许洁萍 非关联方 258,251.50 1 年以内 5.11 合计1,829,106.51 36.18 3、长期股权投资 长期股权投资分类 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少期末余额 对子公司投资 北京中泰迅通技术有限公司 成本法 650,000.00 319,106.61 319,106.61 北京鼎汉软件有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 北京鼎汉检测技术有限公司 成本法 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 江苏鼎汉电气有限公司 成本法 19,800,000.00 19,800,000.00 19,800,000.00 合计31,950,000.00 5,319,106.61 26,300,000.00 31,619,106.61 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 对子公司投资 北京中泰迅通技术有限公司 65.00 65.00 北京鼎汉软件有限公司 100.00 100.00 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 157 北京鼎汉检测技术有限公司 65.00 65.00 江苏鼎汉电气有限公司 99.00 99.00 合计4、营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 项目本期金额 上期金额 主营业务收入 278,914,865.81 294,464,580.78 其他业务收入 6,647,843.89 930,229.02 营业收入合计 285,562,709.70 295,394,809.80 主营业务成本 200,219,021.32 200,997,953.00 其他业务成本 1,432,896.25 403,007.75 营业成本合计 201,651,917.57 201,400,960.75 (2)主营业务(分产品) 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信号电源 194,463,140.91 135,074,666.00 225,926,971.95 144,313,565.83 通信电源 11,885,984.94 5,002,729.29 12,940,889.88 8,187,299.29 电力电源 14,220,081.20 14,446,292.88 18,606,247.31 17,524,108.22 GSM-R 产品 3,166,780.52 2,442,111.12 17,867,272.46 13,961,457.98 UPS 整合项目 (综合供电) 21,669,316.94 12,512,820.26 17,507,897.44 15,970,001.65 屏蔽门电源 3,567,416.25 1,773,044.52 1,615,301.74 1,041,520.03 精密空调 3,268,786.33 3,122,716.21 光伏逆变设备 26,510,768.97 25,682,051.28 其他 162,589.75 162,589.76 合计278,914,865.81 200,219,021.32 294,464,580.78 200,997,953.00 (3)前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例 1.中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四电系 统集成通信信号项目分部 50,106,468.32 17.55 2.江苏日风新能源科技有限公司 26,510,768.97 9.28 3.北京铁通康达铁路通信信号设备有限公司 21,660,314.58 7.59 4.中国铁路通信信号集团公司北京城市轨道交 通分公司 20,164,281.91 7.06 5.中铁建电气化局集团有限公司 9,824,103.28 3.44 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 158 合计128,265,937.06 44.92 接上表 客户名称或序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例 1. 中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四电系 统集成通信信号项目分部 45,767,868.26 15.49 2.卡斯柯信号有限公司 21,997,693.87 7.45 3.北京市轨道交通建设管理有限公司 19,411,194.80 6.57 4.新包神铁路有限责任公司 18,789,016.01 6.36 5.北京全路通信信号研究设计院 17,806,511.83 6.03 合计123,772,284.77 41.90 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 12,239,663.09 37,895,509.88 加:资产减值准备 6,429,825.54 4,611,959.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,456,001.38 1,916,901.38 无形资产摊销 1,017,598.74 119,858.42 长期待摊费用摊销 19,969.64 1,147,802.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 "-"号填列) 76,594.11 76,585.56 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) -12,169.80 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) 17,877.38 7,024.87 投资损失(收益以"-"号填列) 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -964,473.83 -691,793.86 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) 19,397,006.06 -19,650,982.57 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -75,491,918.10 -74,262,267.81 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -37,652,508.15 43,698,204.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 -69,454,364.14 -5,143,367.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 159 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 338,231,735.01 412,394,490.83 减:现金的年初余额 412,394,490.83 523,670,026.89 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -74,162,755.82 -111,275,536.06 (2)现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 338,231,735.01 412,394,490.83 其中:库存现金 3,000.00 可随时用于支付的银行存款 329,900,135.19 406,615,993.38 可随时用于支付的其他货币资金 8,328,599.82 5,778,497.45 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 338,231,735.01 412,394,490.83 (3)现金流量表补充资料说明 注:2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日货币资金中三个月以上保证金余额 分别为 17,591,050.36 元、19,567,160.92 元. 十三、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -88,488.40 -68,405.68 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,930,010.00 2,613,950.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 160 项目本期金额 上期金额 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -960,786.23 -624,288.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 880,735.37 1,921,256.00 减:非经常性损益的所得税影响数 133,894.45 288,188.40 非经常性损益净额 746,840.92 1,633,067.60 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) -3,236.32 归属于公司普通股股东的非经常性损益 750,077.24 1,633,067.60 注:各非经常性损益项目按税前金额列示. 2、净资产收益率及每股收益 (1)净资产收益率 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 161 报告期利润 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 9.53% 10.59% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.44% 10.34% 计算过程: 项目本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 70,745,174.92 69,381,219.63 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 750,077.24 1,633,067.60 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 69,995,097.68 67,748,152.03 归属于公司普通股股东的年初净资产 E0 683,151,326.92 630,210,427.27 报告期发行新股或债转股等新增的归属 于公司普通股股东的净资产 Ei 56,218,341.19 新增净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 8 报告期回购或现金分红等减少的归属于 公司普通股股东的净资产 Ej 18,495,359.99 16,440,319.98 减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 9 7 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期 末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 12 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 791,619,483.04 683,151,326.92 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产E2=E0+P1/2+Ei*Mi /M0-Ej*Mj/M0+Ek* Mk/M0 742,131,288.52 655,310,850.43 归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率 Y1=P1/E2 9.53% 10.59% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 9.44% 10.34% (2)每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净 利润 0.6759 0.6752 0.6759 0.6752 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.6687 0.6593 0.6687 0.6593 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度(%) 注释 应收票据 35,194,904.69 8,415,496.21 26,779,408.48 318.22 注1 应收账款 235,870,477.07 172,810,264.01 63,060,213.06 36.49 注2 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 162 存货 32,111,143.32 51,517,788.43 -19,406,645.11 -37.67 注3 其他流动资产 1,547,534.12 533,178.50 1,014,355.62 190.25 注4 无形资产 6,930,152.91 371,729.49 6,558,423.42 1764.30 注5 递延所得税资产 3,229,680.07 2,146,206.24 1,083,473.83 50.48 注6 应付票据 8,135,343.13 18,224,317.93 -10,088,974.80 -55.36 注7 应付账款 26,741,975.06 54,548,132.09 -27,806,157.03 -50.98 注8 预收款项 13,609,036.02 33,565,482.86 -19,956,446.84 -59.46 注9 应付职工薪酬 10,333,704.10 7,219,985.76 3,113,718.34 43.13 注10 应交税费 5,724,508.77 17,229,198.28 -11,504,689.51 -66.77 注11 其他应付款 4,011,698.51 1,933,373.93 2,078,324.58 107.50 注12 注1:应收票据期末余额较年初余额增加 26,779,408.48 元,增幅 318.22%,主要原因 为2011 年客户货款结算采用承兑汇票形式. 注2:应收账款期末余额较年初余额增加 63,060,213.06 元,增幅 36.49%,主要原因 为公司销售增加,同时回款速度下降所致. 注3:存货期末余额较年初余额减少 19,406,645.11 元,降低 37.67%,主要原因为一 方面是今年进一步加强了生产的计划性、 加强了存货控制, 另外 2010 年底生产入库量大尚 未发货加大了库存. 注4:其他流动资产期末余额较年初余额增加 1,014,355.62 元,增幅 190.25%,主要原 因为尚未摊销的生产基地、办事处房租等. 注5:无形资产期末余额较年初余额增加 6,558,423.42 元,增幅 1764.30%,主要原因 为开发支出电力操作电源、屏蔽门电源项目结项转无形资产. 注6:递延所得税资产期末余额较年初余额增加 1,083,473.83 元,增幅 50.48%,主要 原因为计提坏账准备、存货跌价准备影响所得税所致. 注7:应付票据期末余额较年初余额减少 19,406,645.11 元,降低 55.36%,主要原因 为银行承兑汇票到期支付. 注8:应付账款期末余额较年初余额减少 27,806,157.03 元,降低 50.98%,主要原因 为到期支付供应商货款. 注9:预收款项期末余额较年初余额减少 19,956,446.84 元,降低 59.46%,主要原因 为年初预收货款本报告期实现销售. 注10:应付职工薪酬期末余额较年初余额增加 3,113,718.34 元,增幅 43.13%,主要 原因为计提 2011 年度奖金比 2010 年多;职工教育经费按准则计提未使用完. 注11:应交税费期末余额较年初余额减少 11,504,689.51 元,降低 66.77%,主要原因 为、2010 年12 月发货量大确认收入导致销项税金多. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 163 注12:其他应付款期末余额较年初余额增加 2,078,324.58 元,增幅 107.50%,主要原 因为购买设备款项尚未到支付期限. (2)利润表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度(%) 注释 营业收入 308,960,632.73 295,361,905.58 13,598,727.15 4.60 注1 营业成本 164,232,916.99 168,623,574.93 -4,390,657.94 -2.60 注2 销售费用 38,636,930.93 32,581,887.83 6,055,043.10 18.58 注3 管理费用 41,163,757.84 25,938,183.08 15,225,574.76 58.70 注4 资产减值损失 7,379,827.72 4,603,484.74 2,776,342.98 60.31 注5 所得税费用 3,990,289.49 8,520,191.14 -4,529,901.65 -53.17 注6 注1:营业收入期末余额较年初余额增加 13,598,727.15 元,增幅 4.60%,主要原因 为市场拓展,业务增长. 注2:营业成本期末余额较年初余额减少 4,390,657.94 元,降低 2.60%,主要原因为 加强研发力度,产品优化配置、控制成本. 注3:销售费用期末余额较年初余额增加 6,055,043.10 元,增幅 18.58%,主要原因 为销售规模扩大,相应人员场地增加,工资、差旅费、租赁费、运费、招投标费用增加所 致. 注4:管理费用期末余额较年初余额增加 15,225,574.76 元,增幅 58.70%,主要原因 为本报告期加大研发投入力度,研发人员较上年同期大幅增长,导致相应费用的增长. 注5:资产减值损失期末余额较年初余额增加 2,776,342.98 元,增幅 60.31%,主要 原因为应收账款余额加大,坏账准备增加. 注6:所得税费用期末余额较年初余额减少 4,529,901.65 元,降低 53.17%,主要原 因为鼎汉软件享受税收优惠所致. 十四、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注经公司董事会于 2012 年2月21 日批准. 北京鼎汉技术股份有限公司 2011 年度报告 164 第十节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表. 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿. 四、其他相关资料. 以上备查文件的备置地点:公司董事会办公室. 北京鼎汉技术股份有限公司 法定代表人:顾庆伟 二一二年二月