北京大正海地人资产评估有限公司 二〇一四年二月十七日 北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告 大正海地人评报字(2014)第17A 号 (共三册,第一册) 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-目录注册资产评估师声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告正文 5 一、 委托方和被评估单位.5 二、 评估目的 11 三、 评估对象和评估范围.11 四、 价值类型及其定义 14 五、 评估基准日.14 六、 评估依据 14 七、 评估方法 16 八、 评估程序实施过程和情况 22 九、 评估假设 24 十、 评估结论 25 十一、 特别事项说明 26 十二、 评估报告使用限制说明 28 十三、 评估报告日 附件.30 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-注册资产评估师声明 本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如 下声明: 一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有 单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评 估报告是委托方和相关当事方的责任. 三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏 见. 四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的 问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证. 五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-2-北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告摘要 大正海地人评报字(2014)第17A 号 北京大正海地人资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托,根据 国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对因北京首 创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权事宜涉及的山东梁山海源 水务有限公司股东全部权益进行了评估. 本次评估对象为山东梁山海源水务有限公司股东全部权益;评估范围为山东 梁山海源水务有限公司全部资产及负债;评估的价值类型为市场价值;评估基准 日为 2013 年12 月31 日. 评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续使用和公开市场等为前提,采 用资产基础法和收益法进行了评定估算.经过综合分析,将收益法的评估结果作 为评估报告的最终结论. 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为 人民币 8,553.00 万元. 评估师对评估过程中发现的重大及瑕疵事项在评估报告中作了特别事项说 明,特提请评估报告使用者注意: (一) 截至本次评估基准日 2013 年12 月31 日,山东梁山海源水务有限公 司所占地块编号为梁国用 (2008) 第08-455 号, 证载权利人为梁山县污水处理厂, 尚未办理产权变更手续;山东梁山海源水务有限公司承诺,上述地块由山东梁山海 源水务有限公司实际控制和使用. 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-3-(二) 山东梁山海源水务有限公司申报的全部房屋建筑物及构筑物均未办 理产权证,房屋建筑物及构筑物建筑面积等参数由山东梁山海源水务有限公司提 供,该部分房产产权和建筑面积的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证 明为准. (三) 2012 年5月8日,山东梁山海源水务有限公司因二期工程建设,与 徐炳伦签订了《资金借贷协议》 ,借款期限 1 年,借款人民币 340 万元,担保方为 济宁信达投资担保有限公司.根据协议规定,山东梁山海源水务有限公司以与梁 山县人民政府签订的 BOT 污水处理收费权合同作为质押,如东梁山海源水务有限 公司到期不能归还借款,徐炳伦有权接收污水处理收费权,并用梁山县政府拨付 给公司的污水处理费优先偿还借款.山东梁山海源水务有限公司收到徐炳伦借款 340 万元后,全部付给了济南旭升建筑安装有限公司,济南旭升建筑安装有限公 司为该项借款的实际使用人.2012 年6月6日,山东梁山海源水务有限公司与徐 炳伦、济南旭升建筑安装有限公司签订了《债务转让协议书》 ,协议书约定:山东 梁山海源水务有限公司将欠徐炳伦的 340 万元债务本息全部转给济南旭升建筑安 装有限公司承接,徐炳伦今后不得以任何理由,任何方式再向山东梁山海源水务 有限公司追索债权本息.山东梁山海源水务有限公司已作出承诺:上述情况属实, 且污水处理特许经营权质押已解除. (四) 根据 2007 年7月26 日签订的 《山东省梁山县城市排水项目特许经营 协议》 ,一期工程(2 万吨/日)于2008 年初投入运行,特许经营权经营期限自该 协议生效之日起计算; 另根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海 源水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年(二期工 程中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日,扩建工程于 2011 年8月26 日完工, 并于 2012 年11 月30 日完成工程竣工验收) . 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-4-1.14 元水价执行. 评估师经现场了解核实一期、二期工程为不可分割的统一体,故本次评中评 估师将一期、二期工程归为一个特许经营期限.即设定山东梁山海源水务有限公 司污水处理 BOT 项目经营期限为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (五) 据根梁山县人民政府对(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公司关 于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》的批复:自2011 年4月1日起,暂按 1.14 元支付污水处理费.本次评估,假设企业在特许经营的期 限内,污水处理费保持基准日水平不变; (五)至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司的中水回用系统自建成后一直 没有运营使用,目前处于闲置状态; (六) 截止评估基准日,山东梁山海源水务有限公司进水量尚未达至预期设计的 规模,导致一期和二期部分工程和设备处于闲置状态,根据《山东省梁山县城市排水 项目特许经营协议》及其补充协议,至2018 年4月,山东梁山海源水务有限公司进 水量将达到设计规模,在此期间,一期和二期闲置污水处理设施将陆续投入使用. (七) 至评估基准日,部分设备已报废,具体明细详见下表: 资产名称 单位 数量 原值 推流器 台466966.70 185kw 软启动风机柜 台132212.00 合计 99,178.70 本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基 准日 2013 年12 月31 日起至 2014 年12 月30 日止. 本评估报告日为 2014 年2月17 日. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-5-北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告正文 大正海地人评报字(2014)第17A 号 北京首创股份有限公司: 北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司(单位)的委托, 根据国家有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序,对北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权之 事宜涉及的山东梁山海源水务有限公司股东全部权益在 2013 年12 月31 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下. 一、 委托方和被评估单位 本项目的委托方为北京首创股份有限公司,被评估单位为山东梁山海源水务 有限公司,评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使用者. (一) 委托方概况 1. 工商登记情况 企业名称:北京首创股份有限公司(以下简称:首创股份) 注册地址:北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层 办公地址:北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三层 法定代表人:刘晓光 注册资本:220000 万元 经济性质:上市公司 经营范围:经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:公用基础设施的投资 及投资管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训; 销售自行开发后的产品;房地产项目开发,销售商品房;物业管理;投资咨询;销售 百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品;住宿、中餐、西餐、 零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟、美容美发(仅限新大都饭店经营) ;零售烟(仅 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-6-限新大都商品部经营) . 2. 企业介绍 北京首创股份有限公司(以下简称"首创股份")系经北京市人民政府京政函 [1999]105 号文件批准,由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、 北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同 发起设立的股份有限公司,于1999 年8月31 日领取注册号为 110000000851865 的 企业法人营业执照.首创股份原注册资本 80000 万元,原股本总数 80000 万股.首创 股份股票面值为每股人民币 1 元.首创股份注册地址位于北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层;办公地址位于北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三 层. 经中国证券监督委员会证监发行字(2000)27 号文批准,首创股份于 2000 年4月5日至 4 月14 日向社会公开发行人民币普通股 30000 万股,每股发行价 8.98 元, 募集资金 269400 万元. 发行后,首创股份股本增加至 110000 万元.2005 年5月18 日首创股份召开 2004 年度股东大会,决议通过以 2004 年12 月31 日总股本为基 数,每10 股转增 10 股,共计转增 110000 万股,首创股份注册资本变更为 220000 万元.本次转增股本经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字(2005)第035 号 验资报告验证. 首创股份股权分臵改革方案已经 2006 年4月10 日召开的公司股权 分臵改革相关股东会议上审议并表决通过.股权分臵改革方案实施内容:公司全体流 通股股东每持有 10 股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的 3 股股票对价和首 创集团支付的 1 份存续期为 12 个月的欧式认购权证.方案实施的股权登记日(含送 股和派发权证) :2006 年4月17 日. 首创股份建立了股东大会、董事会、监事会的 法人治理结构,目前设运营管理部、财务管理部等部门,拥有马鞍山首创水务有限责 任公司等子公司. 首创股份经批准的经营范围:公用基础设施的投资及投资管理;高 科技产品的技术开发、咨询、转让、服务、培训;房地产项目开发及销售;物业管理; 投资咨询;住宿、餐饮等. 至评估基准日,首创股份十大股东明细如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 北京首都创业集团有限公司 1,309,291,709 59.52 A 股流通股 北京高校房地产开发总公司 8,100,000 0.37 A 股流通股 楼文胜 6,188,888 0.28 A 股流通股 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-7-股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 沈冬梅 4,500,904 0.20 A 股流通股 中国建设银行-上证180 交易型开放式指数证券投资基金 4,140,588 0.19 A 股流通股 浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 4,000,000 0.18 A 股流通股 刘峰 3,255,535 0.15 A 股流通股 海南成大实业股份有限公司 2,949,900 0.13 A 股流通股 北京国际信托有限公司-银驰15 号证券投资资金信托 2,900,000 0.13 A 股流通股 三亚成大投资有限公司 2,827,359 0.13 A 股流通股 合计1,348,154,883 61.28 (二) 被评估单位概况 1. 工商登记情况 企业名称:山东梁山海源水务有限公司(以下简称:海源水务) 住所:梁山县人民北路东首路南 注册资本:1500 万元 实收资本:1500 万元 法定代表人:陈祥 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:前置许可经营项目:无.一般经营项目:污水处理厂建设工程设计、 施工、管理;管道设备安装,供水系统设计施工,中水回用(以上涉及许可的须凭许 可证或批准文件经营) 2. 历史沿革 自2002 年开始,根据山东省建设厅、山东省发展计划委员会等部门相关批复 文件,梁山县污水处理厂由梁山县人民政府自行开始筹建,梁山县污水处理厂占 地48 亩,一期工程污水处理规模 2 万吨/日,并于 2008 年1月4日通过了污水处 理厂一期工程竣工验收. 2007 年7月26 日,梁山县人民政府与中国水业(香港)有限公司签订了《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,协议规定,一期工程验收合格后正式移 交给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府按审计后的一期工程投资款一 次性转让给中国水业(香港)有限公司.梁山县人民政府授予中国水业(香港) 有限公司梁山县污水处理厂污水处理业务的特许权,特许期自特许经营协议签订 生效起的第 29 年. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-8-2007 年12 月26 日,经梁山县人民政府授权,梁山国有资产运营投资有限公 司以 2300 万的价格将梁山县污水处理厂一期工程的资产转让给了中国水业(香港)有限公司的授权公司济宁市海源水务有限公司.移交资产评估价值总额 26,514,439.34 元,其中包括存货 87,104.00 元、固定资产 26,427,335.34 元.梁 山县污水处理厂 48 亩土地使用权一并移交. 为了便于梁山县污水处理项目的管理与经营,济宁市海源水务有限公司出资 组建了山东梁山海源水务有限公司,系于 2009 年3月申请设立登记的有限公司, 注册资本 100 万元,全部由济宁市海源水务有限公司认缴,出资方式为货币.并 由济宁中良有限责任会计师事务所出具了济中良会验字(2009)第050 号验资报 告. 山东梁山海源水务有限公司成立后,济宁市海源水务有限公司与山东梁山海 源水务有限公司签订了《资产债务移交协议》 ,将梁山县污水处理厂项目的全部资 产及负债移交给山东梁山海源水务有限公司.其中:资产 29,902,007.00 元,负债11,037,999.30 元, 所有者权益 18,864,007.70 元 (其中, 资本公积 16,599,527.40 元) . 2009 年4月17 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股东会决议,济 宁市海源水务有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让给 刘清辰.公司类型由法人独资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司. 2010 年2月28 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议, 刘清辰将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让给济南旭升建筑安 装工程有限公司.公司类型由自然人独资有限责任公司变更为法人独资有限责任 公司. 2010 年8月23 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股东会决议,将 资本公积中的 1400 万元转增资本, 公司注册资本变更为 1500 万元, 实收资本 1500 万元. 2011 年8月11 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议, 济南旭升建筑安装工程有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股 权转让给深圳市爱包包皮具有限公司. 2012 年6月7日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议,深 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-9-圳市爱包包皮具有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让 给深圳市国润行投资有限公司. 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司股权结构如下: 股东名称 出资额-万元 出资比例 深圳市国润行投资有限公司 1500.00 100% 合计 1500.00 100% 3. 组织机构及员工情况 山东梁山海源水务有限公司工作人员包括管理人员、财务人员、综合人员和 生产工人,全厂现有在职员工合计 23 人,其中管理人员 3 人,财务人员 2 人,综 合人员 2 人,生产人员 15 人. 4.近三年及评估基准日资产负债状况 山东梁山海源水务有限公司近三年及基准日资产负债表如下: 单位:人民币万元 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 746.83 407.22 150.32 417.48 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-10 - 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 非流动资产: 5,034.10 5,077.71 5,221.54 3,280.70 其中:固定资产 5.70 4.72 5,221.54 2,501.96 在建工程 - - - 778.73 无形资产 5,027.20 5,072.99 - - 递延所得税资产 1.20 - - - 资产总计 5,780.94 5,484.93 5,371.86 3,698.17 流动负债 826.57 2,995.50 3,338.86 1,573.41 非流动负债 - - - - 负债合计 826.57 2,995.50 3,338.86 1,573.41 股东权益合计 4,954.37 2,489.43 2,032.99 2,124.77 山东梁山海源水务有限公司近三年及基准日利润表如下: 单位:人民币万元 项目2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,442.90 1,330.10 1,086.17 493.93 减:营业成本 605.15 561.81 409.64 316.72 营业税金及附加 - - - - 销售费用 - - - - 管理费用 171.10 173.09 115.11 121.36 财务费用 0.19 35.10 17.92 -5.46 资产减值损失 9.60 - - - 营业利润 656.85 560.10 543.50 61.31 加:营业外收入 1.00 - 2.80 61.07 减:营业外支出 8.45 22.25 2.20 0.11 利润总额 649.40 537.85 544.10 122.26 减:所得税费用 81.24 67.58 - - 净利润 568.16 470.27 544.10 122.26 以上 2010 年和 2011 年财务数据未经审计, 2012 年和 2013 年度财务数据经大信会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2014]第1-00156 号标准无保留意见审计报告. (三) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方北京首创股份有限公司为被评估单位山东梁山海源水务有限公司的潜 在投资者. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-11 - 二、 评估目的 本次评估目的是对山东梁山海源水务有限公司的股东全部权益进行评估,提 供其在评估基准日的市场价值,为北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水 务有限公司股权提供价值参考. 本次评估涉及的经济行为文件:北京首创股份有限公司《第五届董事会 2014 年度第一次临时会议决议》 . 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象和评估范围 本项目的评估对象为山东梁山海源水务有限公司的股东全部权益,评估范围 为山东梁山海源水务有限公司的全部资产及相关负债. 科目名称 账面金额(元) 总产合计 57,809,356.78 流动资产 7,468,314.14 非流动资产 50,341,042.64 其中:固定资产 57,032.23 无形资产 50,272,006.41 递延所得税资产 12,004.00 负债合计 8,265,704.03 流动负债 8,265,704.03 非流动负债 - 以上数据经大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并出具了大信审字[2014] 第1-00156 号审计报告. 本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致,不存在表 外资产. (二) 企业无形资产状况 本次评估,企业申报的帐面记录的无形资产为梁山县人民政府授予被评估单 位的梁山县污水处理特许经营权.原始入账价值 60,221,701.32 元,账面净值 50,272,006.41 元. 1. 基本情况 自2002 年开始,根据山东省建设厅、山东省发展计划委员会等部门相关批复 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-12 - 文件,梁山县污水处理厂由梁山县人民政府自行开始筹建,梁山县污水处理厂占 地32075 ㎡,一期工程污水处理规模 2 万吨/日,于2005 年7月1日开工建设, 2007 年6月28 日完工,并于 2008 年1月4日通过了污水处理厂一期工程竣工 验收. 2007 年7月26 日,梁山县人民政府与中国水业(香港)有限公司签订了《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,协议规定,一期工程验收合格后正式移 交给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府按审计后的一期工程投资款一 次性转让给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府授予中国水业(香港) 有限公司梁山县污水处理厂污水处理业务的特许权,特许经营期限 29 年.协议还 授予中国水业 (香港) 有限公司采取 BOT 方式追加投资实施规模为 1 万吨/日的中 水回用工程建设,中水回用工程于 2008 年3月10 日开工建设,2008 年7月16 日完工,并于 2008 年7月16 日完成工程竣工验收. 2007 年12 月26 日,经梁山县人民政府授权,梁山国有资产运营投资有限公 司以 2300 万的价格将梁山县污水处理厂一期工程的资产转让给了中国水业(香港) 有限公司的授权公司济宁市海源水务有限公司, 包括梁山县污水处理厂 32075 ㎡土地使用权一并移交. 2009 年3月,为了便于梁山县污水处理项目的管理与经营,济宁市海源水务 有限公司出资组建了山东梁山海源水务有限公司,山东梁山海源水务有限公司成 立后,济宁市海源水务有限公司与山东梁山海源水务有限公司签订了《资产债务 移交协议》 ,将梁山县污水处理厂项目的全部资产及负债移交给山东梁山海源水务 有限公司. 2010 年6月13 日, 梁山县人民政府与山东梁山海源水务有限公司签订了 《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,协议同意山东梁山海源水务 有限公司采取 BOT 方式追加投资实施二期工程建设,二期工程包括污水处理升级 改造工程和 3 万吨/日污水处理扩建工程,污水处理升级改造工程 2010 年7月23 日开工建设,于2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工 验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程 2010 年8月23 日开工建设,于2011 年8月26 日完工,并于 2012 年11 月30 日完成工程竣工验收.二期工程完工后,山东 梁山海源水务有限公司污水处理能力由原先的 2 万吨/日增加到 5 万吨/日, 出水标 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-13 - 准提升至国家一级 A 标准. 2. 经营期限 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年.二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收. 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 综上所述,本次评估山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. 3. 收费标准及保底水量 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,污水保底水量 第一年 (2011 年4月1日至 2012 年3月31 日) 为设计规模的 60%; 第二年 (2012 年4月1日至 2013 年3月31 日)为设计规模的 65%;第三年(2013 年4月1日至 2014 年3月31 日)为设计规模的 70%;第四年和第五年(2014 年4月1日至 2016 年3月31 日)为设计规模的 80%;第六年(2017 年4月1日至 2018 年3月31 日)为设计规模的 90%;第七年及以后年度(2018 年4月1日至 2040 年3月31 日)为设计规模的 100%.若实际处理量超出上述规定,按实际水量支 付污水处理费. 污水处理费单价最初为 0.79 元/吨,2011 年4月1日起,污水处理费单价调 整为 1.14 元/吨. 4. 项目移交 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,梁山县污水处理项目所有 权属于国家,山东梁山海源水务有限公司负责梁山县污水处理项目的建设、运营 及污水处理费用的收取.运营期满,临沂市河东区污水处理项目无偿移交给临沂 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-14 - 市河东区人民政府.项目移交时,污水处理设施必须处于正常使用状态. (三) 企业表外资产状况 无. (四) 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况 无. 四、 价值类型及其定义 根据经济行为和评估目的等相关条件,此次评估的价值类型为市场价值,即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2013 年12 月31 日. 评估基准日由委托方确定.评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 于本次经济行为实现等因素. 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 北京首创股份有限公司《第五届董事会 2014 年度第一次临时会议决议》 . (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订); 2.《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 2008 年第 5 号); 3.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8月28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议修订); 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年8月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订); 5.《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-15 - 6.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号); 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003 年); 8.《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委第 12 号,2005 年); 9.《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》 (京国资发[2008]5 号) 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号); 11.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权 〔2013〕64 号); 12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等. (三) 评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号); 4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 6.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号); 8.《资产评估准则—企业价值》 (中评协[2011]227 号) 9.《评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2010〕214 号) 10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号); 11.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中 注协会协[2003]18 号); 12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 14.《企业会计准则第 1 号—存货》等38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号); 15.《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号); (四) 资产权属依据 1.国有土地使用证; 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-16 - 2.机动车行驶证; 3.《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》及补充协议; 4.重要资产购置合同或发票; 5.其他资产权属证明文件 (五) 评估取价依据 1.国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ; 2.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 (机械计[1995]1041 号) ; 3.《2011 版资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社); 4. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》 ; 5.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》 ; 6.市场及网络调查、询价资料等. 7.《中国人民银行贷款利率表》(2012 年7月6日起执行); 8.被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料; 9.被评估单位提供的资产清单及其他资料; 10.被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料; 11.评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料; 12.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料; 13.wind 资讯资本终端; 14.工程建设有关技术资料及地质勘查资料; 15.其他参考资料. 七、 评估方法 资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行 企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法. 本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法和收益法. 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-17 - 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. 资产基础法的基本公式: 股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 本报告被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的 资产或者负债,故可以采用资产基础法. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充 分,盈利情况较好,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风 险能够预测及可量化.故可以采用收益法进行评估. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评 估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 由于被评估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不采用市场法. (一) 资产基础法评估 1. 流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货. (1)货币资金:包括现金和银行存款.评估人员采用监盘的方式进行现场盘 点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算出评估基准 日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值;银行存款在 账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况,对银行 存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值. (2)应收款项:包括应收账款、其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报表, 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-18 - 在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时 间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分 析后对各项应收款收回的可能性进行判断,采用个别认定与账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值.应收款项坏账准备评估 值以零列示. (3)预付账款: (评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等 相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于账龄较短正 在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值;评 估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值. (4) 存货 存货包括原材料. 对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货 进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的 收发、结转和保管的单据、账簿记录,认为企业的存货管理现状较好,具有相应 的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及权属状况. 其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查,其存货按实际成本计价. 经核实,原材料账面值由购买价和合理费用构成,对于原材料周转快,账面 单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值.对于部分积压 时间较长且不准备在今后的生产中使用的原材料,按可变现净值作为评估值. 2. 非流动资产 非流动资产包括固定资产和无形资产. (1)固定资产评估 1) 设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对设备 使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估. ① 重置成本法 评估值=重置全价*综合成新率 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-19 - A. 重置全价的确定 a. 电子设备 对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产品包运输、上 门安装调试服务,因此:重置全价=购置价 b. 车辆 车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费 等)三部分构成. B. 综合成新率的确定 a. 电子设备 根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率. b. 车辆 依据现行的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰 低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定. C. 评估值的确定 评估值=重置全价*综合成新率 ② 市场法 A. 车辆 在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格.计算公式如下: 比准价格=可比实例价格*车辆行驶里程修正系数*车辆使用年限修正系数*车 辆状况修正系数*车辆交易日期修正系数*车辆交易情况修正系数 比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3 车辆市场法评估值=比准价格 B. 电子办公设备 选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于3个),取其算数平均值作为待估设备评估结果. (2)无形资产 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-20 - 无形资产是指其它无形资产,即梁山县污水处理 BOT 项目经营权. 梁山县污水处理项目特许经营权,经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化.使用现金流折现法的关键在于未来预期 现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.当对未来预期现金流 的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受,故本次采用收益法(现金流折现法)对特许经营权进行评估. 无形资产评估中的收益法,是指通过将无形资产预期收益资本化或折现以确 定无形资产价值的评估思路. 现金流折现方法(DCF)是通过将无形资产未来预期的现金流折算为现值, 估计无形资产价值的一种方法,即通过估算无形资产未来预期现金流和采用适宜 的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到无形资产价值. 本次评估的基本模型为: 式中: P:评估对象的市场价值; CI:现金流入量; CO:现金流出量; r:折现率; n:评估对象的收益期 (3) 递延所得税资产 递延所得税资产为企业对资产计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税 资产,评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面价值的差异按照企业执行 的所得税率来确定递延所得税资产的评估值. 3. 负债 核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值. (二) 收益法 1. 收益法的定义及原理 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-21 - 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法. 2. 收益法的应用前提 运用收益法对股东权益价值进行评估,需满足以下前提条件: (1) 被评估单位必须具备持续经营能力,可以预测预期获利年限; (2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益; (3) 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险; (4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益. 3. 评估模型 结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期 收益采用股东权益现金流,折现率采用权益资本报酬率,基本模型为: 式中:E--被评估单位的股东全部权益价值 P--股东权益现金流评估值 ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值 (1) 股东权益现金流评估值 P 计算公式为: 式中: Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益现金流) r--折现率 n--被评估单位的未来持续经营期 1) 折现率 r 的确定 本次评估折现率采用权益资本报酬率,按照资本资产定价模型(CAPM)进行计 算,公式为: 式中: r--权益资本报酬率 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-22 - rf--无风险报酬率 rm--市场预期报酬率 β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ε--被评估单位的特性风险调整系数 2) 预测期 n 的确定 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年.二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收. 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 综上所述,本次评估山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投 资价值 ΣCi 计算公式为: 式中:C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值 C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值 非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流,因此不适宜采用折现现 金流量法,以其成本法的评估值进行计算. 八、 评估程序实施过程和情况 北京大正海地人资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托,对北 京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权之事宜涉及的山东梁 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-23 - 山海源水务有限公司股东全部权益进行评估,评估基准日经协商定于 2013 年12 月31 日.北京大正海地人资产评估有限公司 2013 年12 月27 日拟定评估计划并 确定了评估方案,评估工作于 2014 年1月5日正式开始,2014 年1月22 日现 场工作结束,2014 年2月17 日出具正式报告.主要评估工作过程如下: (一) 评估前期准备阶段 1. 2013 年12 月27 日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评 估范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》 , 制定评估工作计划; 2. 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作.评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工 作,收集资产评估所需文件资料. (二) 现场核实及评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况; 2. 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同被评估单位做出调整; 3. 根据《资产评估明细表》 ,按资产评估准则的要求,对评估范围内的各项 资产进行了勘察、核实; 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 6. 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关 资料,收集价格资料; 7. 对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算. (三) 评估汇总阶段 对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,并进行全面审核,完成必要的调 整、修改和完善. (四) 编制提交评估报告阶段 撰写资产评估报告书,将评估报告初稿向委托方汇报和沟通,达成一致意见 后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最后出 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-24 - 具正式资产评估报告书. 九、 评估假设 (一) 公开市场假设 (二) 资产原地续用; (三) 产权主体变动假设; (四) 企业持续经营; (五) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化; (六) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动; (七) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化 (八) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重大 的市场、技术突变情形; (九) 企业的主要经营资产在进水量达到设计规模后能够得到有效使用,不会 发生闲置等无效利用情况; (十) 企业人力资源、管理团队不发生重大变化,并且保持目前的经营方式持 续经营; (十一) 企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定 的时间和进度如期实现,并取得预期效益; (十二) 发生关联交易,为公平的市场交易价格; (十三) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. (十四) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整; (十五) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响; (十六) 假设企业在特许经营期限内能继续享有相关税费优惠政策; (十七) 假设相关的特许经营权协议及其补充协议能够如期执行; (十八) 本次评估假设山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. 评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立, 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-25 - 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任. 十、 评估结论 本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算. (一) 资产基础法 1. 评估结果 在特许经营期内,评估基准日 2013 年12 月31 日山东梁山海源水务有限公 司纳入评估范围内的股东全部权益(净资产)账面值 4,954.37 万元,评估值为 8,593.56 万元,评估增值 3,639.19 万元,增值率为 73.45%.各类资产及负债的 评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 1 流动资产 746.83 746.83 - - 2 非流动资产 5,034.10 8,673.30 3,639.20 72.29 3 其中:固定资产 5.70 17.10 11.40 200.00 4 无形资产 5,027.20 8,655.00 3,627.80 72.16 5 递延所得税资产 1.20 1.20 - - 6 资产总计 5,780.94 9,420.13 3,639.19 62.95 7 流动负债 826.57 826.57 - - 8 非流动负债 - - - 9 负债合计 826.57 826.57 - - 10 净资产(所有者权益) 4,954.37 8,593.56 3,639.19 73.45 (二) 收益法 采用收益法山东梁山海源水务有限公司股东全部权益价值 8,553.00 万元.与 核实后账面值相比评估增值 3,598.63 万元,增值率为 72.64%. (三)确定评估结果 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》及补充协议,山东梁山海源水 务有限公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现,所以评估人员 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-26 - 以收益法评估结论为最终评估结论,即山东梁山海源水务有限公司股东全部权益在 2013 年12 月31 日所表现的市场价值为 8,553.00 万元. 十一、特别事项说明 (一) 截至本次评估基准日 2013 年12 月31 日,山东梁山海源水务有限公 司所占地块编号为梁国用 (2008) 第08-455 号, 证载权利人为梁山县污水处理厂, 尚未办理产权变更手续;山东梁山海源水务有限公司承诺,上述地块由山东梁山海 源水务有限公司实际控制和使用. (二) 山东梁山海源水务有限公司申报的全部房屋建筑物及构筑物均未办理 产权证,房屋建筑物及构筑物建筑面积等参数由山东梁山海源水务有限公司提供, 该部分房产产权和建筑面积的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证明为 准. (三) 2012 年5月8日,山东梁山海源水务有限公司因二期工程建设,与徐 炳伦签订了《资金借贷协议》 ,借款期限 1 年,借款人民币 340 万元,担保方为济 宁信达投资担保有限公司.根据协议规定,山东梁山海源水务有限公司以与梁山 县人民政府签订的 BOT 污水处理收费权合同作为质押,如东梁山海源水务有限公 司到期不能归还借款,徐炳伦有权接收污水处理收费权,并用梁山县政府拨付给 公司的污水处理费优先偿还借款. 山东梁山海源水务有限公司收到徐炳伦借款 340 万元后,全部付给了济南旭升建筑安装有限公司,济南旭升建筑安装有限公司为 该借款的实际使用人.2012 年6月6日,山东梁山海源水务有限公司与徐炳伦、 济南旭升建筑安装有限公司签订了《债务转让协议书》 ,协议书约定:山东梁山海 源水务有限公司将欠徐炳伦的 340 万元债务本息全部转给济南旭升建筑安装有限 公司承接,徐炳伦今后不得以任何理由,任何方式再向山东梁山海源水务有限公 司追索债权本息.山东梁山海源水务有限公司已作出承诺:上述情况属实,且污 水处理特许经营权质押已解除. (四) 根据 2007 年7月26 日签订的《山东省梁山县城市排水项目特许经营 协议》 ,一期工程(2 万吨/日)于2008 年初投入运行,特许经营权经营期限自该 协议生效之日起计算; 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-27 - 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年(二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收) . 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 评估师经现场了解核实一期、二期工程为不可分割的统一体,故本次评中评 估师将一期、二期工程归为一个特许经营期限.即设定山东梁山海源水务有限公 司污水处理 BOT 项目经营期限为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (五) 据根梁山县人民政府对(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公司关 于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》的批复:自2011 年4月1日起,暂按 1.14 元支付污水处理费.本次评估,假设企业在特许经营的期 限内,污水处理费保持基准日水平不变; (六) 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司的中水回用系统自建成后一直 没有运营使用,目前处于闲置状态; (七) 截止评估基准日,山东梁山海源水务有限公司进水量尚未达至预期设 计的规模,导致一期和二期部分工程和设备处于闲置状态,根据《山东省梁山县 城市排水项目特许经营协议》及其补充协议,至2018 年4月,山东梁山海源水务 有限公司进水量将达到设计规模,在此期间,一期和二期闲置污水处理设施将陆 续投入使用. (八) 至评估基准日,部分设备已报废,具体明细详见下表: 资产名称 单位 数量 原值 推流器 台466966.70 185kw 软启动风机柜 台132212.00 合计 99,178.70 (一) 评估程序受到限制的情形 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-28 - 是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借 助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. 2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部 分)做技术检测,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下 和在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. (二) 评估基准日后重大事项 评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项.在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产 数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: 1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值; 3. 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑,进行相应调整. (三) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任. 上述特别事项,评估师提请报告使用者注意. 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途,不能用于其他目 的和用途.因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关; (二) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的 资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用 者使用; (三) 评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用; (四) 未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体; (五) 自评估基准日起,市场条件或资产状况未发生重大变化时,本评估报 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-29 - 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2013 年12 月31 日起至 2014 年12 月30 日止; (六) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进 行评估. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-30 - 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-31 - 附件 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位专项审计报告 三、 委托方与被评估单位法人营业执照 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 五、 委托方和被评估单位的承诺函 六、 签字注册资产评估师的承诺函 七、 评估机构资格证书 八、 评估机构法人营业执照副本 九、 签字注册资产评估师资格证书 十、 资产评估业务约定书
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北京大正海地人资产评估有限公司 二〇一四年二月十七日 北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告 大正海地人评报字(2014)第17A 号 (共三册,第一册) 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-目录注册资产评估师声明 1 资产评估报告摘要 2 资产评估报告正文 5 一、 委托方和被评估单位.5 二、 评估目的 11 三、 评估对象和评估范围.11 四、 价值类型及其定义 14 五、 评估基准日.14 六、 评估依据 14 七、 评估方法 16 八、 评估程序实施过程和情况 22 九、 评估假设 24 十、 评估结论 25 十一、 特别事项说明 26 十二、 评估报告使用限制说明 28 十三、 评估报告日 附件.30 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-1-注册资产评估师声明 本资产评估报告,是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认 真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的,针对本评估报告,特作如 下声明: 一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据执业过程中收集的资料,评估 报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任. 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有 单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评 估报告是委托方和相关当事方的责任. 三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系,与 委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏 见. 四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉 及资产进行了现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的 问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证. 五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响. 六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目 的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构及签 字注册资产评估师无关. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-2-北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告摘要 大正海地人评报字(2014)第17A 号 北京大正海地人资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托,根据 国家相关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,对因北京首 创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权事宜涉及的山东梁山海源 水务有限公司股东全部权益进行了评估. 本次评估对象为山东梁山海源水务有限公司股东全部权益;评估范围为山东 梁山海源水务有限公司全部资产及负债;评估的价值类型为市场价值;评估基准 日为 2013 年12 月31 日. 评估师履行了必要的评估程序,以资产的持续使用和公开市场等为前提,采 用资产基础法和收益法进行了评定估算.经过综合分析,将收益法的评估结果作 为评估报告的最终结论. 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为 人民币 8,553.00 万元. 评估师对评估过程中发现的重大及瑕疵事项在评估报告中作了特别事项说 明,特提请评估报告使用者注意: (一) 截至本次评估基准日 2013 年12 月31 日,山东梁山海源水务有限公 司所占地块编号为梁国用 (2008) 第08-455 号, 证载权利人为梁山县污水处理厂, 尚未办理产权变更手续;山东梁山海源水务有限公司承诺,上述地块由山东梁山海 源水务有限公司实际控制和使用. 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-3-(二) 山东梁山海源水务有限公司申报的全部房屋建筑物及构筑物均未办 理产权证,房屋建筑物及构筑物建筑面积等参数由山东梁山海源水务有限公司提 供,该部分房产产权和建筑面积的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证 明为准. (三) 2012 年5月8日,山东梁山海源水务有限公司因二期工程建设,与 徐炳伦签订了《资金借贷协议》 ,借款期限 1 年,借款人民币 340 万元,担保方为 济宁信达投资担保有限公司.根据协议规定,山东梁山海源水务有限公司以与梁 山县人民政府签订的 BOT 污水处理收费权合同作为质押,如东梁山海源水务有限 公司到期不能归还借款,徐炳伦有权接收污水处理收费权,并用梁山县政府拨付 给公司的污水处理费优先偿还借款.山东梁山海源水务有限公司收到徐炳伦借款 340 万元后,全部付给了济南旭升建筑安装有限公司,济南旭升建筑安装有限公 司为该项借款的实际使用人.2012 年6月6日,山东梁山海源水务有限公司与徐 炳伦、济南旭升建筑安装有限公司签订了《债务转让协议书》 ,协议书约定:山东 梁山海源水务有限公司将欠徐炳伦的 340 万元债务本息全部转给济南旭升建筑安 装有限公司承接,徐炳伦今后不得以任何理由,任何方式再向山东梁山海源水务 有限公司追索债权本息.山东梁山海源水务有限公司已作出承诺:上述情况属实, 且污水处理特许经营权质押已解除. (四) 根据 2007 年7月26 日签订的 《山东省梁山县城市排水项目特许经营 协议》 ,一期工程(2 万吨/日)于2008 年初投入运行,特许经营权经营期限自该 协议生效之日起计算; 另根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海 源水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年(二期工 程中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日,扩建工程于 2011 年8月26 日完工, 并于 2012 年11 月30 日完成工程竣工验收) . 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-4-1.14 元水价执行. 评估师经现场了解核实一期、二期工程为不可分割的统一体,故本次评中评 估师将一期、二期工程归为一个特许经营期限.即设定山东梁山海源水务有限公 司污水处理 BOT 项目经营期限为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (五) 据根梁山县人民政府对(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公司关 于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》的批复:自2011 年4月1日起,暂按 1.14 元支付污水处理费.本次评估,假设企业在特许经营的期 限内,污水处理费保持基准日水平不变; (五)至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司的中水回用系统自建成后一直 没有运营使用,目前处于闲置状态; (六) 截止评估基准日,山东梁山海源水务有限公司进水量尚未达至预期设计的 规模,导致一期和二期部分工程和设备处于闲置状态,根据《山东省梁山县城市排水 项目特许经营协议》及其补充协议,至2018 年4月,山东梁山海源水务有限公司进 水量将达到设计规模,在此期间,一期和二期闲置污水处理设施将陆续投入使用. (七) 至评估基准日,部分设备已报废,具体明细详见下表: 资产名称 单位 数量 原值 推流器 台466966.70 185kw 软启动风机柜 台132212.00 合计 99,178.70 本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年,即从资产评估基 准日 2013 年12 月31 日起至 2014 年12 月30 日止. 本评估报告日为 2014 年2月17 日. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-5-北京首创股份有限公司拟收购 山东梁山海源水务有限公司股权项目 资产评估报告正文 大正海地人评报字(2014)第17A 号 北京首创股份有限公司: 北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司(单位)的委托, 根据国家有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序,对北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权之 事宜涉及的山东梁山海源水务有限公司股东全部权益在 2013 年12 月31 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下. 一、 委托方和被评估单位 本项目的委托方为北京首创股份有限公司,被评估单位为山东梁山海源水务 有限公司,评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使用者. (一) 委托方概况 1. 工商登记情况 企业名称:北京首创股份有限公司(以下简称:首创股份) 注册地址:北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层 办公地址:北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三层 法定代表人:刘晓光 注册资本:220000 万元 经济性质:上市公司 经营范围:经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:公用基础设施的投资 及投资管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训; 销售自行开发后的产品;房地产项目开发,销售商品房;物业管理;投资咨询;销售 百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品;住宿、中餐、西餐、 零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟、美容美发(仅限新大都饭店经营) ;零售烟(仅 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-6-限新大都商品部经营) . 2. 企业介绍 北京首创股份有限公司(以下简称"首创股份")系经北京市人民政府京政函 [1999]105 号文件批准,由北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营公司、 北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同 发起设立的股份有限公司,于1999 年8月31 日领取注册号为 110000000851865 的 企业法人营业执照.首创股份原注册资本 80000 万元,原股本总数 80000 万股.首创 股份股票面值为每股人民币 1 元.首创股份注册地址位于北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层;办公地址位于北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心三 层. 经中国证券监督委员会证监发行字(2000)27 号文批准,首创股份于 2000 年4月5日至 4 月14 日向社会公开发行人民币普通股 30000 万股,每股发行价 8.98 元, 募集资金 269400 万元. 发行后,首创股份股本增加至 110000 万元.2005 年5月18 日首创股份召开 2004 年度股东大会,决议通过以 2004 年12 月31 日总股本为基 数,每10 股转增 10 股,共计转增 110000 万股,首创股份注册资本变更为 220000 万元.本次转增股本经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字(2005)第035 号 验资报告验证. 首创股份股权分臵改革方案已经 2006 年4月10 日召开的公司股权 分臵改革相关股东会议上审议并表决通过.股权分臵改革方案实施内容:公司全体流 通股股东每持有 10 股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的 3 股股票对价和首 创集团支付的 1 份存续期为 12 个月的欧式认购权证.方案实施的股权登记日(含送 股和派发权证) :2006 年4月17 日. 首创股份建立了股东大会、董事会、监事会的 法人治理结构,目前设运营管理部、财务管理部等部门,拥有马鞍山首创水务有限责 任公司等子公司. 首创股份经批准的经营范围:公用基础设施的投资及投资管理;高 科技产品的技术开发、咨询、转让、服务、培训;房地产项目开发及销售;物业管理; 投资咨询;住宿、餐饮等. 至评估基准日,首创股份十大股东明细如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 北京首都创业集团有限公司 1,309,291,709 59.52 A 股流通股 北京高校房地产开发总公司 8,100,000 0.37 A 股流通股 楼文胜 6,188,888 0.28 A 股流通股 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-7-股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 沈冬梅 4,500,904 0.20 A 股流通股 中国建设银行-上证180 交易型开放式指数证券投资基金 4,140,588 0.19 A 股流通股 浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 4,000,000 0.18 A 股流通股 刘峰 3,255,535 0.15 A 股流通股 海南成大实业股份有限公司 2,949,900 0.13 A 股流通股 北京国际信托有限公司-银驰15 号证券投资资金信托 2,900,000 0.13 A 股流通股 三亚成大投资有限公司 2,827,359 0.13 A 股流通股 合计1,348,154,883 61.28 (二) 被评估单位概况 1. 工商登记情况 企业名称:山东梁山海源水务有限公司(以下简称:海源水务) 住所:梁山县人民北路东首路南 注册资本:1500 万元 实收资本:1500 万元 法定代表人:陈祥 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:前置许可经营项目:无.一般经营项目:污水处理厂建设工程设计、 施工、管理;管道设备安装,供水系统设计施工,中水回用(以上涉及许可的须凭许 可证或批准文件经营) 2. 历史沿革 自2002 年开始,根据山东省建设厅、山东省发展计划委员会等部门相关批复 文件,梁山县污水处理厂由梁山县人民政府自行开始筹建,梁山县污水处理厂占 地48 亩,一期工程污水处理规模 2 万吨/日,并于 2008 年1月4日通过了污水处 理厂一期工程竣工验收. 2007 年7月26 日,梁山县人民政府与中国水业(香港)有限公司签订了《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,协议规定,一期工程验收合格后正式移 交给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府按审计后的一期工程投资款一 次性转让给中国水业(香港)有限公司.梁山县人民政府授予中国水业(香港) 有限公司梁山县污水处理厂污水处理业务的特许权,特许期自特许经营协议签订 生效起的第 29 年. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-8-2007 年12 月26 日,经梁山县人民政府授权,梁山国有资产运营投资有限公 司以 2300 万的价格将梁山县污水处理厂一期工程的资产转让给了中国水业(香港)有限公司的授权公司济宁市海源水务有限公司.移交资产评估价值总额 26,514,439.34 元,其中包括存货 87,104.00 元、固定资产 26,427,335.34 元.梁 山县污水处理厂 48 亩土地使用权一并移交. 为了便于梁山县污水处理项目的管理与经营,济宁市海源水务有限公司出资 组建了山东梁山海源水务有限公司,系于 2009 年3月申请设立登记的有限公司, 注册资本 100 万元,全部由济宁市海源水务有限公司认缴,出资方式为货币.并 由济宁中良有限责任会计师事务所出具了济中良会验字(2009)第050 号验资报 告. 山东梁山海源水务有限公司成立后,济宁市海源水务有限公司与山东梁山海 源水务有限公司签订了《资产债务移交协议》 ,将梁山县污水处理厂项目的全部资 产及负债移交给山东梁山海源水务有限公司.其中:资产 29,902,007.00 元,负债11,037,999.30 元, 所有者权益 18,864,007.70 元 (其中, 资本公积 16,599,527.40 元) . 2009 年4月17 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股东会决议,济 宁市海源水务有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让给 刘清辰.公司类型由法人独资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司. 2010 年2月28 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议, 刘清辰将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让给济南旭升建筑安 装工程有限公司.公司类型由自然人独资有限责任公司变更为法人独资有限责任 公司. 2010 年8月23 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股东会决议,将 资本公积中的 1400 万元转增资本, 公司注册资本变更为 1500 万元, 实收资本 1500 万元. 2011 年8月11 日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议, 济南旭升建筑安装工程有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股 权转让给深圳市爱包包皮具有限公司. 2012 年6月7日,根据山东梁山海源水务有限公司章程及股权转让协议,深 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-9-圳市爱包包皮具有限公司将其持有的山东梁山海源水务有限公司 100%股权转让 给深圳市国润行投资有限公司. 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司股权结构如下: 股东名称 出资额-万元 出资比例 深圳市国润行投资有限公司 1500.00 100% 合计 1500.00 100% 3. 组织机构及员工情况 山东梁山海源水务有限公司工作人员包括管理人员、财务人员、综合人员和 生产工人,全厂现有在职员工合计 23 人,其中管理人员 3 人,财务人员 2 人,综 合人员 2 人,生产人员 15 人. 4.近三年及评估基准日资产负债状况 山东梁山海源水务有限公司近三年及基准日资产负债表如下: 单位:人民币万元 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产 746.83 407.22 150.32 417.48 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-10 - 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 非流动资产: 5,034.10 5,077.71 5,221.54 3,280.70 其中:固定资产 5.70 4.72 5,221.54 2,501.96 在建工程 - - - 778.73 无形资产 5,027.20 5,072.99 - - 递延所得税资产 1.20 - - - 资产总计 5,780.94 5,484.93 5,371.86 3,698.17 流动负债 826.57 2,995.50 3,338.86 1,573.41 非流动负债 - - - - 负债合计 826.57 2,995.50 3,338.86 1,573.41 股东权益合计 4,954.37 2,489.43 2,032.99 2,124.77 山东梁山海源水务有限公司近三年及基准日利润表如下: 单位:人民币万元 项目2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,442.90 1,330.10 1,086.17 493.93 减:营业成本 605.15 561.81 409.64 316.72 营业税金及附加 - - - - 销售费用 - - - - 管理费用 171.10 173.09 115.11 121.36 财务费用 0.19 35.10 17.92 -5.46 资产减值损失 9.60 - - - 营业利润 656.85 560.10 543.50 61.31 加:营业外收入 1.00 - 2.80 61.07 减:营业外支出 8.45 22.25 2.20 0.11 利润总额 649.40 537.85 544.10 122.26 减:所得税费用 81.24 67.58 - - 净利润 568.16 470.27 544.10 122.26 以上 2010 年和 2011 年财务数据未经审计, 2012 年和 2013 年度财务数据经大信会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2014]第1-00156 号标准无保留意见审计报告. (三) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方北京首创股份有限公司为被评估单位山东梁山海源水务有限公司的潜 在投资者. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-11 - 二、 评估目的 本次评估目的是对山东梁山海源水务有限公司的股东全部权益进行评估,提 供其在评估基准日的市场价值,为北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水 务有限公司股权提供价值参考. 本次评估涉及的经济行为文件:北京首创股份有限公司《第五届董事会 2014 年度第一次临时会议决议》 . 三、 评估对象和评估范围 (一) 评估对象和评估范围 本项目的评估对象为山东梁山海源水务有限公司的股东全部权益,评估范围 为山东梁山海源水务有限公司的全部资产及相关负债. 科目名称 账面金额(元) 总产合计 57,809,356.78 流动资产 7,468,314.14 非流动资产 50,341,042.64 其中:固定资产 57,032.23 无形资产 50,272,006.41 递延所得税资产 12,004.00 负债合计 8,265,704.03 流动负债 8,265,704.03 非流动负债 - 以上数据经大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 并出具了大信审字[2014] 第1-00156 号审计报告. 本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致,不存在表 外资产. (二) 企业无形资产状况 本次评估,企业申报的帐面记录的无形资产为梁山县人民政府授予被评估单 位的梁山县污水处理特许经营权.原始入账价值 60,221,701.32 元,账面净值 50,272,006.41 元. 1. 基本情况 自2002 年开始,根据山东省建设厅、山东省发展计划委员会等部门相关批复 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-12 - 文件,梁山县污水处理厂由梁山县人民政府自行开始筹建,梁山县污水处理厂占 地32075 ㎡,一期工程污水处理规模 2 万吨/日,于2005 年7月1日开工建设, 2007 年6月28 日完工,并于 2008 年1月4日通过了污水处理厂一期工程竣工 验收. 2007 年7月26 日,梁山县人民政府与中国水业(香港)有限公司签订了《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,协议规定,一期工程验收合格后正式移 交给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府按审计后的一期工程投资款一 次性转让给中国水业(香港)有限公司,梁山县人民政府授予中国水业(香港) 有限公司梁山县污水处理厂污水处理业务的特许权,特许经营期限 29 年.协议还 授予中国水业 (香港) 有限公司采取 BOT 方式追加投资实施规模为 1 万吨/日的中 水回用工程建设,中水回用工程于 2008 年3月10 日开工建设,2008 年7月16 日完工,并于 2008 年7月16 日完成工程竣工验收. 2007 年12 月26 日,经梁山县人民政府授权,梁山国有资产运营投资有限公 司以 2300 万的价格将梁山县污水处理厂一期工程的资产转让给了中国水业(香港) 有限公司的授权公司济宁市海源水务有限公司, 包括梁山县污水处理厂 32075 ㎡土地使用权一并移交. 2009 年3月,为了便于梁山县污水处理项目的管理与经营,济宁市海源水务 有限公司出资组建了山东梁山海源水务有限公司,山东梁山海源水务有限公司成 立后,济宁市海源水务有限公司与山东梁山海源水务有限公司签订了《资产债务 移交协议》 ,将梁山县污水处理厂项目的全部资产及负债移交给山东梁山海源水务 有限公司. 2010 年6月13 日, 梁山县人民政府与山东梁山海源水务有限公司签订了 《山 东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,协议同意山东梁山海源水务 有限公司采取 BOT 方式追加投资实施二期工程建设,二期工程包括污水处理升级 改造工程和 3 万吨/日污水处理扩建工程,污水处理升级改造工程 2010 年7月23 日开工建设,于2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工 验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程 2010 年8月23 日开工建设,于2011 年8月26 日完工,并于 2012 年11 月30 日完成工程竣工验收.二期工程完工后,山东 梁山海源水务有限公司污水处理能力由原先的 2 万吨/日增加到 5 万吨/日, 出水标 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-13 - 准提升至国家一级 A 标准. 2. 经营期限 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年.二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收. 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 综上所述,本次评估山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. 3. 收费标准及保底水量 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,污水保底水量 第一年 (2011 年4月1日至 2012 年3月31 日) 为设计规模的 60%; 第二年 (2012 年4月1日至 2013 年3月31 日)为设计规模的 65%;第三年(2013 年4月1日至 2014 年3月31 日)为设计规模的 70%;第四年和第五年(2014 年4月1日至 2016 年3月31 日)为设计规模的 80%;第六年(2017 年4月1日至 2018 年3月31 日)为设计规模的 90%;第七年及以后年度(2018 年4月1日至 2040 年3月31 日)为设计规模的 100%.若实际处理量超出上述规定,按实际水量支 付污水处理费. 污水处理费单价最初为 0.79 元/吨,2011 年4月1日起,污水处理费单价调 整为 1.14 元/吨. 4. 项目移交 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》 ,梁山县污水处理项目所有 权属于国家,山东梁山海源水务有限公司负责梁山县污水处理项目的建设、运营 及污水处理费用的收取.运营期满,临沂市河东区污水处理项目无偿移交给临沂 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-14 - 市河东区人民政府.项目移交时,污水处理设施必须处于正常使用状态. (三) 企业表外资产状况 无. (四) 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况 无. 四、 价值类型及其定义 根据经济行为和评估目的等相关条件,此次评估的价值类型为市场价值,即 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2013 年12 月31 日. 评估基准日由委托方确定.评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利 于本次经济行为实现等因素. 六、 评估依据 (一) 经济行为依据 北京首创股份有限公司《第五届董事会 2014 年度第一次临时会议决议》 . (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订); 2.《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 2008 年第 5 号); 3.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8月28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议修订); 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号, 2007 年8月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订); 5.《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-15 - 6.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号); 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003 年); 8.《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委第 12 号,2005 年); 9.《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》 (京国资发[2008]5 号) 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号); 11.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权 〔2013〕64 号); 12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等. (三) 评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号); 3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号); 4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号); 5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号); 6.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号); 7.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号); 8.《资产评估准则—企业价值》 (中评协[2011]227 号) 9.《评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2010〕214 号) 10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号); 11.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中 注协会协[2003]18 号); 12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 13.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号); 14.《企业会计准则第 1 号—存货》等38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号); 15.《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号); (四) 资产权属依据 1.国有土地使用证; 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-16 - 2.机动车行驶证; 3.《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》及补充协议; 4.重要资产购置合同或发票; 5.其他资产权属证明文件 (五) 评估取价依据 1.国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ; 2.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 (机械计[1995]1041 号) ; 3.《2011 版资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社); 4. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》 ; 5.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》 ; 6.市场及网络调查、询价资料等. 7.《中国人民银行贷款利率表》(2012 年7月6日起执行); 8.被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料; 9.被评估单位提供的资产清单及其他资料; 10.被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料; 11.评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料; 12.评估人员现场勘查及调查所得的有关资料; 13.wind 资讯资本终端; 14.工程建设有关技术资料及地质勘查资料; 15.其他参考资料. 七、 评估方法 资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法,注册资产评估师执行 企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件,分析三种评估方法的实用性,恰当选择一种或者多种资产评估方法. 本次评估根据评估方法的实用性,采用了资产基础法和收益法. 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-17 - 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. 资产基础法的基本公式: 股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 本报告被评估企业以持续经营为前提,评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估,被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的 资产或者负债,故可以采用资产基础法. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法. 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件,历史经营和财务数据资料充 分,盈利情况较好,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风 险能够预测及可量化.故可以采用收益法进行评估. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评 估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法. 由于被评估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企 业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数 据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不采用市场法. (一) 资产基础法评估 1. 流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货. (1)货币资金:包括现金和银行存款.评估人员采用监盘的方式进行现场盘 点现金,并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,经过倒推计算出评估基准 日现金余额,并与现金日记账核对,以核实后的账面值作为评估值;银行存款在 账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况,对银行 存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值. (2)应收款项:包括应收账款、其他应收款,评估人员通过查阅账簿、报表, 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-18 - 在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时 间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分 析后对各项应收款收回的可能性进行判断,采用个别认定与账龄分析法相结合, 综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值.应收款项坏账准备评估 值以零列示. (3)预付账款: (评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等 相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于账龄较短正 在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值;评 估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值. (4) 存货 存货包括原材料. 对存货的评估,首先评估人员对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货 进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的 收发、结转和保管的单据、账簿记录,认为企业的存货管理现状较好,具有相应 的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及权属状况. 其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查,其存货按实际成本计价. 经核实,原材料账面值由购买价和合理费用构成,对于原材料周转快,账面 单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值.对于部分积压 时间较长且不准备在今后的生产中使用的原材料,按可变现净值作为评估值. 2. 非流动资产 非流动资产包括固定资产和无形资产. (1)固定资产评估 1) 设备类资产 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估;对设备 使用时间较长,市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易 市场的设备,如普通的机动车辆及电子办公类设备,采用市场法评估. ① 重置成本法 评估值=重置全价*综合成新率 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-19 - A. 重置全价的确定 a. 电子设备 对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产品包运输、上 门安装调试服务,因此:重置全价=购置价 b. 车辆 车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费 等)三部分构成. B. 综合成新率的确定 a. 电子设备 根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率. b. 车辆 依据现行的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰 低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定. C. 评估值的确定 评估值=重置全价*综合成新率 ② 市场法 A. 车辆 在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相 关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可使用年 限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素 进行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格.计算公式如下: 比准价格=可比实例价格*车辆行驶里程修正系数*车辆使用年限修正系数*车 辆状况修正系数*车辆交易日期修正系数*车辆交易情况修正系数 比准价格=(案例 A+案例 B+案例 C)/3 车辆市场法评估值=比准价格 B. 电子办公设备 选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例(不少 于3个),取其算数平均值作为待估设备评估结果. (2)无形资产 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-20 - 无形资产是指其它无形资产,即梁山县污水处理 BOT 项目经营权. 梁山县污水处理项目特许经营权,经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化.使用现金流折现法的关键在于未来预期 现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等.当对未来预期现金流 的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受,故本次采用收益法(现金流折现法)对特许经营权进行评估. 无形资产评估中的收益法,是指通过将无形资产预期收益资本化或折现以确 定无形资产价值的评估思路. 现金流折现方法(DCF)是通过将无形资产未来预期的现金流折算为现值, 估计无形资产价值的一种方法,即通过估算无形资产未来预期现金流和采用适宜 的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到无形资产价值. 本次评估的基本模型为: 式中: P:评估对象的市场价值; CI:现金流入量; CO:现金流出量; r:折现率; n:评估对象的收益期 (3) 递延所得税资产 递延所得税资产为企业对资产计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税 资产,评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面价值的差异按照企业执行 的所得税率来确定递延所得税资产的评估值. 3. 负债 核实各项负债的实际债务人、负债额,以评估基准日被评估单位实际需要承 担的负债项目及金额确定评估值. (二) 收益法 1. 收益法的定义及原理 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-21 - 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法. 2. 收益法的应用前提 运用收益法对股东权益价值进行评估,需满足以下前提条件: (1) 被评估单位必须具备持续经营能力,可以预测预期获利年限; (2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益; (3) 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险; (4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益. 3. 评估模型 结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期 收益采用股东权益现金流,折现率采用权益资本报酬率,基本模型为: 式中:E--被评估单位的股东全部权益价值 P--股东权益现金流评估值 ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股 权投资价值 (1) 股东权益现金流评估值 P 计算公式为: 式中: Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益现金流) r--折现率 n--被评估单位的未来持续经营期 1) 折现率 r 的确定 本次评估折现率采用权益资本报酬率,按照资本资产定价模型(CAPM)进行计 算,公式为: 式中: r--权益资本报酬率 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-22 - rf--无风险报酬率 rm--市场预期报酬率 β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ε--被评估单位的特性风险调整系数 2) 预测期 n 的确定 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年.二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收. 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 综上所述,本次评估山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投 资价值 ΣCi 计算公式为: 式中:C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值 C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值 非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流,因此不适宜采用折现现 金流量法,以其成本法的评估值进行计算. 八、 评估程序实施过程和情况 北京大正海地人资产评估有限公司接受北京首创股份有限公司的委托,对北 京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权之事宜涉及的山东梁 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-23 - 山海源水务有限公司股东全部权益进行评估,评估基准日经协商定于 2013 年12 月31 日.北京大正海地人资产评估有限公司 2013 年12 月27 日拟定评估计划并 确定了评估方案,评估工作于 2014 年1月5日正式开始,2014 年1月22 日现 场工作结束,2014 年2月17 日出具正式报告.主要评估工作过程如下: (一) 评估前期准备阶段 1. 2013 年12 月27 日,与委托方及被评估单位对本次评估的评估目的、评 估范围、评估基准日等评估基本事项协商一致,并与委托方签定《业务约定书》 , 制定评估工作计划; 2. 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作.评估 项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估资产申报工 作,收集资产评估所需文件资料. (二) 现场核实及评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史 及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况; 2. 对被评估单位提供的《资产评估明细表》与有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同被评估单位做出调整; 3. 根据《资产评估明细表》 ,按资产评估准则的要求,对评估范围内的各项 资产进行了勘察、核实; 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件; 5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 6. 查阅并收集相关资产的技术资料及验收资料;通过市场调研和查询有关 资料,收集价格资料; 7. 对评估范围内的资产及负债,在核实的基础上做出初步评估测算. (三) 评估汇总阶段 对各类资产评估的初步结果进行分析汇总,并进行全面审核,完成必要的调 整、修改和完善. (四) 编制提交评估报告阶段 撰写资产评估报告书,将评估报告初稿向委托方汇报和沟通,达成一致意见 后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,最后出 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-24 - 具正式资产评估报告书. 九、 评估假设 (一) 公开市场假设 (二) 资产原地续用; (三) 产权主体变动假设; (四) 企业持续经营; (五) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化; (六) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动; (七) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化 (八) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重大 的市场、技术突变情形; (九) 企业的主要经营资产在进水量达到设计规模后能够得到有效使用,不会 发生闲置等无效利用情况; (十) 企业人力资源、管理团队不发生重大变化,并且保持目前的经营方式持 续经营; (十一) 企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定 的时间和进度如期实现,并取得预期效益; (十二) 发生关联交易,为公平的市场交易价格; (十三) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. (十四) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整; (十五) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响; (十六) 假设企业在特许经营期限内能继续享有相关税费优惠政策; (十七) 假设相关的特许经营权协议及其补充协议能够如期执行; (十八) 本次评估假设山东梁山海源水务有限公司污水处理 BOT 项目经营期限 确定为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. 评估人员根据资产评估的要求,认定这些假设前提条件在评估基准日时成立, 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-25 - 当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时,评估人员将不承担由于前提条 件改变而推导出不同评估结果的责任. 十、 评估结论 本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算. (一) 资产基础法 1. 评估结果 在特许经营期内,评估基准日 2013 年12 月31 日山东梁山海源水务有限公 司纳入评估范围内的股东全部权益(净资产)账面值 4,954.37 万元,评估值为 8,593.56 万元,评估增值 3,639.19 万元,增值率为 73.45%.各类资产及负债的 评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 1 流动资产 746.83 746.83 - - 2 非流动资产 5,034.10 8,673.30 3,639.20 72.29 3 其中:固定资产 5.70 17.10 11.40 200.00 4 无形资产 5,027.20 8,655.00 3,627.80 72.16 5 递延所得税资产 1.20 1.20 - - 6 资产总计 5,780.94 9,420.13 3,639.19 62.95 7 流动负债 826.57 826.57 - - 8 非流动负债 - - - 9 负债合计 826.57 826.57 - - 10 净资产(所有者权益) 4,954.37 8,593.56 3,639.19 73.45 (二) 收益法 采用收益法山东梁山海源水务有限公司股东全部权益价值 8,553.00 万元.与 核实后账面值相比评估增值 3,598.63 万元,增值率为 72.64%. (三)确定评估结果 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》及补充协议,山东梁山海源水 务有限公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现,所以评估人员 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-26 - 以收益法评估结论为最终评估结论,即山东梁山海源水务有限公司股东全部权益在 2013 年12 月31 日所表现的市场价值为 8,553.00 万元. 十一、特别事项说明 (一) 截至本次评估基准日 2013 年12 月31 日,山东梁山海源水务有限公 司所占地块编号为梁国用 (2008) 第08-455 号, 证载权利人为梁山县污水处理厂, 尚未办理产权变更手续;山东梁山海源水务有限公司承诺,上述地块由山东梁山海 源水务有限公司实际控制和使用. (二) 山东梁山海源水务有限公司申报的全部房屋建筑物及构筑物均未办理 产权证,房屋建筑物及构筑物建筑面积等参数由山东梁山海源水务有限公司提供, 该部分房产产权和建筑面积的最终确定应以当地房地产管理局出具的产权证明为 准. (三) 2012 年5月8日,山东梁山海源水务有限公司因二期工程建设,与徐 炳伦签订了《资金借贷协议》 ,借款期限 1 年,借款人民币 340 万元,担保方为济 宁信达投资担保有限公司.根据协议规定,山东梁山海源水务有限公司以与梁山 县人民政府签订的 BOT 污水处理收费权合同作为质押,如东梁山海源水务有限公 司到期不能归还借款,徐炳伦有权接收污水处理收费权,并用梁山县政府拨付给 公司的污水处理费优先偿还借款. 山东梁山海源水务有限公司收到徐炳伦借款 340 万元后,全部付给了济南旭升建筑安装有限公司,济南旭升建筑安装有限公司为 该借款的实际使用人.2012 年6月6日,山东梁山海源水务有限公司与徐炳伦、 济南旭升建筑安装有限公司签订了《债务转让协议书》 ,协议书约定:山东梁山海 源水务有限公司将欠徐炳伦的 340 万元债务本息全部转给济南旭升建筑安装有限 公司承接,徐炳伦今后不得以任何理由,任何方式再向山东梁山海源水务有限公 司追索债权本息.山东梁山海源水务有限公司已作出承诺:上述情况属实,且污 水处理特许经营权质押已解除. (四) 根据 2007 年7月26 日签订的《山东省梁山县城市排水项目特许经营 协议》 ,一期工程(2 万吨/日)于2008 年初投入运行,特许经营权经营期限自该 协议生效之日起计算; 根据《山东省梁山县城市排水项目特许经营协议》补充协议,山东梁山海源 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-27 - 水务有限公司的特许经营权经营期限自二期工程验收合格之日起 29 年(二期工程 中的污水处理升级改造工程于 2010 年12 月20 日完工,并于 2010 年12 月30 日完成工程竣工验收;污水处理 3 万吨/日扩建工程于 2011 年8月26 日完工,并于2012 年11 月30 日完成工程竣工验收) . 另根据山东梁山海源水务有限公司(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公 司关于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》及梁山县人民 政府相关负责人的批复,二期扩建、升级改造工程已于 2011 年2月25 日投入试 运行, 并于 2011 年4月1日起按照特许经营补充协议规定的 5 万吨日处理能力及 1.14 元水价执行. 评估师经现场了解核实一期、二期工程为不可分割的统一体,故本次评中评 估师将一期、二期工程归为一个特许经营期限.即设定山东梁山海源水务有限公 司污水处理 BOT 项目经营期限为自 2011 年4月1日至 2040 年3月31 日. (五) 据根梁山县人民政府对(2011)4 号《山东梁山海源水务有限公司关 于污水处理厂出水水质达标确认及执行新水价、水量的请示》的批复:自2011 年4月1日起,暂按 1.14 元支付污水处理费.本次评估,假设企业在特许经营的期 限内,污水处理费保持基准日水平不变; (六) 至评估基准日,山东梁山海源水务有限公司的中水回用系统自建成后一直 没有运营使用,目前处于闲置状态; (七) 截止评估基准日,山东梁山海源水务有限公司进水量尚未达至预期设 计的规模,导致一期和二期部分工程和设备处于闲置状态,根据《山东省梁山县 城市排水项目特许经营协议》及其补充协议,至2018 年4月,山东梁山海源水务 有限公司进水量将达到设计规模,在此期间,一期和二期闲置污水处理设施将陆 续投入使用. (八) 至评估基准日,部分设备已报废,具体明细详见下表: 资产名称 单位 数量 原值 推流器 台466966.70 185kw 软启动风机柜 台132212.00 合计 99,178.70 (一) 评估程序受到限制的情形 1. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,而 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-28 - 是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借 助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. 2. 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部 分)做技术检测,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下 和在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断. (二) 评估基准日后重大事项 评估师做了尽职调查,未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项.在评估基准日后、评估结论使用有效期之内,如果资产 数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: 1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 2. 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时,委托方 应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值; 3. 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑,进行相应调整. (三) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任. 上述特别事项,评估师提请报告使用者注意. 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途,不能用于其他目 的和用途.因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关; (二) 本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的 资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用 者使用; (三) 评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用; (四) 未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引 用或者披露于公开媒体; (五) 自评估基准日起,市场条件或资产状况未发生重大变化时,本评估报 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-29 - 告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日 2013 年12 月31 日起至 2014 年12 月30 日止; (六) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进 行评估. 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-30 - 北京首创股份有限公司拟收购山东梁山海源水务有限公司股权项目资产评估报告 北京大正海地人资产评估有限公司 电话:010-8586 8816 传真:010-8586 8385 邮编:100025 地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区707 室-31 - 附件 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位专项审计报告 三、 委托方与被评估单位法人营业执照 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 五、 委托方和被评估单位的承诺函 六、 签字注册资产评估师的承诺函 七、 评估机构资格证书 八、 评估机构法人营业执照副本 九、 签字注册资产评估师资格证书 十、 资产评估业务约定书