证券代码:002155 证券简称:辰州矿业 上市地:深圳证券交易所 湖南辰州矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书(草案) 交易对方 注册/通讯地址 湖南黄金集团有限责任公司 长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15楼 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二零一四年六月 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 1 公司声明 湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称"公司" 、 "本公司"或"辰州矿业" ) 及全体董事保证本报告书内容的真实、 准确、 完整, 并对本报告书中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 本次重组相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形. 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告存在任何疑问,应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问. 本报告书所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、 确认或批准.本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 2 交易对方声明 本次重组的交易对方湖南黄金集团有限责任公司已出具承诺函, 保证其为本 次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义. 一、本次交易概况 本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿 业100%股权,其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%. 黄金洞矿业 100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南 省国资委核准的评估结果确定. 1、标的资产的评估情况 本次交易的评估基准日为 2013 年9月30 日.根据沃克森出具的《资产评估 报告》 (沃克森评报字[2014]第0129 号) ,截至评估基准日,黄金洞矿业经审计 后资产总额账面值 67,672.63 万元, 评估值 184,139.48 万元, 评估增值 116,466.85 万元, 增值率 172.10%; 负债总额账面值 34,928.63 万元, 评估值 34,664.79 万元, 评估减值 263.84 万元,减值率 0.76%;净资产账面值 32,744.00 万元,评估值 149,474.69 万元,评估增值 116,730.69 万元,增值率 356.49%.有关评估增值的 原因详见本报告书 "第四节 交易标的基本情况" 之 "三、 (三) 评估增值的原因" . 本次交易的标的资产以评估值为依据作价 149,474.69 万元,其中的 85%即127,053.49 万元,将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付;剩余 15%即22,421.20 万元,将由本公司以现金方式支付给黄金集团. 由于标的资产的评估报告尚需湖南省国资委的核准, 若在核准过程对标的资 产的评估结果进行调整,则本次交易价格等也将做相应调整. 2、发行股份情况 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即9.42 元/股. 按照本次交易标的评估值 149,474.69 万元, 其中 85%以发行股份方式支付计 算,本次交易将向黄金集团发行股份 13,487.63 万股. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 4 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除 权、除息行为,发行价格、发行数量将相应调整. 3、股份锁定安排 交易对方黄金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个 月内不得转让. 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整. 4、本次交易不再配套融资 在《重组预案》中,本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新 创投财富管理有限公司、 湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发 行股份募集配套资金, 但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法 在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得,经与三家特定投资者友好协 商, 本公司决定终止本次配套融资.本公司提请投资者注意本次重组的正式方案 与《重组预案》的这一差异. 二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排 根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》 (天职业字[2014]9095-2 号) ,黄 金洞矿业 2014 年预计实现的净利润为 4,912.31 万元. 在标的资产评估过程中, 沃克森选取了资产基础法的评估结果作为标的资产 的评估结论, 但黄金洞金矿黄金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取 了现金流折现法进行评估.黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定,与辰州 矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》 ,对黄金洞矿业在重组完成后三年 内的业绩进行了承诺,并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定. 预计本次重组在 2014 年内完成, 则补偿期为 2014 年、 2015 年和 2016 年 (若 2014 年内重组未能完成,则补偿期相应顺延) .根据矿权评估机构对相关矿权的 未来现金流预测结果,黄金洞采矿权和万古采矿权 2014 年、2015 年、2016 年扣 除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为 6,074 万元、 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 5 6,074 万元和 7,016 万元,三年累计为 19,164 万元.黄金集团在《重组预案》中 承诺的黄金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和 为19,300 万元,高于本次矿权评估所对应的净利润之和,黄金集团将仍然按照 《重组预案》中披露的业绩预测进行承诺,即:黄金洞矿业重组完成后三年内实 现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 19,300 万元. 如果经具有证券业务资格的会计师事务所审计的黄金洞矿业在补偿期累计 的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺的对应年度净利润预计 数之和,则在补偿期满后由黄金集团以股份和现金相结合的方式足额补偿差额, 其中: 补偿股份的数量=(黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和-黄 金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和) ÷黄金集团承诺的黄 金洞矿业在补偿期的净利润之和*黄金集团在本次交易中取得的股份数 补偿现金的金额=(黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和-黄 金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和) ÷黄金集团承诺的黄 金洞矿业在补偿期的净利润之和*黄金集团在本次交易中取得的现金对价 在补偿期届满时, 辰州矿业对标的资产进行减值测试,如期末减值额>黄金 集团补偿期限内补偿股份数*本次重组的股份发行价格+黄金集团补偿期内现 金补偿额,则黄金集团应另行补偿股份和现金. 另行补偿的股份数量= (期末减值额-黄金集团补偿期限内补偿股份数*本 次重组的股份发行价格-黄金集团补偿期内现金补偿额) *(本次重组中黄金集 团以标的资产获得的股份数*本次重组的股份发行价格÷本次重组中标的资产 交易价格)÷本次重组的股份发行价格 另行补偿的现金额= (期末减值额-黄金集团补偿期限内补偿股份数*本次 重组的股份发行价格-黄金集团补偿期内现金补偿额) *本次重组中黄金集团以 标的资产获得的现金对价÷本次重组中标的资产交易价格 在确定黄金集团应补偿的股份数后, 公司应在两个月内就补偿股份的回购事 宜召开股东大会,以总价 1.00 元的价格定向回购补偿的全部股份,并予以注销. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 6 黄金价格的波动对前述承诺利润的可实现性影响较大. 考虑到金价波动的事 前不可预测和事后不可控特征,矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发, 根据矿业权评估的有关准则选取 260 元/克作为未来的假设金价,且在整个矿山 服务年限内保持不变. 该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一 定差异, 会出现某段期间内的实际金价低于假设金价,而某段期间内的实际金价 高于假设金价的情形, 进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设(即 金价恒定在 260 元/克水平保持不变)条件下的承诺业绩出现差异.基于前述原 因, 黄金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺,并在补偿期满后一次性对 差额进行补偿. 需提请投资者注意的是, 黄金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益 的净利润之和进行承诺, 但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承 诺利润相一致. 本次交易的独立财务顾问中信证券认为: (1)本次交易标的资产的整体估值 方法为资产基础法, 但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行 评估.黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定,与辰州矿业就业绩补偿事项 在《购买资产协议》 、 《利润补偿协议》中进行了约定,对标的资产在补偿期内扣 除非经常性损益后的净利润之和进行承诺, 并在补偿期满后一次性就标的资产在 补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额, 采取股份 与现金相结合的方式进行补偿; (2)矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关 规定的要求,选取 260 元/克的价格作为未来的假设金价,且在整个矿山服务年 限内保持不变. 该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差 异, 会出现某段期间内的实际金价低于假设金价,而某段期间内的实际金价高于 假设金价的情形, 进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的 承诺利润出现差异. 黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺,并在补偿 期满后对差额一次性进行补偿, 主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不 变与实际金价的波动性特征不相符.采取该等补偿方式,在未来由于金价持续大 幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下, 上市公司的利益能够得到有效补偿. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 7 综上,本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公 允、合理、可行,能够维护上市公司及投资者的利益. 三、本次交易不构成重大资产重组 截至 2013 年末,公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22 万元、净资 产为 306,834.34 万元、 营业收入为 512,061.90 万元,本次交易标的资产的资产总 额为 67,672.63 万元、净资产为 32,744.00 万元、营业收入为 41,393.31 万元,于 评估基准日的评估值及作价为 149,474.69 万元 (最终评估结果还需湖南省国资委 核准) .标的资产的资产总额与评估值孰高值、净资产与评估值孰高值、营业收 入占公司 2013 年末合并报表资产总额、 净资产和营业收入的比例均未超过 50%. 本次交易不构成重大资产重组, 但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资 产,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核. 四、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为黄金集团,截至本报告书出具之日,黄金集团持有本 公司 34.54%的股份,为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易. 五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成借壳上 市,不会导致公司不符合股票上市条件 按本次交易标的资产评估值 149,474.69 万元 (其中的 85%以发行股份购买资 产方式支付) ,发行价格 9.42 元/股计算,本次交易完成后,黄金集团预计将持有 本公司 47,902.12 万股,占公司本次发行后总股本的 42.35%,依然为公司的控股 股东,湖南省国资委依然为公司的实际控制人.因此,本次交易不会导致公司实 际控制人发生变更,亦不构成借壳上市. 本次交易完成后,社会公众股为 65,212.31 万股,约占公司本次发行后总股 本的 57.65%,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 8 六、重大风险提示 投资者在阅读本报告时, 除应详细阅读其他章节提供的资料外,还应特别关 注以下风险因素: (一)审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可完成, 包括但不限于本公司及黄金集团 股东大会、 湖南省国资委对交易的正式批准、湖南省国资委对本次交易所涉及的 资产评估报告的核准、 本公司股东大会对黄金集团免于向公司全体股东发出收购 要约的批准、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查(如需) 以及中国证监会对本次交易的核准.因此,本次交易能否获得相关方和有关主管 部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性. (二)与黄金价格下跌有关的风险 影响黄金价格的因素众多,在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等 因素的影响,在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素 的影响,各因素间往往又相互影响,相互叠加.因此黄金价格的走势事前无法预 测,事后也无法掌控. 2000 年以来,国际金价整体呈现上涨的趋势,在2008 年下半年国际金价出 现深度回调后,自2009 年初起又继续保持单向上涨趋势,在2011 年9月6日曾 创下 1,920.38 美元/盎司的历史最高记录.2012 年第四季度开始,受多种因素影 响,国际金价开始出现持续下跌,2013 年全年累计跌幅达 27%,为自 2000 年以 来的首个下跌年度.未来黄金价格的走势仍然面临较大的不确定性. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 9 数据来源:Wind 资讯,数据截至 2014 年5月27 日. 相较于一般行业, 黄金采选企业的生产成本相对固定,黄金价格的变动对企 业净利润的影响更为直接,程度也更大.因此若未来金价持续下跌,将对黄金洞 矿业的盈利能力造成极大的负面影响,甚至可能导致黄金洞矿业的亏损,使得本 次交易无法继续进行. 在本次交易的评估及盈利预测过程中,假设未来的黄金价格为 260 元/克, 在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌 5%、10%和20%的情形下,其对本次 交易评估及盈利预测的影响结果如下: 单位:万元 项目 假设金价 (260 元/克) 下跌 5% (247 元/克) 下跌 10% (234 元/克) 下跌 20% (208 元/克) 对评估值的影响 采矿权评估价值 121,881.35 102,969.52 84,204.06 46,375.65 黄金洞矿业 100%股权评估值 149,474.69 130,562.86 111,797.40 73,968.99 对盈利预测的影响 《盈利预测审核报告》中黄金 洞矿业 2014 年净利润 4,912.31 3,159.83 1,407.36 -2,097.60 《矿权评估报告》 中2014-2016 年黄金洞采矿权和万古采矿权 扣除相关矿权价款摊销费用后 的净利润之和 19,164 14,990 10,849 2,499 (三)与标的资产盈利预测有关的风险 在对黄金洞矿业进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 10 谨慎的原则编制的. 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 如国家政策、 黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响, 有关黄金价格下跌对盈利预 测影响的定量分析详见前述重大风险提示之" (二)黄金价格下跌风险" .因此, 标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险. 此外, 黄金洞矿业除已形成储量的矿权外,尚有需进一步进行勘探及资源量 确认的矿权, 黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出,对于满足 条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化, 否则将勘探支出费用 化. 本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探 支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响, 因此黄金洞 矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差 异. (四)与资源储量及开发有关的风险 黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿 业下辖各矿区资源储量的数量和质量, 而资源储量的数量和质量依据各矿区的资 源储量核实报告确定.因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂 性, 使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较 大的差异, 一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利 影响,从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异. 同时,由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,采矿工作 具有相对较高的风险. 黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山 是否可行,但有关估算数据不一定准确.因此,黄金洞矿业所制订的采矿计划可 能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要, 从而也对其业务和经营业绩产生不 利影响. (五)与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 黄金洞矿业的主要产品(金精粉)主要销售给中南冶炼,中南冶炼为黄金集 团全资子公司.2012 年和 2013 年,黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分 别为 45,918.00 万元和 40,566.88 万元,占其营业收入的比例分别为 97.67%和98.00%.黄金洞矿业的销售客户集中,且构成关联交易,2012 年和 2013 年,新 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 11 增的关联交易占备考合并报表同类交易金额的比重分别为 8.86%和7.34%.该等 客户集中及关联交易的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼 均位于平江县内,距离较近,且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大,相较于销售给 山东、辽宁等省外冶炼企业,可以节约运输成本;同时,通过将产品集中销售给 中南冶炼,也有利于保持销售的稳定性,减少客户开拓成本,降低销售费用.此外, 与一般行业产品购销定价不同,金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金 现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定,十分透明. 若未来中南冶炼因环保、 技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久 性停产,不再向黄金洞矿业采购金精粉,则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户, 尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈, 金精粉一般也不会出现滞 销, 但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来 一定压力. 另外, 尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行 了行业惯用的产品定价原则, 销售价格公允透明,且控股股东黄金集团也已出具 了关于规范关联交易的相关承诺函, 但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司 及公司其他股东的利益的可能. (六)与环境保护有关的风险 作为矿产资源采选企业,在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废 弃物的排放及噪声的污染. 本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作,已投入 大量人力、 物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系. 近年来, 随着社会各界环保意识的加强, 我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方 面的环保力度, 实施了较严格的环保法律法规.如果国家未来提高环保标准或出 台更严格的环保政策, 可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上 升. (七)与安全生产有关的风险 本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险. 由于采 矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏, 当采矿活动造成地应力不均 衡时,采矿区可能塌陷,造成安全事故而影响正常生产.另外,在勘探及选矿过 程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能.这些技术 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 12 问题、 机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断,造成经 营成本增加,或人员伤亡. 本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建 立健全了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格按照国家的相关法律法规履 行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能. (八)与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险 报告期内, 黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过 证载开采规模的情形,尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年 开采规模已经超过实际年开采规模,不再存在超采行为,但仍然存在被有关国土 资源主管部门追加处罚的风险.为此,黄金集团已经承诺,如果黄金洞矿业或其 子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律 法规的行为被有关部门处罚, 因此给辰州矿业导致损失的,由其足额赔偿或补偿 给辰州矿业. (九)与标的资产整合有关的风险 本次交易完成后, 黄金洞矿业将成为本公司的子公司,上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验. 若公司的管理制度、 内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和 完善,可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响. (十)股市波动风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响, 加之交易需要一 定的时间周期方能完成,在此期间内,公司基本面及宏观经济形势的变化、国家 重大经济政策的调控、 股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司 股票价格的波动,给投资者带来投资风险. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 13 目录 公司声明 1 交易对方声明.2 重大事项提示.3 一、本次交易概况.3 二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排 4 三、本次交易不构成重大资产重组 7 四、本次交易构成关联交易.7 五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成借壳上市,不会导致公司不符合股 票上市条件.7 六、重大风险提示.8 目录.13 释义.17 第一节 交易概述.20 一、本次交易概况.20 二、本次交易的背景和目的.20 三、本次交易的决策过程.23 四、本次交易的主要内容.24 五、本次交易不构成重大资产重组 25 六、本次交易构成关联交易.26 七、董事会和股东大会表决情况 26 第二节 上市公司基本情况.27 一、公司基本情况.27 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 27 三、公司主营业务发展情况.30 四、公司主要财务数据.31 五、公司控股股东和实际控制人概况 32 第三节 交易对方基本情况.33 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 14 一、集团概况.33 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 33 三、股权控制关系.34 四、主要业务发展状况.35 五、主要财务数据.35 六、黄金集团下属企业情况.35 七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.37 第四节 交易标的基本情况.38 一、标的资产基本情况.38 二、本次交易涉及的矿业权情况 63 三、标的资产的评估情况.74 四、其他需要说明的情况.99 第五节 本次非公开发行股份情况 100 一、发行股份方案.100 二、发行股份前后主要财务数据对照表 101 三、发行股份后公司控制权变化情况 102 第六节 本次交易相关协议的主要内容.103 一、合同主体及签订时间.103 二、交易价格及定价依据.103 三、支付方式.103 四、业绩承诺与补偿.104 五、资产交付或过户的时间安排 106 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 106 七、与资产相关的人员安排.107 八、合同的生效、变更及终止.107 九、违约责任条款.107 第七节 本次交易的合规性分析 109 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 109 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 113 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 15 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 116 一、交易标的的定价依据及公平合理性分析 116 二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析 116 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的意见.117 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的意见.118 第九节 本次交易对上市公司的影响 119 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 119 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 126 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 131 四、本次交易对上市公司的其他影响分析 136 第十节 财务会计信息 138 一、标的资产最近两年财务数据 138 二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表 141 三、标的资产的盈利预测.148 四、辰州矿业的备考合并盈利预测 150 第十一节 同业竞争及关联交易 153 一、同业竞争.153 二、关联交易.154 第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 164 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 164 二、黄金集团对上市公司独立性的承诺 165 第十三节 本次交易的风险因素 168 一、审批风险.168 二、与黄金价格下跌有关的风险 168 三、与标的资产盈利预测有关的风险 169 四、与资源储量及开发有关的风险 170 五、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 170 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 16 六、与环境保护有关的风险.171 七、与安全生产有关的风险.172 八、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险.172 九、与标的资产整合有关的风险 172 十、股市波动风险.173 第十四节 其他重要事项.174 一、资金、资产占用及担保情况 174 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 174 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 175 四、未决诉讼情况.175 五、与重组有关的各方未因内幕交易被立案调查或处罚 175 六、重组完成之后上市公司的现金分红政策 175 七、有关主体买卖公司股票的自查情况 178 第十五节 对本次交易的结论性意见 182 一、独立董事意见.182 二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 183 三、法律顾问意见.184 第十六节 中介机构及有关经办人员 185 一、独立财务顾问.185 二、法律顾问.185 三、审计机构及盈利预测审核机构 185 四、资产评估机构.186 五、土地评估机构.186 六、矿业权评估机构.186 第十七节 公司及各中介机构声明 188 第十八节 备查文件 196 一、备查文件.196 二、备查地点.197 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 17 释义 在本重组报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 辰州矿业/上市公司 /公司/本公司 指 湖南辰州矿业股份有限公司 辰州有限 指 湖南辰州矿业有限责任公司,本公司前身 黄金集团/集团/控 股股东 指 湖南黄金集团有限责任公司 金鑫集团 指 湖南金鑫黄金集团有限责任公司,黄金集团曾用名 本次交易/本次重组 指 本公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有 的黄金洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为 中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司 新龙矿业 指 湖南新龙矿业有限责任公司 黄金洞矿业/标的资 产指湖南黄金洞矿业有限责任公司 大万矿业 指 湖南黄金洞大万矿业有限责任公司, 黄金洞矿业全资子 公司 枨冲矿业 指 浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司, 黄金洞矿业全资子公司 欣源矿业 指 湖南黄金洞欣源矿业有限公司, 黄金洞矿业控股子公司 黄金洞采矿权 指湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为c4300002010014120055845 的采矿权 黄金洞深部探矿权 指湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为T43120090302026745 的探矿权 黄金洞庵山探矿权 指湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为T43120100902042268 的探矿权 黄金洞边部探矿权 指湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为T43120081202019283 的探矿权 金塘坳探矿权 指湖南省国土资源厅授予黄金洞矿业的证号为T43420100902042013 的探矿权 万古采矿权 指湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为C4300002009114120047898 的采矿权 童源-和尚坡探矿权 指湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 18 T43120090402027176 的探矿权 张家洞探矿权 指湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为T43120100102038377 的探矿权 罗家塘探矿权 指湖南省国土资源厅授予大万矿业的证号为T43120081202019051 的探矿权 枨冲采矿权 指湖南省国土资源厅授予枨冲矿业的证号为C4300002010054110065962 的采矿权 枨冲探矿权 指湖南省国土资源厅授予枨冲矿业的证号为D430200 的探矿权 推断的内蕴经济资 源量(333) 指 推断的内蕴经济资源储量, 在普查地段内, 达到推断的 程度, 对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制, 沿 倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有 效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制,进行了 概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量. 控制的经济基础储 量(122b) 指 在详查地段内,达到了详查阶段控制的程度,经预可行 性研究认定为是经济的, 是未扣除设计、 采矿损失的部 分. 控制的内蕴经济资 源量(332) 指 在详查地段内,达到控制的程度,进行了概略研究,尚 无法确定其经济意义的那部分储量. 探明的经济基础储 量(111b) 指 在达到勘探阶段要求的勘探地段, 地质可靠程度和经济 意义达到可采储量的要求, 其中包括了可采储量即可行 性研究后属经济的,是扣除设计、采矿损失的部分. 甘肃加鑫 指 甘肃加鑫矿业有限公司,系公司控股子公司 甘肃辰州 指 甘肃辰州矿产开发有限责任公司,系公司全资子公司 国际金价 指 纽约商业交易所黄金价格 国内金价 指 上交所 2 号标准金锭现货交易价格 交易标的/标的资产 指 黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权 《框架协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 《购买资产协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿协议》 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 19 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/中信 证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问/律师事务 所指湖南启元律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 万源评估 指 湖南万源评估咨询有限公司 万源矿权 指 湖南万源矿业权评估咨询有限公司 审计基准日 指2013 年12 月31 日 评估基准日 指2013 年9月30 日 重组报告书/本报告 书指《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》 《公司章程》 指 《湖南辰州矿业股份有限公司章程》 《重组预案》 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第 53 号) 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 报告期 指2012 年、2013 年元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 标准金 指 同时满足规定质量标准(9999、9995、999、995)和规 定重量标准(50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤)黄金锭,其他为合质金.在金交所开业后,国家有 关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定, 将黄金 区分为标准金和合质金,实行不同的税务政策. 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 20 第一节 交易概述 一、本次交易概况 本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿 业100%股权,其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%. 黄金洞矿业 100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南 省国资委核准的评估结果确定.根据沃克森出具的《资产评估报告》 (沃克森评 报字[2014]第0129 号) ,黄金洞矿业 100%股权的评估值为 149,474.69 万元. 本次交易的总体方案如下图所示: 二、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策层面鼓励整体上市 为深化国有企业改革, 进一步推动国有经济布局和结构调整,完善国有资本 有进有退、 合理流动的机制, 国务院国资委及中国证监会出台了一系列政策鼓励 整体上市. 2006 年12 月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组 的指导意见》 (国办发[2006]97 号) ,提出"大力推进改制上市,提高上市公司质 量. 积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 21 司" . 2010 年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发 [2010]27 号) ,提出"支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产 业升级.支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重 组融资. 鼓励上市公司以股权、 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率. " 2013 年8月,国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与 所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》 (国资发产权[2013]202 号) ,提出"国有股东与所控股上市公司要结合发展规划,明确战略定位.在此 基础上,对各自业务进行梳理,合理划分业务范围与边界,解决同业竞争,规范 关联交易. 国有股东与所控股上市公司要按照 '一企一策、 成熟一家、 推进一家' 的原则, 结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等,研究提出解决同业竞争 的总体思路.要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,逐步将存 在同业竞争的业务纳入同一平台,促进提高产业集中度和专业化水平. " 在上述文件的支持和指导下,2006 年以来,大型国有企业优质资产注入或 整体上市不断涌现,有效提升了上市公司的核心竞争力. 2、黄金行业面临产业整合 作为全球黄金产量及消费量最大的国家, 我国黄金行业一直存在集约化水平 低、企业数量多、规模小的特征,整个行业存在进一步整合的空间. 基于上述行业背景, 加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未 来发展的大趋势. 为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程 度低等问题,2009 年5月8日,工信部原材料工业司、国家发改委产业协调司 联合组织召开《黄金工业发展专项规划(2009-2015 年) 》和《黄金工业产业发 展政策》专家论证会;2009 年9月,国土资源部、国家发改委、工信部等部委 联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》 ,明确提出了推进 矿产资源开发整合的目标任务及基本原则.在此市场环境与行业发展背景下,国 内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐, 加强资源扩张及整合, 提高产业集中度, 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 22 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度,扩大产能,降低成本,提高企业经济 效益.2012 年,我国前十大黄金企业集团共生产成品金 198.10 吨,占全国总产 量的比重为 49.14%,大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成. 3、黄金集团拟通过辰州矿业实现集团内优质黄金资源的整体上市 长期以来,湖南省的黄金企业呈现"多而小,小而散"的状况,资源流失较 大. 作为湖南省属大型国有企业集团,控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等 有色资源整合,实施规模经营,提高资源开发利用效率,避免同行业竞争,打造 综合型矿业集团的重要战略使命. 通过向上市公司注入优质黄金资源的方式实现 集团内优质黄金资源的整体上市, 是黄金集团整体战略中不可或缺的重要组成部 分. (二)本次交易的目的 1、储备优质矿产资源,增强上市公司核心竞争力 储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障, 也是矿业公司的 核心竞争力.与国内黄金行业上市公司相比,公司黄金资源储量有较大差距,截至2013 年末,公司保有的金金属资源储量约为 56 吨. 本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县, 平江县是湖南省的 黄金主产区, 资源储量极为丰富.黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资 源储量约 70 吨.通过本次重组,公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番,与 其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小;与此同时,公司未来还 将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会, 公司的核心竞争力将得到极大 提升. 2、扩大生产规模,提升上市公司盈利能力 本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产 的成熟矿山,原材料供应、交通、电力等配套设施完善,采选技术领先,生产工 艺稳定, 管理能力突出, 具备较大的产出规模和较强的盈利能力. 2012 年和 2013 年,黄金洞矿业含量金产量分别为 1,562 千克和 1,700 千克.随着未来黄金洞矿 业产能的逐步扩大, 黄金洞矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升,对上市 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 23 公司盈利能力的贡献也将进一步增加. 3、消除同业竞争,做大做强上市公司 作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台, 公司存在逐步整合黄金集 团旗下优质黄金资源、消除同业竞争的需求.本次交易的实施,将黄金集团持有 的相关黄金采选业务注入本公司,不仅优化整合了黄金资源,同时有助于消除控 股股东与公司的同业竞争,进一步增强上市公司的独立性. 通过本次交易,上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都 将得到进一步提升, 有利于做大做强上市公司平台,为上市公司后续实现对其他 内外部矿产资源的整合,实现外延式增长奠定基础. 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的决策过程 1、辰州矿业及黄金集团的决策过程 2013 年9月17 日,黄金集团董事会原则同意本次交易. 2013 年12 月5日,本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》. 2013 年12 月6日,本公司召开第三届董事会第十六次董事会,审议通过本 次重组预案及相关议案. 2014 年5月30 日,黄金集团董事会同意本次交易正式方案. 2014 年6月6日,本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重 组正式方案及相关议案.本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补 偿协议》. 2、有关主管部门的外部审批 2013 年9月3日,湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重 大资产重组有关事项的函》,同意启动本次重组有关工作. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 24 (二)本次交易尚需履行的决策过程 1、湖南省国资委对本次交易标的资产评估结果的核准; 2、湖南省国资委对本次交易的正式批准; 3、黄金集团股东会审议通过本次交易; 4、本公司股东大会对本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购 要约的批准; 5、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查(如需) ; 6、中国证监会对本次交易的核准. 四、本次交易的主要内容 本次交易为辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金, 购买黄金集团持有的 黄金洞矿业 100%股权.本次交易完成后,黄金洞矿业将成为上市公司全资子公 司,黄金集团仍为上市公司控股股东,湖南省国资委仍为上市公司实际控制人. (一)交易主体 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄金集团, 具体 情况详见本报告书"第三节 交易对方基本情况". (二)交易标的 本次交易的标的资产为黄金洞矿业 100%股权,具体情况详见本报告书"第 四节 交易标的基本情况". (三)交易价格及溢价情况 本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评 估且经湖南省国资委核准的评估结果确定.根据沃克森出具的《资产评估报告》 (沃克森评报字[2014]第0129 号) , 黄金洞矿业 100%股权的评估值为 149,474.69 万元,评估增值 116,730.69 万元,评估增值率为 356.49%. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 25 (四)本次交易的对价支付方式 本次交易拟购买资产价格的 85%即127,053.49 万元, 将以向黄金集团非公开 发行股份的方式支付;本次交易拟购买资产价格的 15%即22,421.20 万元,将在 交易完成后由本公司以现金方式支付给黄金集团. 本次交易非公开发行股份的价格为本公司第三届董事会第十六次会议决议 公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价,即9.42 元/股,发行股份数量为 13,487.63 万股. 在定价基准日至本次股票发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照相应比例进行除权、除 息调整, 本次非公开发行的股份数量亦作相应调整.最终的发行数量须经中国证 监会核准. 黄金集团承诺, 本次交易中取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让. 发行股份的具体情况详见本报告书"第五节 本次非公开发行股份情况". 五、本次交易不构成重大资产重组 截至 2013 年末,公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22 万元、净资 产为 306,834.34 万元、 营业收入为 512,061.90 万元,本次交易标的资产的资产总 额为 67,672.63 万元、净资产为 32,744.00 万元、营业收入为 41,393.31 万元,于 评估基准日的评估值及作价为 149,474.69 万元 (最终评估结果还需湖南省国资委 核准) .标的资产的资产总额与评估值孰高值、净资产与评估值孰高值、营业收 入占公司 2013 年末合并报表资产总额、 净资产和营业收入的比例均未超过 50%. 本次交易不构成重大资产重组, 但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资 产,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 26 六、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为黄金集团,截至本报告书出具之日,黄金集团持有本 公司 34.54%的股份,为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易. 七、董事会和股东大会表决情况 1、2013 年12 月6日,本公司召开第三届董事会第十六次会议,审议并通 过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与 本次重组有关的各项议案.在审议相关议案时,关联董事依法回避表决. 2、2014 年6月6日,本公司召开第三届董事会第十九次会议,审议并通过 了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各 项议案.在审议相关议案时,关联董事依法回避表决. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 27 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称:湖南辰州矿业股份有限公司 英文名称:HUNAN CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD 上市地点:深圳证券交易所 证券简称:辰州矿业 证券代码:002155 注册地址:湖南省沅陵县官庄镇 法定代表人:陈建权 注册资本:996,268,000 元 上市时间:2007 年08 月16 日 经营范围:黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶;金锭、锑 及锑制品、钨及钨制品的生产、销售;工程测量,控制地形、矿山测量(以上涉 及行政许可的,须凭本企业有效许可证书经营) ;经营商品和技术的进出口业务 (国家禁止和限制的除外) . 公司网址:www.hncmi.com 电话及传真:0745-4643501*2237;0745-4646208 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 (一)历史沿革 1、公司设立时的股权结构 2006 年4月18 日,辰州有限股东会审议通过,将辰州有限以截至 2005 年12 月31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产 35,826.80 万元人民 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 28 币为基础,按0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股,整体变更为股份有 限公司, 原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化. 2006 年5月18 日, 公司召开了创立大会;2006 年6月1日,公司在湖南省工商行政管理局办理了 变更登记,领取了注册号为 4300001006251 的《企业法人营业执照》 ,注册资本 为24,000.00 万元. 公司设立时的股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 82,415,369 34.340% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 15.483% 湖南西部矿业开发有限公司 36,775,329 15.323% 中国-比利时直接股权投资基金 29,684,211 12.368% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 11.521% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 6.380% 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.632% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.953% 合计 240,000,000 100.00% 2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况 (1)增资并购新龙矿业 为解决同业竞争、减少关联交易,2006 年12 月,辰州矿业向金鑫集团增发 5,300 万股新股作为支付对价,整体并购新龙矿业.2006 年12 月26 日,辰州矿 业完成工商变更登记,注册资本变更为 29,300.00 万元. 增资并购新龙矿业完成后,公司的股权结构如下: 股东名称 所持股份(股) 所占比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 135,415,369 46.217% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 12.682% 湖南西部矿业开发有限公司 36,775,329 12.551% 中国-比利时直接股权投资基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 5.226% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 29 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.600% 合计 293,000,000 100.00% (2)股份转让 为进一步规范公司股东的出资行为,2007 年5月20 日,经辰州矿业员工持 股会会员代表大会审议同意,湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股 份转让协议》 ,金鑫集团出资 30,442.17 万元人民币(约8.28 元/股)受让湖南西 部矿产开发有限公司所持辰州矿业 3,677.53 万股股份. 股东名称 所持股份(股) 所占比例 湖南金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 58.768% 北京清华科技创业投资有限公司 37,159,664 12.682% 中国-比利时直接股权投资基金 29,684,211 10.131% 上海土生鑫矿业投资发展有限公司 27,650,065 9.437% 深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 5.226% 深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 2.156% 湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 1.600% 合计 293,000,000 100.00% 3、首次公开发行并上市后的股权结构变动情况 2007 年8月,经中国证监会批准,辰州矿业向社会公开发行人民币普通股 9,800 万股,并在深圳证券交易所上市,发行后总股本 39,100 万股. 经公司 2007 年年度股东大会审议通过,公司以 2007 年末总股本 39,100 万 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股.转增后,公司股本增加 至54,740 万股. 经公司 2011 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 54,740 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税) ;同时,以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股.转增后,公司股本由 54,740 万股增至 76,636 万股. 经公司 2012 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 76,636 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金(含税) ;同时,以资本公积金向全体股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 30 东每 10 股转增 3 股.转增后,公司股本由 76,636 万股 99,627 万股. (二)公司前十大股东 截至 2014 年3月31 日,公司前十大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数 (万股) 持股比例 1 湖南黄金集团有限责任公司 34,414.49 34.54% 2 五矿有色金属控股有限公司 3,868.58 3.88% 3 深圳杰夫实业集团有限公司 1,650.90 1.66% 4 中国民生银行-银华深证 100 指数分级证券投资基金 772.11 0.78% 5 华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金 720.00 0.72% 6 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 587.80 0.59% 7 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投 资基金 550.53 0.55% 8 清华控股有限公司 546.00 0.55% 9 财通基金-光大银行-太平洋分级 1 号资产管理计划 445.50 0.45% 10 全国社保基金一一零组合 411.64 0.41% 合计 43,967.55 44.13% (三)最近三年控股权变动情况 最近三年公司的控股权未发生变动,控股股东为黄金集团,实际控制人为湖 南省国资委. (四)合法合规情况 最近三年公司及公司董事、 监事、 高级管理人员未受到中国证监会行政处罚, 最近 12 个月未受到深圳证券交易所公开谴责;公司及子公司不存在违规担保情 况. 三、公司主营业务发展情况 公司主营黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶,金锭、锑及 锑制品、 钨及钨制品的生产和销售.拥有国际领先的金锑钨选冶精细分离核心技 术,是全球第二大锑矿公司,国内十大黄金矿山和主要钨矿企业. 截至 2013 年末,公司拥有和控制矿业权 43 个,其中:探矿权 29 个,面积 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 31 479.67 平方公里;采矿权 14 个,面积 31.1839 平方公里;保有资源储量矿石量 3,524 万吨,保有储量金属量:金55,804 千克,锑247,448 吨,钨76,004 吨. 近年来,公司生产经营情况良好,主要产品产量呈增长趋势.2011-2013 年, 公司生产黄金分别为 6,374 千克、7,386 千克和 11,569 千克,其中自产黄金分别 为2,496 千克、 2,340 千克和 2,376 千克; 生产锑品 23,250 吨、 27,192 吨和 30,127 吨;生产钨品 1,899 标吨、2,149 标吨和 2,086 标吨. 2011-2013 年,公司实现营业收入分别为 408,142.19 万元、472,909.34 万元 和512,061.90 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 54,052.45 万元、 53,686.21 万元和 20,480.92 万元. 四、公司主要财务数据 报告期内,公司经审计的主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 445,185.22 455,794.99 367,385.31 总负债 132,481.49 160,011.77 117,139.42 股东权益合计 312,703.73 295,783.23 250,245.89 归属于母公司所有者的 权益合计 306,834.34 291,847.95 245,799.08 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 512,061.90 472,909.34 408,142.19 营业利润 22,811.85 63,688.54 70,485.54 利润总额 23,248.84 62,944.59 67,610.14 归属于母公司所有者的 净利润 20,480.92 53,686.21 54,052.45 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 32 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流 量净额 63,221.90 30,941.83 27,845.10 投资活动产生的现金流 量净额 -49,409.60 -54,160.37 -46,277.39 筹资活动产生的现金流 量净额 -35,413.84 23,623.61 -16,276.70 现金及现金等价物净增 加额 -21,622.52 403.51 -34,729.73 五、公司控股股东和实际控制人概况 公司控股股东为黄金集团,实际控制人为湖南省国资委. (一)公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 (二)公司控股股东基本情况 公司控股股东为黄金集团, 有关黄金集团基本情况详见本报告书 "第二节 交 易对方基本情况" . 湖南省国资委 湖南黄金集团有限责任公司 湖南辰州矿业股份有限公司 76.74% 34.54% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 33 第三节 交易对方基本情况 本次重组交易对方为黄金集团,黄金集团持有辰州矿业 34.54%股权,是辰 州矿业控股股东. 一、集团概况 公司名称:湖南黄金集团有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼 主要办公地点:长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼 法定代表人:黄启富 注册资本:60,000 万元 税务登记证:430111788008349 成立时间:2006 年4月13 日 经营范围:黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、 销售;资本运营和管理;矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务. (以上 国家法律法规禁止和限制的除外) 公司网址:http://www.hn-au.com 电话及传真:0731-85304688;0731-85304666 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2006 年1月26 日,经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫 黄金集团有限责任公司的批复》 (湘政函[2006]23 号)同意,湖南省国资委以辰 州矿业、 新龙矿业、 黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州 矿业、 新龙矿业、 黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 34 为出资,共同设立金鑫集团,其中湖南省国资委出资 11,797.90 万元,中国黄金 集团公司出资 3,576.45 万元,分别占总注册资本的 76.74%和23.26%. 2007 年12 月27 日,金鑫集团股东会作出决议,同意股东同比例增资,其 中湖南省国资委增资 1,040.84 万元,中国黄金集团公司增资 315.48 万元,资本 公积转增股本 3,565.03 万元, 未分配利润转增股本 4,004.30 万元,金鑫集团注册 资本增加至 24,300 万元. 2009 年5月25 日,金鑫集团股东会作出决议,同意以未分配利润 3,700 万 元转增注册资本,金鑫集团注册资本增加至 28,000 万元. 2011 年11 月17 日,金鑫集团股东会作出决议,同意以现金分红款 3,070.25 万元,资本公积 339.31 万元,未分配利润 28,590.44 万元,合计 32,000 万元增加 注册资本,金鑫集团注册资本增加至 60,000 万元. 经金鑫集团股东会和湖南省人民政府同意,金鑫集团于 2012 年11 月23 日 更名为湖南黄金集团有限责任公司. 截至本报告书出具之日,黄金集团股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 湖南省国资委 46,044.00 76.74% 中国黄金集团公司 13,956.00 23.26% 合计 60,000.00 100.00% 三、股权控制关系 截至本报告书出具之日,湖南省国资委持有黄金集团 76.74%的股权,是黄 金集团的控股股东及实际控制人. 湖南省国资委 中国黄金集团公司 黄金集团 76.74% 23.26% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 35 四、主要业务发展状况 黄金集团主要从事黄金和其他有色金属矿产资源的投资、 开发利用及相关产 品的生产和销售、资本运营、资产管理、矿山采选冶等工艺、工程的设计、咨询 及技术服务.是国内第七大产金公司、第二大产锑公司、重要产钨公司,是中国 黄金协会常务理事单位、 中国钨业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会理 事单位. 集团坚持"黄金为主、多金属并举、深度延伸"的发展战略,以"扩规模、 降成本、增效益"为主线,以"转方式、调结构、增效益"为重点,做优做强黄 金主业,有效拓展有色金属领域.2011-2013 年,黄金集团合并口径营业收入分 别为 45.38 亿元、55.02 亿元和 57.37 亿元,净利润分别为 5.25 亿元、5.65 亿元 和0.36 亿元. 五、主要财务数据 最近三年,黄金集团主要财务数据如下(已经审计) : 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 753,582.77 740,254.61 621,462.56 负债总额 370,903.98 360,455.00 292,567.35 所有者权益 387,678.79 379,799.60 328,895.22 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 573,717.94 550,212.93 453,833.88 利润总额 10,951.42 70,491.45 68,570.66 净利润 3,633.78 56,526.90 52,480.20 六、黄金集团下属企业情况 截至本报告书出具之日,集团现拥有子公司 10 家,其中全资子公司 4 家, 控股子公司 4 家,参股子公司 2 家. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 36 除辰州矿业外,集团下属其他公司的情况如下: 公司名称 成立 时间 注册资本 注册地 营业范围 黄金洞矿业 2001.12 28,880 万元 湖南省平江 县黄金洞乡 金矿采选; 其它矿产品脱砷; 黄金、 白银、 铜、砷、硫的冶炼、加工;矿山采、选、 冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科 技交流服务;汽车运输及维修;矿山机械 修造;餐饮服务. 中南冶炼 2006.8 37,000 万元 湖南省平江 县工业园区 硫酸、三氧化二砷的生产、批发、销售; 黄金等有色金属收购、冶炼;黄金及副产 品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售; 黄金生产技术的研究开发、 咨询服务. 湖南时代矿 山机械制造 有限责任公 司1997.10 5,393.63 万元 长沙市岳麓 区麓枫路46 号 矿山机械产品及配件、耐纳特橡胶制品、 玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服 务,矿山新技术产品的研究、开发、矿山 设备的安装及维修,环保设备的生产、销 售及相关的技术服务,金属材料的销售. 湖南金水塘 矿业有限责 任公司 1992.1 7,067 万元 湖南省祁东 县官家嘴镇 清联居委会 第二组 铅矿、锌矿地下开采、综合回收铜;外购 原矿加工、销售;收购原木. 湖南省财鑫 好望谷置业 有限公司 2012.6 3,000 万元 长沙市芙蓉 区韶山路78 号鑫天大厦九层 凭本企业资质证书方可从事房地产开发、 经营;金属材料、建筑装饰材料(不含硅 酮胶)的销售. 湖南黄金集 团矿业投资 有限公司 2013.4 1,000 万元 长沙市天心 区劳动西路 嘉盛商务广 场 矿业项目投资;工程勘察设计、施工;资 本运营管理. 湘金国际投 资有限公司 2013.10 100 万 美元 香港湾仔告 士打道56 号东亚银行 投资控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 37 港湾中心13 楼 湖南宝山有 色金属矿业 有限责任公 司2007.9 23,600 万元 湖南省桂阳 县鹿峰街道 宝山路30 号 黑色、 有色金属采矿、 选矿、 冶炼及贸易; 机械加工;汽车运输;货场出租;货物储 运、修理、土石方施工、计量、化验、货 物中转、运输代理服务、旅游服务项目投 资. 湖南鼎堃贵 金属有限公 司2012.11 1,000 万元 益阳市金山 北路 413 号金、银等贵金属和其他矿产资源的进口和 产成品、半成品、副产品销售;矿山机械 设备和建筑装饰材料的销售及出口 七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人 员的情况 截至本报告书出具之日,黄金集团持有发行人 34.54%股权,是辰州矿业的 控股股东. 黄金集团与发行人的股权控制关系如下: 截至本报告书出具日, 黄金集团向辰州矿业推荐董事、高级管理人员的情况 如下: 姓名 本公司职务 在黄金集团的任职情况 黄启富 董事 董事长 陈泽吕 董事 总经理 黄金集团 辰州矿业 34.54% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 38 第四节 交易标的基本情况 一、标的资产基本情况 本次交易标的为黄金洞矿业 100%股权. (一)基本情况 公司名称:湖南黄金洞矿业有限责任公司 注册地址:湖南省平江县黄金洞乡 办公地点:湖南省平江县黄金洞乡 法定代表人:冯祥平 注册资本:28,880 万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号:430626000003747 组织机构代码证号:18644317-5 税务登记证号:430626186443175 成立时间:2001 年12 月20 日 经营范围:金矿采选;其它矿产品脱砷;黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、 加工;矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务;汽车 运输及维修;矿山机械修造;餐饮服务. 公司网址:http://www.hjdmi.com 电话及传真:0730-6689538;0730-6689538 (二)历史沿革 黄金洞矿业的前身为冶金工业部黄金洞金矿,1989 年5月30 日,湖南省黄 金工业公司出具 《关于改变 "冶金工业部湘西金矿" 等六个单位名称的通知》 ((89) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 39 湘黄金字第 01 号) , 将原 "冶金工业部黄金洞金矿" 更名为 "湖南省黄金洞金矿" . 1989 年7月, "冶金工业部黄金洞金矿"注册登记为"湖南省黄金洞金矿" ,为 全民所有制企业. 1、2001 年12 月黄金洞矿业设立 2001 年10 月10 日,湖南省黄金工业总公司出具《关于省黄金洞金矿实施 改制的批复》 (湘金办[2001]064 号) ,批准湖南省黄金洞金矿进行现代企业制度 改革. 2001 年11 月8日,益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师 [2001]评字第 210 号《资产评估报告》 ,截止评估基准日 2001 年10 月31 日,湖 南省黄金洞金矿经评估后净资产为 849.34 万元. 2001 年12 月13 日,湖南省财政厅、湖南省经济贸易委员会分别出具《关 于省黄金洞金矿改制国有资产处置及国有股权管理方案的批复》 (湘财权函 [2001]161 号)及《关于同意湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任 公司的实施方案的批复》 (湘经贸企业[2001]830 号) ,批复同意湖南省黄金工业 总公司在对黄金洞金矿改制的基础上,组建湖南黄金洞矿业有限公司.拟组建的 湖南黄金洞矿业有限公司总股本为 507.42 万元,其中,湖南省黄金工业总公司 以黄金洞金矿经营性净资产 267.42 万元投入, 占总股本的 52.7%, 湖南省黄金洞 金矿工会(社团法人股)出资 240 万元,占总股本的 47.3%,同意将黄金洞金矿 非经营性资产 581.41 万元剥离. 2001 年12 月13 日,益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会 (2001)验字第 155 号《验资报告》 ,对黄金洞矿业改制时的出资情况进行了审 验. 2001 年12 月20 日,黄金洞矿业取得了平江县工商行政管理局核发《企业 法人营业执照》 (工商注册号 4306261001188) . 黄金洞矿业设立时,股东结构如下: 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 40 股东名称 出资额(万元) 所占比例 湖南省黄金工业总公司 267.42 52.70% 湖南省黄金洞金矿工会 240.00 47.30% 合计 507.42 100.00% 2、2005 年10 月增资至 752.532 万元 2005 年4月19 日,黄金洞矿业第八次股东会作出决议,同意公司 2004 年 的净利润在提取法定公积金、 任意公益金、 分配利润后的剩余部分转入资本公积, 适当时候转增股本. 2005 年8月18 日,益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字 (2005)第145 号《验资报告》 ,确认黄金洞矿业已将未分配利润 245.112 万元 转增股本,黄金洞矿业的注册资本由 507.42 万元增加至 752.532 万元, 2005 年10 月19 日,黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登 记.本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 湖南省黄金工业总公司 396.590 52.70% 湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 注355.942 47.30% 合计 752.532 100.00% 注:2005 年10 月10 日,湖南省黄金洞金矿工会获得岳阳市总工会颁发的(岳市工)法证 字第 0803 号 《湖南省基层工会社团法人证书》 , 湖南省黄金洞金矿工会更名为湖南黄金洞矿 业有限责任公司工会. 3、2006 年5月增资至 1,082.532 万元 2006 年4月1日,黄金洞矿业第十次股东会作出决议,同意将未分配利润 330 万元转增股本,其中,湖南省黄金工业总公司转增 173.91 万元,湖南黄金洞 矿业有限责任公司工会转增 156.09 万元. 2006 年4月19 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2006] 第118 号《验资报告》 .确认黄金洞矿业已将未分配利润 330 万元转增股本,黄 金洞矿业的注册资本由 752.532 万元增加至 1,082.532 万元. 2006 年5月9日,黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 41 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 湖南省黄金工业总公司 570.500 52.70% 湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 512.032 47.30% 合计 1,082.532 100.00% 4、2006 年7月增资至 2,320 万元 2006 年1月26 日,湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于设立湖南金 鑫黄金集团有限责任公司的批复》 (湘政函[2006]23 号) ,同意由湖南省国资委以 辰州矿业、 新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰 州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金(以下 简称"两金" )及利息作为出资设立金鑫集团;同意中国黄金集团公司将其对辰 州矿业、 新龙矿业、 黄金洞矿业 3 家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到 集团公司后,所形成的集团公司对子公司的债权,根据需要转为对子公司增资. 2006 年6月25 日,黄金洞矿业第十一次股东会审议通过《关于资本公积和 盈余公积转增股本的议案》 、 《关于黄金开发基金和地质勘探贷款债转股的议案》 、 《关于增加注册资本的议案》等. 2006 年6月28 日, 益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2006] 第296 号《验资报告》 .确认黄金洞矿业已将资本公积 477.92 万元、盈余公积 236.55 万元、债权(两金)523.00 万元转为实收资本,公司注册资本由 1,082.532 万元增加至2,320万元. 其中股东金鑫集团用资本公积转增注册资本 251.86 万元、 用盈余公积转增注册资本 124.64 万元、用债权(两金)转增注册资本 523.00 万元,合计增加注册资本 899.51 万元;股东湖南黄金洞矿业有限责任公司工会用 资本公积转增注册资本 226.06 万元、用盈余公积转增注册资本 111.91 万元,合 计增加注册资本人民币 337.96 万元. 2006 年7月18 日, 黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 42 金鑫集团 1,470.00 63.36% 湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 850.00 36.64% 合计 2,320.00 100.00% 5、2007 年5月增资至 4,859 万元 2006 年12 月21 日,湖南省国土资源厅出具《关于处置湖南黄金洞矿业有 限责任公司采矿权价款的通知》 ,决定对黄金洞矿业采矿权价款按改制企业的有 关规定办理,省级一次性收缴采矿权评估价款1 807.29 万元的 25%(即201.82 万元) ,剩余 75%(即605.47 万元)用于原企业改制成本. 黄金洞矿业第十二次股东会审议通过《关于采矿权价款转增股本的议案》 、 《关于增加注册资本的议案》等,同意黄金洞矿业增加注册资本 2,539 万元,其 中采矿权价款转增注册资本 605.47 万元,资本公积转增注册资本 128.66 万元, 未分配利润转增 1,804.87 万元,黄金洞矿业注册资本增加至 4,859 万元. 2007 年1月20 日,湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字(2007) 第168 号《验资报告》 ,确认公司已将增资款缴足.其中,金鑫集团本次增加股 本1,830.00 万元, 以资本公积转增 81.48 万元, 以未分配利润转增 1,143.05 万元, 以采矿权价款新增 605.47 万元;湖南黄金洞矿业有限责任公司工会本次增加股 本709.00 万元,以资本公积转增 47.18 万元,以未分配利润转增 661.82 万元. 2007 年5月30 日, 黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 金鑫集团 3,300.00 67.91% 湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 1,559.00 32.09% 合计 4,859.00 100.00% 6、2008 年7月股权转让(解除工会持股)并增资至 8,559 万元 2008 年5月26 日,黄金洞矿业第二届四次员工会员代表大会作出决议,同12006 年8月21 日,国土资源部出具"国土资采矿评认[2006]338 号" 《采矿权评估结果确认书》,确认经 北京红晶石投资咨询有限责任公司评估的黄金洞金矿采矿许可证价值为 807.29 万元(红晶石评报字[2006] 第67 号总第 725 号《采矿权评估报告书》 ). 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 43 意《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司员工股股权转让议案及其说明》 . 2008 年6月14 日,黄金洞矿业第十三次股东会审议通过《关于湖南金鑫黄 金集团收购工会社团员工股份的议案》 、 《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议 案》 、 《关于增加注册资本的议案》 . 根据《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》 ,金鑫集团出 资4,800 万元收购湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团所持 32.08%的股权, 定 价原则为工会社团所持黄金洞矿业股权对应的经评估净资产的 1.78 倍,经评估 确认,黄金洞矿业净资产为 8,415.33 万元,其中工会社团占 2,699.64 万元.2008 年6月14 日,湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团与金鑫集团签订《股权转 让协议》 . 根据 《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议案》 、 《关于增加注册资本的议 案》 ,黄金洞矿业及大万矿业账面欠金鑫集团 3,700 万元,拟将该债务进行债转 股.债转股后,公司总股本增至 8,559 万元. 2008 年7月20 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2008] 第138 号《验资报告》 ,确认黄金洞矿业已收到股东金鑫集团缴纳的新增注册资 本(实收资本)3,700 万元. 2008 年7月29 日, 黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记, 企业类型变更为有限责任公司(法人独资),工商注册号变更为430626000003747.本次股权变更之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 金鑫集团 8,559.00 100.00% 合计 8,559.00 100.00% 7、2009 年7月增资至 15,559 万元 2009 年6月18 日,金鑫集团出具湘金鑫司[2009]25 号《关于同意湖南黄金 洞矿业有限责任公司增加注册资本的批复》 ,同意对黄金洞矿业以货币形式增加 注册资本 7,000 万元. 2009 年6月29 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009] 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 44 第225 号《验资报告》 ,确认股东 7,000 万元增资款已缴足,黄金洞矿业注册资 本由 8,559 万元增加至 15,559 万元. 2009 年7月1日,黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 金鑫集团 15,559.00 100.00% 合计 15,559.00 100.00% 8、2012 年5月第六次增资至 20,322 万元 2012 年3月27 日,黄金洞矿业股东作出决议,同意对黄金洞矿业以货币形 式增资 4,763 万元,黄金洞矿业的注册资本由 15,559 万元增加至 20,322 万元. 2012 年4月27 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012] 第A-206 号《验资报告》 ,确认股东 4,763 万元增资款已缴足. 2012 年5月16 日, 黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 金鑫集团 20,322.00 100.00% 合计 20,322.00 100.00% 9、2013 年6月第七次增资至 28,880 万元 2013 年3月27 日,黄金洞矿业股东作出决议,同意对黄金洞矿业以货币形 式增资 8,558 万元,黄金洞矿业的注册资本由 20,322 万元增加至 28,880 万元. 2013 年6月5日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2013] 第A-176 号《验资报告》 ,确认股东 8,558 万元增资款已缴足. 2013 年6月5日,黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,黄金洞矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金集团 28,880.00 100.00% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 45 合计 28,880.00 100.00% (三)股权及控制结构 1、黄金洞矿业股权结构图 截至本报告书出具之日,黄金洞矿业的股权及控制结构如下: 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影 响的内容. 3、原高管人员的安排 本次重组后, 黄金洞矿业原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原 有的管理机构和管理人员. 若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整. 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他 安排. (四)下属子公司基本情况 截至本报告书出具之日,黄金洞矿业拥有两家全资子公司及一家控股子公 司. 湖南省国资委 中国黄金集团公司 100.00% 黄金集团 76.74% 黄金洞矿业 23.26% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 46 1、全资子公司—湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 (1)基本信息 公司名称:湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 注册地址:平江县三阳乡万古村 法定代表人:王传宗 注册资本:6,000 万元 成立时间:2003 年9月11 日 经营范围:金矿采选;原矿及金精粉收购、销售. (2)历史沿革 1)2003 年9月大万矿业前身岳阳名都置业有限公司成立 2003 年8月8日,黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保、吴亚辉签订《组建公司 协议书》决议设立岳阳名都置业有限公司.2003 年8月15 日,岳阳名都置业有 限公司股东会作出决议,同意以货币形式出资 1000 万元,其中黎碧出资 300 万元、黎明出资 600 万元、杨凌宇出资 20 万元、汪玉保出资 30 万元、吴亚辉出资 50 万元. 2003 年9月3日,岳阳公众有限责任会计师事务所出具公众所验字[2003] 第162 号《验资报告》 ,确认股东出资 1,000 万元已缴足.2003 年9月11 日,岳 阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商登记. 岳阳名都置业有限公司设立时,股东结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黎明 600.00 60.00% 黎碧 300.00 30.00% 吴亚辉 50.00 5.00% 汪玉保 30.00 3.00% 杨凌宇 20.00 2.00% 合计 1,000.00 100.00% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 47 2)2006 年11 月股权转让 2006 年9月30 日,黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉与金鑫集团签订 《股权整体转让合同》 , 将岳阳名都置业有限公司 100%股权转让给金鑫集团, 经 协商作价 2,100 万元. 2006 年11 月7日, 岳阳名都置业有限公司股东会作出决议, 同意股东黎碧、 黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉将其持有的全部股权转让给金鑫集团. 2006 年11 月20 日,岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成 工商变更登记.本次股权转让完成后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 金鑫集团 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 3)2007 年8月股权转让 2007 年8月17 日,岳阳名都置业有限公司股东作出决定,同意金鑫集团将 其持有的岳阳名都置业有限公司 100%股权以 2,100 万元价格转让给黄金洞矿业. 2007 年12 月29 日,岳阳名都置业有限公司在平江县工商行政管理局完成 工商变更登记.本次股权转让完成后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 4)2008 年1月更名为大万矿业 2007 年11 月26 日,岳阳名都置业有限公司股东作出决定,同意将名称变 更为"湖南黄金洞大万矿业有限责任公司" .2008 年1月16 日,大万矿业在平 江县工商行政管理局完成工商变更登记. 5)2008 年5月吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司并增资至 1,300 万元 2008 年1月3日,大万矿业股东作出决定,同意吸收合并黄金洞矿业下属 的全资子公司——平江县众瀚矿业有限责任公司, 并将其注册资本 300 万元并入 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 48 大万矿业. 2008 年3月25 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所评字[2008] 第005 号 《评估报告》 ,确定以 2007 年12 月31 日为评估基准日的平江县众翰矿 业有限公司资产总额为 1,577.93 万元, 负债总额为 1,277.78 万元, 净资产为 300.15 万元. 2008 年5月15 日, 湖南公众会计师事务所有限公司出具湘公会司验字[2008] 第162 号《验资报告》 ,确认已收到黄金洞矿业以其拥有的被吸收合并公司平江 县众翰矿业有限公司的净资产交纳的注册资本 300 万元. 2008 年5月20 日,大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次股权变更完成后,股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 1,300.00 100.00% 合计 1,300.00 100.00% 6)2009 年12 月增资至 3,000 万元 2009 年12 月5日,大万矿业股东作出决定,同意黄金洞矿业以货币形式增 资1,700 万元,大万矿业的注册资本由 1,300 万元增加至 3,000 万元. 2009 年12 月8日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009] 第430 号《验资报告》 ,确认股东增资款 1,700 万元已缴足. 2009 年12 月14 日,大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 100.00% 7)2012 年12 月增资至 6,000 万元 2012 年9月15 日,大万矿业股东作出决定,同意黄金洞矿业以货币形式增 资3,000 万元,大万矿业的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 49 2012 年9月18 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012] 第A-476 号《验资报告》 ,确认股东增资款 3,000 万元已缴足. 2012 年9月19 日,大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 100.00% 2、全资子公司—浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司 (1)基本信息 公司名称:浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司 注册地址:浏阳市枨冲镇牙际山村 法定代表人:王大联 注册资本:1,000 万元 成立时间:2011 年7月27 日 经营范围:矿产品批发. (涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件 方可经营) (2)历史沿革 1)2011 年7月枨冲矿业成立 2011 年7月21 日,黄金洞矿业决议出资 1,000 万元成立枨冲矿业,并制定 了枨冲矿业公司章程. 2011 年7月22 日,湖南金信达会计师事务所有限公司出具了湘金信达验字 (2011)第6038 号《验资报告》 ,确认股东出资 1,000 万元已缴足. 2011 年7月27 日,枨冲矿业在浏阳市工商行政管理局完成工商登记. 枨冲矿业设立时,股东结构如下: 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 50 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 枨冲矿业自成立以来,股权结构未发生变化. 3、控股子公司—湖南黄金洞欣源矿业有限公司 (1)基本信息 公司名称:湖南黄金洞欣源矿业有限公司 注册地址:湖南省平江县安定镇新华村 法定代表人:肖旭峰 注册资本:900 万元 成立时间:2010 年3月12 日 经营范围:黄金矿石销售. (2)历史沿革 1)2010 年3月欣源矿业设立 2010 年2月5日,欣源矿业股东会对设立公司形成决议,同意公司注册资 本为 400 万元, 黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方式出资 204 万元和 196 万元. 2010 年 3月 1 日, 湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字[2010] 第043 号《验资报告》 ,确认股东出资 400 万元已缴足. 2010 年3月12 日,欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商登记.欣源 矿业设立时,股东结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 204.00 51.00% 岳阳核工业开源矿业有限公司 196.00 49.00% 合计 400.00 100.00% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 51 2)2012 年3月增资至 900 万元 2012 年5月17 日,欣源矿业股东会作出决议,同意将公司注册资本由 400 万元增加到 900 万元, 黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方 式增资 255 万元和 245 万元. 2012 年6月26 日,湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字 [2012]第A-304 号《验资报告》 ,确认股东 500 万元增资款已缴足. 2012 年9月5日,欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记. 本次增资之后,欣源矿业股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例 黄金洞矿业 459.00 51.00% 岳阳核工业开源矿业有限公司 441.00 49.00% 合计 900.00 100.00% (五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权属 (1)土地使用权 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括:出让地 14 宗,面积 32.35 万平方米;集体建设用地 1 宗,面积 6,515.3 平方米;临时用 地1宗,面积 10,854 平方米.具体如下: 序号土地使用权 使用 权人 座落 用途 类型 面积 (㎡) 终止日期 1 平国用(2010) 第1759号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金福村 工业 出让 100,207 2060.7.2 2 湘国用(2014) 第041号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 8,606 2064.4.2 3 湘国用(2014) 第042号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 11,699 2064.4.2 4 湘国用(2014) 第043号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 28,393 2064.4.2 5 湘国用(2014) 第044号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 2,211 2064.4.2 6 湘国用(2014) 第045号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 18,000 2064.4.2 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 52 7 湘国用(2014) 第046号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 12,807 2064.4.2 8 湘国用(2014) 第047号 黄金洞 矿业 黄金洞乡 金塘村 采矿用 地 出让 32,267 2064.4.2 9 平国用(2013) 第2610号 大万 矿业 三阳乡 张家村 工业 出让 11,628 2063.8.29 10 平国用(2013) 第2611号 大万 矿业 三阳乡 张家村 工业 出让 61,793 2063.8.29 11 平国用(2013) 第2612号 大万 矿业 三阳乡 张家村 工业 出让 1,373 2063.8.29 12 平国用(2014) 第0870号 大万 矿业 三阳乡 万古村 工业 出让 17,362 2056.8.28 13 平国用(2014) 第0907号 大万 矿业 三阳乡 张家村 商务 金融 出让 15,284 2054.2.19 14 平国用(2014) 第1312号 大万 矿业 三阳乡 甲山村 工业 出让 1,888 2064.4.29 15 浏集用(2013) 第00639号 枨冲 矿业 牙际山村 水联组 工业 批准拨 用企业 用地 6,515.3 - 16 [2013]平国土资 临字第02号 大万 矿业 三阳乡 甲山村 临时工 棚、堆 放材料 临时 用地 10,854 2015.11.13 黄金洞矿业及其下属子公司取得土地使用权证均已支付土地出让金,不存 在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形.不存在产权纠纷或 潜在纠纷. 枨冲矿业目前办公区域所在地为集体建设用地(浏集用(2013)第00639 号) .根据《中华人民共和国土地管理法》的规定,"农民集体所有的土地的使 用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划 并依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转 移的除外."根据《湖南省集体建设用地管理暂行办法》、《长沙市集体建设用 地使用权流转管理暂行办法》 ,"兴办各类工商企业"的建设项目可以使用集体 建设用地.枨冲矿业收购集体所有制企业湖南省浏阳枨冲金矿的资产,取得集 体建设用地,并获得了 《集体土地建设用地使用证》,符合上述土地管理规定. 除前述土地外,枨冲矿业尾矿库设施目前占用的 90.39 亩土地尚未取得土地使用 权证, 该等用地尚未完成土地转用、 征收、 出让手续, 不符合现行土地管理规定. 根据湖南省国土资源厅及浏阳市国土资源局出具的书面说明, "公司已支付有关 土地补偿费, 尚未办理土地使用权证.国土资源管理部门将尽快办理有关土地审 批和出让手续, 依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司,不存在法 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 53 律障碍. "并且,黄金集团承诺, "如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇牙际山村的 尾矿库未能有效取得土地使用权,导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损 失,则由本公司予以赔偿. "2012 年和 2013 年,枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞 矿业合并口径出矿量的 4.36%和6.45%,营业收入占合并口径营业收入的 1.63% 和3.02%,占比较低.综上,枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性 障碍. (2)房屋所有权 截至本报告出具之日,黄金洞矿业及子公司拥有的房屋所有权 41 项,建筑 面积合计 52,445.67 平方米,明细如下: 序号房屋所有权 所有 权人 座落 用途 面积(㎡) 1 平房权证长字第20139786号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 1,571.67 2 平房权证长字第20139787号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 1,035.01 3 平房权证长字第20139788号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 1,184.87 4 平房权证长字第20139789号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 宿舍 4,444.15 5 平房权证长字第20139776号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 办公 780.54 6 平房权证长字第20139782号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 618.39 7 平房权证长字第20139778号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 办公楼 693.44 8 平房权证长字第20139781号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 155.34 9 平房权证长字第20139772号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 住宅 1,909.31 10 平房权证长字第20139773号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 生活服务中心 1,574.69 11 平房权证长字第20139775号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 车间 1,426.4 12 平房权证长字第20139774号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 住宅 3,244.95 13 平房权证长字第20139777号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 办公楼 3,715.13 14 平房权证长字第20139783号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 1,518.17 15 平房权证长字第20139790号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 4,654.56 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 54 16 平房权证长字第20139784号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 宿舍、办公楼 3,695.67 17 平房权证长字第20139785号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 658.13 18 平房权证长字第20139779号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 医务室 507.88 19 平房权证长字第20139780号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 住宿 684.48 20 平房权证长字第20139258号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 住宅 653.3 21 平房权证长字第20139259号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 549.98 22 平房权证长字第20139260号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 207.8 23 平房权证长字第20139267号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 住宅 892.12 24 平房权证长字第20139271号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 139.52 25 平房权证长字第20139272号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 158.55 26 平房权证长字第20139273号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 433.79 27 平房权证长字第20139274号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 177.41 28 平房权证长字第20139275号 黄金洞矿业 黄金洞乡黄 金矿管辖区 厂房 383.97 29 平房权证城字第20140684号 大万矿业 三阳乡张家 村 污水处理调和 房201.29 30 平房权证城字第20140685号 大万矿业 三阳乡甲山 村 配电站值班房 179.96 31 平房权证城字第20140686号 大万矿业 三阳乡甲山 村 变电站保安室 37.79 32 平房权证城字第20140687号 大万矿业 三阳乡甲山 村 配电楼 152.37 33 平房权证城字第20140688号 大万矿业 三阳乡张家 村 工业 673.11 34 平房权证城字第20140689号 大万矿业 三阳乡张家 村 工业 1,857.46 35 平房权证城字第20140690号 大万矿业 三阳乡张家 村 工业 1,311.65 36 平房权证城字第20140691号 大万矿业 三阳乡张家 村 食堂 863.7 37 平房权证城字第20140692号 大万矿业 三阳乡张家 村 员工倒班房 3,047.9 38 平房权证城字第20140693号 大万矿业 三阳乡张家 村 员工倒班房 2,188.5 39 平房权证城字第20140694号 大万矿业 三阳乡张家 村 办公楼 2,509.28 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 55 40 平房权证城字第20140695号 大万矿业 三阳乡张家 村 仓储 732.64 41 浏房权证字 713015021 号 枨冲矿业 浏阳市枨冲 镇牙际山村 水联组 生产用房 1,020.80 (3)专利、商标 1)专利许可使用情况 2012 年4月26 日,黄金洞矿业与中南大学签订《专利实施许可合同》中南 大学将专利"浮选注浆二次矿化的方法" (专利号 ZL200810143232.7)以独占许 可的方式许可黄金洞矿业使用,使用费为 20 万元,许可期限为 5 年. 2)商标情况 商标权人 商标图案 编号 核定项目 有效期限 黄金洞矿业 9073158 第37 类2022.2.27 (4)矿业权 关于黄金洞矿业矿业权情况, 请参见本节 "二、 本次交易涉及的矿业权情况" 部分相关内容. 2、对外担保情况 截至本报告书出具之日,黄金洞矿业无对外担保情况. 3、主要负债情况 单位:元 项目 2013.12.31 2012.12.31 流动负债 短期借款 180,000,000.00 157,500,000.00 应付账款 33,456,581.13 18,829,368.65 应付职工薪酬 13,853,296.94 7,544,588.99 应交税费 11,422,852.48 22,829,604.00 其他应付款 33,774,980.71 37,768,136.79 一年内到期的非流动负债 48,191,150.00 - 流动负债合计 320,698,861.26 244,471,698.43 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 56 非流动负债 长期应付款 55,650,150.00 - 其他非流动负债 12,838,228.74 13,896,546.69 非流动负债合计 68,488,378.74 13,896,546.69 负债合计 389,187,240.00 258,368,245.12 截至 2013 年12 月31 日,黄金洞矿业负债总额为 3.89 亿元,流动负债 3.21 亿元,非流动负债 0.68 亿元.其中短期借款 1.80 亿元,占负债总额的比例为 46.25%; 应付账款主要为大万矿业产能扩建所应支付的工程款; 其他应付款主要 为土地出让金及工程质保金; 一年内到期的非流动负债系 1 年内到期的应付采矿 权价款; 长期应付款系应付的 1 年外到期的采矿权价款.黄金洞矿业不存在大量 不合理负债的情况. (六)主营业务情况 1、主要产品用途 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务,主 要产品为金精粉, 是省属国有的重点黄金矿山企业, 其黄金产量居湖南省第二位. 2、开采方式及方法 黄金洞矿业及其下属子公司采用地下开采方式.按照"安全高效低成本低贫 损"采矿原则,从矿块生产能力、劳动生产率、回采安全及地质环境影响等方面 考虑, 结合矿山赋存条件及开采技术条件等,黄金洞矿业及其下属子公司选择上 向分层充填采矿法. 3、选矿方法及流程 目前黄金洞矿业及下属子公司共拥有四个选矿厂,其中黄金洞矿业两个,大 万矿业与枨冲矿业各一个. 黄金洞矿业及下属子公司的选矿工艺流程主要分为破碎、磨矿分级、浮选、 产品脱水以及尾矿输送等流程. 为改进工艺流程并考虑矿石性质差异,大万矿业 及枨冲矿业在磨矿分级闭路中增加重选环节. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 57 4、主要经营资质 (1)矿业权证 关于黄金洞矿业矿业权情况, 请参见本节 "二、 本次交易涉及的矿业权情况" 部分相关内容. (2)开采黄金矿产批准书 截至本报告书签署日, 黄金洞矿业及其子公司取得的 《开采黄金矿产批准书》 具体信息如下: 企业名称 证书编号 有效期限 黄金洞矿业 国金字[2013]第028号2016.5.8 大万矿业 国金字[2013]第074号2018.12.18 (3)安全生产许可证 截至本报告书签署日,黄金洞矿业及其子公司取得的《安全生产许可证》具 体信息如下: 企业名称 证书编号 许可范围 有效期限 黄金洞 矿业 (湘) FM安许证字[2013]S077Y2号 金矿地下开采 2016.4.10 (湘) FM安许证字[2013]S045Y2号 金矿地下开采(华家湾工区) 2016.2.21 (湘) FM安许证字[2013]S046Y2号 金矿地下开采(杨山庄工区) 2016.2.21 (湘)FM安许证字[2011]S177号 尾矿库运行 2014.6.30 大万矿业 (湘)FM安许证字[2013]S114Y2号 金矿地下开采 2016.10.8 (湘)FM安许证字[2014]S432号 尾矿库运行 2017.5.8 枨冲矿业 (湘)FM安许证字[2013]A112Y1 号 金矿地下开采 2016.5.13 (湘)FM安许证字[2013]S373号 尾矿库运行 2016.5.19 (4)爆破作业单位许可证 截至本报告书签署日, 黄金洞矿业及其子公司取得的 《爆破作业单位许可证》 具体信息如下: 企业名称 证书编号 有效期限 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 58 黄金洞矿业 4306001300018 2016.6.29 大万矿业 4306001300042 2016.6.30 枨冲矿业 4301001300132 2016.8.19 (5)排放污染物许可证 截至本报告书签署日,黄金洞矿业及其子公司取得的《排放污染物许可证》 具体信息如下: 企业名称 证书编号 有效期限 黄金洞矿业 湘环(岳评许)字第(140021)号2017.5.26 大万矿业 湘环(岳评许)字第(140020)号2017.5.26 (6)关于枨冲矿业主要经营资质的说明 根据枨冲矿业出具的说明,枨冲矿业正在实施 6 万吨/年扩产技改工程,目 前已停产, 由于技改工程的环评工作正在进行过程中,因此未能取得开采黄金矿 产批准证书、排污许可证等必要经营资质.在取得相关环评批复后,主要经营资 质的取得将不存在障碍,枨冲矿业将恢复生产.黄金集团已经出具承诺: "如果 枨冲矿业因本次交易交割日之前未能及时取得开采黄金矿产批准证书、 排放污染 物许可证等经营资质的行为被有关部门处罚,因此给辰州矿业导致损失的,则由 本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业. " 2012 年和 2013 年,枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业合并口径储量矿的 4.36%和6.45%,营业收入占合并口径营业收入的 1.63%和3.02%,占比较低.因此,枨冲矿业目前停产及未能取得相关经营资质不会对本次交易产生实质性障 碍. 5、主要经营模式 (1)采购模式 为提高采购效率, 黄金洞矿业实行分散采购制,黄金洞矿业及下属子公司的 供销部在经营预算目标指导下, 根据各部门实际物料需求, 形成中短期采购计划. 采购过程中严格执行采购计划,减少积压,通过正规渠道进货,保证物料的数量 和质量. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 59 (2)生产模式 黄金洞矿业的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节, 年度生产经营计划经 黄金集团审核后, 由生产部门安排技术人员及生产管理人员进行月度细化,并细 化至各个生产工段、车间.在采矿方面,各采矿生产单位管理人员结合生产单位 实际生产情况,与生产发展部、地测中心协调,对采掘工程进行合理调整,以保 证完成生产任务;在选矿方面,选厂根据实际处理能力与生产发展部进行协调, 保证选厂原矿供应,落实生产计划. (3)销售模式 黄金洞矿业的主要产品为金精粉,采取直销方式销售给下游冶炼企业.报告 期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼. 产品定价采取行业通用的定价公 式,具体为: 金精粉产品价格=交货日上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价*金精粉 品位对应的计价系数 其中: 上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价为公开数据;金精粉品位为 标准化验结果; 计价系数依据 《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定 价的通知》 (有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630 号文) 确定. 6、主要产品生产及销售情况 黄金洞矿业的主要产品为金精粉.报告期内主要生产销售情况如下表所示: 年份 产量 (千克) 销量(千克) 产销率 销售收入(万元) 平均单价(元/克) 注2013年1,700.50 1,700.30 99.99% 41,212.98 242.39 2012年1,562.23 1,606.19 102.81% 47,012.40 292.69 注:上表中的平均单价指金精粉的平均单价,2012 年、2013 年对应标准金的平均单价 分别约为 336.43 元/克、278.61 元/克. 报告期内,黄金洞矿业精金粉产销量稳步增长,同时受国际金价走势影响, 2013 年精金粉销售收入与平均单价较 2012 年有一定程度的下滑. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 60 报告期内主要客户销售情况如下表所示: 年份 序号 单位名称 金额(万元) 占营业收入比例 2013年度 1 中南冶炼 40,566.88 98.00% 2 辰州矿业 501.20 1.21% 3 湖南恒基粉末科技有限公司 165.99 0.40% 4 安仁县银河有色金属有限公司 159.24 0.38% 合计 41,393.31 100.00% 年份 序号 单位名称 金额(万元) 占营业收入比例 2012年度 1 中南冶炼 45,918.00 97.67% 2 辰州矿业 1,094.40 2.33% 合计 47,012.40 100.00% 黄金洞矿业的主要产品为金精粉, 报告期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给 中南冶炼. 中南冶炼将金精粉加工为合质金后再销售给辰州矿业,经辰州矿业加 工提纯后形成标准金,在上海黄金交易所公开出售. 此外, 黄金洞矿业在开采过程中获得的少量明金经简单加工成合质金后直接 销售给辰州矿业;选矿过程中选出的极少量锑、钨精矿销售给其他客户. 7、安全生产及环保情况 (1)安全生产情况 黄金洞矿业及下属子公司从"安全第一、预防为主"的安全方针出发,采取 了治本的安全措施, 并积极采用了先进的工艺和设备,提高生产过程中机械化和 自动化程度, 大大减小或消除了不安全和危害人体健康的因素,能有效防止安全 事故的发生,保障矿山的安全. 目前, 黄金洞矿业及下属子公司已建立了完善的矿山安全组织机构,其职责 主要为检查、督促本企业执行国家有关安全保护的方针、政策、法律、法令及上 级有关规定,制定本企业安全保护计划和长远规划,上报安全统计报表,为上级 主管部门的决策提供依据和建议.同时也指导和管理坑口、班组的安全工作,对 重大安全隐患可协助下级单位共同处理. 最近三年, 黄金洞矿业不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到相关行 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 61 政主管部门处罚的情形. 2014 年4月,湖南省平江县安全生产监督管理局、浏阳市安全生产监督管 理局分别出具证明: 黄金洞矿业及其下属子公司能严格遵守安全生产方面的有关 法律法规,未发生重大安全事故,最近三年不存在安全生产重大违法行为,亦未 受到过行政处罚. (2)环境保护情况 黄金洞矿业及下属子公司自成立以来高度重视环境保护问题, 建立了较完善 的环保管理体系, 成立安环部并设有负责日常环境管理工作的专职人员,其职责 主要为检查、督促本企业执行国家有关环境保护的方针、政策、法律、法令及上 级有关规定, 制定本企业环境保护计划和长远规划,并监测项目的规划设计和实 施,根据地方环境保护监督部门对监测的具体要求,做好环境保护监测工作. 2013 年1月31 日,枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序,被 浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》 (浏环罚字[2013]1 号) ,罚金 10 万元.2013 年11 月19 日,浏阳市环境保护局出具《证明》 ,确认枨冲矿业在生 产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为. 除此之外, 黄金洞矿业及其下属子公司没有因违反环境保护有关的法律法规 而受到相关行政主管部门处罚的事项. 湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定, 组织对黄金洞矿业及 其下属大万矿业、 枨冲矿业进行了省级环保核查.根据湖南省环境保护厅出具的 《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》 ,经整改,黄金洞 矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定. 8、质量控制情况 黄金洞矿业及下属子公司一直以来重视产品质量,制定了《出窿矿石质量管 理制度》 、 《质量管理处罚条例》 、 《贫损管理制度》 、 《工程质量管理制度》 、 《金属 平衡管理制度》 、 《大宗原材料取样检测制度》 、 《外销精金矿取样检测制度》等制 度,每年均会组织相关人员参加培训,提高质量意识.在生产过程中加强管理出 窿矿石,控制矿石贫化,检测原材料的质量,同时对外销精金粉进行取样监督, 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 62 确保产品质量优良. 黄金洞矿业及下属子公司最近三年未发生重大质量纠纷. 9、主要产品生产技术所处的阶段 黄金洞矿业近年来在高砷高硫金矿开采技术及装备、 矿山安全与环保技术等 重点领域,研究开发了连续竖分条胶结充填采矿法、含砷高 SS 选矿废水循环利 用技术、选金尾矿金钨综合利用、历史遗留氰化尾渣无害化处理、新型立式三陶 瓷柱塞式渣浆泵的运用等多个项目, 使得黄金洞矿业采选技术和工艺达到了国内 领先水平. 2013 年9月2日,黄金洞矿业取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、 湖南省国家税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 (编号: GR201343000218) ,有效期三年. (七)最近两年经审计的主要财务指标 报告期内,黄金洞矿业主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 76,421.77 56,586.64 负债总额 38,918.72 25,836.82 所有者权益 37,503.05 30,749.82 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 41,393.31 47,012.40 利润总额 7,049.81 10,879.69 净利润 5,634.89 7,257.91 扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 5,244.33 7,298.46 (八)最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 最近三年,本次交易的标的资产黄金洞矿业 100%的股权未进行过评估、交 易及改制,关于黄金洞矿业的增资情况,请参见本节"一、 (二)历史沿革"部 分相关内容. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 63 二、本次交易涉及的矿业权情况 (一)本次交易涉及的矿业权概况 截至本报告书出具之日,黄金洞矿业及其子公司合计拥有采矿权 3 项、探矿 权5项,矿业权具体分布情况如下图所示: (二)黄金洞矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 截至本报告书出具之日,黄金洞矿业拥有的矿业权情况如下: 序号矿业 权人 矿权名称 证号 矿权 类型 面积 (km2 ) 有效期 1 黄金洞 矿业 黄金洞采矿权 C430000201001 4120055845 采矿权 14.416 2019.3.4 2 黄金洞 矿业 黄金洞庵山探矿权 T431201009020 42268 探矿权 (详查) 0.75 2015.3.28 3 黄金洞 矿业 黄金洞边部探矿权 T431200812020 19283 探矿权 (普查) 36.96 2015.12.5 根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资 源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字[2013]78 号)及矿产 资源储量评审备案证明(国土资储备字(2014)50 号) ,截至 2013 年9月30 日, 黄金洞金矿矿区保有资源储量为: (111b+122b+333)矿石量 7,147,024 吨,金金 属量 27,833 千克,金品位 3.89 克/吨.另有 333 低矿石量 254,080 吨,金属量 466 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 64 千克,金品位 1.83 克/吨. 除上述采矿权外以外,黄金洞矿业还拥有 2 项探矿权,其资源概况如下: 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区庵山 矿段金矿详查阶段性成果报告>评审意见》 (湘勘成果评审[2013]029 号) ,截至 2013 年9月30 日,黄金洞庵山探矿权面积为 0.75 平方公里,保有资源储量为: 矿石量 67,818 吨,金金属量 262 千克. 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区边部 金矿普查阶段性成果报告>评审意见》 (湘勘成果评审[2013]26 号) 》 ,截至 2013 年9月30 日,黄金洞边部探矿权面积为 36.96 平方公里,保有资源储量为:矿 石量 1,132,904 吨,金金属量 4,748 千克. 2、矿业权取得情况 (1)黄金洞采矿权历史沿革 黄金洞采矿权发源于平江县黄金洞乡境内具有 400 多年开采历史的黄金矿 山. 2012 年黄金洞矿业收购平江县黄金洞乡金福金矿,并于 2013 年1月将原黄 金洞金矿与金福金矿整合为一个采矿权,申请获得了黄金洞采矿权证. 2006 年3月5日,黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞深部探矿权, 并于 2011 年9月1日完成最近一次延续登记. 2014 年3月4日,湖南省国土资源厅批准将黄金洞采矿权和黄金洞深部探 矿权整合为黄金洞采矿权,并下发了采矿权证书. (2)黄金洞庵山探矿权历史沿革 黄金洞庵山探矿权原系黄金洞矿区边部探矿权范围的一部分,2010 年9月30 日,经湖南省省国土资源厅批准分立.黄金洞庵山探矿权最近一次延续登记 于2013 年3月28 日完成. (3)黄金洞边部探矿权历史沿革 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 65 2003 年7月17 日,黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞边部探矿权. 黄金洞边部探矿权最近一次延续登记于 2013 年12 月6日完成. 3、矿业权的资源评审备案情况 2014 年6月3日,黄金洞矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江 县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 (国土 资储备字(2014)50 号) . 2013 年12 月11 日,黄金洞矿业下属边部探矿权和庵山探矿权的地质勘探 阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审,并取得了"湘勘成果 评审[2013]26 号"和"湘勘成果评审[2013]029 号" 《评审意见》 . 4、其他情况说明 (1)关于矿权证续期的情况 黄金洞矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续, 则采矿权 证和探矿权证可以顺利延期,不影响黄金洞矿业的持续经营. (2)合法合规情况说明 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或 被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷. (三)大万矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 截至本报告书出具之日,大万矿业拥有的矿业权情况如下: 序号矿业 权人 矿权名称 证号 矿权 类型 面积 (km2 ) 有效期 1 大万 矿业 万古采矿权 C430000200911 4120047898 采矿权 3.824 2019.1.7 2 大万 矿业 张家洞探矿权 T431201001020 38377 探矿权 (详查) 16.77 2016.6.5 3 大万 矿业 罗家塘探矿权 T431200812020 19051 探矿权 (普查) 12.05 2015.11.13 根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 66 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字[2013]80 号)及矿产资源 储量评审备案证明(国土资储备字(2014)36 号) ,截至 2013 年9月30 日,万 古矿区万古金矿保有资源储量为: (111b+122b+333)矿石量 4,811,599 吨,金品 位6.38 克/吨,金金属量 30,722 千克.另有 332 低+333 低金矿石量 70,176 吨,金 品位 1.64 克/吨,金资源储量 115 千克. 除前述采矿权外大万矿业还拥有 2 项探矿权,其资源概况如下: 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县张家洞矿区金矿 详查阶段性成果报告>评审意见书》 (湘评审[2013]027 号) ,截至 2013 年9月30 日, 张家洞探矿权面积为 16.67 平方公里, 矿山保有资源储量为: 矿石量 1,103,748 吨,金金属储量 4,489 千克. 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县罗家塘矿区金矿 普查阶段性成果报告>评审意见书》 (湘评审[2013]028 号) ,截至 2013 年9月30 日,罗家塘探矿权面积为 12.05 平方公里,矿山保有资源储量为:矿石量 7,507 吨,金金属储量 19 千克. 2、矿业权取得情况 (1)万古采矿权历史沿革 2004 年11 月,岳阳名都置业有限公司经湖南省国土资源厅批准取得了万古 采矿权.岳阳名都置业有限公司后更名为大万矿业,2009 年11 月11 日,经湖 南省国土资源厅批准,万古采矿权的采矿权人变更为大万矿业. 2011 年1月19 日,原和尚坡矿段金矿详查探矿权和童源矿段金矿详查探矿 权合并设立童源-和尚坡探矿权,2013 年1月31 日,童源-和尚坡探矿权完成最 近一次探矿权延续登记. 2014 年2月7日,湖南省国土资源厅批准将万古采矿权和童源-和尚坡探矿 权整合为万古采矿权,并下发了采矿权证书. (2)张家洞探矿权历史沿革 2002 年7月,湖南省地质调查院以申请在先方式获得张家洞探矿权.2005 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 67 年3月, 经省国土资源厅批准, 湖南省地质调查院将该探矿权有偿转让给平江县 众瀚矿业有限责任公司.大万矿业 2008 年吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公 司后, 该探矿权变更至大万矿业名下.张家洞探矿权最近一次探矿权延续登记于 2014 年6月5日完成. (3)罗家塘探矿权历史沿革 2002 年7月,湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以湖南省地质调查院名 义申请登记了罗家塘探矿权.2009 年9月,湖南省地质矿产勘查开发局四〇二 队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业. 罗家塘探矿权最近一次探矿 权延续登记于 2013 年11 月13 日完成. 3、矿业权的资源评审备案情况 2014 年4月8日,大万矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江县 万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 (国土资储备 字(2014)36 号) . 2013 年12 月12 日和 12 月16 日,大万矿业下属罗家塘探矿权和张家洞探 矿权地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审, 并取得 了"湘评审[2013]028 号"和"湘评审[2013]027 号" 《评审意见书》 . 4、其他情况说明 (1)关于矿业权证续期的情况 大万矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续, 则采矿权证 和探矿权证可以顺利延期,不影响大万矿业的持续经营. (2)合法合规情况说明 截至本报告书出具之日, 大万矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 68 (四)枨冲矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 截至本报告书出具之日,枨冲矿业拥有的矿业权情况如下: 序号矿业 权人 矿权名 称 证号 矿权 类型 面积 (km2 ) 有效期 1 枨冲 矿业 枨冲采 矿权 C430000201005 4110065962 采矿权 0.72 2018.8.4 根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字[2013]79 号)及矿产资源 储量评审备案证明(国土资储备字(2014)17 号) ,截至 2013 年9月30 日,枨 冲金矿矿区保有资源储量为: (122b+333)矿石量 281,820 吨,金平均品位 3.75 克/吨,金金属量 1,056 千克.另有 333 低金矿石量 4,566 吨,金品位 1.53 克/吨, 金资源储量 7 千克. 2、矿业权取得情况 2005 年10 月,湖南省浏阳市枨冲金矿经湖南省国土资源厅批准取得枨冲采 矿权.2011 年10 月,枨冲采矿权的矿业权人由湖南省浏阳市枨冲金矿变更为枨 冲矿业.枨冲采矿权最近一次采矿权证延续登记于 2013 年11 月15 日完成. 2013 年7月,经经湖南省国土资源厅批准,枨冲矿业取得枨冲探矿权(地 质调查证) ,枨冲探矿权最近一次采矿权证延续登记于 2013 年7月1日完成. 2014 年3月4日,湖南省国土资源厅批准将枨冲采矿权和枨冲探矿权整合 为枨冲采矿权,并下发了采矿权证书. 3、矿业权的资源评审备案情况 2014 年3月2日,枨冲矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省浏阳市 青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 (国土资储备 字(2014)17 号) . 4、其他情况说明 (1)关于矿业权证续期的情况 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 69 枨冲矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续, 则采矿权证 可以顺利延期,不影响枨冲矿业的持续经营. (2)合法合规情况说明 截至本报告书出具之日, 枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷. 2013 年1月31 日,枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序,被 浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》 (浏环罚字[2013]1 号) .2013 年11 月19 日,浏阳市环境保护局出具《证明》 ,确认枨冲矿业在生产过程中未出 现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为. (五)欣源矿业拥有矿业权的情况 1、矿业权及资源储量概况 截至本报告书出具之日,欣源矿业拥有的矿业权情况如下: 序号矿业 权人 矿权名 称 证号 矿权 类型 面积 (km2 ) 有效期 1 黄金洞 矿业 金塘坳 探矿权注 T434201009020 42013 探矿权 (普查) 9.43 2014.10.31 注:截至本报告书出具之日,金唐拗探矿权的实际系欣源矿业控制并使用,但登记在黄金洞矿业 名下. 根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县金塘坳矿区金矿 普查阶段性成果报告>评审意见书》 (湘评审[2013]242 号) ,截至 2013 年9月, 金塘坳探矿权面积为 9.43 平方公里,矿山保有资源储量为:矿石量 62,789 吨, 金金属量 428.81 千克 2、矿业权取得情况 2009 年9月11 日,金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得.金塘坳 探矿权最近一次探矿权延续于 2012 年10 月31 日完成. 3、矿业权的资源评审备案情况 2013 年12 月4日,欣源矿业下属金塘坳探矿权地质勘探阶段性成果报告经 湖南省矿产资源储量评审中心评审,并取得了"湘评审[2013]242 号" 《评审意见 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 70 书》 . 4、其他情况说明 (1)关于矿业权证续期的情况 欣源矿业目前拥有的探矿权只要按国家规定及时办理延期手续, 则探矿权证 可以顺利延期,不影响欣源矿业的持续经营. (2)合法合规情况说明 截至本报告书出具之日, 欣源矿业控制的矿业权不存在已被质押、抵押或被 限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷. (六)有关矿业权的价款缴纳情况 1、采矿权价款 (1)黄金洞采矿权 根据湖南省国土资源厅 《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130 米标 高以上采矿权价款有关问题的复函》 ,黄金洞矿业黄金洞金矿-130 米标高以上有 黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入,根据《财政部、国土资源部关于免 征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》 (财企[2012]312 号)的规定, 对黄金洞矿业黄金洞金矿-130 米标高以上范围采矿权价款, 同意免缴. 黄金洞金 矿-130 米标高以上范围经检测有新增资源的, 则按照湖南省两权价款征管政策征 收采矿权价款. 根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿(新增资 源)采矿权评估报告书》 (湘兴地采评[2013]28 号) 、湘矿权评估审字[2013]117 号《评审意见书》 、湘国土资采矿评备字[2013]第101 号《采矿权评估备案证明》 , 该次评估基准日为 2013 年9月30 日,服务年限 5 年,动用评估利用资源储量矿 石量约 248.47 万吨,动用金金属量约 9.34 吨,新增资源采矿权价值为 10,158.55 万元,全部为扩界(扩界至-130m 标高以下)新增资源储量.该部分资源储量本 次进行了有偿处置.因此,黄金洞金矿扩界范围(-130 米标高以下)尚未有偿处 置的资源储量对应评估利用资源储量矿石量 103.17 万吨,金金属量 3.22 吨. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 71 由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为 5 年,剩余 尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在 5 年后办理采矿权证延续时, 根据当 时的市场情况及相关规定评估确定. 由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确 估计, 黄金集团承诺上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿 权价款时, 将全额由黄金集团负责承担缴纳,并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追 偿. 根据《湖南省矿产资源非税收入缴费单》 (第[2014]0145 号) ,扣除勘探成本 后,本次黄金洞矿业应缴纳价款 8,140.23 万元.截至本报告书出具之日,黄金洞 矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了 其中的首期价款 4,070.115 万元, 剩余采矿权价款将于 2015 年5月26 日前和 2016 年5月26 日前分两期缴纳完毕. (2)万古采矿权 2013 年11 月,湖南省国土资源厅委托北京地博资源科技有限公司对湖南省 平江县万古金矿新增资源进行出让评估,评估基准日为 2013 年9月30 日,评估 价值为 800.85 万元.2013 年12 月6日,湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报 告备案证明》 (湘国土资采矿评备字[2013]第102 号) ,对评估事项予以备案. 截至本报告书出具之日, 大万矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价 款分期缴纳通知单》的要求缴纳了首期采矿权价款 267.00 万元,第二期价款 267.00 万元将于 2015 年1月30 日前缴纳,第三期价款 266.85 万元将于 2016 年1月30 日前缴纳. (3)枨冲采矿权 2013 年11 月,湖南省国土资源厅委托北京中宝信资产评估有限公司对湖南 省浏阳市枨冲金矿新增资源进行出让评估,评估基准日为 2013 年9月30 日,评 估价值为 1,174.55 万元.2013 年12 月11 日,湖南省国土资源厅下发《采矿权 评估报告备案证明》 (湘国土资采矿评备字[2013]第103 号) ,对评估事项进行备 案. 截至本报告书出具之日,枨冲矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 72 款分期缴纳通知单》 要求缴纳了首期采矿权价款 482.00 万元, 第二期价款 482.00 万元将于 2015 年4月18 日前缴纳, 第三期价款 479.05 万元将于 2016 年4月18 日前缴纳. 2、探矿权价款 (1)金塘坳探矿权 2009 年9月11 日,金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得.截至本 报告出具之日,欣源矿业已全额缴纳了该探矿权价款. (2)罗家塘探矿权 2009 年9月,湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家 塘探矿权转让给大万矿业.2010 年湖南省国土资源厅对湖南省平江县罗家塘矿 区金多金属矿普查探矿权进行有偿处置, 委托北京地博资源科技有限公司对该探 矿权进行评估,评估基准日为 2010 年2月28 日,评估价值 82.04 万元.截至本 报告出具之日,大万矿业已全额缴纳了该探矿权价款. (3)黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权 根据湖南省国土资源厅下发的 《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞 金矿区边部金矿普查等 3 宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》 (湘国 土资函[2014]65 号,因黄金洞矿业未申请黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄 金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可,因此暂时无需缴纳价款.鉴于黄金洞边 部探矿权、 张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成,按照湖南省 国土资源厅的有关规定不具备处置条件, 因而本次重组中前述三项探矿权未予处 置,亦未纳入本次评估范围. (七)有关黄金洞矿业的超采情况 最近两个会计年度黄金洞矿业、 大万矿业和枨冲矿业存在实际开采规模超过 证载开采规模的情形,具体情况如下: 公司名称 现有证载的 生产规模 (吨) 2013 年2012 年度 实际开采规 模(吨) 证载生产规模 (吨) 实际开采规模 (吨) 证载生产规 模(吨) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 73 黄金洞矿业 480,000 382,191 100,000 333,718 100,000 大万矿业 420,000 131,154 30,000 145,054 30,000 枨冲矿业 60,000 35,401 15,000 21,820 15,000 合计 960,000 548,746 145,000 500,592 145,000 黄金洞矿业、大万矿业和枨冲矿业历史上超量开采的原因主要有: (1)实际 生产能力超过采矿证规定的规模; (2)近两年黄金洞矿业探矿工程较多,在已有 探矿权范围内的勘探过程中,坑道掘进会不可避免的产出副产矿石; (3)受矿体 形态影响和开采技术的限制,在开采过程中不可避免地混入了围岩; (4)为更加 充分地利用矿产资源, 增加了对低品位矿石和副产矿石的回收.上述混入的围岩 量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量. 《矿产资源法》第30 条规定: "在开采主要矿产的同时,对具有工业价值的 共生和伴生矿产应当统一规划,综合开采,综合利用,防止浪费;对暂时不能综 合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾 矿,应当采取有效的保护措施,防止损失破坏. "因此,黄金洞矿业、大万矿业 和枨冲矿业为充分利用矿产资源, 增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收 的行为符合《矿产资源法》的规定. 截至本报告书出具之日,根据湖南省国土资源厅下发的《采矿许可证书》 , 黄金洞矿业、大万矿业及枨冲矿业的年生产规模分别为 48 万吨、42 万吨和 6 万吨,已经高于实际生产规模. 根据湖南省国土资源厅出具的书面《证明》 : "最近三年,黄金洞矿业、大万 矿业、枨冲矿业能遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规,自觉接受和 配合本部门的监管,履行矿业权人义务,其探矿、采矿活动不存在重大违法违规 情形,未受到省级国土资源管理部门的查处和行政处罚. " 黄金集团承诺: "如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超 过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚, 因此给辰 州矿业导致损失的,则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业. " (八)有关矿业权开发或开采条件 本次交易涉及的矿业权具备相应的开发或者开采条件. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 74 三、标的资产的评估情况 (一)评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法.收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法. 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法. 《资产评估准则-企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益 法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法. 由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的三个 以上的参考企业,市场公开资料较缺乏,本次评估不宜采用市场法.因此根据评 估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方 法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法.评估方法具 体介绍如下: 1、资产基础法中主要资产类型的评估方法 (1)流动资产 1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金.通过现金盘点、核实银 行对账单、银行函证等程序,以核实后的账面价值确定评估值. 2)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值; 各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 75 或权利的价值确定评估值. 3)存货 对外购存货,主要为原材料,根据抽查核实后的数量乘以现行市场购买价, 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的 评估值. 产成品, 一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上 适当的利润.对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和适当数额的税后净利润确定评估值. (2)长期股权投资 对纳入评估范围的长期股权投资, 核实了长期股权投资占被投资单位股权的 比例,根据被投资单位具体情况,分别采用资产基础法、收益法进行整体评估, 最终以资产基础法评估值确定被评估单位的股东全部权益价值, 并据此乘以股东 所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值. (3)房屋建(构)筑物的评估 本次对房屋建筑物、构筑物主要采用成本法进行评估. 计算公式为:重置价值=重置全价* 综合成新率 1)重置全价的确定 重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本.对 于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取;建安工程造价根据工程 量、 建安定额进行确定; 资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的资金成 本. 重置全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本 A、建筑安装工程造价 对于企业申报的建(构)筑物,在核查预结算资料和评估基准日所形成资产 的实际工程量基础上, 主要采用预结算调整法进行评估测算.对于建成年代比较 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 76 早,预结算资料保存不完整的建(构)筑物采用重编预算法进行评估.对于竣工 不久且预结算比较完整的, 将按原执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基 准日当地正在执行的定额进行计算的造价. 对于价值量小、结构规格较单一的建(构)筑物,主要采用类比法,首先按 定额测算出同类单项工程的工程造价,再采用被评估建(构)筑物与相同结构类 型工程造价差异进行修正的方法最终确定被评估建(构)筑物的工程造价. B、建设工程前期费用及其他费用 对于一般房屋建(构)筑物,建设工程前期及其他费用主要有勘察设计费、 招投标代理服务费、工程监理费、建设单位管理费及环境影响评价费等,根据国 家相关管理部门以及行业相关规定计取. C、资金成本 根据评估基准日基准贷款利率和委估房屋建(构)筑物的合理建设工期,确 定资金成本. 2)综合成新率的评定 A、对于价值量大、重要的建(构)筑物成新率采用年限法和完损等级打分 法综合确定.计算公式为: 综合成新率=年限法成新率* 40%+勘察成新率* 60% 年限法成新率确定: 根据委估房屋建 (构) 筑物的结构, 其耐用年限参考 《注 册资产评估师知识全书》及《资产评估常用数据与参数手册》确定,已使用年限 按房屋实际使用年限确定,其公式为:年限法成新率=(耐用年限-已使用年限) /耐用年限* 100% 对于直接在矿区服务的房屋建(构)筑物,在计算房屋建(构)筑物的年限 成新率时,将房屋建(构)筑物的剩余使用年限和矿山理论服务年限相比,按孰 低原则选取剩余年限.即: 如果房屋建(构)筑物的剩余使用年限小于矿山理论服务年限,则, 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 77 年限成新率=房屋建(构)筑物剩余使用年限/[房屋建(构)筑物已使用年 限+房屋建(构)筑物剩余使用年限]* 100% 如果房屋建(构)筑物的剩余使用年限大于矿山理论服务年限,则, 年限成新率=矿山理论服务年限/[房屋建(构)筑物已使用年限+矿山理论服务 年限]* 100% 勘察成新率:通过评估人员对各建(构)筑物的实地查看,对建(构)筑物 的基础、承重构件(梁、板、柱) 、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶 及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房 屋完损等级评定标准》以及《资产评估常用数据与参数手册》中鉴定房屋新旧程 度的参考依据和房屋建筑物不同成新率的评分标准及修正系数,结合建(构)筑 物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建(构)筑物的现场勘察成新率. B、对于单位价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新 率,计算公式: 综合成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限* 100% C、如某项房屋建(构)筑物年限成新率低于 30%,该房屋建(构)筑物虽 陈旧但是仍然正常在用的,一般按照不低于 30%来确定综合成新率. 3)评估值的确定 评估值=重置全价* 综合成新率 (4)井巷工程的评估 根据申报井巷工程的特点及评估目的,采用重置成本法进行评估. 评估值=重置全价* 综合成新率 1)重置全价的确定 重置全价=综合工程造价+前期及其他费用+资金成本 A、综合工程造价 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 78 根据实物工程量和现行的冶金矿山工程定额及取费标准进行计算. 综合工程造价=直接工程费+措施费+规费+企业管理费+利润+差价+税金其中: 直接工程费是指施工过程中耗费的构成工程实体的各项费用,包括人工费、 材料费、施工机械费,分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、 断面大小等不同内容分别选取定额,并按有关规定做相应的调整; 措施费是指为完成工程项目施工, 发生于给工程施工前和施工过程中非实体 项目的费用,主要包括环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费; 规费是指政府和有关权利部门规定必须缴纳的费用,主要包括养老保险费、 失业保险费、医疗保险费、住房公积金、工程排污费; 企业管理费是指建筑安装企业组织施工生产和经营管理所需的费用, 主要包 括管理人员工资、办公费、交通费、保险费、职工经费等; 差价主要参考《冶金矿山工程建设费用定额》中人工工日单价、黄金洞矿业 提供的基准日井巷工程建设主、辅材价格表进行调整. B、前期及其它费用 前期及其它费用:包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招 标代理费、 环境影响评价费等项费用.根据国家相关管理部门以及行业相关规定 计取. 井下工程地质构造复杂、不可预见因素多,施工条件较差,巷道的稳定性与 其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关.按矿井开拓系统划分,井下巷道 可分为开拓巷道、采准巷道、回采巷道,各类巷道的服务年限由其所对应的矿石 储量决定,由于采准巷道、回采巷道一般是为开采准备和回采准备的,其使用时 间较短,因此在本次评估中主要考虑开拓巷道的评估价值. C、资金成本 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 79 根据矿山的类型,测算矿山建设的合理工期,按照合理的建设工期,参照中 国人民银行现行的基准贷款利率,测算矿山建设期的合理资金成本. 2)综合成新率的确定 矿山的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于 矿山资源,随着矿山资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,纳入本次评估范围 的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关,当矿石资源开采完毕,其经济寿 命结束. 在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各 类巷道所布置的层位、 岩石性质、 支护方式, 以及地质构造和回采对巷道的影响; 其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况,查验维修记录、维修 时间及维修方法;第三,根据各类巷道投产日期计算已服务年限,再根据矿山地 质测量部门提供的矿山地质储量、可采储量,计算巷道的尚可服务年限;最后结 合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率.其计算公式如下: 综合成新率=尚可服务年限÷ (已服务年限+尚可服务年限)* 100% 3)评估值 评估值=重置全价* 综合成新率 (5)机器设备的评估 对设备类资产的评估采用重置成本法.具体公式如下: 评估值=重置全价* 综合成新率 1)重置全价的确定 A、机器设备重置全价的确定 大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容:设备购置价格、运杂 费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本. 机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前 期费用及其他费用+资金成本 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 80 a、设备购置价格 重置全价计算公式中的设备购置价格为评估基准日设备出厂价,主要通过 向生产厂家或经销公司询价或参照《2013 机电产品报价手册》等价格资料,以 及参考近期同类设备的合同价格确定.对少数未能查询到购置价的设备,采用 同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价. 因被评估单位生产的产品免交增值税,其购入的固定资产进项税额不能抵 扣,故本次评估中设备购置价是以包含增值税为计算基础. b、运杂费 设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生 的装卸、运输、保管等费用.设备运杂费=设备购置价* 运杂费率 c、设备基础费 对于设备的基础费率,根据 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》、《资产评估常用数据与参数手册》以及设备合同中约定内容(剔出其中非 正常因素造成的不合理费用后)综合确定.设备基础费=设备购置价* 基础费率 d、安装调试费 对于安装调试费,根据《冶金矿山概预算定额》和《机械工业建设项目概算 编制办法及各项概算指标》 以及设备合同中约定内容综合确定.若合同价不包含 安装、调试费用,根据决算资料统计实际安装调试费用,剔出其中非正常因素 造成的不合理费用后确定其费用;合同中若包含上述费用,则不再重复计算. 设备安装调试费=设备购置价* 安装调试费率 e、前期费用及其他费用 前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环 境影响评价费等,根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取. f、资金成本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 81 费用及其他费用,资金投入为工期内均匀投入.其计算公式为:资金成本=(设 备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用) * 贷款利率 * 合理工期* 0.5. B、自制非标设备重置全价 对于自制非标设备,根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预 决算资料按下列公式确定 重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其 他费用+资金成本 C、电子设备重置全价 根据当地市场信息及相关网站价格信息资料,确定评估基准日的电子设备 价格,一般生产厂家或商家提供免费运输及安装,则其重置全价即为购置价, 即重置全价=购置价 另:部分电子设备采用市场法进行评估. D、运输车辆的重置全价 对运输车辆,按评估基准日市场价格,加上车辆购置税和其它合理的费用 (如牌照费)来确定其重置全价,即 车辆重置全价=含增值税购置价+购置价* 10% /(1+17%)+ 牌照费; 对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆,则不加牌照费. 2)成新率的确定 A、 设备中的大型、关键设备,通过对设备使用状况的现场查看,查阅有关设 备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人 员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,并考虑有关各类设备 的经济寿命年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素,合理确定设备的综 合成新率.综合成新率的确定采用权重法,使用年限成新率权重 40%,现场勘 察成新率权重 60%. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 82 综合成新率 η=年限成新率 η1*0.4+勘察成新率 η2*0.6 a、对于地面安装的设备,其年限成新率为(设备的经济寿命年限-设备已使 用年限)/ 设备的经济寿命年限,即η1= (设备的经济寿命年限-设备已使用年限) / 设备的经济寿命年限* 100% =设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限* 100% b、对于井下安装的设备 如果设备的尚可使用年限短于所在矿山的理论服务年限,则设备的年限成 新率计算与地面安装的设备相同,即η1=设备的尚可使用年限/设备的经济寿命年限* 100% 如果设备的尚可使用年限长于所在矿山的理论服务年限,则用所在矿山的 理论服务年限取代设备的尚可使用年限来计算设备的年限成新率,即η1=矿山理论服务年限/(设备已使用年限+矿山的理论服务年限)* 100% B、对一般小型设备 对于在正常工作坏境下的一般小型设备, 原则上根据其经济寿命年限来确定 其综合成新率. C、对于电子办公设备和仪器仪表 办公电子设备及仪器仪表主要采用年限法确定其综合成新率. D、对车辆综合成新率的确定 按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号 《机动车强制 报废标准规定》 和 《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》 .具体确定如下: a、对于《机动车强制报废标准规定》中有规定强制报废使用年限的车辆, 本次评估首先计算车辆的年限成新率和里程成新率, 再依据孰低原则确定车辆的 理论成新率, 结合现场查看车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电 路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标以确定车辆的 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 83 现场勘察成新率.最后根据理论成新率权重 40%、现场勘察成新率权重 60%的 原则确定车辆的综合成新率.即η=η1*40% +η2*60% 式中:η1——车辆的理论成新率 η2——车辆的现场勘察成新率 η——车辆的综合成新率 其中理论成新率根据年限成新率与行驶里程成新率按孰低原则确定.年限 成新率及行驶里程成新率具体计算公式如下: 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)* 100% 行驶里程成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)* 100% b、对于《机动车强制报废标准规定》中未规定强制报废使用年限的车辆, 我们参考 《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第十六条规定,小型、微 型非营运载客汽车经济耐用年限确定为 15 年,并按以上方式确定综合成新率. F、对超龄服役(设备的实际使用年限大于其经济寿命年限)的机器设备如 仍能正常使用运转,原则上取其成新率为 15%. G、对于待报废的机器设备和车辆以及超龄服役的小型设备和电子办公设备 不再确认其成新率,而直接按市场价估算其残值作为评估值. 3)评估值的确定 评估值=重置全价* 综合成新率 (6)在建工程的评估 对于在建工程,评估人员通过现场勘察,了解在建工程的项目内容、形象进 度,同时了解在建工程成本构成及付款进度情况,核实其账面支出,主要以经核 实后的账面值确定评估值. (7)关于无形资产-土地使用权、矿业权的评估 1)土地使用权 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 84 根据《城镇土地估价规程》 、各种评估方法的特点及评估机构收集的有关资 料,结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的,考虑到当地地产市场活跃 程度,选择市场比较法和成本逼近法评估土地价值. 市场比较法是在求取一宗估价对象的价格时,根据替代原理,将估价对象与 在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较, 并依据后者已知的价 格,参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出估价对 象在估价期日地价的方法. 成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,再加 上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法. 2)矿业权 本次评估收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法, 成本途 径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法,具体如下: A、折现现金流量法 折现现金流量法是将矿业权所指向的矿产资源勘查、 开发作为一个现金流量 项目系统,同一时段(年期)现金流入量与现金流出量的差额称为净现金流量, 项目系统的净现金流量之和,即为矿业权评估价值.其计算公式为: P= 式中:P—矿业权评估价值 CI—年现金流入量; CO—年现金流出量; (CI-CO)t—年净现金流量; i—折现率 (折现系数[1/ (1+i) t ]中t的计算, 当评估基准日为年末时, 下一年净现金流量折现到年初; 当评估基准日不为年末时,当年净现金流量折现 到评估基准日. ) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 85 t—年序号(t=1,2,3,?,n) ; n—评估计算年限. B、收入权益法 收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法, 是通过采矿 权益系数对销售收入现值进行调整,作为采矿权价值. 其计算公式如下: 式中:P—采矿权评估价值; SIt—年销售收入; k—采矿权权益系数; i—折现率 (折现系数[1/ (1+i) t ]中t的计算, 当评估基准日为年末时, 下一年净现金流量折现到年初; 当评估基准日不为年末时,当年净现金流量折现 到评估基准日. ) ; t—年序号(t=1,2,3,?,n) ; n—评估计算年限. C、勘查成本效用法 勘查成本效用法评估探矿权价值是采用效用系数对地质勘查重置成本进行 修正,估算探矿权价值的方法.其计算公式为: P=Cr*F= 式中:P-探矿权评估价值; Cr-重置成本; Ui-各类地质勘查技术方法完成的实物工作量; 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 86 Pi-各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准; C-岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告) 、工地建筑 等间接费用; F-效用系数(F=f1*f2) ; f1-勘查工作布置合理性系数; f2-勘查工作加权平均质量系数; i-各实物工作量序号(i=1,2,3,??,n) ; n-地质勘查实物工作量项数. D、地质要素评序法 采用地质要素评序法评估探矿权价值是将勘查成本效用法估算所得的价值 作为基础成本, 通过评判勘查投入所完成的各类勘查手段对后续勘查、在区内发 现矿床的潜力及未来资源开发利用前景,得到对价值计算基础做调整的调整系 数,最终确定评估对象的价值.其计算公式为: P=Pc*α = 式中:P-探矿权评估价值; Pc-基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值) ; α j-第j个地质要素的价值指数(j=1 ,2,3,?,m) . α -调整系数(价值指数的乘积,а =а 1*а 2*а 3*а 4*а 5*а 6 *а 7; m-地质要素的个数; Ui-各类地质勘查技术方法完成的实物工作量; Pi-各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准; C-岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告) 、工地建筑 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 87 等间接费用; F-效用系数(F=f1*f2) ; f2-勘查工作布置合理性系数; f1-勘查工作加权平均质量系数; i-各实物工作量序号(i=1,2,3,??,n) ; n-地质勘查实物工作量项数. (8)长期待摊费用、递延所得税资产:长期待摊费用、递延所得税资产在 核查账簿, 原始凭证的基础上, 以评估目的实现后的被评估单位尚存资产或权利 价值作为评估值. (9)负债的评估方法 各类负债在清查核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企业实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值.对于负债中并非实际需要承担的项目,按零 值计算. 2、收益法评估方法介绍 由于企业价值属于公司各种权利要求者,包括股权资本投资者和债权投资 者. 本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量,与之对应的资产口径是所有 这些权利要求者的现金流的总和. 与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业 整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值. 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据, 采用适当折现率折 现后加和计算得出企业经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产 减去有息债务得出股东全部权益价值. 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 (1)经营性资产价值 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 88 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债.经营性资产价值的计算公式如下: 其中:P —评估基准日的企业经营性资产价值 At —评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量 r —折现率,为加权平均资本成本 WACC t —收益预测年度,现金流按期中折现考虑 Pn—第n年资产回收价值 n —收益预测末年 1)企业自由现金流 企业自由现金流量计算公式如下: 企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用* (1-所得税率)-资本性 支出-营运资金增加额 2)折现率 折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定,计算公式如下: 其中:Ke —权益资本成本 E —权益的市场价值 D —付息债务的市场价值 Kd —付息债务资本成本 t —所得税率 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算.计算公式如下: 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 89 Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+Rc 其中:Rf 为无风险报酬率 β 为权益的系统风险系数 Rm 为市场平均收益率 (Rm-Rf)为市场风险溢价 Rc 为企业特定风险调整系数 3)预测期 预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定, 即以企业矿产可开采 年限确定. 4)企业终值 企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预 测期末的价值,同时期末营运资金也可收回.因资源枯竭,企业预测期末井巷和 与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建(构)筑物价值全部为零. (2)溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主 要包括溢余现金、 收益法评估预测未包括的资产等;非经营性资产是指与企业收 益无直接关系的,不产生效益的资产. 对该类资产的评估值采用成本法评估结果确定. (3)付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,被评估单位的 付息债务包括短期借款.付息债务以核实后的账面值作为评估值. (二)评估结果的确定 1、资产基础法评估结论 在评估基准日 2013 年9月30 日,黄金洞矿业经审计后资产总额账面值 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 90 67,672.63 万元,评估值 184,139.48 万元,评估增值 116,466.85 万元,增值率 172.10%; 负债总额账面值 34,928.63 万元,评估值 34,664.79 万元,评估增值-263.84 万元,增值率-0.76%; 净资产账面值 32,744.00 万元, 评估值 149,474.69 万元, 评估增值 116,730.69 万元,增值率 356.49%. 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表, 资产评估结果汇总 表如下所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 1 流动资产 26,502.46 26,747.75 245.29 0.93 2 非流动资产 41,170.17 157,391.72 116,221.55 282.30 3 其中:长期股权投资 8,110.10 103,025.87 94,915.77 1,170.34 4 投资性房地产 - - - - 5 固定资产 17,594.30 21,202.30 3,608.00 20.51 6 在建工程 880.27 880.27 - - 7 无形资产 11,189.13 32,065.31 20,876.18 186.58 8 其中:土地使用权 2,241.16 2,575.97 334.81 14.94 9 矿业权 8,868.20 29,409.57 20,541.37 231.63 10 其他非流动资产 3,390.21 211.81 -3,178.40 -93.75 11 资产合计 67,672.63 184,139.48 116,466.85 172.10 12 流动负债 33,725.79 33,725.79 - - 13 非流动负债 1,202.84 939.00 -263.84 -21.93 14 负债合计 34,928.63 34,664.79 -263.84 -0.76 15 净资产 32,744.00 149,474.69 116,730.69 356.49 2、收益法评估结论 黄金洞矿业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 151,215.10 万元, 较账面净资产增值 118,471.10 万元,增值 361.81%. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 91 3、对评估结果选取的说明 此次评估时, 评估人员采用了资产基础法及收益法对黄金洞矿业的股东全部 权益价值进行了评估, 收益法评估结果为 151,215.10 万元,资产基础法的评估结 果为 149,474.69 万元,两者差异 1,740.41 万元,差异率 1.16%.评估结果选择分 析如下: (1)评估结果的差异分析 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建 成本) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化; 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获 利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效 使用等多种条件的影响. 综上所述,从而造成两种评估方法所得出的结果产生差 异. (2)评估结果的选取 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 是企业价 值评估的一种基本评估方法,是以资产负债表为基础,从资产投入的角度出发, 以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本, 然后对各单项资产的评估结果 进行加和,是一种静态的评估方法,受主观判断因素的影响相对较小.收益法则 是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价 资产, 符合市场经济条件下的价值观念,但企业未来期间经营收益的实现受各种 因素的影响,存在一定的不确定性.黄金洞矿业系黄金开采企业,其未来的发展 受国民经济及金融行业的发展影响较大,未来获得的收益依赖于国际、国内金价 水平,而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响,存在一定的不确性,对 其未来收益产生影响;相对而言,资产基础法更为客观公正,从资产购建角度客 观地反映了企业净资产的市场价值. 通过以上分析, 本次评估选用资产基础法评估结果作为黄金洞矿业的股东全 部权益价值,即湖南洞矿业股东全部权益在 2013 年9月30 日的评估价值为 149,474.69 万元. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 92 (三)评估增值的原因 标的资产评估值与账面值相比, 增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定 资产增值.无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值,固定资 产增值主要来源于建筑物和设备增值.主要资产负债科目(合并口径)的评估值 增减情况如下: 1、固定资产账面价值合计 17,594.30 万元,评估值 21,202.30 万元,增值 3,608.00 万元,增值率为 20.51%.增值主要原因是部分固定资产购建时间较早, 近年来建筑材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上升;此外,企业会 计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是形成评估增值的原因之一. 2、土地使用权账面价值 2,241.16 万元,评估值 2,575.97 万元,增值 334.81 万元,增值率为 14.94%,增值主要原因是部分土地的原账面值入账时间较早, 本次评估形成增值. 3、 矿业权账面价值 11,681.60 万元, 评估值 123,107.49 万元, 增值 111,425.88 万元, 增值率为 953.86%, 增值主要是因为黄金洞矿业相关矿权的取得时间较早, 成本较低, 现矿权账面价值为已缴纳采矿权价款的摊余价值,本次矿权评估机构 根据保有资源储量、 生产规模、 现有的采选技术水平和假设的产品市场价格采用 折现现金流量法等测算得出, 从而导致矿权评估值大幅度增加.主要矿权评估值 增值情况如下: 单位:万元 矿权 注1评估方法 账面价值 评估值 增值额 增值率 黄金洞采矿权 折现现金流量法 8,868.20 29,409.57 20,541.37 231.63% 万古采矿权 折现现金流量法 1,266.30 91,530.35 90,264.05 7128.17% 枨冲采矿权 收入权益法 1,443.05 941.43 -501.62 -34.76% 罗家塘探矿权 注2地质要素评序法 - 239.26 239.26 - 金塘拗探矿权 地质要素评序法 104.05 986.88 882.83 845.46% 合计 - 11,681.60 123,107.49 111,425.88 953.86% 注1:黄金洞矿业及下属子公司共拥有5项探矿权,但由于黄金洞边部探矿权、张家洞探 矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成, 按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处 置条件,因此前述3项探矿权未纳入本次评估范围,本次交易仅将已完成有偿处置的罗家塘 探矿权、金塘坳探矿权纳入评估范围; 注2:截至评估基准日,罗家塘探矿权价款已经摊销完毕,因此其账面价值为0. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 93 (四)本次矿业权评估主要参数取值的说明 1、采矿权评估参数取值说明 黄金洞金矿和万古金矿属于储量较大的成熟矿山, 本次评估时采用了折现现 金流量法进行评估; 枨冲金矿矿山储量规模和生产规模较小,不具备采用其他收 益途径评估方法的条件,因此评估采用收入权益法.主要参数取值情况如下: (1)保有资源储量 本次矿业权评估所确定的保有资源储量全部以经北京中矿联咨询中心评审 通过并经国土资源部备案的储量报告为基础,具体文号如下: 1) 《关于<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资 源储量评审备案证明》 (国土资储备字(2014)50 号)及《<湖南省平江县黄金 洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字 [2013]78 号). 2) 《关于<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储 量评审备案证明》 (国土资储备字(2014)36 号)及《<湖南省平江县万古矿区 万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字[2013]80 号). 3) 《关于<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储 量评审备案证明》 (国土资储备字(2014)17 号)及《<湖南省浏阳市青草矿区 枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》 (中矿联储评字[2013]79 号) (2)评估利用资源储量 根据《矿业权评估指南》 (2006 修改方案) ,本次评估利用资源储量的计算 公式为: 评估利用的资源储量=基础储量+∑资源量*该级别的资源量的可信度 系数 根据 2013 年11 月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的 《湖南省黄金洞 矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》及《湖南黄金洞 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 94 大万矿业有限责任公司采选 1400t/d 提质扩能工程可行性研究报告》 , 黄金洞采矿 权及万古采矿权矿山范围资源储量利用为(111b) 、 (122b)资源储量全部利用, (333)资源量按其资源可信度系数利用 70%. 根据 2013 年11 月湖南华中矿业有限公司编制的 《湖南省浏阳市枨冲金矿资 源开发利用方案》 ,枨冲采矿权矿山范围资源储量利用为(122b)资源储量全部 利用, (333)资源量按其资源可信度系数利用 80%. (3)采选方案、技术指标及产品方案 根据各矿山实际生产或设计生产情况确定. (4)可采储量 评估利用可采储量计算公式如下: 采矿损失量=(评估利用储量-设计损失量)*(1-采矿回采率) 可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量 (5)生产能力 根据《中国矿业权评估准则》 ,对生产矿山的采矿权评估,应根据采矿许可 证载明的生产能力或批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力. (6)服务年限 根据确定的矿山生产规模,由下列公式可计算矿山的理论服务年限: T=Q/A(1-ρ ) 式中:T—矿山服务年限; Q—可采储量; A—矿山生产能力; ρ —矿石贫化率. (7)销售收入 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 95 销售收入的计算公式为: 年销售收入=∑产品年产量*产品销售价格 根据《中国矿业权评估准则》的有关规定,矿业权评估中,产品销售价格应 根据产品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定,原则上以评 估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参 数;对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山,可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格. 成品金一般在上海黄金所交易, 且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性 极强, 本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取.上海黄金交 易所最近五年(2008 年10 月1日至 2013 年9月30 日)2 号标准金(99.95%) 价格的平均值为 282 元/克,矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后, 从审慎角度出发, 本次评估假设的黄金价格为 260 元/克, 较近五年的均价低 8%. 根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》 (有色金属工 业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630 号) ,确定黄金洞矿业最终产品 的计价系数. (8)成本费用 根据《矿业权评估参数确定指导意见》 ,对于改扩建矿山的采矿权评估,可 参考接近评估基准日完成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、 (预) 可行性研究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算 成本费用. (9)采矿权权益系数 根据《矿业权评估参数确定指导意见》 (CMVS30800-2008) ,贵金属矿产精 矿采矿权权益系数的取值范围为 6.0~8.0%.鉴于枨冲金矿矿体埋藏中等,采用 地下开采,斜井开拓方式,矿区地质构造条件简单,水文地质条件简单,工程地 质条件简单,环境地质条件简单,矿石可选性好等因素.因此其采矿权权益系数 宜在取值范围内中等偏高取值,本项目评估采矿权权益系数取 7.20%. (10)折现率 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 96 折现率是指将预期收益折算成现值的比率.折现率由无风险报酬率、风险报 酬率. 无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发放的中长期国债利率或 同期银行存款利率来确定. 风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比例.投资的 风险越大,风险报酬越高.矿产勘查开发行业,面临的风险有很多种,其主要风 险有:勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险. 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率及为安全报酬率,根据矿业权评估技术经济参数指导意见,无 风险报酬率可以选取距离评估基准日最近中国人民银行公布的 5 年期定期存款 利率作为无风险报酬率. 本次评估基准日为 2013 年9月30 日,最近中国人民银 行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%. 风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报 酬率 本次评估对象矿山属改扩建矿山,其勘查开发阶段风险报酬率取值为 0.15~0.65%,本次评估认为其勘查程度较高,其勘查开发阶段风险报酬率取偏低 值,即取值为 0.35%. 行业风险报酬率取值范围为 1.0~2.00%,本次评估对象为金矿,其开采技术 条件较好,但目前市场行情一般,故本次评估行业风险报酬率取中等偏高值,即 取值为 1.7%. 财务经营风险报酬率取值范围为 1.00~1.50%,本次评估矿山财务经营状况 较好,其财务经营风险报酬率取值为 1.20%. 则风险报酬率=0.35%+1.7%+1.20%=3.25%. 综上所述,本次评估折现率取值=4.75%+3.25%=8.00%. 本次评估,置入资产采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示: 项目 黄金洞金矿 万古金矿 枨冲金矿 评估方法 折现现金流法 折现现金流法 收入权益法 评估利用 矿石量(万吨) 605.39 434.37 25.63 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 97 矿产资源 储量 金金属量(千克) 23,197.80 27,849.90 973.8 平均品位(克/吨) 3.83 6.41 3.80 生产能力(万吨/年) 48.00 42.00 6.00 评估计算年限(年) 14.31 14.47 4.52 产品方案 金精矿(品位 Au 120 克/吨) 重选金精 矿(Au 120 克/吨) 合质金 (Au 90%) 浮选金精 矿(Au 120 克/吨) 金精矿(品位Au 65 克/ 吨) 销售单价(元/克) 225.42 231.14 259.00 225.42 208.00 单位总成本费用(元/吨) 480.27 465.48 - 单位经营成本(元/吨) 409.66 392.02 - 采矿权权益系数 - - 7.20% 折现率 8.00% 8.00% 8.00% 2、探矿权评估参数取值说明 本次评估涉及的探矿权为罗家塘探矿权及金塘坳探矿权, 勘查区虽然提交了 《湖南省平江县罗家塘矿区金矿详查阶段性成果报告》 、 《湖南省平江县金塘坳矿 区金矿普查地质报告》等多份资料,但没有对矿床进行开发经济意义研究,缺少 确定评估对象开发的经济、技术、管理等详细参数依据,难以恰当地预测未来的 收益,不具备采用折现现金流量法评估的基本条件;在邻近区域内,没有可做类 比分析的相似探矿权案例, 可比销售法也难以采用.因此本次评估采用地质要素 评序法对罗家塘探矿权和金塘坳探矿权进行评估,相关参数具体取值情况如下: (1)本次项目确定的实物工作量 经万源矿权核实, 罗家塘探矿权及金塘坳探矿权计入重置成本的实物工作量 如下表所示: 1)罗家塘探矿权 项目 单位 工作量 1:10000 地质简测 km2 12 1:5000 地质简测 km2 12.05 槽探 m3 2316.23 钻探 m 2184.83 2)金塘坳探矿权 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 98 项目 单位 工作量 1∶10000 地质草测 km2 8.8 1:5000 地质修测 km2 9.43 1:1000 地质剖面测量 km 5 1∶10000 汞气测量 km2 8.8 1:10000 物化探测量 km2 9.43 老窿清理 m3 476.3 探槽(剥土) m 9684.12 钻探 m 4209.50 (2)实物工作量现行价格 本次评估取费标准采用财政部与国土资源部联合发布的 《国土资源调查预算 标准》 (地质调查部分) (财建[2007]52 号) . 根据罗加糖探矿权所处地区,涉及金井幅、三市幅、浯口幅和平江幅等四个 图幅,其中金井幅、浯口幅其地区调整系数为 1.0,三市幅、平江幅其地区调整 系数为 1.1. 根据金塘坳探矿权所处地区,其地区调整系数为 1.1. (3)价值指数及调整系数的确定 价值指数采取专家评判的方法确定. 评估机构聘请具有评估对象的目标矿种 的勘查工作经历、 熟悉相关矿种勘查技术规范,实践经验丰富的 5 位地质高级工 程师作为专家参与本次评估的价值指数评判工作,最终价值指数结果如下: 1)罗家塘探矿权 地质要素 价值指数专家评分平均值 价值指数评估取值 区域成矿地质条件显示 1.11 1.11 找矿标志显示 1.05 1.05 矿化强度及蕴藏规模显示 0.86 0.86 矿石质量及选矿或加工性能显示 1.06 1.06 开采技术条件显示 1.05 1.05 矿产品及矿业权市场条件显示 1.16 1.16 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 99 基础设施条件显示 1.10 1.10 调整系数=1.11*1.05*0.86*1.06*1.05*1.16*1.10=1.42 2)金塘坳探矿权 地质要素 价值指数专家评分平均值 价值指数评估取值 区域成矿地质条件显示 1.11 1.11 找矿标志显示 1.05 1.05 矿化强度及蕴藏规模显示 1.08 1.08 矿石质量及选矿或加工性能显示 1.08 1.08 开采技术条件显示 1.07 1.07 矿产品及矿业权市场条件显示 1.16 1.16 基础设施条件显示 1.10 1.10 调整系数=1.11*1.05*1.08*1.08*1.07*1.16*1.10=1.86 四、其他需要说明的情况 (一)其他股东放弃优先购买权情况 本次交易标的资产为黄金洞矿业 100%股权,不存在其他股东放弃优先购买 权情况. (二)本次交易涉及债权债务转移情况 本次交易拟收购标的为黄金洞矿业 100%的股权,不涉及债权、债务的转移 情况. (三)本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 100 第五节 本次非公开发行股份情况 一、发行股份方案 根据《框架协议》及《购买资产协议》 ,本次交易价格的 15%以现金方式支 付,剩余 85%将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付.其中非公开发行股 份的方案如下: 1、发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元. 2、发行对象和发行方式 向黄金集团非公开发行. 3、发行价格 本次拟向黄金集团非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次重组首 次董事会(即第三届董事会第十六次会议)决议公告日. 本次拟向黄金集团非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价,即9.42 元/股. 股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整. 4、发行数量 本次拟购买资产的评估值及作价为 149,474.69 万元,其中的 85%即127,053.49 万元为非公开发行股份支付,本次拟向黄金集团发行的股份总数为 13,487.63 万股. 股票定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 101 5、本次发行股票锁定期安排 黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不 转让或上市交易,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行. 6、上市地点 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易. 7、本次发行决议有效期限 本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12 个 月内有效. 8、滚存利润分配方案 本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东 按发行后的股权比例共享. 二、发行股份前后主要财务数据对照表 根据经天职国际审计的辰州矿业 2013 年度财务报表、备考财务报表以及其 审核的辰州矿业 2014 年备考合并盈利预测报告,本次重组前后主要财务数据对 比如下: 历史财务数据对照 项目 2013.12.31 实际 备考 变动率 总资产(万元) 445,185.22 521,501.67 17.14% 归属于母公司所有者权益(万元) 306,834.34 321,479.77 4.77% 资产负债率(%) 29.76 37.14 24.80% 项目 2013年度 实际 备考 变动率 营业收入(万元) 512,061.90 552,427.46 7.88% 营业利润(万元) 22,811.85 29,343.80 28.63% 归属于母公司所有者净利润(万元) 20,480.92 26,078.58 27.33% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 102 每股收益(元) 0.21 0.23 9.53% 预测财务数据对照 项目 2014年度 辰州矿业盈利预测 备考合并盈利预测 变动率 营业收入(万元) 550,123.00 594,379.73 8.04% 营业利润(万元) 15,920.52 22,346.02 40.36% 归属于母公司所有者净利润(万元) 12,440.15 17,352.47 39.49% 每股收益(元) 0.12 0.15 25.00% 从交易前后相关财务数据对比分析来看, 本次交易后公司总资产和净资产规 模都较交易前有所增加;资产负债率较交易前有所提高,但依然处在较低水平; 2013 年备考营业收入、 净利润、 每股收益和 2014 年备考预测营业收入、 净利润、 每股收益都较交易前有所提升.综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量, 增强上市公司持续盈利能力. 三、发行股份后公司控制权变化情况 截至本报告书出具之日,本公司总股本为 99,626.80 万股,黄金集团持有 34,414.49 万股股份,占本公司本次发行前总股本的 34.54%. 本次交易将向黄金集团发行 13,487.63 万股, 公司总股本将增加至 113,114.43 万股.本次交易前后公司股权结构如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 (万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 黄金集团 34,414.49 34.54% 47,902.12 42.35% 其他投资者 65,212.31 65.46% 65,212.31 57.65% 总股本 99,626.80 100.00% 113,114.43 100.00% 通过本次交易, 黄金集团的持股比例将有所上升, 依然为本公司的控股股东. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 103 第六节 本次交易相关协议的主要内容 一、合同主体及签订时间 2013 年12 月5日,辰州矿业与黄金集团签订了《框架协议》 ,2014 年6月6日,上述交易双方签署了《购买资产协议》 、 《利润补偿协议》 . 二、交易价格及定价依据 本次交易的标的资产为黄金集团持有的黄金洞矿业 100%的股权,根据沃克 森出具的沃克森评报字[2014]第0129 号《资产评估报告》的评估结果,标的资 产定价为 149,474.69 万元. 三、支付方式 (一)支付现金对价 公司向黄金集团支付现金对价 22,421.20 万元.公司应在标的资产交割完成 后1个月内将现金对价部分的 50%,即11,210.60 万元支付给黄金集团指定的银 行账户,在标的资产交割完成后 6 个月内支付剩余现金对价. (二)发行股份 公司向黄金集团发行新股, 作为公司购买黄金集团所拥有的标的资产的部分 对价: 1、股票种类:人民币普通股; 2、股票面值:1.00 元; 3、发行方式:非公开发行; 4、发行对象:黄金集团,不向公司其他原股东配售; 5、发行价格:定价基准日前二十个交易日公司股票均价,即9.42 元/股,并 以中国证监会核准的价格为准; 如果定价基准日至股份发行日期间,公司股票发 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 104 生除权、除息等事项的,则发行价格将根据相关规定予以调整. 6、发行数量:13,487.63 万股 如果定价基准日至股份发行日期间,公司股票发生除权、除息等事项的,则 发行数量随发行价格予以调整; 如果黄金集团认购的公司股份数不为整数,则对 不足 1 股的剩余对价以现金或双方认可的其他方式支付. 7、上市地点:深交所中小板; 8、锁定期:自发行结束之日起 36 个月内不得转让,但如果中国证监会或深 交所要求延长锁定期的,则以中国证监会或深交所的要求为准; 9、滚存利润:公司本次重组完成前的全部滚存利润,由本次重组完成后的 全体股东按持股比例共享.发行股票的种类和面值 四、业绩承诺与补偿 (一)业绩承诺 黄金集团承诺,标的资产在本次交易完成后 3 年内(含本次交易完成当年, 以下简称"补偿期") 累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和,不低于本 次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权 评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和.但是,如果本次交易于 2014 年度完成,则标的资产经会计师专项审计的 2014、2015、2016 年度扣除非 经常性损益后的净利润之和不低于 19,300 万元,否则,黄金集团将以股份及现 金相结合的方式补偿辰州矿业. (二)业绩补偿 在补偿期内, 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润进行 审计, 如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和 低于黄金集团的承诺,则由黄金集团以股份及现金相结合的方式补偿公司. 1、 黄金集团补偿股份及现金的数量分别按本节 "四、 (三) 补偿股份的数量、 (四)补偿现金的数量"计算确定; 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 105 2、公司公告披露补偿期最后一个会计年度的年度报告后 1 个月内,公司向 黄金集团书面通知标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润低于 黄金集团承诺的差额,并要求黄金集团按约定进行补偿; 3、在收到公司书面通知后,黄金集团应根据协议的约定计算其应补偿的股 份数和现金额,经公司确认后,黄金集团将应补偿的现金支付给公司;并且黄金 集团应在两个月内就协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会, 黄金集 团将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿的全部股份,并予以注销. (三)补偿股份数量 黄金集团应补偿的股份数量= (黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润 之和-标的资产在补偿期实现的净利润之和) ÷黄金集团承诺的标的资产在补偿 期的净利润之和*黄金集团本次认购的公司股份数. 1、如果资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估的,计算出现金 流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量; 2、上述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润数确定; 3、如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团持有的公 司股份数发生变化, 则黄金集团应补偿的股份数量应调整为:按上述公式计算的 补偿股份数量*(1+转增或送股比例) ; (四)补偿现金数量 黄金集团应补偿的现金数量= (黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润 之和-标的资产在补偿期实现的净利润之和) ÷黄金集团承诺的标的资产在补偿 期的净利润之和*黄金集团本次获得现金对价总额. 1、如果资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估的,计算出现金 流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿现金数量; 2、上述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润数确定; 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 106 (五)资产减值补偿 在补偿期届满时, 公司对标的资产进行减值测试,如果期末减值额>黄金集 团补偿期限内补偿股份数*本次重组的股份发行价格+黄金集团补偿期内现金 补偿额,则黄金集团应另行补偿股份和现金: 1、另行补偿的股份数=(期末减值额-黄金集团补偿期限内补偿股份数* 本次重组的股份发行价格-黄金集团补偿期内现金补偿额) *(本次重组中黄 金集团以标的资产获得的股份数*本次重组的股份发行价格÷本次重组中标的 资产交易价格)÷本次重组的股份发行价格; 2、另行补偿的现金额=(期末减值额-黄金集团补偿期限内补偿股份数* 本次重组的股份发行价格-黄金集团补偿期内现金补偿额)*(本次重组中黄金 集团以标的资产获得的现金对价÷本次重组中标的资产交易价格) . 前述减值额为标的资产作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响,具备证券业务资格 的审计机构对减值测试出具专项审核意见. (六)补偿限额 黄金集团根据协议补偿股份和现金的总和, 不超过黄金集团以标的资产获得 的股份和现金对价总和. 五、资产交付或过户的时间安排 在中国证监会核准本次重组的有效期内, 黄金集团应将标的资产过户登记至 公司名下, 并办理相应的工商变更登记手续,黄金集团应将其持有的归属黄金洞 矿业的相关资料一并移交给公司指定的人员. 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则, 自评估基准日至资产交割日 期间,标的资产产生的盈利由公司享有;如标的资产发生亏损,则由黄金集团承 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 107 担, 黄金集团在本次重组完成后 3 个月内以现金方式补偿给公司,具体金额以具 有证券业务资格的审计机构的审计结果为准. 七、与资产相关的人员安排 本次重组的标的资产为黄金洞矿业的股权, 重组完成后黄金洞矿业作为公司 的全资子公司,仍为独立的公司法人,因此,黄金洞矿业的债权债务关系、劳动 关系继续有效,不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜. 八、合同的生效、变更及终止 协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章后成立, 在下列条 件全部满足后生效: 双方董事会、 股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次 重组, 且公司股东大会同意黄金集团免于发出要约收购公司股份;有权的国有资 产监督管理部门批准本次重组的相关事宜; 通过商务部对本次交易的反垄断审查 (如需) ;中国证监会核准本次重组. 双方经协商一致,可以书面形式变更、补充本协议,如果导致本次重组的交 易对方、交易标的、交易价格、发行价格、发行数量发生重大调整或实质性变化 (但因甲方股票发生除权、 除息等事项而根据本协议调整发行价格、发行数量的 除外) , 则对本协议的变更、 补充应重新满足上述合同生效的全部条件后方生效. 本次重组完成前,发生下列情形之一,协议终止:双方协商一致并书面终止 本协议; 因一方的违约或其他情形导致另一方根据相关法律法规的规定或相关约 定赋予的权利单方面解除本协议;本协议根据相关法律法规的规定终止. 九、违约责任条款 任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述,或不履行其在协议项下的任 何义务与责任,即构成违约,违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取 补救措施,或给予全面、及时、充分、有效的赔偿. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 108 非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的, 双方均无需对此承担 违约责任. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 109 第七节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 1、本次交易符合国家产业政策 2009 年国务院颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确表示:坚持企 业重组与体制创新相结合.加强体制创新,消除影响企业重组的体制性障碍,为 推动有色金属企业集团化发展和实现跨地区、跨行业的重组创造良好的体制环 境;加大对有色金属骨干企业的融资支持力度,对符合产业政策与环保、土地法 律法规以及投资管理规定的项目,以及实施并购、重组、 "走出去"和技术改造 的企业,在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持.支持大 型骨干企业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组. 此外,中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业 持续健康发展的指导意见》 (工信部原[2012]531 号) ,其中明确指出坚持结构调 整,加快推进黄金企业兼并重组,减少企业数量,提高产业集中度为我国黄金行 业发展的基本原则;指导意见指出, "按政府引导,企业为主体,市场化运作, 坚持统筹规划,在兼顾中央、地方和企业利益的前提下,支持大型骨干企业以资 本为纽带,开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合,矿权优先向大型 黄金骨干企业倾斜, 鼓励现有矿田内多于 2 家以上的企业间实施兼并重组,减少 黄金开采和冶炼企业数量,提高产业集中度. " 因此,本次交易购买符合国家产业政策. 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定, 组织对黄金洞矿业及 其下属大万矿业、 枨冲矿业进行了省级环保核查.根据湖南省环境保护厅出具的 《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》 ,经整改,黄金洞 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 110 矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定. 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定. 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截至本报告书出具之日, 黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括:出让地 14 宗,面积 32.35 万平方米;集体建设用地 1 宗,面积 6,515.3 平方米;临时用 地1宗,面积 10,854 万平方米. 根据 《中华人民共和国土地管理法》规定任何单位和个人进行建设,需要使 用土地的,必须依法申请使用国有土地 (包括国家所有的土地和国家征收的原属 于农民集体所有的土地) ;但兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集 体经济组织农民集体所有的土地的,或者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经 依法批准使用农民集体所有的土地的除外.该法第六十三条规定农民集体所有 的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利 用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权 依法发生转移的除外.枨冲矿业目前所使用的 1 宗集体建设用地为枨冲矿业收 购湖南省浏阳市枨冲金矿全部资产后取得,符合上述法规第六十三条所述情 形,不存在实质法律障碍. 除前述土地外,枨冲矿业尾矿库设施目前占用的 90.39 亩土地尚未完成土地 转用、征收、出让手续,尚未取得土地使用权证,不符合现行土地管理规定.根 据湖南省国土资源厅及浏阳市国土资源局出具的说明, "公司已支付有关土地补 偿费, 尚未办理土地使用权证.国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出 让手续,依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司,不存在法律障 碍. "并且,黄金集团承诺, "如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇牙际山村的尾矿 库未能有效取得土地使用权,导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失, 则由本公司予以赔偿. "2012 年和 2013 年,枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业 合并口径出量矿的 4.36%和6.45%,营业收入占合并口径营业收入的 1.63%和3.02%,占比较低.因此,枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障 碍. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 111 2014 年4月3日,平江县国土资源局出具《证明》 : "黄金洞矿业最近三年 以来的生产经营活动不存在涉及土地方面的违法违规行为, 亦未受到过我局的行 政处罚. 我局依法颁发给该公司的国有建设用地使用权证所确定的宗地的土地使 用权权属清晰,不存在土地使用权抵押等权利受限的情形. " 2014 年4月2日,浏阳市国土资源局出具《证明》 : "枨冲矿业所拥有的探 矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰,探矿权、采矿权、矿区范围 土地使用权不存在抵押等权利受限的情形. " 综上, 本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关 法律和行政法规的规定,枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障 碍. 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,如果参与集中的所 有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元,并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元, 经营者应当事先向国 务院商务主管部门申报. 但是, 本次交易实施前后黄金集团对于标的资产和辰州 矿业均具有控制权, 其中对辰州矿业的持股比例目前虽未超过 50%, 但作为上市 公司控股股东, 从持股比例、 经营管理等方面可以实质判断黄金集团对其具有实 际控制权.因此,就本次交易而言,不存在新取得控制权的情况,不构成经营者 集中. 同时, 本公司与交易对方黄金集团拟于本次重组材料申报中国证监会前与 商务部就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通,若需,本公司及交易 对方黄金集团将及时履行相关申报程序. 综上,本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定. (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件 截至本报告书出具之日,本公司总股本为 99,626.80 万股,黄金集团持有 34,414.49 万股股份,占本公司本次发行前总股本的 34.54%. 本次交易将向黄金集团发行 13,487.63 万股, 公司总股本将增加至 113,114.43 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 112 万股.本次交易前后公司股权结构如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 (万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 黄金集团 34,414.49 34.54% 47,902.12 42.35% 其他投资者 65,212.31 65.46% 65,212.31 57.65% 总股本 99,626.80 100.00% 113,114.43 100.00% 通过本次交易, 黄金集团的持股比例将有所上升, 依然为本公司的控股股东. 本次交易完成后,本公司股权分布仍具备上市条件. (三) 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次重组按照相关法律、 法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委 核准的评估结果为基础由双方协商确定,资产的定价依据公允,不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形. 有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分 析请见本报告书"第八节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析"之相关 内容. (四) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法; 本次交易拟购买资产为黄金集团持有的黄金洞矿业 100%的股权,除已披露 的枨冲矿业尾矿库土地瑕疵外,标的资产的权属清晰,不存在产权纠纷,不存在 质押等其他权利受到限制的情况,相关债权债务处理合法.黄金洞矿业 100%股 权能在约定期限内办理完毕权属转移手续. (五) 有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形; 本次交易拟购买资产为黄金洞矿业 100%的股权.黄金洞矿业主要从事黄金 采选业务、主要产品为金精粉,是省属国有的重点黄金矿山企业,其黄金产量居 湖南省第二位, 盈利能力较强, 通过本次收购能进一步提升上市公司的盈利能力. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 113 因此, 本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形. (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; 本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及实际控制人保持独立.本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性. 因此, 本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持 独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定. (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构. 本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求,根据实际情况对上市公司章程、管理架构等进行适当 修订或调整, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司 治理结构.因此,本次交易的实施,将有利于上市公司继续保持健全有效的法人 治理结构. 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已 投产的成熟矿山,原材料供应、交通、电力等配套设施完善,采选技术领先,生 产工艺稳定,管理能力突出,具备较大的产出规模和较强的盈利能力.本次交易 将为公司储备优质的矿产资源,扩大公司的生产规模,提高上市公司资产质量、 提升公司盈利能力和持续经营能力. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 114 本次交易对上市公司影响的分析具体请参见"第九节 本次交易对上市公司 的影响"之"三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"的 相关部分内容. 2、有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易前,黄金集团和辰州矿业均拥有黄金采选业务,本次交易完成 后,黄金集团的黄金采选业务将全部进入上市公司,实现黄金采选业务的整体 上市,将有效消除同业竞争,增强上市公司的独立性.黄金集团已经出具了关 于避免同业竞争的承诺,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益. 本次交易前,上市公司从黄金洞矿业采购原材料、向黄金洞矿业提供劳务、 并存在部分应收黄金洞矿业的款项.本次交易完成后,黄金洞矿业将成为上市公 司全资子公司,上市公司与黄金洞矿业的关联交易将全部消除. 本次交易前,黄金洞矿业与黄金集团全资子公司中南冶炼之间存在关联交 易. 2012年和2013年, 黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00 万元和 40,566.88 万元,占其营业收入的比例分别为 97.67%和98.00%;中南冶 炼的金精粉采购中,约50%来自于黄金洞矿业.本次交易完成后,该等关联交易 预计仍将持续, 该部分新增的关联交易金额占 2012 年和 2013 年辰州矿业备考合 并报表同类交易的 8.86%和7.34%.经核查,黄金洞矿业向中南冶炼销售金精粉 的定价公开、公允、透明,不存在通过关联交易输送利益的行为.有关本次交易 后新增的经常性关联交易情况详见本报告书"第十一节 同业竞争与关联交易" 之"二、关联交易" . 综上, 本次交易有利于避免同业竞争. 尽管本次交易后将新增部分关联交易, 但该等交易的定价公开、公允、透明,该等关联交易的增加不会影响上市公司的 独立性,不会对本次交易构成实质性影响. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 115 (二) 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见 审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注 册会计师专项核查确认, 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司最近一年(2013 年度)的财务报告进行审计,并出具了"天职业字[2014]3330 号"无保留意见的审 计报告. (三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 除已披露的枨冲尾矿库土地权属瑕疵外, 黄金洞矿业其余资产均为权属清晰 的经营性资产,未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形. 本次交易的标的资产黄金洞矿业 100%股权能在约定期限内办理完毕权属转 移手续. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 116 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 一、交易标的的定价依据及公平合理性分析 本次交易拟购买资产为黄金洞矿业 100%股权,其价值以具有证券从业资格 的资产评估机构评估且经湖南省国资委核准的评估结果确定. 根据沃克森评报字[2014]第0129 号《资产评估报告》 ,拟购买资产截至 2013 年9月30 日净资产评估值为 149,474.69 万元. 截至评估基准日黄金洞矿业经审计的账面净资产合计为 32,744.00 万元,评 估值为 149,474.69 万元,评估增值额为 116,730.69 万元 ,增值率为 356.49%. 标的资产评估值与账面值相比, 增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产 增值.无形资产增值主要来源于采矿权、探矿权和土地使用权增值,固定资产增 值主要来源于建筑物和设备增值.评估增值的具体原因分析详见本报告书"第四 节 交易标的基本情况"之"三、 (三)评估增值的原因" . 本次交易评估机构对标的资产采用了两种方法进行评估,符合《重组办法》 的有关规定.本次交易以评估结果作为最终交易价格,标的资产定价依据合理, 反映了资产的盈利能力与财务状况,交易价格公允、合理,不存在损害本公司及 本公司股东利益的情形. 二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析 本次重组交易对方为黄金集团,根据《重组办法》 、 《上市公司证券发行管理 办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司本次发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价. 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即9.42 元/股.股票 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,本次发行价格亦将作相应调整. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 117 三、 董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 本次重组公司聘请沃克森担任本次重组的资产评估机构; 聘请万源矿权担任 本次重组的矿权评估机构.公司董事会认为: "1. 评估机构独立性 公司聘请沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估 机构,沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格.公司 聘请湖南万源矿业权评估咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构, 湖南万源 矿业权评估咨询有限公司具有矿业权评估资质. 公司聘请湖南万源评估咨询有限 公司为本次交易的土地评估机构, 湖南万源评估咨询有限公司具有在全国范围内 执业的土地评估资质. 上述评估机构及其经办评估师与公司、 交易对方、 标的公司除了业务关系外, 无其他关联关系,不存在现实的及预期的利害关系或冲突.因此,评估机构具有 独立性. 2. 本次评估假设前提合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行, 并遵循了市场通用惯例 与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在.因此,评估假设前提具有合理性. 3. 评估方法与评估目的相关性 本次评估采用资产基础法、 收益法两种方法对标的资产进行了评估,并选择 资产基础法的评估结果.其中,本次交易涉及的矿业权作为重要的单项资产,主 要采取了现金流折现法进行评估;土地使用权主要采取了市场比较法、成本逼近 法和假设开发法进行评估. 评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性. 4. 评估定价公允性 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 118 类资产的评估方法适当,评估结果公允、合理.本次交易以评估值作为定价基 础,定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益." 四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 独立董事一致认为: "公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司为公司本次交易的资产评 估机构,沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格.公 司聘请湖南万源矿业权评估咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构, 湖南万 源矿业权评估咨询有限公司具有矿业权评估资质. 公司聘请湖南万源评估咨询有 限公司为本次交易的土地评估机构, 湖南万源评估咨询有限公司具有在全国范围 内执业的土地评估资质. 上述评估机构及其经办评估师与公司、 交易对方、 标的公司除了业务关系外, 无其他关联关系,不存在现实的及预期的利害关系或冲突.因此,评估机构具有 独立性. 本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行, 并遵循了市场通用惯例 与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在.因此,评估假设前提具有合理性. 本次评估采用资产基础法、 收益法两种方法对标的资产进行了评估,并选择 资产基础法的评估结果.其中,本次交易涉及的矿业权作为重要的单项资产,主 要采取了现金流折现法进行评估;土地使用权主要采取了市场比较法、成本逼近 法和假设开发法进行评估. 评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性. 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各 类资产的评估方法适当,评估结果公允、合理.本次交易以评估值作为定价基 础,定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益." 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 119 第九节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 根据天职国际出具的 《湖南辰州矿业股份有限公司 2012 年度审计报告》 (天 职湘 SJ[2013]279 号)和《湖南辰州矿业股份有限公司 2013 年度审计报告》 (天 职业字[2014]3330 号) ,本次交易前上市公司的财务情况如下: (一)财务状况分析 1、资产结构及其变化分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 流动资产 172,521.32 38.75% 218,240.03 47.88% 非流动资产 272,663.89 61.25% 237,554.97 52.12% 资产总计 445,185.22 100.00% 455,794.99 100.00% 最近两年,公司资产规模基本维持稳定.从资产结构来看,非流动资产占比 较高,且呈上升趋势.2012 年末及 2013 年末,流动资产占比分别为 47.88%和38.75%,非流动资产占比分别为 52.12%和61.25%. (1)流动资产构成分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 货币资金 11,386.70 6.60% 31,709.22 14.53% 交易性金融资产 946.92 0.55% 3,334.80 1.53% 应收票据 20,618.76 11.95% 25,550.92 11.71% 应收账款 16,901.26 9.80% 11,210.83 5.14% 预付款项 19,938.52 11.56% 20,148.62 9.23% 其他应收款 7,431.89 4.31% 7,705.44 3.53% 存货 56,967.81 33.02% 85,902.97 39.36% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 120 其他流动资产 38,329.46 22.22% 32,677.22 14.97% 流动资产合计 172,521.32 100.00% 218,240.03 100.00% 近两年, 辰州矿业流动资产规模有所下降, 主要系货币资金和存货减少所致. 流动资产结构较为稳定, 主要由存货、 应收票据、 预付账款和货币资金构成. 2012 年末,四者合计占流动资产比重为 74.83%;2013 年末,四者合计占流动资产比 重为 63.13%. 2013 年末,货币资金较 2012 年末减少 64.09%,主要原因是 2013 年公司偿 还了部分短期借款. 2013 年末,存货较 2012 年末减少 33.68%,主要原因是 2013 年末外购大宗 合质金库存量减少. (2)非流动资产构成分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 3,248.99 1.19% 188.91 0.08% 固定资产 137,593.96 50.46% 125,123.64 52.67% 在建工程 43,440.44 15.93% 36,014.85 15.16% 工程物资 86.13 0.03% 92.93 0.04% 无形资产 37,538.60 13.77% 38,874.05 16.36% 商誉 4,490.75 1.65% 4,490.75 1.89% 长期待摊费用 39,321.05 14.42% 26,315.90 11.08% 递延所得税资产 6,943.97 2.55% 6,453.93 2.72% 非流动资产合计 272,663.89 100.00% 237,554.97 100.00% 近两年, 辰州矿业非流动资产规模有一定增长,主要由于固定资产及长期待 摊费用有所增长.非流动资产结构较为稳定,主要由固定资产、在建工程、无形 资产和长期待摊费用构成. 2012 年末, 四者合计占非流动资产的比重为 95.27%; 2013 年末,四者合计占非流动资产的比重为 94.58%. 2013 年末, 固定资产原值较 2012 年末增长 245,86.20 万元, 主要原因为: 1) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 121 在建工程转入固定资产 19,514.53 万元;2)购置固定资产 50,71.67 万元. 2013 年末,长期待摊费用较 2012 年末增加 13,005.16 万元,增长 49.42%, 主要原因系子公司探矿投入增加及子公司甘肃加鑫、 甘肃辰州支付的资源补偿费 增加. 2、负债结构及其变化分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 流动负债 77,333.24 58.37% 104,294.72 65.18% 非流动负债 55,148.25 41.63% 55,717.05 34.82% 负债总计 132,481.49 100.00% 160,011.77 100.00% 近两年末,辰州矿业负债规模有一定下降.从负债结构来看,流动负债占比 呈下降趋势,非流动负债占比呈上升趋势.2012 年末及 2013 年末,流动负债占 总负债比重分别为 65.18%和58.37%, 非流动负债占总负债比重分别为 34.82%和41.63%. (1)流动负债构成分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 短期借款 35,620.17 46.06% 59,626.82 57.17% 应付账款 10,867.38 14.05% 10,301.10 9.88% 预收款项 1,025.33 1.33% 2,867.88 2.75% 应付职工薪酬 18,262.92 23.62% 15,754.89 15.11% 应交税费 2,298.42 2.97% 5,125.98 4.91% 应付利息 615.84 0.80% 541.54 0.52% 应付股利 24.47 0.03% 25.38 0.02% 其他应付款 8,618.72 11.14% 5,451.12 5.23% 一年内到期的非流 动负债 - - 4,600.00 4.41% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 122 流动负债合计 77,333.24 100.00% 104,294.72 100.00% 近两年末,辰州矿业流动负债规模有一定下降.从流动负债结构来看,公司 流动负债主要由短期借款和应付职工薪酬构成.2012 年末,两者合计占流动资 产的比重为 88.44%;2013 年末,两者合计占流动资产的比重为 69.68%. 2013 年末,公司短期借款较 2012 年末减少 2.40 亿元,较2012 年末下降 40.26%,主要原因是公司 2013 年偿还了部分短期借款. (2)非流动负债构成分析 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 应付债券 49,726.84 90.17% 49,686.12 89.18% 长期应付款 3,712.67 6.73% 3,712.67 6.66% 递延所得税负债 8.76 0.02% 73.39 0.13% 其他非流动负债 1,699.97 3.08% 2,244.86 4.03% 非流动负债合计 55,148.25 100.00% 55,717.05 100.00% 近两年末,公司非流动负债规模基本保持稳定.从结构来看,非流动负债主 要由应付债券构成.2012 年末及 2013 年末,公司应付债券占非流动负债的比重 分别为 89.18%和90.17%. 应付债券为公司于 2012 年11 月7日发行的公司债券,总额 50,000 万元, 按面值发行,发行费用 320 万元,票面利率为 5.7%,采用单利按年计息,每年 付息一次, 债券期限 7 年, 附发行人第 5 年末上调票面利率选择权和投资者回售 选择权. 3、偿债能力分析 公司近两年末的主要偿债能力指标如下: 项目 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率(%) 29.76 35.11 流动比率(倍) 2.23 2.09 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 123 速动比率(倍) 1.49 1.27 A 股黄金行业可比上市公司 2013 年末有关偿债能力指标如下: 证券代码 证券名称 资产负债率 (%) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 600489.SH 中金黄金 49.74 0.86 0.41 600547.SH 山东黄金 57.75 0.25 0.16 600988.SH 赤峰黄金 59.06 0.44 0.20 601899.SH 紫金矿业 50.54 0.90 0.49 002237.SZ 恒邦股份 70.01 1.18 0.56 002174.SZ 梅花伞 54.99 0.89 0.61 平均值 57.02 0.75 0.41 002155.SZ 辰州矿业 29.76 2.23 1.49 数据来源:各上市公司年报 2013 年末,从可比上市公司的偿债能力指标来看,A 股以黄金为主营业务 的上市公司,资产负债率平均值为 57.02%,辰州矿业的资产负债率为 29.76%, 低于上市公司的平均水平. 2013 年末,可比上市公司的流动比率均值和速动比率均值分别为 0.75 倍和 0.41 倍,辰州矿业的流动比率和速动比率分别为 2.23 倍和 1.49 倍,均高于可比 公司的平均水平. 综上,公司的偿债能力较好,2013 年末各项指标均优于可比上市公司. 4、资产周转能力分析 公司近两年有关资产周转能力的指标如下: 项目 2013.12.31 2012.12.31 存货周转率(次) 5.84 4.82 应收账款周转率(次) 36.43 43.87 总资产周转率(次) 1.16 1.15 A 股黄金行业可比上市公司 2013 年有关资产周转能力的指标如下: 证券代码 证券名称 存货周转率(次) 应收账款周转率(次) 总资产周转率(次) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 124 600489.SH 中金黄金 7.83 132.50 1.36 600547.SH 山东黄金 45.25 1,939.09 2.35 600988.SH 赤峰黄金 1.36 4.35 0.59 601899.SH 紫金矿业 4.13 73.15 0.74 002237.SZ 恒邦股份 2.73 101.59 1.10 002174.SZ 梅花伞 10.21 15.96 1.44 平均值 11.92 377.77 1.26 002155.SZ 辰州矿业 5.84 36.43 1.16 数据来源:各上市公司年报 2013 年末,A 股黄金行业可比上市公司的存货周转率、应收账款周转率差 异较大, 辰州矿业的存货周转率及应收账款周转率均处于可比公司指标波动范围 内. 2013 年末,黄金行业可比上市公司的总资产周转率均值为 1.26,辰州矿业 的总资产周转率为 1.16,略低于可比上市公司均值. (二)经营成果分析 公司最近两年的营业收入构成如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 506,209.78 98.86% 468,117.06 98.99% 其他业务收入 5,852.12 1.14% 4,792.28 1.01% 营业总收入 512,061.90 100.00% 472,909.34 100.00% 近两年来,辰州矿业收入规模稳步增长,2013 年度营业收入为 512,061.90 万元,较2012 年度增长 8.28%.从收入结构来看,近两年来主营业务收入占营 业收入的比重均超过 98%. 公司近两年的主营业务收入的产品构成如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 125 金额 占比 金额 占比 黄金 325,302.39 64.26% 269,170.70 57.50% 氧化锑 77,500.52 15.31% 87,460.87 18.68% 精锑 60,178.66 11.89% 70,935.11 15.15% 仲钨酸铵 31,247.32 6.17% 35,218.37 7.52% 其他 11,980.89 2.37% 5,332.02 1.14% 主营业务收入 506,209.78 100.00% 468,117.06 100.00% 近两年来,公司主营业务收入规模稳步增长,2013 年度主营业务收入为 506,209.78 万元, 较2012 年度增长 8.14%. 从主营业务收入构成来看, 近两年来, 公司主营业务收入结构较稳定,黄金收入是公司最主要的收入来源,2012 年度 和2013 年度分别占主营业务收入的 57.50%和64.26%. 2013 年度,黄金销售收入 325,302.39 万元,较2012 年度增长 20.85%,主要 原因是外购合质金业务大幅上升;2013 年度锑品销售收入 137,679.19 万元,较2012 年度减少 13.08 %,主要原因是锑品价格下跌. 公司近两年主营业务毛利和主营业务毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 毛利 毛利率(%) 毛利 毛利率(%) 黄金 32,740.13 10.06 51,433.82 19.11 氧化锑 21,563.91 27.82 29,674.64 33.93 精锑 22,480.68 37.36 28,806.57 40.61 仲钨酸铵 14,236.53 45.56 16,761.88 47.59 其他 385.23 3.22 840.36 15.76 主营业务毛利/毛利率 91,406.49 18.06 127,517.28 27.24 2013 年度主营业务毛利率为 18.06%,较2012 年度减少 9.18 个百分点,主 要原因是: (1)金、锑产品价格下降, (2)黄金自产比例下降.从各产品毛利率 来看,黄金毛利率下降 9.05 个百分点,精锑毛利率下降 3.25 个百分点,氧化锑 毛利率下降 6.11 个百分点,钨品毛利率下降 2.03 个百分点. 公司最近两年实现的利润情况如下: 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 126 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 512,061.90 472,909.34 营业利润 22,811.85 63,688.54 归属于母公司所有者的净利润 20,480.92 53,686.21 综合毛利率(%) 18.46 27.52 基本每股收益(元/股) 0.21 0.70 稀释每股收益(元/股) 0.21 0.70 由于黄金及锑锭价格下跌,公司 2013 年度利润有所下滑.2013 年度,公司 实现营业利润 22,811.85 万元,较2012 年度减少 64.18%;2013 年度,公司实现 归属于母公司所有者的净利润 20,480.92 万元,较2012 年度减少 61.85 %;2013 年度,公司综合毛利率为 18.46%,较2012 年度下降 9.06 个百分点;2013 年度, 公司基本每股收益和稀释每股收益均为 0.21 元/股,较2012 年度下降 70.00%. 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 黄金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务,资源主要为黄金矿产,拥有 独立矿山. (一)行业特点 1、行业竞争格局和发展趋势 根据中国黄金协会统计数据显示,2013 年,我国黄金生产、消费、投资需 求持续保持增长,黄金产量再创历史新高,连续七年位居世界第一,达428.163 吨, 增幅 6.23%, 黄金消费量首次突破 1,000 吨, 达1,176.40 吨, 同比增长 41.36%. 世界黄金协会数据显示,2013 年全球消费者购买黄金总计 3,864 公吨,较2012 年增长 21%,2013 年全球金饰总需求为 2,209 公吨,达到 2008 年金融危机以来 的最高水平. 目前,我国黄金行业"小而散"的局面正在改变,以大型黄金集团为主导的 新格局正在形成,产业集中度不断提高,但是与国外黄金产业发达的国家相比, 我国黄金产业的集中度还处于相对较低阶段.2013 年,我国十大黄金企业矿产 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 127 金产量合计 160 吨,占全国产量的 37%,国内黄金矿山企业近 700 家,中小企业 居多,黄金产量低于 0.5 吨的企业约占 70%,产量仅占 15%. 2014 年, 面对美国逐步退出 QE 以及国际经济形势的回暖, 黄金的避险功能 正在逐渐弱化,但从中长期来看,黄金的避险功能依然将存在,美国经济的复苏 进程、地缘政治、全球经济政策普遍回归常态化步伐、黄金实际生产成本、我国 及印度黄金产业与贸易政策等都将是影响未来黄金价格的重要因素. 2、黄金在国民经济中的重要地位 黄金在国家资产储备中占据重要位置.黄金具有货币和商品的双重属性.在 经历了多次全球金融体系的发展变化之后,黄金的货币属性有所淡化,许多国家 央行对其储备资产进行了调整, 减少了黄金持有量.目前黄金已基本上不作为直 接购买和支付手段, 但在世界经济领域和现实生活中,黄金仍是比任何纸币更具 有储藏价值的一种储备手段. 近年来, 黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现,许多国家增持黄金 储备, 民间对持有实物黄金的兴趣持续增强,在国际金融体系和货币体系改革中 加入黄金因素的呼声日渐高涨. 3、影响黄金行业发展的有利因素和不利因素 (1)影响黄金行业发展的有利因素 1)国家政策有利于我国黄金行业的发展 鉴于黄金行业的特殊地位,我国十分重视和支持黄金行业的健康发展.自2002 年上海黄金交易所成立后,我国政府对黄金行业(特别是黄金市场)的管 制逐渐放开.黄金市场开放后,黄金可以用于投资和储蓄领域;而在工业用金领 域, 我国政府在上海黄金交易所成立之前一直实行管制(即黄金统一由中国人民 银行收购及配售) ,在需要应用黄金作为工业材料时,我国的企业多采用黄金替 代品. 因此, 政府对黄金行业管制的逐渐放开使我国黄金市场的增长空间非常广 阔. 根据国家发改委和商务部重新修订的《外商投资产业指导目录(2011 年修 订) 》 , 我国政府对黄金等稀缺或不可再生资源不再鼓励外商进行投资: "低品位、 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 128 难选冶金矿的开采、选矿以及冶炼"不再被列为鼓励类外商投资产业, "贵金属 (金、银、铂族)勘查、开采"被列为限制类外商投资产业,该项政策将有利于 国内黄金企业的发展. 另外, 我国黄金行业得到政府和行业主管部门在政策上的鼓励和扶持.国家 鼓励黄金企业通过收购、兼并等方式,整合资源,提高产业集中度,扶植优势企 业做大做强; 国家对黄金企业销售黄金免征增值税;国家每年拨付一定数量的中 央财政资金专门用于地质勘探,同时安排国债资金,鼓励低品位、难选冶金矿开 发及深部找矿和关键技术的研究. 2)我国黄金市场潜力巨大 由于我国具有黄金消费传统和黄金所具有的保值功能, 近年来随着经济的快 速发展, 国民收入水平和消费能力的稳步提高,民间对黄金首饰一直保持旺盛的 需求. 根据中国经济信息网数据,目前我国人均黄金首饰的拥有量不仅远远低 于发达国家或地区, 甚至低于很多同等发展水平国家的黄金人均拥有量水平(人 均黄金首饰拥有量美国为 15 克,印度为 7 克,我国人均黄金拥有量仅为 3 克) . 基于我国巨大的人口基数和较快的经济增长速度, 作为一个有很强黄金消费传统 的国家,预计未来我国对黄金的需求将持续保持旺盛,黄金市场潜力巨大. 3)科技的进步有利黄金行业的发展 随着金矿开采、加工技术的进步,黄金资源的利用范围不断扩大、利用效率 不断提高,使黄金生产企业的经济效益不断提升;同时,随着科学技术的进步, 黄金在工业及尖端科学领域的应用范围扩大,也将促进黄金消费的不断增加,并 推动黄金行业进一步发展. (2)影响黄金行业发展的不利因素 1)产业结构不合理,无序竞争较为严重. 受行政区划、隶属关系等因素影响,国内黄金矿产资源人为分割、重复建设 的现象比较普遍,大多数黄金生产企业规模较小,黄金产业集中度不高.同时, 由于部分小型企业基础地质工作投入不够,加之多年来矿产资源的消耗,陷入资 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 129 源困境,黄金企业的资源竞争将愈加激烈. 2)人民币升值对黄金价格具有负面影响 国际上的黄金定价主要以美元计价, 而我国的黄金定价主要参考国际黄金现 货价格,因此,国内黄金价格基本上可以用国际黄金价格和人民币汇率来计算. 我国自 2005 年7月21 日实行人民币汇率形成机制改革以来, 人民币兑美元的汇 率已大幅上升. 人民币的这种升值趋势将会对国内黄金价格造成负面影响,从而 可能影响国内整个黄金行业的盈利状况. 4、进入本行业的主要壁垒 (1)行业准入政策 我国矿产资源属于国家所有,根据《中华人民共和国矿产资源法》 、 《矿产资 源勘查区块登记管理办法》 、 《矿产资源开采登记管理办法》 、 《中华人民共和国矿 山安全法》 ,企业开展黄金开采,必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、开 采黄金矿产批准书、安全生产许可证,并且要符合安全生产、环境保护等方面的 法规.此外,根据《产业结构调整指导目录(2011 年本) 》 , "黄金深部(1000 米 以下)探矿与开采" 、 "从尾矿及废石中回收黄金"为鼓励类, "日处理金精矿 100 吨以下,原料自供能力不足 50%的独立氰化项目" 、 "日处理矿石 200 吨以下,无 配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目" "日处理金精矿 100 吨以下的火法冶炼项 目" 、 "年处理矿石 10 万吨以下的独立堆浸场项目(东北、华北、西北) 、年处理 矿石 20 万吨以下的独立堆浸场项目(华东、中南、西南) " 、 "日处理岩金矿石 100 吨以下的采选项目" 、 "年处理砂金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目" 、 "在林区、基本农田、河道中开采砂金项目"为限制类; "混汞提金工艺" 、 "小 氰化池浸工艺、土法冶炼工艺" 、 "无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金 属" 、 "日处理能力 50 吨以下采选项目"为淘汰类.因此,新的市场进入者要取 得相关的政府许可证书, 并在黄金采选冶方面符合国家产业政策的要求,行业准 入门槛高. (2)矿产资源 黄金行业根本的原材料是金矿石.由于黄金资源是不可再生的资源,黄金企 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 130 业拥有的矿产资源将随着黄金矿山的开采而逐渐减少, 因此黄金企业对黄金资源 的竞争十分激烈. 受资金等方面的约束,黄金行业中的小型企业占有的矿产资源 相对较少, 特别是对于未拥有独立矿山的企业,原材料供给的稳定性很难得到保 障.因此,对于新的市场进入者,获得优质的矿产资源成为其进入黄金行业的重 要壁垒. (3)技术水平 黄金产业链中的勘探、 开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较 高,通过技术创新,黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、 黄金成色及降低尾矿品位,从而降低生产成本,提高企业的竞争力;而技术创新 是黄金企业在掌握核心技术后,多年生产经验不断积累的成果.因此,对于新的 市场进入者,技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒. (4)资金实力 黄金产业具有投资周期长、 投资金额大的特点:从发现黄金到规模化生产黄 金, 依正常的进度需 6 年左右, 仅地质勘探就需要 2 至3年. 同时, 黄金的开采、 选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源,并且原材料(主要是由黄金 矿石选取的金精粉)采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高. 因此,资金实力门槛成为中小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一. (二)交易标的核心竞争力 1、高品质黄金资源 本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县, 是湖南省的黄金主 产区,省属国有的重点黄金矿山企业,其黄金产量居湖南省第二位,资源储量极 为丰富.黄金洞矿业保有金金属资源储量约 70 吨,金品位高,资源价值大. 2、盈利能力强 本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产 的成熟矿山, 生产系统比较完整,生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进,具 备较大的产出规模和较强的盈利能力. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 131 3、人才优势 优秀人才是黄金洞矿业战略目标的基石,是保持快速发展,持续发展的源 动力.黄金洞矿业具有一支精通业务、善于钻研、团结协作的高素质团队,并 注重以科学的人才培养方法、有效的激励机制,公平的竞争舞台,广阔的发展 空间广纳良才,让员工在集体里充分发挥才智. 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 假设公司于 2013 年初已完成本次重组,根据天职国际审计的《湖南辰州矿 业股份有限公司备考合并财务报表之审计报告》 (天职业字[2014]8819 号) ,本次 交易前公司财务数据与交易后公司备考报表反映的财务数据于 2013 年度情况对 比情况如下: (一)财务状况分析 1、资产构成分析 本次交易完成前后,上市公司的资产结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 备考 增减幅 流动资产 172,521.32 184,560.15 6.98% 非流动资产 272,663.89 336,941.52 23.57% 资产总计 445,185.22 521,501.67 17.14% 本次交易完成后, 本公司的总资产规模较重组前有所增长.截至 2013 年末, 公司总资产比重组前增长 17.14%.本次交易提升了辰州矿业的资产规模,增强 了辰州矿业的整体实力. 本次交易完成前后,上市公司的流动资产结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 占比 备考 占比 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 132 货币资金 11,386.70 6.60% 14,176.14 7.68% 交易性金融资产 946.92 0.55% 946.92 0.51% 应收票据 20,618.76 11.95% 20,618.76 11.17% 应收账款 16,901.26 9.80% 17,233.91 9.34% 预付款项 19,938.52 11.56% 23,133.67 12.53% 其他应收款 7,431.89 4.31% 11,233.69 6.09% 存货 56,967.81 33.02% 58,694.08 31.80% 其他流动资产 38,329.46 22.22% 38,522.98 20.87% 流动资产合计 172,521.32 100.00% 184,560.15 100.00% 本次交易完成前后,上市公司的非流动资产结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 占比 备考 占比 长期股权投资 3,248.99 1.19% 3,248.99 0.96% 固定资产 137,593.96 50.46% 175,446.43 52.07% 在建工程 43,440.44 15.93% 44,719.55 13.27% 工程物资 86.13 0.03% 94.40 0.03% 无形资产 37,538.60 13.77% 53,337.89 15.83% 商誉 4,490.75 1.65% 6,141.85 1.82% 长期待摊费用 39,321.05 14.42% 46,779.84 13.88% 递延所得税资产 6,943.97 2.55% 7,172.56 2.13% 非流动资产合计 272,663.89 100.00% 336,941.52 100.00% 2、负债构成分析 本次交易完成前后,上市公司的负债结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 备考 增减幅 流动负债 77,333.24 131,713.35 70.32% 非流动负债 55,148.25 61,997.08 12.42% 负债总计 132,481.49 193,710.44 46.22% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 133 本次交易完成后, 本公司的总负债规模较重组前有所增长.截至 2013 年末, 公司总负债比重组前增长 46.22%. 本次交易完成前后,上市公司的流动负债结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 占比 备考 占比 短期借款 35,620.17 46.06% 53,620.17 40.71% 应付账款 10,867.38 14.05% 14,103.04 10.71% 预收款项 1,025.33 1.33% 1,025.33 0.78% 应付职工薪酬 18,262.92 23.62% 19,648.25 14.92% 应交税费 2,298.42 2.97% 3,440.71 2.61% 应付利息 615.84 0.80% 615.84 0.47% 应付股利 24.47 0.03% 24.47 0.02% 其他应付款 8,618.72 11.14% 34,416.43 26.13% 一年内到期的非流 动负债 - - 4,819.12 3.66% 流动负债合计 77,333.24 100.00% 131,713.35 100.00% 本次交易完成后,公司其他应付款为 34,416.43 万元,主要是以现金方式收 购黄金洞矿业 15%股权的应付款. 一年内到期的非流动负债为 4,819.12 万元, 系1年内到期的应付采矿权价款. 本次交易完成前后,上市公司的非流动负债结构如下: 单位:万元 项目 2013.12.31 实际 占比 备考 占比 应付债券 49,726.84 90.17% 49,726.84 80.21% 长期应付款 3,712.67 6.73% 9,277.68 14.96% 递延所得税负债 8.76 0.02% 8.76 0.01% 其他非流动负债 1,699.97 3.08% 2,983.79 4.81% 非流动负债合计 55,148.25 100.00% 61,997.08 100.00% 本次交易完成后, 长期应付款较交易前增长较多,主要系 1 年外到期的应付 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 134 采矿权价款. 3、偿债能力分析 本次交易完成前后,公司最近一年的主要偿债能力指标如下: 项目 2013.12.31 实际 备考 资产负债率(%) 29.76 37.14 流动比率(倍) 2.23 1.40 速动比率(倍) 1.49 0.96 2013 年黄金行业可比上市公司偿债能力指标如下表: 证券代码 证券名称 资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 600489.SH 中金黄金 49.74 0.86 0.41 600547.SH 山东黄金 57.75 0.25 0.16 600988.SH 赤峰黄金 59.06 0.44 0.20 601899.SH 紫金矿业 50.54 0.90 0.49 002237.SZ 恒邦股份 70.01 1.18 0.56 002174.SZ 梅花伞 54.99 0.89 0.61 平均值 57.02 0.75 0.41 002155.SZ 辰州矿业(实际) 29.76 2.23 1.49 辰州矿业(备考) 37.14 1.40 0.96 对比本次交易完成前的上市公司偿债指标,本次交易完成后,上市公司的资 产负债率小幅上升,流动比率和速动比率有所下降.本次交易完成后,公司偿债 能力指标仍处于合理水平,与可比上市公司水平相当. (二)盈利能力分析 本次交易完成后,公司最近一年实现的利润情况如下: 单位:万元 项目 2013 年度 实际 备考 增减幅 营业收入 512,061.90 552,427.46 7.88% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 135 营业利润 22,811.85 29,343.80 28.63% 归属于母公司所有者的 净利润 20,480.92 26,078.58 27.33% 综合毛利率(%) 18.46 20.11 8.94% 每股收益(元/股) 0.21 0.23 9.53% 本次交易完成后,公司盈利水平得到一定提升.2013 年度公司营业收入增 长7.88%,营业利润增长 28.63%,归属于母公司所有者的净利润增长 27.33%, 综合毛利率增长 8.94%,每股收益增长 9.53%. 上述各项数据相比于重组前均有所提高.本次重组后,辰州矿业的盈利情况 得到提高. (三)未来盈利趋势分析 根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司 2014 年度备考合并盈利 预测审核报告》 (天职业字[2014]8819-1 号) ,上市公司假定不进行本次交易与进 行本次交易的盈利预测数据如下: 单位:万元 项目 2014 年度辰州矿业 预测 2014 年度合并备考 预测 增减幅 营业收入 550,123.00 594,379.73 8.04% 营业利润 15,920.52 22,346.02 40.36% 归属于母公司所有者的 净利润 12,440.15 17,352.47 39.49% 综合毛利率(%) 17.01 18.76 10.29% 每股收益(元/股) 0.12 0.15 25.00% 2014 年度备考合并营业收入预测值为 594,379.73 万元,较假设不进行本次 交易的 2014 年度辰州矿业营业收入预测值增长 8.04%;2014 年度备考合并归属 于母公司所有者的净利润预测值为 17,352.47 万元,较假设不进行本次交易的 2014 年度辰州矿业归属于母公司所有者的净利润增长 39.49%; 2014 年度备考合 并综合毛利率为 18.76%, 较假设不进行本次交易的 2014 年度辰州矿业综合毛利 率增长 10.29%;2014 年度备考合并每股收益为 0.15 元/股,较假设不进行本次 交易的 2014 年度辰州矿业每股收益增长 25.00%. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 136 本次交易完成后,公司经营规模将进一步扩大.同时,随着本公司与标的资 产在开采、冶炼、加工、销售、管理和财务等多方面协同效应的发挥,公司的整 体盈利水平将得到进一步的提升. 四、本次交易对上市公司的其他影响分析 (一)对未来持续经营能力的影响 通过本次交易,公司将获得黄金洞矿业 100%股权,这将为公司储备优质的 矿产资源,扩大公司的生产规模,提升公司盈利能力和持续经营能力. 储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障, 也是矿业公司的 核心竞争力.与国内黄金行业上市公司相比,公司黄金资源储量有较大差距,截至2013 年末, 公司保有的金金属资源储量约 56 吨.本次拟注入的黄金洞矿业主 要经营地位于湖南省平江县, 平江县是湖南省的黄金主产区, 资源储量极为丰富. 黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约 70 吨.通过本次重组, 公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番, 与其他黄金行业上市公司在资源储量 上的差距将有所缩小; 与此同时,公司未来还将获得整合平江县其他优质矿产资 源的潜在机会,公司的核心竞争力将得到极大提升. 本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产 的成熟矿山,原材料供应、交通、电力等配套设施完善,采选技术领先,生产工 艺稳定,管理能力突出,具备较大的产出规模和较强的盈利能力.2011 年、2012 年和 2013 年,黄金洞矿业含量金产量分别为 1,357 千克、1,562 千克和 1,700 千克. 随着未来黄金洞矿业产能规模的逐步扩大,黄金洞矿业的产量和盈利能力还 将得到提升,对上市公司盈利能力的贡献也将进一步加大. (二)对公司人员结构和公司治理的影响 本公司自成立以来一直注重完善治理结构、强化治理机制,公司运作规范, 内部机构、制度健全完善.本次重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管 理人员结构发生重大调整, 也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度 等方面的调整. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 137 (三)对资产及业务整合的影响 长期以来,湖南省的黄金企业呈现"多而小,小而散"的状况,资源流失较 大. 作为湖南省属大型国有企业集团,控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等 有色资源整合,实施规模经营,提高资源开发利用效率,打造综合型矿业集团的 重要战略使命. 本次交易将实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市,加强上市 公司的资源扩张及整合能力, 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度,扩大产 能,降低成本,提高上市公司经济效益. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 138 第十节 财务会计信息 一、标的资产最近两年财务数据 根据天职国际出具的天职业字[2014]9095 号 《湖南黄金洞矿业有限责任公司 2012 年度-2013 年度审计报告》 ,标的资产最近两年的财务数据如下: (一)资产负债表 单位:元 项目 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 27,894,377.51 65,589,634.22 应收账款 4,371,446.77 22,993,266.85 预付款项 31,951,487.96 44,387,907.36 其他应收款 38,018,024.11 46,981,837.65 存货 17,262,715.80 17,172,746.64 其他流动资产 1,935,168.42 50,000.00 流动资产合计 121,433,220.57 197,175,392.72 非流动资产 长期股权投资 - 31,811,237.90 固定资产 378,524,698.35 192,327,412.98 在建工程 12,791,157.14 71,641,886.49 工程物资 82,689.75 666,506.15 无形资产 157,992,920.63 15,352,994.76 商誉 16,511,000.00 16,511,000.00 长期待摊费用 74,587,812.10 38,892,792.48 递延所得税资产 2,294,194.23 1,487,213.95 非流动资产合计 642,784,472.20 368,691,044.71 资产总计 764,217,692.77 565,866,437.43 流动负债 短期借款 180,000,000.00 157,500,000.00 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 139 应付账款 33,456,581.13 18,829,368.65 应付职工薪酬 13,853,296.94 7,544,588.99 应交税费 11,422,852.48 22,829,604.00 其他应付款 33,774,980.71 37,768,136.79 一年内到期的非流动负债 48,191,150.00 - 流动负债合计 320,698,861.26 244,471,698.43 非流动负债 长期应付款 55,650,150.00 - 其他非流动负债 12,838,228.74 13,896,546.69 非流动负债合计 68,488,378.74 13,896,546.69 负债合计 389,187,240.00 258,368,245.12 所有者权益 实收资本 288,800,000.00 203,220,000.00 资本公积 11,271,625.00 68,650.00 专项储备 24,532.00 44,232.66 盈余公积 28,973,264.28 22,361,931.70 未分配利润 41,540,326.97 77,391,279.18 归属于母公司所有者权益合计 370,609,748.25 303,086,093.54 少数股东权益 4,420,704.52 4,412,098.77 所有者权益合计 375,030,452.77 307,498,192.31 负债及所有者权益合计 764,217,692.77 565,866,437.43 (二)利润表 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 413,933,116.14 470,124,047.68 其中: 营业收入 413,933,116.14 470,124,047.68 二、营业总成本 348,121,451.08 355,747,840.63 其中:营业成本 248,532,723.24 229,506,914.08 营业税金及附加 782,879.24 691,630.22 销售费用 1,087,738.32 1,214,083.22 管理费用 85,312,437.50 83,580,299.90 财务费用 11,061,302.91 9,967,235.70 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 140 资产减值损失 1,344,369.87 30,787,677.51 投资收益 - -5,038,368.67 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 - -5,038,368.67 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 65,811,665.06 109,337,838.38 加:营业外收入 8,523,550.22 3,176,766.92 减:营业外支出 3,837,104.84 3,717,713.45 其中:非流动资产处置损失 815,003.41 81,390.07 四、 利润总额 (亏损总额以 "-" 号填列) 70,498,110.44 108,796,891.85 减:所得税费用 14,149,252.54 36,217,775.64 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 56,348,857.90 72,579,116.21 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 56,348,857.90 72,579,116.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 56,340,252.15 72,591,835.74 归属于少数股东的综合收益总额 8,605.75 -12,719.53 (三)现金流量表 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 433,842,216.83 446,135,322.93 收到其他与经营活动有关的现金 8,790,486.02 8,139,767.22 经营活动现金流入小计 442,632,702.85 454,275,090.15 购买商品、接受劳务支付的现金 161,781,350.87 161,412,051.90 支付给职工以及为职工支付的现金 41,555,342.19 45,571,918.14 支付的各项税费 34,655,348.57 35,568,049.26 支付其他与经营活动有关的现金 55,719,264.82 120,364,795.80 经营活动现金流出小计 293,711,306.45 362,916,815.10 经营活动产生的现金流量净额 148,921,396.40 91,358,275.05 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 31,811,237.90 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 906,771.31 122,543.70 投资活动现金流入小计 32,718,009.21 122,543.70 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 141 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 230,812,740.95 140,651,926.96 投资活动现金流出小计 230,812,740.95 140,651,926.96 投资活动产生的现金流量净额 -198,094,731.74 -140,529,383.26 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 85,580,000.00 50,080,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 2,450,000.00 取得借款收到的现金 265,000,000.00 295,360,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,491,000.00 23,287,141.48 筹资活动现金流入小计 358,071,000.00 368,727,141.48 偿还债务支付的现金 242,500,000.00 257,647,141.48 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,601,921.37 58,298,019.19 筹资活动现金流出小计 339,101,921.37 315,945,160.67 筹资活动产生的现金流量净额 18,969,078.63 52,781,980.81 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -30,204,256.71 3,610,872.60 加:期初现金及现金等价物的余额 57,884,115.57 54,273,242.97 六、期末现金及现金等价物余额 27,679,858.86 57,884,115.57 二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表 (一)辰州矿业最近两年的财务数据 根据天职国际出具的 《湖南辰州矿业股份有限公司 2012 年度审计报告》 (天 职湘 SJ[2013]279 号)和《湖南辰州矿业股份有限公司 2013 年度审计报告》 (天 职业字[2014]3330 号) ,辰州矿业最近两年的财务情况如下: 1、资产负债表 单位:元 项目 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 货币资金 113,867,039.12 317,092,246.87 交易性金融资产 9,469,216.00 33,347,992.60 应收票据 206,187,601.10 255,509,160.96 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 142 应收账款 169,012,584.90 112,108,279.94 预付款项 199,385,170.69 201,486,228.28 其他应收款 74,318,921.80 77,054,414.53 存货 569,678,077.34 859,029,740.96 其他流动资产 383,294,629.17 326,772,186.83 流动资产合计 1,725,213,240.12 2,182,400,250.97 非流动资产 长期股权投资 32,489,852.73 1,889,146.78 固定资产 1,375,939,557.09 1,251,236,362.59 在建工程 434,404,389.62 360,148,517.99 工程物资 861,336.48 929,334.32 无形资产 375,386,026.00 388,740,524.39 商誉 44,907,528.91 44,907,528.91 长期待摊费用 393,210,544.54 263,158,993.89 递延所得税资产 69,439,693.03 64,539,279.17 非流动资产合计 2,726,638,928.40 2,375,549,688.04 资产总计 4,451,852,168.52 4,557,949,939.01 流动负债 短期借款 356,201,689.13 596,268,186.47 应付账款 108,673,761.33 103,010,991.63 预收款项 10,253,345.19 28,678,781.10 应付职工薪酬 182,629,232.44 157,548,942.64 应交税费 22,984,228.18 51,259,837.18 应付利息 6,158,356.49 5,415,439.38 应付股利 244,680.32 253,809.91 其他应付款 86,187,154.44 54,511,200.73 一年内到期的非流动负债 - 46,000,000.00 流动负债合计 773,332,447.52 1,042,947,189.04 非流动负债 应付债券 497,268,445.26 496,861,213.80 长期应付款 37,126,672.61 37,126,672.61 递延所得税负债 87,645.55 733,948.50 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 143 其他非流动负债 16,999,695.29 22,448,634.90 非流动负债合计 551,482,458.71 557,170,469.81 负债合计 1,324,814,906.23 1,600,117,658.85 所有者权益 股本 996,268,000.00 766,360,000.00 资本公积 612,720,497.21 821,390,497.11 专项储备 7,000,445.53 5,448,363.21 盈余公积 203,512,903.95 167,315,155.28 未分配利润 1,248,841,519.74 1,157,965,494.69 归属于母公司所有者权益合计 3,068,343,366.43 2,918,479,510.29 少数股东权益 58,693,895.86 39,352,769.87 所有者权益合计 3,127,037,262.29 2,957,832,280.16 2、利润表 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 5,120,618,965.26 4,729,093,440.65 其中:营业收入 5,120,618,965.26 4,729,093,440.65 二、营业总成本 4,899,946,586.74 4,130,685,722.88 其中:营业成本 4,175,340,938.59 3,427,690,188.89 营业税金及附加 25,960,851.34 28,973,974.45 销售费用 28,373,173.43 26,158,997.31 管理费用 597,256,195.97 610,869,869.90 财务费用 44,643,009.48 43,135,361.61 资产减值损失 28,372,417.93 -6,142,669.28 加:公允价值变动收益(损失以"-" 号填列) 584,303.64 4,892,990.00 投资收益 6,861,811.80 33,584,705.95 其中: 对联营企业和合营企业的投 资收益 -1,338,584.80 - 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 228,118,493.96 636,885,413.72 加:营业外收入 34,786,918.40 18,129,245.08 减:营业外支出 30,417,049.92 25,568,770.06 其中:非流动资产处置损失 1,943,694.87 7,569,492.01 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 144 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 232,488,362.44 629,445,888.74 减:所得税费用 42,912,751.75 94,010,580.78 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 189,575,610.69 535,435,307.96 归属于母公司所有者的净利润 204,809,206.08 536,862,092.96 少数股东损益 -15,233,595.39 -1,426,785.00 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 189,575,610.69 535,435,307.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 204,809,206.08 536,862,092.96 归属于少数股东的综合收益总额 -15,233,595.39 -1,426,785.00 3、现金流量表 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 5,696,580,831.88 5,419,160,964.81 收到其他与经营活动有关的现金 43,747,866.79 31,057,675.30 经营活动现金流入小计 5,740,328,698.67 5,450,218,640.11 购买商品、接受劳务支付的现金 3,901,923,101.12 3,853,722,857.66 支付给职工以及为职工支付的现金 480,123,768.06 405,009,325.80 支付的各项税费 319,825,580.61 480,142,019.01 支付其他与经营活动有关的现金 406,237,236.78 401,926,154.77 经营活动现金流出小计 5,108,109,686.57 5,140,800,357.24 经营活动产生的现金流量净额 632,219,012.10 309,418,282.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 32,049,173.20 - 取得投资收益收到的现金 30,000.00 30,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,960,668.89 15,951,213.78 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - 39,534,277.07 投资活动现金流入小计 34,039,842.09 55,515,490.85 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 497,850,930.03 574,028,104.91 投资支付的现金 30,284,900.00 23,091,095.83 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 145 投资活动现金流出小计 528,135,830.03 597,119,200.74 投资活动产生的现金流量净额 -494,095,987.94 -541,603,709.89 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 66,787,692.52 2,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 66,787,692.52 2,000,000.00 取得借款收到的现金 1,002,807,094.49 1,453,354,629.61 发行债券收到的现金 - 496,800,000.00 筹资活动现金流入小计 1,069,594,787.01 1,952,154,629.61 偿还债务支付的现金 1,288,873,591.83 1,582,705,388.58 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 123,453,443.55 133,213,106.62 其中: 子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,322,594.15 3,425,543.10 支付其他与筹资活动有关的现金 11,406,200.00 - 筹资活动现金流出小计 1,423,733,235.38 1,715,918,495.20 筹资活动产生的现金流量净额 -354,138,448.37 236,236,134.41 四、汇率变动对现金的影响 -209,783.54 -15,584.52 五、现金及现金等价物净增加额 -216,225,207.75 4,035,122.87 加:期初现金及现金等价物的余额 310,492,246.87 306,457,124.00 六、期末现金及现金等价物余额 94,267,039.12 310,492,246.87 (二)辰州矿业最近一年的备考财务数据 假设本公司于 2012 年期初已完成本次重组,根据天职国际审计的《关于湖 南辰州矿业股份有限公司备考合并财务报表之审计报告》 (天职业字[2014]8819 号) ,辰州矿业 2013 年的备考财务数据如下: 1、资产负债表 单位:元 项目 2013.12.31 流动资产 货币资金 141,761,416.63 交易性金融资产 9,469,216.00 应收票据 206,187,601.10 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 146 应收账款 172,339,105.90 预付款项 231,336,658.65 其他应收款 112,336,945.91 存货 586,940,793.14 其他流动资产 385,229,797.59 流动资产合计 1,845,601,534.92 非流动资产 长期股权投资 32,489,852.73 固定资产 1,754,464,255.44 在建工程 447,195,546.76 工程物资 944,026.23 无形资产 533,378,946.63 商誉 61,418,528.91 长期待摊费用 467,798,356.64 递延所得税资产 71,725,637.85 非流动资产合计 3,369,415,151.19 资产总计 5,215,016,686.11 流动负债 短期借款 536,201,689.13 应付账款 141,030,420.60 预收款项 10,253,345.19 应付职工薪酬 196,482,529.38 应交税费 34,407,080.66 应付利息 6,158,356.49 应付股利 244,680.32 其他应付款 344,164,291.58 一年内到期的非流动负债 48,191,150.00 流动负债合计 1,317,133,543.35 非流动负债 应付债券 497,268,445.26 长期应付款 92,776,822.61 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 147 递延所得税负债 87,645.55 其他非流动负债 29,837,924.03 非流动负债合计 619,970,837.45 负债合计1,937,104,380.80 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 1,131,144,300.00 资本公积 631,362,441.84 专项储备 7,024,977.53 盈余公积 203,512,903.95 未分配利润 1,241,753,081.61 归属于母公司所有者权益合计 3,214,797,704.93 少数股东权益 63,114,600.38 所有者权益合计 3,277,912,305.31 负债及所有者权益合计 5,215,016,686.11 2、利润表 单位:元 项目 2013 年度 一、营业总收入 5,524,274,592.05 其中:营业收入 5,524,274,592.05 二、营业总成本 5,238,282,753.64 其中:营业成本 4,413,596,172.48 营业税金及附加 26,743,730.58 销售费用 29,460,911.75 管理费用 682,568,633.47 财务费用 55,704,312.39 资产减值损失 30,208,992.97 加:公允价值变动收益 584,303.64 投资收益 6,861,811.80 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,338,584.80 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 293,437,953.85 加: 营业外收入 43,310,468.62 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 148 减:营业外支出 34,254,154.76 其中:非流动资产处置损失 2,758,698.28 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 302,494,267.71 减:所得税费用 56,933,453.38 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 245,560,814.33 归属于母公司所有者的净利润 260,785,803.97 少数股东损益 -15,224,989.64 六、其他综合收益 - 七、综合收益总额 245,560,814.33 归属于母公司所有者的综合收益总额 260,785,803.97 归属于少数股东的综合收益总额 -15,224,989.64 三、标的资产的盈利预测 根据天职国际出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司 2014 年度盈利预测审 核报告》 (天职业字[2014]9095-2 号) ,黄金洞矿业的盈利预测情况如下: (一)盈利预测编制基础 根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的黄金洞矿业前 2 年实 际经营业绩及 2014 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划,在充分考 虑了国内市场变化趋势, 本着实事求是, 稳健性的原则, 编制了黄金洞矿业 2014 年度的合并盈利预测,编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法 律、法规、会计准则及黄金洞矿业一贯采用的会计政策一致. 该盈利预测是以黄金洞矿业对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政 策和市场情况等方面的合理假设为前提, 以黄金洞矿业预测期间已签订的销售合 同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等 为依据,在充分考虑黄金洞矿业的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列 各项假设的前提下, 采取较稳健的原则编制的.编制所依据的会计政策与黄金洞 矿业实际采用的会计政策相一致. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 149 (二)盈利预测基本假设 黄金洞矿业 2014 年度盈利预测是基于以下基本假设编制的: 1、黄金洞矿业所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重 大变化; 2、黄金洞矿业经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变, 所在行业形势、市场行情无异常变化; 3、黄金洞矿业组织结构及治理结构无重大变化; 4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变; 5、黄金洞矿业所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变; 6、黄金洞矿业的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳 资纠纷的重大影响; 7、黄金洞矿业生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大 波动; 8、黄金洞矿业资金来源充足,不存在因资金问题而使各项生产经营计划的 实施发生困难; 9、黄金洞矿业相关会计政策、会计估计不会发生重大变化; 10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响. (三)盈利预测表 单位:万元 项目 2014 年度 一、营业收入 44,256.73 减:营业成本 26,312.64 营业税金及附加 389.69 销售费用 126.20 管理费用 9,181.73 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 150 财务费用 1,397.91 资产减值损失 423.07 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 6,425.49 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 6,425.49 减:所得税费用 1,513.18 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 4,912.31 归属于母公司所有者的净利润 4,912.31 五、其他综合收益 - 六、综合收益总额 4,912.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,912.31 四、辰州矿业的备考合并盈利预测 根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司 2014 年度备考合并盈利 预测审核报告》 (天职业字[2014]8819-1 号) ,辰州矿业的备考合并盈利预测情况 如下: (一)盈利预测编制基础 根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前 2 年实际经营 业绩及公司 2014 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划,在充分考虑 了国内市场变化趋势,本着实事求是,稳健性的原则,编制了公司 2014 年度的 合并盈利预测, 编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、 法规、 会计准则及公司一贯采用的会计政策一致. 该盈利预测是以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市 场情况等方面的合理假设为前提,以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营 计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,在充 分考虑本公司的经营条件、 经营环境、 未来发展计划以及下列各项假设的前提下, 采取较稳健的原则编制的. 编制所依据的会计政策与公司实际采用的会计政策相 一致. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 151 (二)盈利预测基本假设 辰州矿业 2014 年度备考合并盈利预测是基于以下假设编制的: (1)公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化; (2)公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变,所在 行业形势、市场行情无异常变化; (3)公司组织结构及治理结构无重大变化; (4)国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变; (5)公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变; (6)公司的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠 纷的重大影响; (7) 公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动; (8)公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施 发生困难; (9)公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化; (10)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响. (11) 该备考合并盈利预测系辰州矿业向黄金集团发行股份购买黄金洞矿业 股权之目的而编制. 备考合并盈利预测表是在辰州矿业及黄金洞矿业均按以下盈 利预测的基础进行编制: (i)本次重组需经公司股东大会批准,以及需经中国证监会对于本次重组 涉及的审批事项的批准或核准后方可实施.按照《准则第 26 号》的要求,本备 考合并盈利预测表是假设本次重组已于 2014 年4月20 日完成并依据重组完成 后的股权架构编制. (ii)黄金洞矿业与辰州矿业为同受黄金集团控制之公司,其中黄金集团持 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 152 有黄金洞矿业 100%的股权,因此本次重组实质上构成《企业会计准则第 20 号 -企业合并》规范下的同一控制下的企业合并. (三)辰州矿业备考合并盈利预测表 单位:万元 项目 2014 年度 一、营业收入 594,379.73 减:营业成本 482,846.64 营业税金及附加 3,307.24 销售费用 3,411.15 管理费用 75,334.46 财务费用 6,551.15 资产减值损失 423.07 投资收益 -160.00 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 22,346.02 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 22,346.02 减:所得税费用 6,046.87 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 16,299.15 归属于母公司所有者的净利润 17,352.47 少数股东损益 -1,053.32 五、其他综合收益 - 六、综合收益总额 16,299.15 归属于母公司所有者的综合收益总额 17,352.47 归属于少数股东的综合收益总额 -1,053.32 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 193 第十一节 同业竞争及关联交易 一、同业竞争 (一)本公司与黄金集团及其关联人不存在同业竞争 在本次交易前, 黄金集团和辰州矿业均拥有黄金采选业务, 本次交易完成后, 黄金集团的黄金采选业务将全部进入上市公司,实现黄金采选业务的整体上市, 将有效消除同业竞争,增强上市公司的独立性. 辰州矿业目前业务范围涵盖黄金冶炼业务,中南冶炼也从事黄金冶炼业务, 但辰州矿业与中南冶炼的黄金冶炼不属于同业竞争,具体说明如下: (1)冶炼矿种不同,中南冶炼主要冶炼高砷金矿,辰州矿业冶炼的矿种为 锑金伴生矿,二者冶炼的矿种不同,加工工艺也不同. (2)根据我国当前黄金产品销售的实际情况,主要矿产黄金生产企业的最 终产品都在上海黄金交易所交易出售,彼此之间在黄金销售环节不存在同业竞 争. 综上所述,公司在冶炼矿种、加工工艺等诸多方面与中南冶炼完全不同,不 存在同业竞争情况. (二)黄金集团关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后, 为避免黄金集团及其控制的子公司与上市公司产生同业竞 争,黄金集团作出承诺如下: "1、本公司及本公司控制的其他企业,没有从事(本承诺函中的"从事" 是指本公司或本公司控制的其他企业实际负责经营,并拥有控制权)与辰州矿业 主营业务相竞争的业务; 2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与辰州矿业主营 业务相竞争的业务; 对于与辰州矿业业务相同或类似并符合其发展需要、 但暂不适合辰州矿业实 施的业务或资产,如本公司利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场化原则 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 154 进行培育, 则本公司与辰州矿业在充分协商、并经辰州矿业股东大会同意的基础 上,约定业务培育事宜.本公司转让培育成熟的业务时,辰州矿业在同等条件下 有优先购买的权利. 本公司或本公司控制的其他企业如在中国境内外投资并拥有控制权的金、 锑、钨矿,则在其具备规模开采及转让条件时,本公司优先将其转让或托管给辰 州矿业. 3、本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间 持续有效且不可撤销. 如违反上述承诺,则本公司依法承担因此给辰州矿业造成 的损失. " 二、关联交易 (一)本公司主要关联方及关联关系 根据《公司法》、 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 (财会[2006]3 号) 及相关规定,截至 2013 年12 月31 日公司关联方及关联关系如下: 1、控股股东 本公司控股股东为黄金集团,有关黄金集团的具体情况详见本报告书"第三 节 交易对方基本情况" . 2、子公司 子公司名称 注册地 注册资本 (万元) 持股 比例 表决权 比例 湖南安化湘安钨业有限责任公司 湖南安化县 3,670.00 95% 95% 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 甘肃合作市 7,000.00 80% 80% 怀化辰州机械有限责任公司 湖南沅陵县 1,413.51 100% 100% 怀化辰州运输有限责任公司 湖南沅陵县 1000.01 100% 100% 溆浦辰州矿产有限责任公司 湖南溆浦县 5,024.40 100% 100% 怀化井巷工程有限公司 湖南沅陵县 2,000.00 100% 100% 新邵辰州锑业有限责任公司 湖南新邵县 2,200.00 100% 100% 怀化湘西金矿设计科研有限公司 湖南沅陵县 108.00 100% 100% 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 155 怀化辰州机电有限公司 湖南沅陵县 600.96 100% 100% 湖南安化渣滓溪矿业有限公司 湖南安化县 29,000.00 100% 100% 隆回县隆回金杏有限责任公司 湖南隆回县 2,000.00 100% 100% 新邵辰鑫矿产有限责任公司 湖南新邵县 829.00 55% 55% 新邵四维矿产有限责任公司 湖南新邵县 6,175.00 76.48% 76.48% 沅陵县清源环保有限公司 湖南沅陵县 1,000.00 100% 100% 新疆辰州矿产投资有限公司 新疆乌鲁木齐市 3,000.00 80% 80% 怀化辰州保安服务有限公司 湖南沅陵县 100.00 100% 100% 湖南新龙矿业有限责任公司 湖南新邵县 30,000.00 100% 100% 湖南省东安新龙矿业有限责任公司 湖南东安县 1,000.00 100% 100% 湖南东港锑品有限公司 湖南东安县 2,000.00 100% 100% 沅陵县辰州矿业自备电源开发有限 责任公司 湖南沅陵县 150.00 100% 100% 隆化县鑫峰矿业有限公司 河北隆化县 2,050.00 100% 100% 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 湖南长沙市 10,000.00 92.02% 92.02% 黄石潘隆新矿业有限公司 湖北阳新县 5,454.55 70% 70% 甘肃加鑫矿业有限公司 甘肃合作市 11,385.48 80% 80% 常德辰州锑品有限责任公司 湖南常德市 8,000.00 100% 100% 洪江市辰州矿开发有限责任公司 湖南洪江市 7,929.00 100% 100% 3、合营和联营企业 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比 合营企业 沅陵县辰州工业新区投资开发有限 公司 湖南沅陵县 2,000.00 50% 50% 溆浦县华能矿业有限公司 湖南溆浦县 518.00 50% 50% 联营企业 湖南鑫矿矿业集团有限公司 湖南省汝城县 222.22 10% 10% 4、控股股东控制的其他企业 截至 2013 年12 月31 日,控股股东黄金集团控制的其他子公司详细情况请 参见本报告书"第三节 交易对方基本情况"之"六、黄金集团下属企业情况" . (二)本次重组前本公司重大关联交易 报告期内,本公司与黄金集团存在采购/出售商品、接受/提供劳务等日常性 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 156 关联交易.该等交易可充分利用集团内部的优势资源,降低运营成本,提高管 理效率,减少内部消耗,存在交易的必要性. 本公司关联交易主要遵循市场价格的定价原则,若无相关市场价格,则基于 成本加成或协议定价原则确定交易价格,交易价格公允,交易程序符合公司章程 及相关法律法规的规定. 1、购买商品、接受劳务关联交易 关联企业名称 类型 定价原则 2013 年2012 年 交易金额 (万元) 占同类交易 总额的比例 交易金额 (万元) 占同类交易 总额的比例 中南冶炼 采购 原材料 参照市场定 价72,358.88 34.35% 80,818.50 42.34% 黄金洞矿业 采购 原材料 参照市场定 价501.20 0.24% 1,094.40 0.57% 湖南时代矿山机械制造 有限责任公司 采购 原材料 参照市场定 价113.73 0.05% 236.74 0.12% 湖南时代矿山机械制造 有限责任公司 接受 劳务 参照市场定 价610.83 0.29% 370.07 0.19% 合计 - - 73,584.64 - 82,519.71 - 2、销售商品、提供劳务关联交易 关联企业名称 类型 定价原则 2013 年2012 年 交易金额 (万元) 占同类交易 总额的比例 交易金额 (万元) 占同类交易 总额的比例 中南冶炼 销售 商品 参照市场价 格2,347.94 0.46% 1,633.73 0.45% 中南冶炼 提供 劳务 参照市场价 格--127.31 0.03% 黄金洞矿业 提供 劳务 参照市场价 格526.55 0.10% 488.15 0.13% 黄金集团 提供 劳务 参照市场价 格--15.00 0.01% 湖南时代矿山机械制造 有限责任公司 提供 劳务 参照市场价 格----合计 - - 2,874.49 - 2,264.19 - 3、关联方往来余额 项目名称 单位名称 2013.12.31 2012.12.31 应收账款 黄金洞矿业 109.99 - 债权合计 109.99 - 应付账款 湖南时代矿山机械制造有限责任公司 391.83 263.07 应付账款 黄金洞矿业 - 1,094.40 应付账款 中南冶炼 640.14 1,272.83 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 157 其他应付款 湖南时代矿山机械制造有限责任公司 0.60 19.73 预收账款 黄金洞矿业 - 407.27 债务合计 - 1,032.57 3,057.30 (三)本次重组完成后本公司关联交易的变化情况 本公司编制了假定 2013 年1月1日本次交易已经完成的备考合并财务报表, 并经天职国际的天职业字[2014]8819 号《审计报告》审计.根据 2013 年备考合 并财务报表,交易后公司关联交易变化情况如下: 1、新增的关联交易 本次交易完成后, 黄金洞矿业将成为辰州矿业的全资子公司,黄金洞矿业向 中南冶炼销售精金矿的将构成上市公司的日常性关联交易.2012 年和 2013 年, 黄金洞矿业向中南冶炼销售的金精粉金额为 45,918.00 万元和 40,566.88 万元, 占 备考合并报表同类交易金额的比重为 8.86%和7.34%. 由于新增经常性关联销售, 也导致公司合并报表中关联方往来的增加(即对 中南冶炼的应收账款) ,截至 2012 年末和 2013 年末,对中南冶炼的应收账款分 别为 1,325.94 万元和 460.15 万元. 有关新增的与中南冶炼的产品销售关联交易情况详见本节之"二、 (三) 、3、 关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明" 2、减少的关联交易 本次交易完成后, 黄金洞矿业将成为本公司全资子公司,本公司与黄金洞矿 业的有关关联交易将全部消除.具体包括: (1)2011-2013 年,本公司向黄金洞矿业采购原料(合质金)关联交易金额 分别为 266.78 万元、1,094.40 万元和 501.20 万元. (2)2011-2013 年,本公司向黄金洞矿业提供劳务(井巷工程施工)金额分 别为 47.46 万元、488.15 万元和 526.55 万元. (3)截至 2013 年末,本公司应收黄金洞矿业 109.99 万元. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 158 3、关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明 黄金洞矿业的主营业务为黄金采选,主要产品为金精粉,黄金洞金精粉基本 全部销售给中南冶炼.中南冶炼为黄金集团全资子公司,成立于 2006 年8月, 自2009 年起开始投产经营.中南冶炼的金精粉采购中,约50%来自于黄金洞矿 业.黄金洞矿业与中南冶炼的金精粉购销业务构成关联交易,本次交易完成后, 该等关联交易预计仍将持续. 2012 年和 2013 年,黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00 万元和 40,566.88 万元, 占其营业收入的比例分别为 97.67%和98.00%. (1)关联交易的必要性 对黄金洞矿业而言, 其主要金精粉产地与中南冶炼均位于平江县内,距离较 近,且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大,相较于销售给山东、辽宁等省外冶炼企 业,可以节约运输成本;同时,通过将产品集中销售给中南冶炼,也有利于保持 销售的稳定性,减少客户开拓成本,降低销售费用. 对中南冶炼而言, 黄金洞矿业是平江县内主要金精矿生产企业,向黄金洞矿 业采购金精矿,有利于稳定其原材料供应,降低经营风险. 综上,黄金洞矿业与中南冶炼之间的关联交易具有必要性. (2)关联交易的定价公允性 与一般行业产品购销定价不同,黄金产品的定价十分透明,黄金洞矿业与中 南冶炼之间金精粉购销业务的定价原则如下: 金精粉产品价格=交货日上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价*金精粉 品位对应的计价系数 其中: 上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价为公开数据;金精粉品位为 标准化验结果; 计价系数依据 《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定 价的通知》 (有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630 号文) 确定. 综上,尽管本次交易将导致关联交易增加,但该等关联交易的定价公允、透 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 159 明. (3)关联交易的实际执行情况 报告期内, 黄金洞矿业与中南冶炼严格按照双方合同约定的产品定价原则进 行结算.最近两年,黄金洞矿业未向无关联第三方销售金精粉,但在 2010 年之 前有向无关联第三方的销售记录,经对比,黄金洞矿业向无关联第三方销售产品 的定价原则与向中南冶炼销售产品的定价原则一致,不存在差异.同时,最近两 年中南冶炼除向黄金洞矿业采购金精粉外, 还有约 50%金精粉需向无关联第三方 采购, 经对比, 中南冶炼向黄金洞矿业采购产品与向无关联第三方采购产品的定 价原则也一致,不存在差异. 综上, 黄金洞矿业和中南冶炼的关联交易较好的执行了公允的定价原则,不 存在通过关联交易输送利益的行为. (四)规范关联交易的相关措施 1、严格履行公司关联交易的有关程序 (1) 《公司章程》中规定了关联交易的回避制度 《公司章程》第八十八条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,与该关 联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种 关联关系. 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时 应回避而不参与表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况.关联股东回避的提案,由 出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决, 表决结果与股东大会通 过的其他决议具有同等的法律效力. 《公司章程》 第一百二十条规定,公司重大关联交易应由二分之一以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论. 《公司章程》 第一百三十七条规定,公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(担保除外) ,及与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (担保除外) , 应在独立董事认可后提交董事会审议批准.但是,如果交易达到本章程第四十八 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 160 条规定的标准的, 需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准.公司合并报表 范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易, 按照本条规定 履行相应程序. 《公司章程》 第一百三十八条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权. 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过. 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议. ( 2 ) 《关联交易管理制度》的有关规定 公司第三届第十九次董事会审议通过的《关联交易管理制度》中对关联交易 的回避表决、定价原则、日常管理等做出了具体规定,并对日常关联交易的披露 和决策程序做出了特别规定,具体如下: 1 )关联交易的回避制度 《关联交易管理制度》第二十三条规定,公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过. 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大 会审议. 《关联交易管理制度》 第二十四条规定, 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权. 2 )关联交易的定价及管理 《关联交易管理制度》 第二十六条规定,公司进行关联交易应当签订书面协 议,明确关联交易的定价政策.关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条 款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序. 《关联交易管理制度》第二十七条规定,公司关联交易定价应当公允,参照 下列原则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 161 易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格; (三) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收 费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的 立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非 关联交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易 价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费 用加合理利润. 关联交易价格的管理方式如下: (一)交易双方应依据关联交易协议中约定 的价格和实际交易数量计算交易价款, 按关联交易协议当中约定的支付方式和时 间支付. (二)在每一年(或季、月)度结束后进行清算时,如出现按照关联交 易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一年 (或季、 月) 度清算价格的情况, 则依照如下程序办理:1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格 与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时,由公司财务 部门报总经理办公会审批, 按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算.该 等事项需报公司董事会备案.2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清 算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时, 由公司总经理办公会 审议后报董事会审批,按照董事会确定的清算价格进行清算. (三)每一年度结 束后 30 天内,公司财务部门应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报 公司董事会备案. (四)公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本 变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案. 《关联交易管理制度》 第二十八条规定,公司关联交易无法按上述原则定价 的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说 明. 3 )日常关联交易的特别规定 《关联交易管理制度》 第三十九条规定,对于每年发生的数量众多的日常关 联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别提交董事会或者股东大会 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 162 审议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报 告中予以披露. 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应 当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露. 《关联交易管理制度》 第三十九条规定,已经董事会或者股东大会审议通过 且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款发生重大变化的,公 司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议 的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额 分别提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大 会审议. 《关联交易管理制度》第四十一条规定,日常关联交易协议应当包括: (一) 交易价格; (二)定价原则和依据; (三)交易总量或者其确定方法; (四)付款 间方式等主要条款. 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在 按照规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因. 《关联交易管理制度》 第四十二条规定,公司与关联人签订日常关联交易协 议期限超过三年的, 应当每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和 披露义务. 2、控股股东黄金集团出具的关于规范关联交易的承诺 本次交易完成后, 为确保黄金集团及其控制的子公司与上市公司之间关联交 易的规范性与公允性,黄金集团作出承诺如下: "1、本公司及本公司所控制的其他企业(除辰州矿业及其控制的企业外) 将尽量减少并规范与辰州矿业及其控制的企业之间的关联交易. 对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易 (例如:本公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司 与辰州矿业及其子公司之间的关联交易) ,本公司将遵循公开、公平、公正的原 则,以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务,不利用股东地位损害辰州矿业及 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 163 其其他股东的利益. 2、本公司保证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股东并拥有控制权期间 持续有效且不可撤销. 如违反上述承诺,则本公司依法承担因此给辰州矿业造成 的损失. " 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 164 第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际控 制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立. 本公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会有关规定以及《上市规 则》的要求,规范运作,建立了较完善的法人治理制度. 《公司章程》对本公司 股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定. 本次交易完成后, 本公司将依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方 面: (一)股东与股东大会 本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的 规定,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益. 在合法、有效的前提下,本公司将通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手 段,扩大社会公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规 定的公司重大事项享有知情权和参与决定权. (二)控股股东与上市公司 本次交易完成后, 控股股东将按照法律、 法规及公司章程依法行使股东权利, 不利用控股股东身份影响上市公司的独立性, 保持上市公司在资产、 人员、 财务、 业务和机构等方面的独立性. (三)董事与董事会 公司董事会人数为 7 人,其中独立董事 3 人.公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求,且公司各董事熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义 务和责任.董事会对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责, 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 165 加强对公司管理层的监督、 约束和激励.在上市公司控股股东及其关联方已经做 出明确承诺的情况下, 采取切实可行的措施,监督并避免其与上市公司可能发生 的同业竞争,监督并规范其与上市公司之间的关联交易. (四)监事与监事会 公司监事会人数为 3 人,其中 1 人为职工监事.公司监事会能够依据《监事 会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职 情况以及公司财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见. 本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》 、 《监事会议事规则》 的要求, 为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对本公司财务以及公 司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股 东的合法权益. (五)信息披露与透明度 本次交易完成后, 本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息.除按照强制性规定披 露信息外, 本公司保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息. 二、黄金集团对上市公司独立性的承诺 在本次交易前, 黄金集团和辰州矿业均拥有黄金采选业务, 本次交易完成后, 黄金集团的黄金采选业务将全部进入上市公司,实现黄金采选业务的整体上市, 将有效消除同业竞争,增强上市公司的独立性. 黄金集团就保持上市公司独立性作出以下承诺: " (一)保证辰州矿业人员独立 1、保证辰州矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中担任除董事、 监 事以外的其他职务, 且不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业领薪;保证辰州 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 166 矿业的财务人员不在黄金集团及黄金集团控制的其他企业中兼职、领薪. 2、保证黄金集团推荐出任辰州矿业的董事、监事和高级管理人员的人选都 通过合法程序进行, 黄金集团不干预辰州矿业董事会和股东大会已经做出的人事 任免. 3、保证辰州矿业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体 系完全独立于黄金集团及黄金集团控制的其他企业. (二)保证辰州矿业财务独立 1、 保证辰州矿业建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财 务管理制度. 2、 保证辰州矿业独立在银行开户,不与黄金集团及黄金集团控制的其他企 业共用一个银行账户. 3、保证辰州矿业依法独立纳税. 4、保证辰州矿业能够独立做出财务决策,不干预其资金使用. (三)辰州矿业机构独立 1、保证辰州矿业依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机 构,与黄金集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形. 2、保证辰州矿业独立自主运行,黄金集团不会超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营. (四)辰州矿业资产独立 1、保证辰州矿业及其控制的子公司具有完整的经营性资产. 2、保证不违规占用辰州矿业的资金、资产及其他资源. (五)辰州矿业业务独立 1、保证辰州矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖黄金集团. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 167 2、保证黄金集团及黄金集团控制的其他关联人避免与辰州矿业及其控制的 子公司发生同业竞争. 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少辰州矿业及其控制的子公司(包 括但不限于) 与黄金集团及黄金集团控制的其他关联人之间的持续性关联交易. 杜绝非法占用辰州矿业资金、资产的行为.对于无法避免的关联交易将本着 "公平、公正、公开"的原则定价.同时,对重大关联交易按照辰州矿业的公司章 程、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露." 综上,本次交易完成后,辰州矿业将继续按照上市公司治理要求规范运 行.黄金集团出具了关于避免同业竞争、减少关联交易和保持公司独立性的承 诺,有助于交易完成后公司治理的完善. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 193 第十三节 本次交易的风险因素 投资者在阅读本报告时, 除应详细阅读其他章节提供的资料外,还应特别关 注本节所述的风险因素. 一、审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可完成, 包括但不限于本公司及黄金集团 股东大会、 湖南省国资委对交易的正式批准、湖南省国资委对本次交易所涉及的 资产评估报告的核准、 本公司股东大会对黄金集团免于向公司全体股东发出收购 要约的批准、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查(如需) 以及中国证监会对本次交易的核准.因此,本次交易能否获得相关方和有关主管 部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性. 二、与黄金价格下跌有关的风险 影响黄金价格的因素众多,在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等 因素的影响,在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素 的影响,各因素间往往又相互影响,相互叠加.因此黄金价格的走势事前无法预 测,事后也无法掌控. 2000 年以来,国际金价整体呈现上涨的趋势,在2008 年下半年国际金价出 现深度回调后,自2009 年初起又继续保持单向上涨趋势,在2011 年9月6日曾 创下 1,920.38 美元/盎司的历史最高记录.2012 年第四季度开始,受多种因素影 响,国际金价开始出现持续下跌,2013 年全年累计跌幅达 27%,为自 2000 年以 来的首个下跌年度.未来黄金价格的走势仍然面临较大的不确定性. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 169 数据来源:Wind 资讯,数据截至 2014 年5月27 日. 相较于一般行业, 黄金采选企业的生产成本相对固定,黄金价格的变动对企 业净利润的影响更为直接,程度也更大.因此若未来金价持续下跌,将对黄金洞 矿业的盈利能力造成极大的负面影响,甚至可能导致黄金洞矿业的亏损,使得本 次交易无法继续进行. 在本次交易的评估及盈利预测过程中,假设未来的黄金价格为 260 元/克, 在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌 5%、10%和20%的情形下,其对本次 交易评估及盈利预测的影响结果如下: 单位:万元 项目 假设金价 (260 元/克) 下跌 5% (247 元/克) 下跌 10% (234 元/克) 下跌 20% (208 元/克) 对评估值的影响 采矿权评估价值 121,881.35 102,969.52 84,204.06 46,375.65 黄金洞矿业 100%股权评估值 149,474.69 130,562.86 111,797.40 73,968.99 对盈利预测的影响 《盈利预测审核报告》中黄金 洞矿业 2014 年净利润 4,912.31 3,159.83 1,407.36 -2,097.60 《矿权评估报告》 中2014-2016 年黄金洞采矿权和万古采矿权 扣除相关矿权价款摊销费用后 的净利润之和 19,164 14,990 10,849 2,499 三、与标的资产盈利预测有关的风险 在对黄金洞矿业进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 170 谨慎的原则编制的. 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 如国家政策、 黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响, 有关黄金价格下跌对盈利预 测影响的定量分析详见前述重大风险提示之" (二)黄金价格下跌风险" .因此, 标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险. 此外, 黄金洞矿业除已形成储量的矿权外,尚有需进一步进行勘探及资源量 确认的矿权, 黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出,对于满足 条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化, 否则将勘探支出费用 化. 本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探 支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响, 因此黄金洞 矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差 异. 四、与资源储量及开发有关的风险 黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿 业下辖各矿区资源储量的数量和质量, 而资源储量的数量和质量依据各矿区的资 源储量核实报告确定.因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂 性, 使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较 大的差异, 一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利 影响,从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异. 同时,由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,采矿工作 具有相对较高的风险. 黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山 是否可行,但有关估算数据不一定准确.因此,黄金洞矿业所制订的采矿计划可 能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要, 从而也对其业务和经营业绩产生不 利影响. 五、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 黄金洞矿业的主要产品(金精粉)主要销售给中南冶炼,中南冶炼为黄金集 团全资子公司.2012 年和 2013 年,黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 171 别为 45,918.00 万元和 40,566.88 万元,占其营业收入的比例分别为 97.67%和98.00%.黄金洞矿业的销售客户集中,且构成关联交易,2012 年和 2013 年,新 增的关联交易占备考合并报表同类交易金额的比重分别为 8.86%和7.34%.该等 客户集中及关联交易的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼 均位于平江县内,距离较近,且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大,相较于销售给 山东、辽宁等省外冶炼企业,可以节约运输成本;同时,通过将产品集中销售给 中南冶炼,也有利于保持销售的稳定性,减少客户开拓成本,降低销售费用.此外, 与一般行业产品购销定价不同,金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金 现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定,十分透明. 若未来中南冶炼因环保、 技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久 性停产,不再向黄金洞矿业采购金精粉,则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户, 尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈, 金精粉一般也不会出现滞 销, 但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来 一定压力. 另外, 尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行 了行业惯用的产品定价原则, 销售价格公允透明,且控股股东黄金集团也已出具 了关于规范关联交易的相关承诺函, 但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司 及公司其他股东的利益的可能. 六、与环境保护有关的风险 作为矿产资源采选企业,在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废 弃物的排放及噪声的污染. 本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作,已投入 大量人力、 物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系. 近年来, 随着社会各界环保意识的加强, 我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方 面的环保力度, 实施了较严格的环保法律法规.如果国家未来提高环保标准或出 台更严格的环保政策, 可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上 升. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 172 七、与安全生产有关的风险 本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险. 由于采 矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏, 当采矿活动造成地应力不均 衡时,采矿区可能塌陷,造成安全事故而影响正常生产.另外,在勘探及选矿过 程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能.这些技术 问题、 机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断,造成经 营成本增加,或人员伤亡. 本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建 立健全了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格按照国家的相关法律法规履 行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能. 八、 与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的 风险 报告期内, 黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过 证载开采规模的情形, 尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年 开采规模已经超过实际年开采规模,不再存在超采行为,但仍然存在被有关国土 资源主管部门追加处罚的风险.为此,黄金集团已经承诺,如果黄金洞矿业或其 子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律 法规的行为被有关部门处罚, 因此给辰州矿业导致损失的,由其足额赔偿或补偿 给辰州矿业. 九、与标的资产整合有关的风险 本次交易完成后, 黄金洞矿业将成为本公司的子公司,上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验. 若公司的管理制度、 内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和 完善,可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 173 十、股市波动风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响, 加之交易需要一 定的时间周期方能完成,在此期间内,公司基本面及宏观经济形势的变化、国家 重大经济政策的调控、 股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司 股票价格的波动,给投资者带来投资风险. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 174 第十四节 其他重要事项 一、资金、资产占用及担保情况 (一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 他关联方违规占用的情形. (二)交易完成后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 本次交易完成后, 上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况的 情形. 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 (一)本次交易对负债结构的影响 根据公司 2013 年12 月31 日经审计的备考财务报表,本次交易完成后,上 市公司资产总额为 521,501.67 万元,负债总额为 193,710.44 万元,资产负债率为 37.14%,较交易前有所上升. 单位:万元 项目 2013.12.31 交易前 交易后 资产总额 445,185.22 521,501.67 负债总额 132,481.49 193,710.44 归属于母公司所有者权益合计 306,834.34 321,479.77 资产负债率 29.76% 37.14% 本次交易完成后, 上市公司的资产总额和负债总额都有所增加,负债增加的 主要原因为黄金洞矿业自有负债及本次重组公司支付黄金集团的交易对价进入 合并范围. 综上所述,公司不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情况. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 175 (二)本次交易对或有负债的影响 本次交易完成后,上市公司及其下属子公司不存在增加或有负债的情形. 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 截至本报告书签署之日,本公司最近十二个月内未发生购买、出售、置换等 重大资产交易情况. 四、未决诉讼情况 截至本报告书签署之日, 本公司及黄金洞矿业均不存在尚未了结的或可预见 的、对本次重组的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件. 五、与重组有关的各方未因内幕交易被立案调查或处罚 截至本报告书签署之日, 本公司、本次重大资产重组交易对方及上述主体的 控股股东及其控制的机构, 公司董事、 监事、 高级管理人员, 公司控股股东董事、 监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、 证券服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组 的其他主体未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任. 六、重组完成之后上市公司的现金分红政策 本次重组完成后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行 利润分配,切实维护公众投资者的合法权益,建立持续、稳定、透明的股东回报 机制. 《公司章程》中的具体约定如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利 润分配政策应保持连续性和稳定性,但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得影响公司持续经营能力. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 176 (二)利润分配形式、期间间隔和比例 公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股 利.公司优先采用现金分红的利润分配方式. 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年度进行一次现金分红. 公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红.现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求: 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%. 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. (三)利润分配条件 1、现金分红的条件: (1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告; (4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 177 集资金项目除外) .重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟 对外投资、 收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 2、股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司董事会认为公司具有成长性,并且每股 净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东 整体利益时,公司可采取股票股利方式进行利润分配. (四) 公司留存未分配利润的使用计划安排或原则:公司留存未分配利润主 要用于经营周转使用,必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有 资金投资支出,以扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有 计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化. (五) 利润分配的决策机制和程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公 司经营状况和相关法律法规的规定拟定, 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议. 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表 决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过.独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见. 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监 事半数以上表决通过. 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定 及执行情况.公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报 告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项, 经独立董事认可后方能提交董事 会审议, 独立董事及监事会应发表意见.股东大会审议时应提供网络投票系统进 行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 178 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、 公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题. (六)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身 经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后 提交股东大会审议决定, 股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金 红利,以偿还其占用的资金. 七、有关主体买卖公司股票的自查情况 根据 《准则第 26 号》 、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关要求,本公司已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人、本公 司控股股东和持股 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方 及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人 和自然人以及上述人员的直系亲属(以下简称"自查方" ) ,于本公司股票停牌前 6 个月(2013 年3月2日)至2014 年6月6日(以下简称"自查期间" )是否存 在买卖本公司股票的行为进行了自查. 根据相关各方出具的《自查报告》 ,在自查期间,相关自查方买卖本公司股 票的情况如下: 刘军,黄金集团监事,于2013 年3月13 日买入 1,000 股. 黄才华, 黄金集团总法律顾问, 于2013 年3月2日至 2013 年9月1日期间, 9 次累计买入 26,300 股,8 次累计卖出 32,800 股. 赵晓云,黄金集团副总经理王军民的配偶,于2013 年3月27 日买入 1,000 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 179 股,2013 年4月17 日买入 300 股. 王平海, 黄金洞矿业副总经理, 于2013 年3月2日至 2013 年9月1日期间, 4 次累计买入 4,800 股,2 次累计卖出 2,780 股. 何玉华,黄金洞矿业总经理肖旭峰的配偶,于2013 年3月7日买入 3,000 股,于2013 年6月26 日买入 4,000 股. 肖赛雄,黄金洞矿业总经理肖旭峰的兄弟,于2013 年3月29 日卖出 140 股. 刘维龙,辰州矿业董事长办公室主任,于2013 年3月21 日买入 2,800 股, 于2013 年5月8日卖出 2,800 股. 张琳颖,辰州矿业董事长办公室员工,于2013 年6月28 日买入 200 股. 杨晖, 辰州矿业董事长办公室员工张琳颖的配偶,于2013 年6月13 日买入 2,000 股. 张恋,辰州矿业财务部员工,于2013 年7月25 日买入 1,000 股. 唐科,辰州矿业财务部员工张恋的配偶,于2013 年3月5日至 2013 年4月1日,3 次累计买入 2,100 股. 陈金兰,辰州矿业财务部员工张恋的母亲,于2013 年3月11 日至 2013 年8月28 日,5 次累计买入 9,100 股,6 次累计卖出 13,290 股. 中信证券股份有限公司在自查期间,自营业务股票账户(不含融券专户)累 计买入辰州矿业股票 3,695,109 股,累计卖出 4,139,741 股,截至期末共持有 64 股. 在自营业务买卖中,非豁免自营业务股票账户累计买入 5,200 股,累计卖出 5,200 股,截至期末不持有辰州矿业股票.其余买卖辰州矿业股票的自营业务股 票账户,为指数化及量化投资业务账户,该类账户为非趋势化投资,其投资策略 是基于交易所及上市公司发布的公开数据, 通过数量模型发出交易指令并通过交 易系统自动执行,以期获得稳健收益.业务流程在系统中自动完成,过程中没有 人为的主观判断和干预. 此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 180 单只股票进行交易.上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份 变更查询证明,在自查期间,相关自查方买卖本公司股票的情况如下: 陈金兰,辰州矿业财务部员工张恋的母亲,于2014年3月4日买入5,800股. 陈丽娟,湖南黄金集团有限责任公司副总经理刘勇的配偶,于2013 年12 月9日买入 100 股. 刘鋆,湖南黄金集团有限责任公司董事会秘书刘岸屏之女,于2014 年1月24 日卖出 728 股. 胡燕,湖南轻盐创业投资管理有限公司副总经理易宇阳的母亲,于2014 年2月12 日买入 2,000 股,2014 年3月19 日卖出 2,000 股. 除上述情况外, 其他自查方在本次交易自查期间,均不存在买卖公司股票的 行为. 根据刘军、黄才华、赵晓云、王平海、何玉华的声明及承诺,其买卖辰州矿 业股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作, 未获知或利用辰州 矿业将进行重组的任何内幕消息. 根据王军民、肖旭峰的声明及承诺,其于 2013 年9月获知辰州矿业将进行 重组,在此之前并未获知辰州矿业将进行重组. 根据刘维龙、张恋、张琳颖的《自查报告》 ,确认其本人及其配偶或父母是 基于二级市场交易情况的独立判断而进行的操作, 未获知或利用本次重组的内幕 交易. 根据陈金兰、陈丽娟、刘鋆、胡燕的声明及承诺,其买卖辰州矿业股票是 基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,未获知或利用辰州矿业发 行股份及支付现金购买资产的任何内幕消息. 根据中信证券的说明, 公司自营业务股票账户买卖辰州矿业股票是基于对二 级市场交易情况的自行判断而进行的操作, 未获知或利用辰州矿业将进行重组的 任何内幕消息. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 181 根据辰州矿业关于本次重组的交易进程备忘录, 其于 2013 年8月30 日开始 筹备本次重组. 此外, 根据本次重组的交易对方及其控股股东出具的声明及承诺,其不存在 泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形. 经湖南启元律师事务所核查后认为, 买卖辰州矿业股票的上述单位和人员没 有利用内幕信息,上述交易不属于内幕交易,对本次重组不造成实质障碍.上述 买卖辰州矿业股票的行为也未被立案调查、司法介入或处罚. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 182 第十五节 对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 公司的独立董事成辅民、 吴淦国、张瑜在认真审阅了本次重组的所有相关材 料后, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《公司章程》的有关规定,发 表以下意见: "1、公司本次交易方案以及相关协议符合中国法律法规以及中国证监会的 监管规则,方案合理、切实可行. 本次交易实施后,公司资产和利润规模将进一步扩大,主营业务更加突出, 公司的可持续发展能力得到增强,符合公司长远发展,解决了同业竞争问题,符 合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益. 2、公司本次交易相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定,会议形成的决议合法有效. 3、公司本次交易的交易对方黄金集团为公司的控股股东,因此,本次交易 构成关联交易. 4、公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司为公司本次交易的资产 评估机构,沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格. 公司聘请湖南万源矿业权评估咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构, 湖南 万源矿业权评估咨询有限公司具有矿业权评估资质. 公司聘请湖南万源评估咨询 有限公司为本次交易的土地评估机构, 湖南万源评估咨询有限公司具有在全国范 围内执业的土地评估资质. 上述评估机构及其经办评估师与公司、 交易对方、 标的公司除了业务关系外, 无其他关联关系,不存在现实的及预期的利害关系或冲突.因此,评估机构具有 独立性. 5、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行,并遵循了市场通用 惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在. 因此,评估假设前提具有合理性. 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 183 6、本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估,并 选择资产基础法的评估结果. 其中, 本次交易涉及的矿业权作为重要的单项资产, 主要采取了现金流折现法进行评估;土地使用权主要采取了市场比较法、成本逼 近法和假设开发法进行评估. 评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性. 7、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各 类资产的评估方法适当, 评估结果公允、 合理. 本次交易以评估值作为定价基础, 定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益. 8、同意本次交易的相关议案提交公司股东大会审议. " 二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 受辰州矿业委托, 中信证券担任其本次重组的独立财务顾问.核查意见具体 如下: "本独立财务顾问参照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《财务顾问业务 管理办法》 、 《财务顾问业务指引》 、 《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会 的相关要求, 通过尽职调查和对 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后 认为: 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公允, 不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形,体现了公平、公正、公开 的原则;本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的 长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情 况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司 的可持续发展,有利于保护全体股东和投资者的合法权益." 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 184 三、法律顾问意见 受辰州矿业委托, 湖南启元律师事务所担任其本次重组的法律顾问.其出具 的法律意见书结论意见如下: "本所认为,本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不 存在法律障碍, 不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险;本 次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准. " 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 185 第十六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 机构名称:中信证券股份有限公司 法定代表人:王东明 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 联系电话:010-6083 8888 传真:010-6083 3083 经办人员:毛宗玄、杨飞、柳菁华、李嵩 二、法律顾问 机构名称:湖南启元律师事务所 负责人:李荣 住所:长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际北栋 17 层 联系电话:0731-8295 3778 传真:0731-8295 3779 经办人员:廖青云、刘佩 三、审计机构及盈利预测审核机构 机构名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:陈永宏 住所:北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 186 联系电话:010-88827799 传真:010-88018737 经办人员:刘智清、周睿 四、资产评估机构 机构名称:沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人:郑文洋 住所:北京市海淀区车公庄西路 19 号68 号楼 A-6 联系电话:010-88018767 传真:010-88019300 经办人员:刘继红、娄魁立 五、土地评估机构 机构名称:湖南万源评估咨询有限公司 法定代表人:吴跃民 住所:长沙市芙蓉区文艺路乔庄一号 联系电话:0731-84417021 传真:0731-84414649 经办人员:欧阳志平、覃昌淼 六、矿业权评估机构 机构名称:湖南万源矿业权评估咨询有限公司 法定代表人:吴跃民 住所:长沙市芙蓉区文艺路乔庄一号 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 187 联系电话:0731-85590151 传真:0731-85590161 经办人员:罗定量、黄恒、苏调红 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 188 第十七节 公司及各中介机构声明 全体董事声明 本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容以及本公司所出 具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 全体董事: 黄启富 陈建权 陈泽吕 李中平 成辅民 吴淦国 张瑜 湖南辰州矿业股份有限公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 189 交易对方声明 本公司已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要中引用的本公 司出具的内容, 确认 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 法定代表人(或授权代表) 黄启富 湖南黄金集团有限责任公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 190 独立财务顾问声明 本公司已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要中引用的本公 司出具的内容, 确认 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 法定代表人(或授权代表) 陈军 财务顾问主办人 毛宗玄 杨飞 项目协办人 柳菁华 李嵩 中信证券股份有限公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 191 法律顾问声明 本所及经办律师已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要中引 用的本所出具的内容, 确认 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 律师事务所负责人 (或授权代表) 李荣 经办律师 廖青云 刘佩 湖南启元律师事务所 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 192 会计师事务所声明 本所及经办注册会计师已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘 要中引用的本所出具的内容, 确认《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任. 执行事务合伙人 (或授权代表) 陈永宏 经办注册会计师 刘智清 周睿 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 193 资产评估机构声明 本公司及经办资产评估师已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其 摘要中引用的本公司出具的内容,确认《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 法定代表人(或授权代表) 郑文洋 经办资产评估师 刘继红 娄魁立 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 194 土地评估机构声明 本公司及经办土地估价师已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南辰州矿 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其 摘要中引用的本公司出具的内容,确认《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 法定代表人(或授权代表) 吴跃民 经办注册矿业权评估师 欧阳志平 覃昌淼 湖南万源评估咨询有限公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 195 矿业权评估机构声明 本公司及经办注册矿业权评估师已审阅湖南辰州矿业股份有限公司在 《湖南 辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》 及其摘要中引用的本公司出具的内容,确认《湖南辰州矿业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任. 法定代表人(或授权代表) 吴跃民 经办注册矿业权评估师 罗定量 黄恒 湖南万源矿业权评估咨询有限公司 年月日发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 196 第十八节 备查文件 一、备查文件 1. 湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议和独立董事 意见 2. 湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议和独立董事 意见 3. 湖南辰州矿业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议 4. 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 、 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 、 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 5. 中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告 6. 湖南启元律所事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之法律意见书 7. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的湖南辰州矿业矿业有限 公司 2012 年度、2013 年度财务报表之审计报告 8. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的湖南辰州矿业股份有限 公司及湖南黄金洞矿业有限责任公司 2012 年度、2013 年度备考合并财务报表之 审计报告 9. 天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的拟购买资产 2014 年度盈 利预测审核报告 10. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的湖南辰州矿业股份有限 公司 2014 年度备考盈利预测审核报告 11. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的拟购买资产 2011 年度、 2012 年度、2013 年1-9 月财务报表之审计报告 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案) 197 12. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的拟购买资产 2012-2013 年度财务报表之审计报告 13. 沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的拟购买资产资产评估报告 14. 湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的拟购买资产涉及的矿权评估 报告 15. 湖南万源评估咨询有限公司出具的拟购买资产涉及的土地评估报告 16. 湖南黄金集团有限责任公司关于本次重组相关事宜的内部批准文件 17. 湖南黄金集团有限责任公司出具的关于本次交易的承诺函 二、备查地点 (一)湖南辰州矿业股份有限公司 地址:湖南省沅陵县官庄镇 电话:0745-4643 501*2237 传真:0745-4646 208 联系人:王文松 (二)中信证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层 电话:010-60838888 传真:010-60833083 联系人:毛宗玄、杨飞、柳菁华、李嵩