浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 1 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定,公司审 计部起草了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告(草案)》;公司董事会审计委 员会在查阅各项内部控制制度后, 对公司内控制度情况进行了认真评估, 并出具了 《公司2008 年度内部控制自我评价报告》 . 现将公司 2008 年度内部控制自我评价情况公 告如下: 一、公司基本情况 (一)公司的历史沿革 2001 年11 月26 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起 设立浙江方正电机股份有限公司的批复》(浙上市〔2001〕98 号文)批准,在丽水 方正的基础上发起设立浙江方正电机股份有限公司.丽水方正的股东张敏、钱进、章 则余、李锦火以经评估的丽水方正截至 2001 年9月30 日的整体资产按原出资比例 分割后全部投入股份公司,同时加以货币出资;胡宏等 12 名自然人则均以货币形式 出资.2001 年12 月20 日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法 人营业执照》(注册号 3300001008362 ),注册资本 3,800 万元. 为顺应企业发展, 进一步提升竞争实力, 公司于 2003 年实施增资扩股计划. 2003 年1月16 日,方正电机 2002 年度股东大会通过了增资议案.2003 年2月,经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组 《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的 批复》(浙上市〔2003〕3 号文)批准,公司以 2002 年12 月31 日经审计的每股净 资产为定价依据, 按照每股 1.156 元的价格分别对万向创投和原自然人股东张敏定向 发行 1,715 万股和 200 万股.增资完成后,公司的注册资本由 3,800 万元变更为 5,715 万元. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]414号文核准,公司向社会公开发 行人民币普通股(A股)2,000 万股.经深圳证券交易所发审部函【2007】第195 号 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 2 文批准, 公司公开发行的股票于2007年12 月12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 上市.公司注册资本由5,715万元变更为7,715万元. 公司第一大股东、公司实际控制人为张敏,公司第二大股东为通联创业投资股份 有限公司,公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大 会讨论决定. (二)公司注册地址、经营范围和主要产品 1、公司注册地址和办公地址 公司注册地址:浙江省丽水市天宁工业区24号 公司办公地址:浙江省丽水市天宁工业区24号2、经营范围和主要产品 微特电机的研究开发、生产及销售;并同时经营相关设备、产品的进出口业务. 主要产品有家用缝纫机电机、工业用缝纫机电机、缝纫机用变频调速伺服电机、电脑 高速自动平缝机、汽车电机. (三)公司组织架构图 公司按照现代企业制度建立了公司的组织结构.公司的最高权力机构为股东大 会,董事会为常设决策和管理机构,监事会是本公司的监督机构,总经理负责本公司 的日常经营管理事务.董事会下设董事会办公室、战略委员会、审计委员会、提名、 薪酬与考核委员会. 公司组织结构图如下: 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 3 二、内部控制建立健全和实施情况 1、公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度,本年度逐步完善了内部控制 制度体系,在完善公司治理结构方面,主要有《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等制度;在加强内 部控制方面主要有《授权管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、 《募集资金专项存储与使用管理制度》、《信息披露管理制度》等多方面制度.本年 度公司根据新修订的法律、法规要求和公司在"进一步加强上市公司治理专项活动" 自查活动中发现的问题、中国证监会浙江监管局的意见,以及公司自身发展的需要, 公司重新修订完善了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》.新制订了《重 大信息内部报告制度(草案)》、《独立董事年报工作制度(草案)》、《境内期货 套期保值内部控制制度》.公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管 理、生产和销售管理、投资管理等各个方面制订了管理和内控制度.公司各项管理制 度建立之后均能得到有效地贯彻执行. 2、生产经营控制:公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管 理运作程序和体系标准. 公司定期对各项制度进行检查和评估, 对员工定期进行培训, 内部质量监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控 制作用. 股东大会 董事会 监事会 董事会办公室 审计委员会 提名、 薪酬与考核委员会 战略委员会 企划部 内审部 高级管理人员和各 部门部长 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 4 3、财务管理控制:公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律 法规的规定,建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系,切实保障了内部控制 制度的有效执行. 4、信息披露控制:公司已制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》等信息披露制度,在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职 责;信息披露的内容和标准,信息披露的报告、流转、审核、披露程序,信息披露相 关文件、资料的档案管理,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,信息披露的 保密与处罚措施等,特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规 定.公司也制订了《投资者关系管理制度》,不断加强公司与投资者之间的信息交流, 使得投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营情况. 并且公司也能够按照相关制度认真执行. 5、人员管理控制:公司内部建有《人事管理制度》,对员工录用、培训、特殊 岗位员工保证、考勤、加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇、劳动 合同管理等方面进行规范,内部有完善的《绩效考核制度》并得到较好的执行.公司 实行全员劳动合同制,严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬,根据业绩完成情 况和考核结果发放奖金;已建立健全科学的激励和约束机制,对吸引并留住人才发挥 了重要作用. 6、关联交易的内部控制 公司制订实施了《关联交易管理制度》,对关联交易的范围、决策程序、信息披 露等方面作了严格规定,规范与关联方的各项交易活动,保证公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益. 7、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,严格控制担保风险.报告期 内,公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 〔2005〕120 号文)的规定,未发生违规担保情况.发生的对子公司担保均由董事会 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 5 在股东大会授权范围内审议通过,履行了担保审批程序和信息披露义务,未损害公司 及其他股东利益. 8、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司 实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》.公司严格按照《募集资金使用管理办 法》的规定和要求,对募集资金采用专户存储,对募集资金的使用实行专人审批,以 保证专款专用. 三、内部控制检查和监督情况 公司董事会审计委员会及公司内部审计部、监事会、公司独立董事均能认真履行 各自的职责,在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用.审计委员会下设的 内部审计部执行日常内部控制的监督和检查工作. 根据公司《内部审计制度》的规定定期审计,对各项制度进行检查和评估,根据 执行反馈情况进行合理修改.各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行,对公司 的生产经营起到了监督、控制和指导作用 四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施 首先, 加强相关人员的法规学习, 提高对加强内部控制意义的认识, 增强自觉性, 培养内部控制的主动意识.其次,持续不断地完善内部控制制度,同时注重提高相关 人员的素质,充分发挥董事会审计委员会、内部审计部、监事会的作用,保证内控制 度的落实,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环. 五、内部控制存在的问题 本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善: 1、在内部控制制度建设方面:虽然目前公司的制度体系比较健全,但因公司业 务和规模在不断扩大,内部控制制度方面还需不断完善和提高. 2、在内部控制制度执行方面需不断加强内部控制教育和培训,进一步提高员工 特别是管理层对风险控制的意识. 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 6 3、在财务管理控制方面仍需进一步改进和完善,并运用于实际经营目标考核. 六、加强公司内部控制的建议 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际 情况需要,能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证.对于目前公司在 内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进、提高: 1、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习,增 强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守信、依 法经营意识. 2、进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,继续抓好年中 和年度全面工作检查和专项检查工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计 转变,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制. 3、进一步完善财务控制制度,强化财务管理,降低经营风险. 4、加强人才引进工作,加强财务、审计、人力资源岗位的人员配备. 七、内部控制自我评价 董事会审计委员会认为,公司已结合自身经营业务和管理模式的特点,制定了一 系列内部控制的规章制度和控制程序,并得到执行,基本保证了公司经营管理的正常 进行.在公司经营管理的各个过程、各个关键环节,各项制度均能够得到有效执行, 在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务 等重点控制事项方面不存在重大缺陷.但公司仍需在今后的工作中,不断完善公司内 部控制结构,进一步加强内部控制的贯彻力度,提高公司科学决策能力和风险防范能 力,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,促进公司稳步、健康、快速、 高效发展. 浙江方正电机股份有限公司董事会 2009年4月17日
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浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 1 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定,公司审 计部起草了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告(草案)》;公司董事会审计委 员会在查阅各项内部控制制度后, 对公司内控制度情况进行了认真评估, 并出具了 《公司2008 年度内部控制自我评价报告》 . 现将公司 2008 年度内部控制自我评价情况公 告如下: 一、公司基本情况 (一)公司的历史沿革 2001 年11 月26 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起 设立浙江方正电机股份有限公司的批复》(浙上市〔2001〕98 号文)批准,在丽水 方正的基础上发起设立浙江方正电机股份有限公司.丽水方正的股东张敏、钱进、章 则余、李锦火以经评估的丽水方正截至 2001 年9月30 日的整体资产按原出资比例 分割后全部投入股份公司,同时加以货币出资;胡宏等 12 名自然人则均以货币形式 出资.2001 年12 月20 日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法 人营业执照》(注册号 3300001008362 ),注册资本 3,800 万元. 为顺应企业发展, 进一步提升竞争实力, 公司于 2003 年实施增资扩股计划. 2003 年1月16 日,方正电机 2002 年度股东大会通过了增资议案.2003 年2月,经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组 《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的 批复》(浙上市〔2003〕3 号文)批准,公司以 2002 年12 月31 日经审计的每股净 资产为定价依据, 按照每股 1.156 元的价格分别对万向创投和原自然人股东张敏定向 发行 1,715 万股和 200 万股.增资完成后,公司的注册资本由 3,800 万元变更为 5,715 万元. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]414号文核准,公司向社会公开发 行人民币普通股(A股)2,000 万股.经深圳证券交易所发审部函【2007】第195 号 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 2 文批准, 公司公开发行的股票于2007年12 月12 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 上市.公司注册资本由5,715万元变更为7,715万元. 公司第一大股东、公司实际控制人为张敏,公司第二大股东为通联创业投资股份 有限公司,公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大 会讨论决定. (二)公司注册地址、经营范围和主要产品 1、公司注册地址和办公地址 公司注册地址:浙江省丽水市天宁工业区24号 公司办公地址:浙江省丽水市天宁工业区24号2、经营范围和主要产品 微特电机的研究开发、生产及销售;并同时经营相关设备、产品的进出口业务. 主要产品有家用缝纫机电机、工业用缝纫机电机、缝纫机用变频调速伺服电机、电脑 高速自动平缝机、汽车电机. (三)公司组织架构图 公司按照现代企业制度建立了公司的组织结构.公司的最高权力机构为股东大 会,董事会为常设决策和管理机构,监事会是本公司的监督机构,总经理负责本公司 的日常经营管理事务.董事会下设董事会办公室、战略委员会、审计委员会、提名、 薪酬与考核委员会. 公司组织结构图如下: 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 3 二、内部控制建立健全和实施情况 1、公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度,本年度逐步完善了内部控制 制度体系,在完善公司治理结构方面,主要有《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等制度;在加强内 部控制方面主要有《授权管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、 《募集资金专项存储与使用管理制度》、《信息披露管理制度》等多方面制度.本年 度公司根据新修订的法律、法规要求和公司在"进一步加强上市公司治理专项活动" 自查活动中发现的问题、中国证监会浙江监管局的意见,以及公司自身发展的需要, 公司重新修订完善了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》.新制订了《重 大信息内部报告制度(草案)》、《独立董事年报工作制度(草案)》、《境内期货 套期保值内部控制制度》.公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管 理、生产和销售管理、投资管理等各个方面制订了管理和内控制度.公司各项管理制 度建立之后均能得到有效地贯彻执行. 2、生产经营控制:公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管 理运作程序和体系标准. 公司定期对各项制度进行检查和评估, 对员工定期进行培训, 内部质量监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范运作起到了较好的监督、控 制作用. 股东大会 董事会 监事会 董事会办公室 审计委员会 提名、 薪酬与考核委员会 战略委员会 企划部 内审部 高级管理人员和各 部门部长 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 4 3、财务管理控制:公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律 法规的规定,建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系,切实保障了内部控制 制度的有效执行. 4、信息披露控制:公司已制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》等信息披露制度,在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职 责;信息披露的内容和标准,信息披露的报告、流转、审核、披露程序,信息披露相 关文件、资料的档案管理,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,信息披露的 保密与处罚措施等,特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规 定.公司也制订了《投资者关系管理制度》,不断加强公司与投资者之间的信息交流, 使得投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营情况. 并且公司也能够按照相关制度认真执行. 5、人员管理控制:公司内部建有《人事管理制度》,对员工录用、培训、特殊 岗位员工保证、考勤、加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待遇、劳动 合同管理等方面进行规范,内部有完善的《绩效考核制度》并得到较好的执行.公司 实行全员劳动合同制,严格按照绩效考核和薪酬管理制度发放薪酬,根据业绩完成情 况和考核结果发放奖金;已建立健全科学的激励和约束机制,对吸引并留住人才发挥 了重要作用. 6、关联交易的内部控制 公司制订实施了《关联交易管理制度》,对关联交易的范围、决策程序、信息披 露等方面作了严格规定,规范与关联方的各项交易活动,保证公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益. 7、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,严格控制担保风险.报告期 内,公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 〔2005〕120 号文)的规定,未发生违规担保情况.发生的对子公司担保均由董事会 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 5 在股东大会授权范围内审议通过,履行了担保审批程序和信息披露义务,未损害公司 及其他股东利益. 8、募集资金存放与使用的内部控制 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司 实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》.公司严格按照《募集资金使用管理办 法》的规定和要求,对募集资金采用专户存储,对募集资金的使用实行专人审批,以 保证专款专用. 三、内部控制检查和监督情况 公司董事会审计委员会及公司内部审计部、监事会、公司独立董事均能认真履行 各自的职责,在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用.审计委员会下设的 内部审计部执行日常内部控制的监督和检查工作. 根据公司《内部审计制度》的规定定期审计,对各项制度进行检查和评估,根据 执行反馈情况进行合理修改.各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行,对公司 的生产经营起到了监督、控制和指导作用 四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施 首先, 加强相关人员的法规学习, 提高对加强内部控制意义的认识, 增强自觉性, 培养内部控制的主动意识.其次,持续不断地完善内部控制制度,同时注重提高相关 人员的素质,充分发挥董事会审计委员会、内部审计部、监事会的作用,保证内控制 度的落实,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环. 五、内部控制存在的问题 本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善: 1、在内部控制制度建设方面:虽然目前公司的制度体系比较健全,但因公司业 务和规模在不断扩大,内部控制制度方面还需不断完善和提高. 2、在内部控制制度执行方面需不断加强内部控制教育和培训,进一步提高员工 特别是管理层对风险控制的意识. 浙江方正电机股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 6 3、在财务管理控制方面仍需进一步改进和完善,并运用于实际经营目标考核. 六、加强公司内部控制的建议 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际 情况需要,能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证.对于目前公司在 内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进、提高: 1、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习,增 强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守信、依 法经营意识. 2、进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,继续抓好年中 和年度全面工作检查和专项检查工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计 转变,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制. 3、进一步完善财务控制制度,强化财务管理,降低经营风险. 4、加强人才引进工作,加强财务、审计、人力资源岗位的人员配备. 七、内部控制自我评价 董事会审计委员会认为,公司已结合自身经营业务和管理模式的特点,制定了一 系列内部控制的规章制度和控制程序,并得到执行,基本保证了公司经营管理的正常 进行.在公司经营管理的各个过程、各个关键环节,各项制度均能够得到有效执行, 在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务 等重点控制事项方面不存在重大缺陷.但公司仍需在今后的工作中,不断完善公司内 部控制结构,进一步加强内部控制的贯彻力度,提高公司科学决策能力和风险防范能 力,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,促进公司稳步、健康、快速、 高效发展. 浙江方正电机股份有限公司董事会 2009年4月17日