宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 1 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年度报告 2013 2013 2013 2013 年04 04 04 04 月 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人杨宁恩、主管会计工作负责人倪力及会计机构负责人( ( ( (会计主管 人员) ) ) )周珍贵声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012 2012 2012 2012 年12 12 12 12 月31 31 31 31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 10 10 10 股派发现金红利 1 1 1 1 元(含税) ,送红股 0 0 0 0 股 (含税) ,不以公积金转增股本. 本报告中涉及的未来发展陈述,属于计划性事项,不构成公司对投资者的 实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 2012 2012 2012 年度报告. 1 1 1 1 一、重要提示、目录和释义. 1 1 1 1 二、公司简介. 2 2 2 2 三、会计数据和财务指标摘要. 2 2 2 2 四、董事会报告. 3 3 3 3 五、重要事项. 6 6 6 6 六、股份变动及股东情况. 8 8 8 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况. 10 10 10 10 八、公司治理. 10 10 10 10 九、内部控制. 12 12 12 12 十、财务报告. 12 12 12 12 十一、备查文件目录. 51 51 51 51 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、圣莱达 指 宁波圣莱达电器股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 律师 指 北京市康达律师事务所 保荐人 指 平安证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期内 指2012 年1月1日至 2012 年12 月31 日 报告期末 指2012 年12 月31 日 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在温控器行业发展放缓风险、市场加剧竞争风险、原材料价格大幅 波动风险、产品创新和技术进步风险和税收政策风险,敬请广大投资者注意风 险.详见本报告" " " "第四节董事会报告(八)公司未来发展的展望" " " ". 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 圣莱达 股票代码 002473 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波圣莱达电器股份有限公司 公司的中文简称 圣莱达 公司的外文名称(如有) NINGBO SUNLIGHT ELECTRICAL APPLIANCE CO.,LTD 公司的外文名称缩写(如有)Sunlight 公司的法定代表人 杨宁恩 注册地址 宁波市江北区金山路 298 号 注册地址的邮政编码 315033 办公地址 宁波市江北区金山路 298 号 办公地址的邮政编码 315033 公司网址 http://www.nbslt.com 电子信箱 sltzq@nbslt.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈明亮 郑超琦 联系地址 宁波市江北区金山路 298 号 宁波市江北区金山路 298 号 电话 0574-87522922 0574-87522994 传真 0574-87522997 0574-87522997 电子信箱 smlcnnb@sina.com cqzheng@nbslt.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 宁波市江北区金山路 298 号公司董事会办公室 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年03 月21 日 宁波市工商行政管 理局 330200400011799 330205756283354 75628335-4 报告期末注册 2012 年07 月02 日 宁波市工商行政管 理局 330200400011799 330205756283354 75628335-4 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 上海市延安路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 戴光宏 孙勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场 8 层 朱翔坚、齐政 2010.09.10--2012.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入(元) 205,127,501.35 228,226,064.38 -10.12% 233,884,312.07 归属于上市公司股东的净利润 (元) 21,024,600.25 19,681,998.38 6.82% 32,996,261.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 15,476,241.06 15,896,462.71 -2.64% 27,532,247.14 经营活动产生的现金流量净额 (元) 46,357,216.60 2,992,729.05 1,448.99% 4,643,094.05 基本每股收益(元/股) 0.13 0.12 8.33% 0.23 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.12 8.33% 0.23 净资产收益率(%) 4.8% 4.54% 0.26% 15.82% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产(元) 502,010,076.50 469,272,519.29 6.98% 475,619,864.99 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 441,410,670.58 436,386,070.33 1.15% 432,704,071.95 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1 1 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,024,600.25 19,681,998.38 441,410,670.58 436,386,070.33 按国际会计准则调整的项目及金额 2 2 2 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,024,600.25 19,681,998.38 441,410,670.58 436,386,070.33 按境外会计准则调整的项目及金额 3 3 3 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 1,680.92 -120,041.41 948.77 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 320,000.00 1,070,000.00 3,580,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,387,975.54 3,756,844.99 2,825,601.77 公益性捐赠支出 -170,000.00 -170,000.00 130,000.00 所得税影响额 966,880.15 703,693.20 980,727.55 少数股东权益影响额(税后) 24,417.12 47,574.71 91,808.97 合计 5,548,359.19 3,785,535.67 5,464,014.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及 把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目,应说明原因 适用 √ 不适用 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年,公司进一步实施精细化管理,积极应对依然严峻的外部环境.国内外经济形势复杂,全球经 济缓慢复苏,但需求不振,欧债危机不断恶化,国内宏观经济调整,经济增速回落,出口疲软、劳动力成 本持续上涨;受宏观经济的影响,小家电行业在2012年总体出现略有回落的迹象,据中国海关出口统计数 据,电热水壶产品出口数量同比下滑近3%,个别产品出现有较大的回落,例如,家用自动面包机、榨汁机、 多士炉等.根据宏观经济形势及行业发展状况,公司审时度势,积极化解各种不利因素,在董事会、管理 层和全体员工的共同努力下, 紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划,稳步推进各项业务,加大科研投入, 积极拓展新客户和新市场,加强内部管理和成本控制,开源节流,克服了小家电行业低麽的不利影响,保 持了公司业绩的稳步增长,特别是在胶囊式咖啡机、极速开水机等产品方面取得了突破,为公司未来的持 续发展奠定了基础.2012年,公司实现营业收入205,127,501.35元,营业利润 18,544,144.24元,利润总额 25,083,800.70元, 归属上市公司股东的净利润21,024,600.25元, 较上年分别增长了-10.12%、 3.05%、 11.32%、 6.82%,公司总体业绩取得了稳定发展. 二、主营业务分析 1 1 1 1、概述 公司是一家致力于提供水加热生活电器,且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业,公司目前 的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售.2012年,公司主营业务及其结构、主营业务盈利能 力未发生重大变化. 公司按照董事会确定的发展战略和年度经营计划,稳步推进各项业务,加大研发创新和市场开拓,进 一步提升精细化管理和成本控制水平, 通过管理团队及全体员工的共同努力, 公司主营业务继续呈现平稳、 持续、健康的发展.报告期内,公司主要完成了以下工作:(1) (1) (1) (1) 完成了新厂区的基本建设,并顺利实施整 体搬迁及投产运营.公司综合协调政府部门、设计监理及建筑施工单位,经过一年多的努力,使新厂区于 2012年7月顺利完工.为满足公司业务规模在新的平台上快速扩张,公司立即实施了整体搬迁工作,此期 间,公司上下表现出团结、高效的企业精神,合理调配人力、物力资源,快速完成搬迁.同时,各部负责 人各施其职、相互支持,使搬迁后的生产快速进入正常状态.(2)产品研发朝着产品革新和多元化发展. 2012年,公司紧跟市场发展的热点,围绕产品的结构创新、品质改善、功能完善和外形美观等设计和研发, 加大研发投入,在技术革新和设计理念等方面不断突破.先后完成20款理念和工艺完全不同的电热水壶、 5款(13种)咖啡机、6款极速开水机的开发,以及2款温控器的开发和改型,同时开发了咖啡胶囊和水泵 等新产品.其中,公司将咖啡机的研发提升到前所未有的高度,以争取在此产品日益迅速增长的市场中占 有先机.(3)建立健全公司制度流程,推进数据化建设.本年度,公司提出"管理研发"思路,成立专项部 门针对公司存在的部分管理问题进行梳理优化.从公司利益大局出发,并结合各职能部门的岗位特点,制 定了行之有效的流程,以及规范的表单操作.同时,管理数据统计工作已经顺利开展,并将促进管理工作 的不断优化.(4)加强审计力度,提高管控能力.针对近年出现的坏账、烂帐逐步增多,费用居高不下, 采购成本偏高等现象,公司加强了审计力度,并设立价格管理专员,对采购、付款业务进行严格的管控, 从而堵住了一系列的管理漏洞和人为浪费,不仅进一步夯实了管理基础,而且节约管理成本,提高了盈利 能力. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2 2 2 2、收入 说明 2012年,温控器及电热水壶的合计收入占公司主营业务收入比重为89%,比重与去年基本持 平.因此,公司目前的主营业务结构未发生重大变化. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 温控器 销售量 15,600,000 17,360,000 -10.14% 生产量 18,660,000 19,720,000 -5.38% 库存量 1,940,000 1,390,000 39.57% 电热水壶 销售量 2,500,000 2,790,000 -10.39% 生产量 2,530,000 2,830,000 -10.6% 库存量 190,000 170,000 11.76% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 报告期内,公司库存商品数量有所上升,主要原因为出货周期出现一定程度的延长. 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 52,409,285.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 25.55% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 美的集团 14,761,715.40 7.2% 2 FAST.CR.A.S.cernokosteecka 11,387,182.10 5.55% 3 NITOR CO.,LTD 10,099,104.66 4.92% 4 宁波银泰对外经济贸易有限公司 8,704,888.90 4.24% 5 宁波科程电器制造有限公司 7,456,394.41 3.64% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 12 合计 —— 52,409,285.47 25.55% 3 3 3 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 电器 主营业务成本 136,301,251.53 87.31% 161,495,463.41 88.5% -1.19% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 电热水壶 主营业务成本 76,920,286.50 49.27% 89,419,043.86 49% 0.28% 温控器 主营业务成本 59,380,965.03 38.04% 72,076,419.55 39.5% -1.46% 说明 根据上表可以看出,公司主要产品销售结构稳定,未发生变化. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 65,064,189.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 51.94% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 宁波市鄞州大元铜业有限公司 19,372,498.99 15.46% 2 宁波市鄞州大唐电子工贸有限公司 14,380,613.50 11.48% 3 宁波市江北区凯韵电器有限公司 12,559,543.29 10.03% 4 佛山市邦特电器有限公司 11,944,322.05 9.54% 5 宁波强仁电器有限公司 6,807,211.96 5.43% 合计 —— 65,064,189.79 51.94% 4 4 4 4、费用 费用项目 2012 2012 2012 2012年度 2011 2011 2011 2011年度 比上年增减幅度 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 13 销售费用 5,010,514.14 5,184,597.69 -3.36% 管理费用 27,822,173.68 25,595,208.76 8.70% 财务费用 -4,800,144.70 -4,233,206.05 -13.39% 所得税费用 3,239,496.84 3,560,373.21 -9.01% 合计 31,272,039.96 30,106,973.61 3.87% 费用变动情况说明: (1)2012年度销售费用比上年下降3.36%,主要是由于公司营业收入同比下降10.12%,销售费用随之 出现下降. (2)2012年度管理费用比上年增加8.70%%,主要是由于公司新厂区厂房计提折旧及实施了新的绩 效薪酬激励机制,管理人员的绩效工资也增加. (3)2012年度财务费用比上年下降13.39%,一方面是募集资金的银行存款利息收入较上年有所增 加;另一方面为公司经营资金充沛,未出现融资要求及融资费用. (4)2012年度所得税费用比上年下降9.01%,主要是子公司2012年度出现盈利,由前期认定的亏损 金额予以弥补. 5 5 5 5、研发支出 2012 2012 2012 2012年度 2011 2011 2011 2011年度 2010 2010 2010 2010年度 研发费用 7,991,538.53 7,330,578.82 7,672,469.23 研发费用占营业收入比例 3.90% 3.21% 3.28% 研发费用占净资产比例 1.79% 1.67% 1.76% 2012年, 公司申报国家发明专利 6项,申报实用新型专利 11项,获得国家授权实用新型专利 13项;实施新产品开发35款,其中电热水壶20款,温控器2款,咖啡机5款,极速开水机6款;报 告期内,公司加大了技术研发和新产品开发,共支出研发费用799.15万元,比上年增加了9.02%. 2012年,公司敏锐地意识到咖啡机市场的发展前景,加大了对咖啡机产品的研发力度,公司研发的具有独 创性功能的咖啡机,在广交会上受到广大客商的青睐,这有利于公司拓展新的业务领域,为公司未来 的持续快速发展夯实了基础.2012年,公司核心技术团队或关键技术人员没有发生重大变动. 6 6 6 6、现金流 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 200,208,882.99 246,126,329.13 -18.66% 经营活动现金流出小计 153,851,666.39 243,133,600.08 -36.72% 经营活动产生的现金流量净 额46,357,216.60 2,992,729.05 1,448.99% 投资活动现金流入小计 1,817,300.00 48,073,163.30 -96.22% 投资活动现金流出小计 44,495,962.92 106,889,743.88 -58.37% 投资活动产生的现金流量净 -42,678,662.92 -58,816,580.58 -27.44% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 14 额 筹资活动现金流入小计 420,000.00 2,929,558.13 -85.66% 筹资活动现金流出小计 16,000,000.00 18,929,558.13 -15.48% 筹资活动产生的现金流量净 额-15,580,000.00 -16,000,000.00 -2.63% 现金及现金等价物净增加额 -12,015,406.34 -72,470,728.68 -83.42% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 (1)2012年度公司经营活动产生的现金流量净额比上年增长1448.99%,其主要原因:一是应收 票据期末数比期初数减少446万元,减少比例为18.58%,公司以票据支付工供应商业务有所增加. 二是公司严格控制资金流出,合理延长供应商付款期. (2)2012年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年下降27.44%,其主要原因是:公司新厂 房建设投入已进入建设施工后期,对资金需求有所减少. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 电器 182,554,758.94 136,301,251.53 25.34% -10.12% -18.48% 4.86% 分产品 电热水壶 97,727,076.99 76,920,286.50 21.29% -11.27% -17.6% 5.39% 温控器及配件 84,827,681.95 59,380,965.03 30% -9.09% -14% 4.48% 分地区 国内 97,519,509.81 70,475,651.02 27.73% -8.85% -14.4% 4.64% 国外 85,035,249.13 65,825,600.51 22.59% -11.52% -16.9% 5% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1 1 1 1、资产项目重大变动情况 单位:元2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 15 (%) 金额 占总资产 比例(%) 金额 占总资产比 例(%) 货币资金 186,039,073.68 37.06% 198,054,480.02 42.2% -5.14% 货币资金比上年末减少 6.07%,主要 是报告期募集资金项目的使用、同时 增加对设备的投入,导致货币资金期 末余额比上年减少 1202 万元 . 应收账款 44,034,713.20 8.77% 43,551,349.30 9.28% -0.51% 应收账款同比增加 48 万元,增加比 例为 1.11%. 公司将在 2013 年加强客 户信用授信额管理,并适当加大应收 账款催收力度 存货 36,857,172.46 7.34% 39,923,588.27 8.51% -1.17% 存货比上年末减少 7.68%,主要是由 于公司销售规模出现下降,原材料库 存规模有所下降 长期股权投资 0% 0% 0% 长期股权投资比上年末未出现变动, 母公司资产负债表中长期股权投资 项目增加 63 万元,主要是报告期内 公司出资 63 万元合资设立了宁波圣 莱达电热科技有限公司. 固定资产 132,505,153.76 26.39% 42,322,371.01 9.02% 17.37% 在建工程 12,686,593.39 2.53% 50,845,543.43 10.83% -8.3% 应收票据 19,537,363.65 3.89% 23,996,498.60 5.11% -1.22% 应收票据余额比上年末增加 18.58%, 减少原因是以票据支付业务有所增 加. 预付账款 3,793,776.89 0.76% 4,309,747.62 0.92% -0.16% 预付账款期末比期初数减少 52 万元, 减少比例为 11.97%, 主要系取得将募 集资项目的预付款转至在建工程. 无形资产 51,951,731.76 10.35% 53,235,670.64 11.34% -1% 无形资产比上年末减少 2.42%,主要 是公司无形资产分摊费用所致. 2 2 2 2、负债项目重大变动情况 单位:元2012 年2011 年 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 无3333、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 16 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是√否五、核心竞争力分析 报告期内,公司的核心竞争力主要表现在以下几个方面: 1 1 1 1、专业技术优势 与行业中众多企业相比,只有圣莱达专注于温控器及电热水壶整机市场,甚至连电热水壶也只是公司 推广自主知识产权温控器的一种方式.自成立以来,公司就集中精力专注于温控器的研发和生产,并打破 了STRIX公司和英国OTTER公司在这一领域的垄断,形成了较强的专业化优势.在长期专业化发展的驱动 下,使公司成为国内以仿制为主的市场中唯一一家拥有自主核心技术专利的企业,同时,本公司是英国 STRIX公司全球专利的唯一共享者,并与OTTER公司成为技术合作伙伴,从而构筑了自身独有的知识产权 保护体系.本公司自主知识产权受到法律保护,公司产品在全球畅行无阻. 公司多年来持续专注于水加热技术和温度控制技术这两大核心技术领域研究与开发,截止报告期末, 累计获得122项已授权专利,其中发明专利10项;31 项正在申请的专利. 2 2 2 2、品牌与质量优势 圣莱达品牌温控器是我国国产温控器的第一品牌,以其高性价比与良好的品质赢得了市场的普遍好 评,欧洲、东南亚等地的很多商家在向电热水壶生产商订购电热水壶时,指定用圣莱达品牌温控器.公司 领先的品质来自于国内同行业其他企业无可比拟的优势:一是本公司持续专注于技术创新,是温控器技术 的开拓者和领导者,对于产品技术、工艺、品质管理流程等有着极为深刻的理解;二是本公司为了推广自 主品牌温控器,适度规模化生产电热水壶整机,加强和积累了对温控器品质的理解,从而进一步提升品质; 三是圣莱达(与英国STRIX公司等)作为电热水壶温控器行业标准的制订者,对产品品质有系统的研究, 并持续改进和提升,因此,始终领先于其他企业. 3 3 3 3、规模优势 目前,国内的温控器生产企业产能和规模普遍不大,与国内其他主要温控器生产企业相比,圣莱达目 前主要生产中高端的360°旋转式温控器,而其他企业除生产旋转式温控器以外,还大量生产传统的直插式 温控器.公司目前的360°旋转式温控器产能已经达到2000万套,生产规模位居国内行业第一.规模化优势, 使公司对上游原辅材料供应商的付款期限和供货速度有一定的话语权,同时公司规模的扩大有利于单位生 产成本和固定费用的分摊,使产品价格在行业内具有更强的竞争力. 4 4 4 4、成本控制优势 除了生产规模扩大形成规模成本优势以外,公司建立了成本管理体系和成本预算体系,通过严格的预 算管理系统,从上至下控制各个部门和产品项目的成本费用;报告期内,在原辅材料采购方面严格实行预 算制度、履行招投标程序、推行比价系统、面向合格供应商集中采购的基础上,公司设立价格管理专员, 对采购、付款业务进行严格的管控,使公司进一步规范地降低了成本;通过不断加强产品开发、工艺技术 改进,逐步提升产品一次性合格率,降低生产损耗;公司采用扁平化的管理组织结构,在保障信息流高效 顺畅的同时,有效的降低了各级部门管理费用.通过对成本费用的严格控制,挖掘企业内部管理的潜力, 有效的保证了公司的利润空间. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 17 六、投资状况分析 1 1 1 1、对外股权投资情况 (1 1 1 1)对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额(元) 2011 年投资额(元) 变动幅度 630,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例(%) 宁波圣莱达电热科技有限公司 家用电器、电器零件、电热器、发热管 及零部件的研发、生产、销售. 60% 圣莱达(香港)电器有限公司 投资、国际贸易 100% (2 2 2 2)持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本(元) 期初持股 数量(股) 期初持股 比例(%) 期末持股 数量(股) 期末持股 比例(%) 期末账面 值(元) 报告期损 益(元) 会计核算 科目 股份来源 (3 3 3 3)证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本 (元) 期初持股 数量 (股) 期初持股 比例(%) 期末持股 数量 (股) 期末持股 比例 (%) 期末账面 值(元) 报告期损 益(元) 会计核算 科目 股份来源 持有其他上市公司股权情况的说明 2 2 2 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1 1 1 1)委托理财情况 单位:万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 说明 (2 2 2 2)衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 √ 不适用 说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 18 (3 3 3 3)委托贷款情况 单位:万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 说明 3 3 3 3、募集资金使用情况 (1 1 1 1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 28,210 报告期投入募集资金总额 4,348.92 已累计投入募集资金总额 15,794.4 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 2010 年8月30 日经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1125 号"文核准,宁波圣莱达向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股,每股发行价格 16.00 元,募集资金总额为 320,000,000.00 元,扣除各项发行费用 人民币 37,899,886.91 元,募集资金净额为人民币 282,100,113.09 元.上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2010 年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了沪众会验字(2010)第3885 号《验资报告》 .二、 募集资金管理情况 公司对募集资金实行专户管理,公司与专户银行、保荐机构均签署了《募集资金三方监管协议》 .公司 在使用募集资金时,严格按照三方监管协议中相关条款和公司制定的《募集资金管理制度》履行申请和审批程序.三、募 集资金使用情况 2012 年度,募集资金项目投入金额合计 4,348.92 万元,均系直接投入承诺投资项目, 其中温控器项目投 入1,519.22 万元、水加热生活电器项目投入 2,099.96 万元、研发中心项目投入 729.74 万元.四、募集资金存放情况截止 2012 年12 月31 日,本公司募集资金账户余额为 13,440.39 万元,募集资金余额应为 12,415.61 万元,差异 1,024.78 万元, 系银行存款利息收入扣除银行手续费的净额.其中,三个募投项目资金余额为 4,210.68 万元,超募资金专户的余额为 9,229.71 万元(尚未落实投资用途) . (2 2 2 2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 19 年产 310 万台水加热 智能生活电器扩产项 目否7,983 7,983 2,099.96 7,412.61 85.78% 2013 年10 月01 日0是否高精度钛镍合金记忆 式温控器自动化生产 线技改扩产项目 否8,725 8,725 1,519.22 5,923.19 90.53% 2013 年10 月01 日0是否研究开发中心 否2,832 2,832 729.74 2,458.61 79.82% 2013 年10 月01 日0是否承诺投资项目小计 -- 19,540 19,540 4,348.92 15,794.41 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 19,540 19,540 4,348.92 15,794.41 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 受募投项目实施地土地交付进度延后及 2012 年严峻经济形势的不利影响, 对募投项目的进度有些微 调 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经第一届董事会第十五次会议审议通过用募集资金置换自筹资金预先投入金额为 5329 万元. 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2012 年12 月31 日募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为 134,403,869.07 元, 其 中三个募投项目资金余额为 42,106,806.29 元,以上募集资金余额将随着项目的后期开发逐步投入. 另外,超募资金专户的余额为 92,297,062.78 元,尚未落实投资用途. 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本公司 2012 年度不存在募集资金的其他使用情况. (3 3 3 3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 20 4 4 4 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产(元) 净资产(元)营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润(元) 宁波爱普 尔温控器 有限公司 子公司 制造业 电器配件 制造、加工 20 万美元 26,765,694.71 2,431,845.35 94,738,069.51 2,431,845.35 2,528,900.08 宁波爱浦 尔电器有 限公司 子公司 制造业 电器配件 制造、加工 30 万美元 10,551,430.98 7,387,992.82 18,598,738.70 1,278,101.85 888,726.55 宁波圣莱 达电热科 技有限公 司 子公司 制造业 家用电器、 电器零件、 电热器、发 热管及零 部件的研 发、生产、 销售. 105 万元 978,177.69 963,242.39 0.00 -86,758.61 -86,757.61 圣莱达(香港)投资管 理有限公 司 子公司 制造业 投资、国际 贸易 1 万美元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 5 5 5 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体情况. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 21 八、公司未来发展的展望 ( ( ( (一) ) ) )公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1 1 1 1、温控器及电热水壶行业的发展状况及趋势 产品的同质化竞争明显.温控器及电热水壶行业经过近20年的发展,在产品技术、内部结构、生产工 艺、原材料等方面,均已十分成熟,高、中、低端各层次产品很难有创新的空间,同一层次的产品品质差 异甚微.在此情况下,众多生产厂商开始在服务、价格方面展开激烈竞争. 市场走势日益更新.主要体现在三方面:一是外观设计走向时尚化,每年新款产品层出不穷,一些没 有设计能力的工厂将面临较大的竞争压力;二是不锈钢水壶越来越受市场欢迎,已成为主流产品,塑料水 壶的比例则不断下降;三是市场区域有所变化,欧洲主体市场的需求量有所下滑,东南亚等新兴市场需求 有所增长,但增长速度较缓.因此,对市场发展有敏锐洞察力并能快速反应的生产商将会有较大的商机. 近年来市场需求有所萎缩.电热水壶已属传统产品,尽管从全球市场发展前景看,其普及率并不高, 除西欧市场达90%以上外,其他地区尚有较大的需求空间,但快速增长的时代已经结束.相反,受近年来 严峻经济形势的影响,市场需求不断萎缩,据中国海关统计数据,2012年出口数量同比下滑近3%,虽然下 滑幅度不大,但这已是连续第三年出现下滑. 2 2 2 2、公司面临的市场竞争格局 在经济形势不景气的市场环境下,厨房小家电产品发展放缓,且竞争更加剧烈,温控器和电热水壶行 业也不例外. 目前,全球温控器产品的主体市场仍由英国思瑞克斯、宁波圣莱达、英国奥特公司三家主导,合计市 场占有率达70%以上.本公司,作为国内唯一一家具有自主知识产权的企业,仍受到市场无序竞争的影响, 如专利侵权、假冒商标等侵权行为屡见不鲜,侵害着企业的合法权益.在产品基本同质化的发展阶段,大 部份企业依靠价格战来争夺市场份额,产品价格的下降影响了企业的利润率.但是,本公司凭借在技术、 规模及品牌方面的独特优势,同时,加大研发投入,争取在产品成本及品质上继续保持领先地位. 关于电热水壶产品,高端市场基本由国外企业控制,如飞利浦、西门子等,中低端市场则由中国的约 三百多家生产商分享.本公司产品处于中端的地位,报告期内,本公司继续加大研发投入,推出了20多款 新型电热水壶,并加大了不锈钢电热水壶的生产比例,获得了市场良好的回应. ( ( ( (二) ) ) )公司的发展战略和2013 2013 2013 2013年度经营计划 1 1 1 1、公司的发展战略 公司秉承"市场导向、以知识产权为核心驱动力、竭诚为国内外名牌企业提供一站式的开发与定制服 务"的经营理念,在水加热生活电器产品领域,以客户的需求为依托,提供一体化的服务方案;以技术的 研发创新为龙头,优化设计产品的温控与加热性能;以柔性的专业制造为基础,生产高质量的优质产品. 公司主要业务仍将立足于温控器及电热水壶行业,在稳固现有客户和产品市场的基础上,积极拓展新业 务和开发新产品,特别是拓展胶囊式咖啡机业务;根据咖啡机市场持续增长的需求和产业动向,公司规 划通过3-5年的努力,从现在以电热水壶、温控器为主的产品结构逐步转型至以咖啡机、极速开水机等新 兴水加热电器为主的产品结构,努力将公司打造成为国内知名的智能水加热生活电器产品引领者. 2 2 2 2、2013 2013 2013 2013年度经营计划 公司 2013 年的经营目标:主营业务收入实现 2.46 亿元,其中电热水壶业务收入 0.94 亿元,温控器 业务收入 0.83 亿元,新品业务等(咖啡机、极速开水机、水泵等)收入 0.69 亿元.2013 年计划实现净 利润 2883 万元. 公司董事会及管理层对2013年的行业发展和市场形势进行了客观分析,预计全球经济仍将低迷,欧 债危机仍未完全解除,国内经济将保持平稳增长,温控器及电热水壶行业有望企稳回升,胶囊式咖啡机 市场仍将会快速增长.同时,深刻认识到公司经营所面临的各种严峻挑战,相应地制定了应对措施,公 司将以市场和客户需求为导向,在稳固现有客户和产品市场的基础上,积极拓展新业务和开发新产品, 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 22 加大研发投入和技术创新,深化精细化管理,加强成本控制,确保完成2013年的经营计划. 为实现2013年的经营目标,公司将通过加大市场拓展力度,加大研发投入和技术创新,深化精细化管 理等措施,增强盈利能力,确保经营业绩持续增长.具体计划措施如下: (1)、根据企业总体战略发展方向,推进产品及经营模式的转型升级. 在公司"逐步向咖啡机产品转型"的战略方针指导下,在2012年新产品的成功研发和试产的基础上, 2013年,公司将加快新品推向市场的步伐,努力完善新产品的功能和质量,为公司的产品转型与发展营 造良好的开端.同时,公司将围绕新产品,发展相关部件的制造与销售等连带产业,以完善新产品产业 链. (2)、推进和完善事业部运营机制,加强各部门绩效考核建设. 2013年,公司设立 "二大部,三小部及三中心"八项管理平台.其中,二大部三小部是指温控器和电热 水壶事业部,三小部是指咖啡机、极速开水机和水泵事业部,是"赢利性"部门,公司推进和完善五个事业 部的独立运营机制,以利润为中心进行考核管理;三中心是指财务中心、行政中心和企管中心,是 "非赢 利性"部门,以创优和服务为中心,对其降低损耗和提高服务性能进行考核管理. 2013年公司与各部签署 承包协议,实施独立考核,以提高工作效率,激发员工工作的积极性和危机感.公司努力使 "以利润为中 心、规范化管理"的八项平台齐推圣莱达的业绩更上一层楼. (3)、着重加强产品品质管理,提升品牌形象. 2013年,公司品质管理工作面临新课题,一是主业产品有改进性设计,尤其是电热水壶新款较多,二 是公司搬至新厂区后,生产格局有所变化,三是生产品类的增多及规模的扩大,这些均需要重新梳理品质 管理流程,以确保公司的品质领先地位.若公司产品品质问题频出,将不仅给公司造成经济损失,而且公 司品牌名誉度也将受其影响.因此,公司将严把品质关,认识其重要性,采取有效措施加强品质人员素质 培训,做好产品的测试和监管,完善售后服务,确保产品质量,进一步提升公司的品牌形象. (4)、落实定岗定编工作,做到减员增效. 公司在建设和推进八项管理平台的基础上,将重新调整各部门的岗位设置,做好定岗定编工作.通过 实行定岗定编制度,强化岗位职责,工作责任落实到人.不作为的岗位,效率低下、混岗的人员一律撤除, 选拔优秀的基层员工走上管理岗位,对混岗人员进行再教育或清退,以此提高工作效率,降低管理成本. (5)、 进一步推进企业文化建设. 以新的视野打造符合公司发展的企业文化,体现公司"勤奋、学习、快乐、进步"的价值观,提高员工 归属感和向心力,增强员工"做温控器行业的技术领导者,智能化家用电器的领跑者"的使命感.提升对员 工和对客户的服务意识,给员工以归属感,给客户以认同感,"拉员工的手、握客户的手,让我们都成为 圣莱达大家庭的一员". (上述经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多 种因素,存在很大的不确定性,敬请投资者注意风险). (三)为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好,现金流充足,可以满足现有生产经营规模的需要.除进一步使用募集资金, 有效建设三个募集资金建设项目(水加热电器、温控器扩产及研发中心)外,公司将根据发展战略的需要, 充分考虑超募资金的有效使用,满足公司未来业务发展的资金需求,快速实现公司的发展战略,为股东创 造更大的效益. ( ( ( (四) ) ) )主要风险因素及公司应对策略 1 1 1 1、温控器及电热水壶行业发展放缓的风险 近年来,温控器及电热水壶行业连续负增长,同时,2013年,全球经济在欧债危机笼罩下仍未能从低 迷中走出,国内经济增长预计放缓,国内通胀压力高企,这些都可能对2013年的温控器及电热水壶行业产 生不利影响,已不可能出现几年前那种快速的增长趋势.对此,公司在巩固并不断提升现有业务的基础上, 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 23 将继续拓展新业务和新产品,向咖啡机和极速开水机产品进行转型和拓展;同时,充分发挥公司的技术优 势,积极研发新型高效的智能家用电器产品,确保公司持续稳健的发展. 2 2 2 2、市场竞争加剧的风险 温控器和电热水壶产品已属传统行业,产品同质化竞争明显,尤其是电热水壶产品生产厂商众多,目 前国内生产厂家已达到300多家.由于受行业整体增长放缓的影响,各企业为了稳固并扩大市场份额,相 互压价争市场,同时,英国的温控器巨头,凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务,采取产品革新及大 幅降价等措施,加入抢占市场份额的行列,竞争日趋激烈.因此,公司面临着产品市场缩小和价格下降的 风险.经过多年的发展积累,公司能够根据市场的发展需求提供产品同步开发、同步设计、快速检测定型、 柔性制造、后期维护等一站式的快速专业技术服务,积极营造在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管 理、成本控制等全方位的整体竞争优势.针对日趋激烈的市场竞争风险,公司将通过更新设备、优化流程、 引进人才、加强培训、严格管理等措施,对一站快速专业技术服务的整体竞争优势进行强化和提升,使之 成为公司市场竞争的坚强利器,进一步增强公司的市场竞争力. 3 3 3 3、原材料价格大幅波动的风险 公司产品的主要原材料包括塑料、钢材和铜材,原材料成本在产品生产成本中的比例在80%左右.近 几年,原材料的价格波动很大,虽然公司具有与上下游客户随原材料市场价格波动而调整定价的政策,但 在供应业务关系中,下游客户处于主导地位,随着原材料价格的上涨,公司成本压力相应增加,对经营业 绩会产生一定的影响.为降低原材料价格波动的风险,公司下半年将继续加强采购环节管理,一方面,公 司继续保持与主要供应商紧密的合作关系,及时获得主要原材料价格的波动信息,根据价格的波动趋势灵 活采取相应的采购策略,有效地降低采购成本;另一方面,对主要的原材料仍实行统一采购,强化规模采 购优势,增强对原材料供应商的议价能力,不断降低采购成本.同时,加强内部管理,不断优化生产工艺, 进一步降低物耗. 4 4 4 4、税收政策的风险 公司目前属国家高新技术企业,享受按15%的税率缴纳企业所得税的政策.但现有主导产业温控器及 电热水壶产品已属传统产业,若公司不能进行有效的产品转型,则上述税收政策存在风险,公司将按25% 的税率缴纳企业所得税,并对公司未来经营业绩产生一定影响.对此,公司将加大技术研发投入,确保新 产品的专利技术优势,并努力将咖啡机和极速开水机推向市场,使之成为公司新的主导产业,从而确保公 司继续享受国家高新技术企业的税收政策. 九、董事会对会计师事务所本报告期" " " "非标准审计报告" " " "的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内,新增两家纳入合并范围的子公司为:宁波圣莱达电热科技有限公司、圣莱达(香港)电器有限 公司. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发【2012】37号)、中国证券监督管理委员会浙江管理局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (浙证监上市字【2012】138号)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积金转增 股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求,积极做好公司利润分配方案实施工作.公司现金分红政策的制定及执行 情况良好,符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董 事尽职履责并发挥了应有的作用. 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 不适用 每10 股送红股数(股) 0 每10 股派息数(元) (含税) 1 每10 股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 160,000,000.00 现金分红总额(元) (含税) 16,000,000.00 可分配利润(元) 19,178,473.19 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经上海众华沪银计师事务所审计,公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 21,024,600.25 元(合并报表) ,其中,母公 司实现净利润 18,461,270.63 元,母公司按照 10%比例提取法定盈余公积金 1,846,127.06 元后, 母公司可分配利润 19,178,473.19 元.加上公司 2011 年未分配利润 45,180,537.97 元,扣减 2010 年度已分配的 16,000,000.00 元,2011 年度滚存 未分配利润 29,180,537.97 元,截止 2012 年12 月31 日,合计可供股东分配的利润 48,359,011.16 元.综合考虑公司持续经 营发展及回报股东等因素,提出 2012 年度利润分配预案如下:以本公司 2012 年末总股本 16000 万股为基数,向全体股东 每10 股派发现金红利 1 元(含税) ,共分配现金股利 16,000,000.00 元.公司剩余未分配利润留待以后年度分配.上述分配 预案于 2013 年4月18 日经第二届董事会第五次会议决议通过,须提交公司 2012 年度股东大会审议. 公司近 3 年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年,利润分配方案为:以本公司2010年末总股本8000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红 利2元(含税),共分配现金股利16,000,000.00元,以资本公积金向全体股东每10股转增股本 10股. 2011年度利润分配方案为:以本公司2011年末总股本16000万股为基数,向全体股东每10股派发现金 红利1元(含税),共分配现金股利16,000,000.00元.归属母公司剩余未分配利润为29,180,537.97元,转入 下年度. 公司2012年度利润分配预案:以本公司2012年末总股本16000万股为基数,向全体股东每10股派发现 金红利1元(含税),共分配现金股利16,000,000.00元.公司剩余未分配利润留待以后年度分配. 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年16,000,000.00 21,024,600.25 76.1% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2011 年16,000,000.00 19,681,998.38 81.29% 2010 年16,000,000.00 32,996,261.16 48.49% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年01 月20 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司经营情况 2012 年01 月31 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司产品市场占有率 2012 年02 月28 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司股票市值管理情 况2013 年03 月27 日 公司 电话沟通 个人 投资者 询问公司行业地位及成本 控制措施 2012 年04 月02 日 公司 电话沟通 个人 股东 询问公司募投项目进度 2012 年04 月07 日 公司 实地调研 机构 中信证券、徽盛基 金、瀚叶财富 了解生产经营及募投项目 情况 2012 年04 月26 日 公司 实地调研 机构 方正证券 了解成本控制措施,生产 员工到位率;新产品开发 情况;销售规模增长可持 续性;温控产品优势等. 2012 年05 月02 日 公司 电话沟通 个人 股东 2011 年利润分配方案什么 时候实施 2012 年06 月18 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司年中是否分红/无2012 年06 月28 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司的经营状况是否正常/ 无2012 年07 月09 日 公司 实地调研 机构 上海磐厚股权投资 基金 询问公司经营情况 2012 年08 月23 日 公司 电话沟通 个人 股东 国际铜价上涨对公司净利 润的影响/无2012 年09 月17 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司发行债券的情况/无2012 年09 月27 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司第三季度的生产销售 状况/无2012 年10 月23 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司2012年度的生产销售 状况/无2012 年10 月26 日 公司 电话沟通 个人 股东 公司产品市场占有率变化 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 26 情况 2012 年11 月16 日 公司 电话沟通 个人 投资者 四季度经营情况 2012 年12 月28 日 公司 电话沟通 个人 股东 询问公司2012年度利润分 配方案,建议公司能回报 广大股东 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. 媒体质疑情况 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项. 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数(万元) 报告期新增 占用金额 (万元) 报告期偿还 总金额(万元) 期末数(万元) 预计偿还方 式 预计偿还金 额(万元) 预计偿还时 间(月份) 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年04 月22 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)登载的上海众华沪银会计师事 务所《宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》 . 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1 1 1 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格(万元) 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润(万元) (适用于非同 一控制下的企 业合并) 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 (万元) (适 用于同一控 制下的企业 合并) 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系 (适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2 2 2 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格(万元) 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润(万元) 出售产 生的损 益(万元) 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系(适 用关联 交易情 形) 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3 3 3 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1 1 1 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 2 2 2 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 (万元) 转让资 产的评 估价值 (万元) 市场公 允价值 (万元) 转让价 格(万元) 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 (万元) 披露日 期 披露索 引3333、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产 (万元) 被投资企业 的净资产 (万元) 被投资企业 的净利润 (万元) 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 29 4 4 4 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是√否关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万元) 5 5 5 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1 1 1 1、托管、承包、租赁事项情况 (1 1 1 1)托管情况 托管情况说明 报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项. 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 (2 2 2 2)承包情况 承包情况说明 报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项. 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 (3 3 3 3)租赁情况 租赁情况说明 报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司托管公司资产的重大事项. 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 2 2 2 2、担保情况 单位:万元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 30 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 公司担保总额(即前两大项的合计) 其中: 采用复合方式担保的具体情况说明 (1 1 1 1)违规对外担保情况 单位:万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 3 3 3 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值 (万元) (如有) 合同涉及 资产的评 估价值 (万元) (如有) 评估机构 名称(如有) 评估基准 日(如有) 定价原则 交易价格 (万元) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1 1 1 1、公司或持股 5% 5% 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司实际控 制人杨宁恩、 杨青自公司股票上 市之日起三十 六个月内, 不转 让或者委托他 人管理本人直 2010 年08 月27 日 三十六个月 报告期内, 以上 承诺事项均得 到严格执行. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 31 接或间接持有 的公司股份, 也 不由公司回购 该部分股份. 在 作为公司董事、 监事、 高级管理 人员期间, 本人 将向公司申报 所持有的股份 及其变动情况. 在上述限售期 届满后, 在担任 公司董事、监事、 高级管理人 员期间每年转 让的股份不超 过本人所持有 的公司股份总 数的百分之二 十五. 本人离职 后半年内, 不转 让本人所持有 的公司股份, 在 申报离任六个 月后的十二个 月内通过证券 交易所挂牌交 易出售公司股 票数量占其所 持有公司股票 总数的比例不 得超过 50%. 本公司控股股 东宁波圣利达 投资咨询有限 公司、 本公司股 东爱普尔(香港) 电器有限公 司、 本公司管理 层持股公司宁 波市江北盛阳 投资咨询有限 公司 自公司股票上 市之日起三十 六个月内, 不转 让或者委托他 人管理所持有 的公司股份, 也 不由公司回购 该部分股份. 2010 年08 月27 日 三十六个月 报告期内, 以上 承诺事项均得 到严格执行. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 32 本公司股东上 海雍和投资发 展有限公司、 宁 波东元创业投 资有限公司承 诺 自公司股票上 市之日起十二 个月内, 不转让 或者委托他人 管理所持有的 公司股份, 也不 由公司回购该 部分股份. 2010 年08 月27 日 十二个月 已于 2011 年9月10 日履行完 毕 间接持有公司 股份的董事、 监事、 高级管理人 员崔洪艺、 沈明 亮、杨志红、 叶 雨注、 张坤泉承 诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内, 不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司股份, 也 不由公司回购 该部分股份. 在 作为公司董事、 监事、 高级管理 人员期间, 本人 将向公司申报 所持有的公司 的股份及其变 动情况, 在任职 期间每年转让 的股份不超过 本人所持有的 公司股份总数 的百分之二十 五. 本人离职后 半年内, 不转让 本人所持有的 公司股份, 在申 报离任六个月 后的十二个月 内通过证券交 易所挂牌交易 出售公司股票 数量占其所持 有公司股票总 数的比例不得 超过 50%. 2010 年08 月27 日 三十六个月 报告期内, 以上 承诺事项均得 到严格执行. 间接持有公司 自公司股票上 2010 年08 月27 三十六个月 报告期内, 以上 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 33 股份的自然人 股东金根香 市之日起三十 六个月内, 不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司股份, 也 不由公司回购 该部分股份. 日 承诺事项均得 到严格执行. 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 2 2 2 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 (万元) 当期实际业绩 (万元) 未达预测的原 因(如适用) 原预测披露日 期 原预测披露索 引九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬(万元) 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 戴光宏 孙勇 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 34 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十三、其他重大事项的说明 报告期内,公司第一届董事会、监事会任期届满.公司于2012年4月19日召开2011年年度股东大会以书面投票方式审议通过 了《关于推选杨宁恩先生为公司第二届董事会董事候选人及薪资的议案》、 《关于推选沈明亮先生为公司第二届董事会董事 候选人及薪资的议案》、《关于推选林钒先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于推选杨青女士为公司第二届 董事会董事候选人及薪资的议案》、《关于推选倪力先生为公司第二届董事会董事候选人及薪资的议案》、《关于推选阮工 秋女士为公司第二届董事会董事候选人及薪资的议案》、 《关于推选任德慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人及津贴 的议案》、《关于推选杨运杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人及津贴的议案》、《关于推选王焱先生为公司第二届 董事会独立董事候选人及津贴的议案》、《关于提名叶雨注女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》、《关于提名梁金 爱女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》,选举产生公司第二届董事会成员、监事会成员.具体内容详见2012年4月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告. 十四、公司子公司重要事项 十五、公司发行公司债券的情况 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 107,200,000 67% 107,200,000 67% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 67,200,000 42% 67,200,000 42% 其中:境内法人持股 67,200,000 42% 67,200,000 42% 境内自然人持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 40,000,000 25% 40,000,000 25% 其中:境外法人持股 40,000,000 25% 40,000,000 25% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 52,800,000 33% 52,800,000 33% 1、人民币普通股 52,800,000 33% 52,800,000 33% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 160,000,000 100% 160,000,000 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1 1 1 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 发行日期 发行价格(或利 发行数量 上市日期 获准上市交易数 交易终止日期 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 36 券名称 率) 量 股票类 人民币普通股 (A 股) 2010 年08 月18 日16 元/股20,000,000 2010 年09 月10 日20,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010年8月18日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1125号文核准,公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)2,000万股.公司本次共发行2,000万股,其中网下向询价对象配售400万股,网上资金申购 定价发行1,600万股,发行价格为16.00元/股.本次发行后公司总股本8,000万股. 经深圳证券交易所《关于宁波圣莱达电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证 上[2010]293号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称"圣莱达",股票代 码"002473";其中:本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年9月10日起上市交易.本次公 开发行中配售对象参与网下配售获配股票的400万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月于2010 年12月10日上市交易. 截止报告期末,公司除首次公开发行人民币普通股(A股)2000万股外,未发行新股. 2 2 2 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 3 3 3 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量(股) 三、股东和实际控制人情况 1 1 1 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期股东总数 12,681 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,885 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波圣利达投资 咨询有限公司 境内非国有法人 38.25% 61,200,000 61,200,000 爱普尔(香港) 电器有限公司 境外法人 25% 40,000,000 40,000,000 宁波市江北盛阳 投资咨询有限公 司 境内非国有法人 3.75% 6,000,000 6,000,000 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 37 宁波东元创业投 资有限公司 境内非国有法人 2.57% 4,107,792 -477208 4,107,792 高威扬 境内自然人 1.96% 3,136,118 3,136,118 李秋华 境内自然人 1.59% 2,550,000 2,550,000 林镇泉 境内自然人 0.71% 1,130,650 +594749 1,130,650 邵达 境内自然人 0.52% 828,838 828,838 王芳 境内自然人 0.45% 714,000 714,000 詹菊香 境内自然人 0.45% 712,600 712,600 上述股东关联关系或一致行动的 说明 宁波圣利达投资咨询有限公司与爱普尔 (香港) 电器有限公司各持有公司 38.25%和25% 的股权,两家股东存在关联关系,是一致行动人.宁波江北盛阳投资咨询有限公司为公 司发起人,有公司主要骨干员工持有.宁波东元创业投资有限公司与公司不存在关联关 系.未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注4) 股份种类 股份种类 数量 宁波东元创业投资有限公司 4,107,792 人民币普通股 4,107,792 高威扬 3,136,118 人民币普通股 3,136,118 李秋华 2,550,000 人民币普通股 2,550,000 林镇泉 1,130,650 人民币普通股 1,130,650 邵达 828,838 人民币普通股 828,838 王芳 714,000 人民币普通股 714,000 詹菊香 712,600 人民币普通股 712,600 李婷婷 438,910 人民币普通股 438,910 徐菲 423,800 人民币普通股 423,800 宫本珍 362,383 人民币普通股 362,383 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间、前10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是 否存在关联关系或一致行动或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人. 2 2 2 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 宁波圣利达投资咨询有限 杨宁恩 2002 年04 736965590-5 222 投资咨询(除证券、 期 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 38 公司 月05 日货)服务、企业管理咨 询服务、 工程造价咨询 服务、 企业税务咨询服 务;营销策划. (上述 经营范围不含国家法 律法规规定禁止、 限制 和许可经营的项目. ) 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 适用 √ 不适用 3 3 3 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨宁恩 中国 是 杨青 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 杨宁恩先生曾任宁波海运公司通信导航所所长、宁波立华机电有限公司副总经 理、宁波市江北圣利达电热电器有限公司总经理、宁波圣莱达电器有限公司董 事长兼总经理.现任本公司董事长、宁波圣利达投资咨询有限公司执行董事、 爱普尔(香港)电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事长、宁波 爱浦尔电器有限公司董事长、宁波圣利达电气制造有限公司执行董事,圣利达 (香港)投资管理有限公司执行董事、圣莱达(香港)电器有限公司执行董事. 杨青女士曾任爱普尔(香港)电器有限公司董事、宁波爱浦尔电器有限公司董 事、宁波爱普尔温控器有限公司董事、宁波圣莱达电器有限公司外销部业务经 理、董事,宁波圣莱达电器股份有限公司监事.现任本公司董事、总经理助理、 爱普尔(香港)电器有限公司执行董事. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 39 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 4 4 4 4、其他持股在 10% 10% 10% 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 爱普尔(香港)电器有限公 司 杨青 2003 年12 月15 日34143068-000 1 万港币 投资 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 杨宁恩 董事长、 总 经理 现任 男62 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000沈明亮 董事、 副总 经理、 董事 会秘书 现任 男40 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000杨青 董事 现任 女28 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000倪力 董事、 财务 总监 现任 男35 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000林钒 董事 现任 男40 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000阮工秋 董事 现任 女56 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000任德慧 独立董事 现任 女43 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000杨运杰 独立董事 现任 男47 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000王焱 独立董事 现任 男38 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000叶雨注 监事 现任 女50 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000张坤泉 监事 现任 男38 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000梁金爱 监事 现任 女64 2012 年04 月19 日2015 年04 月18 日0000杨志红 董事 离任 女63 2009 年03 月30 日2012 年04 月19 日0000潘咪珍 董事 离任 女60 2009 年03 月30 日2012 年04 月19 日0000于治璞 独立董事 离任 男58 2009 年03 2012 年04 0 0 0 0 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 41 月30 日月19 日 钱业银 独立董事 离任 男48 2009 年03 月30 日2012 年04 月19 日0000谷口真一 常务副总 经理 离任 男60 2012 年04 月04 日2012 年08 月27 日0000合计 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 杨宁恩:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,男,1951年生,EMBA在读,高级经济师.曾任宁波海 运公司通信导航所所长、宁波立华机电有限公司副总经理、宁波市江北圣利达电热电器有限公司总经理、 圣利达科技执行董事兼总经理、宁波圣莱达电器有限公司董事长兼总经理.现任本公司董事长兼总经理、 爱普尔(香港)电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事长、宁波爱浦尔电器有限公司董事长、 宁波圣利达投资咨询执行董事、宁波圣利达电气制造有限公司执行董事、宁波圣莱达电热科技有限公司董 事长、圣利达(香港)投资管理有限公司执行董事、圣莱达(香港)电器有限公司执行董事、宁波市江北 区政协委员. 沈明亮:中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年生,硕士学历,经济师.曾任宁波韵升集团股份 有限公司投资部、企划法务部、人力资源部经理,宁波拓普集团副总裁、董事会秘书.现任本公司董事、 副总经理兼董事会秘书、宁波盛阳投资咨询有限公司执行董事. 杨青:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,女,1985年生.曾任爱普尔(香港)电器有限公司董事、 宁波爱浦尔电器有限公司董事、宁波爱普尔温控器有限公司董事、本公司外销部业务经理、宁波圣莱达电 器有限公司董事.现任本公司董事、总经理助理、爱普尔(香港)电器有限公司执行董事. 倪力:中国国籍,无境外永久居留权,男, 1978年生,本科.曾任温州波导销售有限公司、辽宁波 导销售有限公司、南京波导销售有限公司财务总监,天胜轴承集团有限公司财务经理、财务总监、副总经 理,襄阳汽车轴承股份有限公司副总裁兼财务部长,摩士集团股份有限公司财务总监.现任本公司董事、 财务总监. 林钒:中国国籍,无境外永久居留权,男,1973年生,工商管理硕士.曾任宁波高邦投资顾问有限公 司副总经理,宁波电子信息集团有限公司投资部经理助理,宁波康强电子股份有限公司董事会秘书、副总 经理,宁波东元创业投资有限公司总经理.现任本公司董事、宁波东元创业投资有限公司总经理. 阮工秋:中国国籍,无境外永久居留权,女,1957年生,大专学历,会计师.曾任宁波港务局员工、 宁波海运公司财务人员.现任宁波天野国际物流有限公司财务主管. 杨运杰:中国国籍,无境外永久居留权,男,1966年生,博士.曾任河北林学院林业经济管理系副主 任、深圳经济特区证券公司北京营业部研究部经理、中央财经大学经济系教师、中央财经大学研究生部常 务副主任.现任本公司独立董事、中央财经大学经济学院院长. 王焱:中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年生,法学硕士.曾任中华全国律师协会主任助理, 现任本公司独立董事、中华全国律师协会主任助理. 任德慧:中国国籍,无境外永久居留权,女,1970年生,硕士,中国注册会计师,注册资产评估师, 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 42 中国注册税务师,注册土地估价师,国际注册内部审计师.曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计 师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限 公司总经理、华普天健会计师事务所(北京)有限公司主审,现任本公司独立董事、安徽德信不动产评估 测绘咨询有限公司总经理. 2、监事主要工作经历 叶雨注:中国国籍,无境外永久居留权,女,1963年生,EMBA在读,人力资源管理师.曾任宁波天 马电子有限公司营销经理,宁波东方经济发展(集团)总公司贸易经理.现任本公司监事会主席、行政总 监. 张坤泉:中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年生,大专学历.曾任苏州联合渔具有限公司生产 及销售经理、美国迪斯尼公司经理助理、宁波圣莱达电器有限公司外销部经理.现任本公司监事、营销总 监. 梁金爱:中国国籍,无境外永久居留权,女,1949年生,汉族,大学学历,高级三级法官.曾任宁波 北郊公社中学教导主任、宁波市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、 民庭副庭员、刑庭庭员、 经济庭庭员、审判委员会委员、浙江省余姚市人民法院党组书记、院长、宁波市鄞州区人民法院党组书记、 院长.现任本公司监事. 3、高级管理人员主要工作经历 杨宁恩:总经理,简历见董事介绍. 沈明亮:副总经理、董事会秘书,简历见董事介绍. 倪力:财务总监,简历见董事介绍. 在股东单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨宁恩 宁波圣利达投资咨询有限公司 执行董事 否 杨宁恩 爱普尔(香港)电器有限公司 董事 否 杨青 爱普尔(香港)电器有限公司 执行董事 否 沈明亮 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 执行董事 否 林钒 宁波东元创业投资有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨宁恩 宁波爱普尔温控器有限公司 董事长 否 杨宁恩 宁波爱浦尔电器有限公司 董事长 否 杨宁恩 宁波圣利达电气制造有限公司 执行董事 否 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 43 杨宁恩 圣利达(香港)投资管理有限公司 执行董事 否 杨宁恩 宁波圣莱达电热科技有限公司 董事长 否 杨宁恩 圣莱达(香港)电器有限公司 执行董事 否 阮工秋 宁波天野国际物流有限公司 财务主管 是 任德慧 安徽德信安房地产土地评估规划有限公 司 总经理 是 杨运杰 中央财经大学经济学院 院长 是 王焱 中华全国律师协会 主任助理 是三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报酬的决定程序:董事、监事的薪酬报董事会及股东大会批准后执行;高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提议 报董事会批准后执行. 确定依据:按相关岗位原始薪酬,结合相关候选董事及高管人员岗位职责、工作范围及在公司的其他任职情况. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 杨宁恩 董事长、总经 理男62 现任 80 0 80 杨青 董事 女28 现任 16 0 16 沈明亮 董事、副总经 理、董事会秘 书男40 现任 50 0 50 倪力 董事、财务总 监男35 现任 41.64 0 41.64 林钒 董事 男40 现任 0 25 25 阮工秋 董事 女56 现任 3 0 3 任德慧 独立董事 女43 现任 6 0 6 杨运杰 独立董事 男47 现任 6 0 6 王焱 独立董事 男38 现任 6 0 6 叶雨注 监事 女50 现任 14.46 0 14.46 张坤泉 监事 男38 现任 15.16 0 15.16 梁金爱 监事 女64 现任 6 0 6 杨志红 董事 女63 离任 0 0 0 潘咪珍 董事 女60 离任 0 0 0 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 44 于治璞 独立董事 男58 离任 0 0 0 钱业银 独立董事 男48 离任 0 0 0 谷口真一 常务副总经理 男60 离任 0 0 0 合计 244.27 25 269.27 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨志红 董事 离职 2012 年04 月19 日 任期届满 潘咪珍 董事 离职 2012 年04 月19 日 任期届满 于治璞 独立董事 离职 2012 年04 月19 日 任期届满 钱业银 独立董事 离职 2012 年04 月19 日 任期届满 谷口真一 常务副总经理 解聘 2012 年08 月27 日 由于个人原因,公司董事会免除其职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 六、公司员工情况 截至本报告期末,公司员工总数为836人,公司人员结构具体情况如下: 一、员工专业构成 员工人数 占总人数比例 管理人员 85 10.1% 工程技术人员 124 14.8% 市场人员 20 2.5% 生产人员 607 72.6% 合计 836 100% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 45 二、教育程度 学历 员工人数 占总人数比例 研究生及以上 3 0.35% 本科 41 4.9% 大专 82 9.85% 高中及以下 710 84.9% 合计 836 100% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 46 三、培训计划 公司的培训形式分为内训和外训,主要包括入职培训、在职培训、专项培训等.公司每年根据员 工需求以及公司发展需要, 制定年度培训计划,主要以专题讲座、座谈会、团队活动、轮岗实习等多种 形式深入开展员工培训. 公司组建了一批业务骨干和中高层领导为内部的讲师队伍 ,重点培训特殊岗 位和重点岗位,实现这些岗位人人持证上岗. 四、员工薪酬政策 公司采用以守法及现实,战略一致性,公平性,以业绩为导向的薪酬分配机制,体现企业 效益与员工利益相结合,加大变动收入的激励力度,使员工薪酬随绩效变化而相应变动,充 分调动员工工作积极性.员工薪酬包含月度薪酬和年度薪酬.月度薪酬包含基本工资、岗位 工资、绩效工资、年功工资、项目薪资、业务提成等.年度薪酬包含年度业绩考核薪酬或其 他业绩提成. 五、公司无需承担费用的离退休职工. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求, 持续规范公司法人治理结构,建立健全内部控制体系,规范公司运作.通过不断完善公司治理结构,规范 公司运作,提高公司治理水平.截止报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求. 截止报告期末,公司已经建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下表: 序号 制度名称 信息披露时间 信息披露网址 1 《重大信息内部报告制度》(2010年9月) 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 2 《董事会议事规则》(2010年9月) 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 3 《股东大会议事规则》(2010年9月) 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 4 《监事会议事规则》(2010年9月) 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 5 《投资者关系管理制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 6 《对外担保管理制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 7 《募集资金管理制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 8 《内部审计制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 9 《关联交易决策制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 10 《信息披露管理制度》 2010年9月10日http://www.cninfo.com.cn 11 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度》(2010年10月) 2010年10月20日http://www.cninfo.com.cn 12 《内幕信息知情人管理制度》(2010年10月) 2010年10月20日http://www.cninfo.com.cn 13 《董事会审计委员会年报工作规程》(2011年3月) 2011年3月21日http://www.cninfo.com.cn 14 《年报信息披露重大差错责任追究制度》(2011年3 月) 2011年3月21日http://www.cninfo.com.cn 15 《公司章程》(2012年6月) 2012年6月15日http://www.cninfo.com.cn 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范了股东大会的召集、召开和 表决程序,并邀请保荐机构代表参加,聘请律师出席见证,确保公司所有股东充分行使自己的权利,享有 平等地位. 关于控股股东与公司的关系 公司控股股东对公司依法通过股东大会行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 及经营活动.控股股东对公司的董事、监事候选人的提名,严格遵循《公司章程》和相关法规规定的条件 和程序.公司具有独立的业务和自主经营能力,在人员、业务、资产、财务、机构方面独立于控股股东. 关于董事和董事会 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 48 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事,公司目前有9 名董事,其中独立董 事3名,占全体董事的三分之一以上,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求. 公司全体董事按照法律、 法规及公司内部控制制度开展工作, 并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会, 积极参加各项培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责的履行职责,维护公司和全体股东的权益. 关于监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事,监事会人数及人员构成符合有关法律、法规和 《公司章程》的要求.公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作,认真出席了监事会和 股东大会,列席了董事会,保证了监事会有效行使监督和检查的职责.报告期内,监事会对公司重大事项、 财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督,维护公司全体股东的权益. 关于绩效考评与激励约束机制 公司已建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制.公司经理人员 的聘任公开、透明,符合法律法规的规定. 关于信息披露及投资者关系管理 公司依法制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制 度》等制度,并严格按照上述制度真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务.公司加强信息披露管理, 积极协调公司与投资者的关系,接待投资者来访、回答投资者咨询,履行信息披露义务,并指定《证券时 报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站,确保公司所有股东能够公平获取公司信息. 根据《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)、深圳 证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知(深证上【2010】434 号)》有关文件要求, 为完善公司信息披露管理制度, 加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露质量和透明度, 公司董事会制定了《年报披露重大差错责任追究制度》,在公司年报披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或因其他个人原因,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时,予以追究责任. 关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续、稳健发展. 内部审计制度 公司已建立了内部审计制度,设置内部审计部门,董事会聘任了内部审计负责人,对公司的日常经营 管理、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (一)公司治理专项活动开展情况 根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》文件要 求,公司管理层高度重视,公司审计部和董事会办公室相配合对《中小企业板上市公司内部控制规则落实 情况自查表》中要求的各项内控规则进行逐项检查.公司保荐机构平安证券有限责任公司对本公司编制的 《公司内控规则落实情况自查表》出具核查意见. 2011 年9月28 日,第一届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于公司内控规则落实情况自查表的议案》和《关于平安证券对公司内控情况核查意见的 议案》 .具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) . 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 49 (二)内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010 年10 月20 日,第一届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》 ,明确了内 幕信息、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人管理与登记备案、保密制度及责任追究. 《内幕信息知 情人管理制度》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) . 报告期内,公司严格按照监管机构及公司的《信息披露管理制度》 、 《内幕知情人管理制度》的规定, 及时做好内幕信息保密和登记工作,同时不定期对内幕信息知情人进行培训和保密提示,有效防范了泄露 内幕信息和利用内幕信息交易等行为. 报告期内,未发现有公司董事、监事、高级管理人员利用内幕 信息买卖公司股票的情况,亦未发先有短线交易公司股票的行为.公司董事、监事、高级管理人员及相关 知情人员未有因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 1 1 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会2012 年04 月19 日《2011 年度董事会 工作报告》 、 《2011 年度监事会工作报 告》 、 《关于聘请 2012 年审计机构的 议案》 、 《2011 年度 财务决算报告》 、 《2011 年度财务预 算报告》 、 《2011 年 度利润分配预案》 、 《关于募集资金 2011 年度存放与使 用情况的专项报告 的议案》 、 《2011 年 年度报告及其摘 要》 、 《关于推选杨宁 恩先生为公司第二 届董事会董事候选 人及薪资的议案》 、 《关于推选沈明亮 先生为公司第二届 董事会董事候选人 及薪资的议案》 、 《关 于推选林钒先生为 公司第二届董事会 董事候选人的议 案》 、 《关于推选杨青 女士为公司第二届 董事会董事候选人 通过 2012 年04 月20 日 详见发布于 《证券时 报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 和巨 潮资讯网 (www.cninfo.com. cn/)的《宁波圣莱 达电器股份有限公 司2011 年年度股东 大会决议》 (公告编 号:2012-013) 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 50 及薪资的议案》 、 《关 于推选倪力先生为 公司第二届董事会 董事候选人及薪资 的议案》 、 《关于推选 阮工秋女士为公司 第二届董事会董事 候选人及薪资的议 案》 、 《关于推选任德 慧女士为公司第二 届董事会独立董事 候选人及津贴的议 案》 、 《关于推选杨运 杰先生为公司第二 届董事会独立董事 候选人及津贴的议 案》 、 《关于推选王焱 先生为公司第二届 董事会独立董事候 选人及津贴的议 案》 、 《关于提名叶雨 注女士为公司第二 届监事会监事候选 人的议案》 、 《关于提 名梁金爱女士为公 司第二届监事会监 事候选人的议案》 、 《关于拟定公司三 位监事候选人薪资 的议案》 2 2 2 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年06 月14 日 《关于修订<公司 章程>的议案》 通过 2012 年06 月15 日 详见发布于 《证券时 报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》 和巨 潮资讯网 (www.cninfo.com. cn/)的《宁波圣莱 达电器股份有限公 司2012 年年度第一 次临时股东大会决 议》 (公告编号: 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 51 2012-013) 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1 1 1 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 任德慧 7 5 2 0 0 否 杨运杰 4 3 1 0 0 否 王焱 4 3 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 2 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3 3 3 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事利用自己的专业优势,密切关注公司的经营情况,并利用召开董事会、股东大会、独立董事实地考察的机会及其他 时间,深入了解公司的经营情况,积极与其他董事、监事、管理层沟通交流,及时掌控公司的经营动态,对公司经营管理、 风险防范、应收账款风险管理及存货管控、内部审计工作及激励制度等方面提出了建设性的意见,公司采纳了独立董事合理 的意见. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会.在报告期内,各专门 委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作. 报告期内,各专门委员会履职情况如下: 1、董事会审计委员会履职情况 审计委员会根据有关规定积极开展相关工作,认真履行职责.报告期内,审计委员会召开了4次会议,审议了公司内审部门 提交的内部审计报告,听取了内审部门年度工作总结和工作计划安排,对内审部门的工作开展给予了一定的指导.参与公司 专项治理活动及财务会计基础工作专项活动,并审核相关方案及报告.持续关注公司募集资金存放与使用情况.提请公司管 理层密切关注应收账款风险管理及存货的有效管控.会同公司财务负责人与年审会计师见面沟通审计过程中发现的问题, 履 行监督职责. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2、董事会战略委员会履职情况 战略委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责.报告期内,战略委员会召开了1次会议,听取公司关于设立"DSR 单晶非金属发热管项目"合资公司的简要可行性研究报告,讨论了公司未来发展策略. 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内,提名委员会召开了1次会议.根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等制度文件的规定,对公司第 二届董事会成员候选人、公司经理层换届候选人的选择标准、任职资格和选聘程序进行认真审核,确保公司董事会换届选举 的顺利完成. 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会根据相关规定积极开展工作,认真履行职责.报告期内,薪酬与考核委员会召开了1次会议,对公司现任 的董事、监事及高级管理人员的2011年度实际发放薪酬进行了审核,认为公司现行董事、监事、高级管理人员的薪酬相对合 理,符合公司发展的现状. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全分离、相互独立,具有独立完整的业务和自主经营能力. 1、 业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构, 在生产经营管理上独立运作. 公司拥有独立的 采购、销售、生产、研发及管理体系,独立开展经营活动,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权.公司目前主 要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争, 不存在对控股股东的业务依赖, 也不存在控股股东直接或间接干预 公司经营生产的情况. 2、人员独立情况 公司拥有独立的人事管理、劳动用工以及福利和社会保障等体系.公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的职务.公司财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职. 3、资产独立情况 公司由宁波圣莱达电器有限公司整体变更设立, 依法继承了圣莱达有限公司的全部资产, 并已按规定办理了相关资产的 权属变更手续.公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、 机器设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统.公司没有以其资产、权益或信誉 为控股股东的债务提供担保.公司对其所有资产具有控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被控股股东及其关联方占用 或损害公司利益的情况. 4、机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会的法人治理机构,并设立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、内审部等 相应组织机构.公司具有独立的生产经营和办公机构,完全独立于控股股东及实际控制人,不存在混合经营、合署办公的情 况,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形. 5、财务独立情况 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 53 公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员.公司根据现行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况 制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度.公司独立在银行开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情况.公司独立办理纳税登记,依法独立纳税.公司不存在货币资金或其他资产被控股股东或其他关联方占用的情 况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况. 七、同业竞争情况 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立较为完善的绩效考评体系,高级管理人员薪酬与其工作绩效、公司业绩挂钩.董事会审议通过高级管理人员的薪酬 考核方案,薪酬与考核委员会年终对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为进一步提高公司经营管理水平和风险控制能力,完善公司法人治理结构,保障公司资产安全,公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司治理准则》 、 《企业内部控制基本规范》及配套 指引等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司所处行业、 经营方式、资产结构等实际情况和管理需要,从内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个要素出发,建立健全了合理的内部控制体系.报告期内,公司研发、 采购、生产、仓储物流、销售、财务、人力资源、信息披露、募集资金、控股子公司管理等方面的内控制度均得到有效的执行, 切实保证了公司生产经营活动的正常、有序运行. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及董事会全体成员保证内部控制相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》 、 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引、监管部门的相关规范性文件为依据, 建 立了财务报告内部控制.公司本年度财务报告内部控制不存在重大缺陷. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内,未发现重大内部控制缺陷. 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年04 月22 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 五、内部控制审计报告 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 不适用 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 55 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,提高年报信息披露的质量和透明度, 公 司根据有关法律法规规定,结合公司实际,制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,制度中明确规定了对违规 责任人的责任认定及问责方式.报告期内,公司相关负责人均遵循实事求是、客观公正的原则对年报进行了披露,未发生年 报信息披露重大差错的情形. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年04 月18 日 审计机构名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 审计报告文号 沪众会字(2013)第0702 号 审计报告正文 宁波圣莱达电器股份有限公司全体股东: 一、对合并及公司财务报表出具的审计报告 我们审计了后附的宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称"圣莱达公司")财务报表,包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表,2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东 权益变动表以及财务报表附注. (一)、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报合并及公司财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制合 并及公司财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使合并及公司财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. (二)、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报表重大错报风险的评估.在 进行风险评估时,注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的 审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性,以及评价合并及公司财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. (三)、审计意见 我们认为,合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了圣莱达公 司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量. 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中 国注册会计师 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 57 中国注册 会计师 中国,上海 二〇一 三年四月十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1 1 1 1、合并资产负债表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 186,039,073.68 198,054,480.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 19,537,363.65 23,996,498.60 应收账款 44,034,713.20 43,551,349.30 预付款项 3,793,776.89 4,309,747.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 692,935.81 1,681,604.75 应收股利 其他应收款 1,339,277.04 2,104,622.14 买入返售金融资产 存货 36,857,172.46 39,923,588.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 292,294,312.73 313,621,890.70 非流动资产: 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 58 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 132,505,153.76 42,322,371.01 在建工程 12,686,593.39 50,845,543.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,951,731.76 53,235,670.64 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,813,638.18 8,644,883.52 递延所得税资产 758,646.68 602,159.99 其他非流动资产 非流动资产合计 209,715,763.77 155,650,628.59 资产总计 502,010,076.50 469,272,519.29 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 45,603,297.56 20,710,694.18 预收款项 2,741,455.29 2,827,439.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,662,060.52 4,355,350.01 应交税费 2,160,850.58 693,970.58 应付利息 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 59 应付股利 其他应付款 1,144,127.67 1,251,084.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 56,311,791.62 29,838,538.27 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 56,311,791.62 29,838,538.27 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 221,954,291.21 221,954,291.21 减:库存股 专项储备 盈余公积 11,097,368.21 9,251,241.15 一般风险准备 未分配利润 48,359,011.16 45,180,537.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 441,410,670.58 436,386,070.33 少数股东权益 4,287,614.30 3,047,910.69 所有者权益(或股东权益)合计 445,698,284.88 439,433,981.02 负债和所有者权益(或股东权益)总计502,010,076.50 469,272,519.29 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 60 2 2 2 2、母公司资产负债表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 183,470,260.41 196,868,673.58 交易性金融资产 应收票据 19,537,363.65 23,496,498.60 应收账款 44,034,713.20 43,551,349.30 预付款项 4,099,504.69 4,227,091.20 应收利息 692,935.81 1,681,604.75 应收股利 其他应收款 1,209,490.64 2,050,642.45 存货 25,352,109.60 25,060,670.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 278,396,378.00 296,936,530.52 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,649,000.00 6,019,000.00 投资性房地产 固定资产 128,777,031.78 38,189,016.50 在建工程 12,617,560.70 50,845,543.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,937,655.84 53,217,106.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,813,638.18 8,644,883.52 递延所得税资产 479,092.68 322,605.99 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其他非流动资产 非流动资产合计 212,273,979.18 157,238,155.66 资产总计 490,670,357.18 454,174,686.18 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 46,322,715.77 12,943,817.98 预收款项 2,741,455.29 2,827,439.11 应付职工薪酬 3,176,017.89 3,069,210.31 应交税费 1,309,642.36 499,840.81 应付利息 应付股利 其他应付款 1,028,465.07 1,203,587.80 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 54,578,296.38 20,543,896.01 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 54,578,296.38 20,543,896.01 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 221,954,291.21 221,954,291.21 减:库存股 专项储备 盈余公积 9,573,776.96 7,727,649.90 一般风险准备 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 62 未分配利润 44,563,992.63 43,948,849.06 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 436,092,060.80 433,630,790.17 负债和所有者权益(或股东权益)总计490,670,357.18 454,174,686.18 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 3 3 3 3、合并利润表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 205,127,501.35 228,226,064.38 其中:营业收入 205,127,501.35 228,226,064.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 186,583,357.11 210,230,038.46 其中:营业成本 156,104,529.00 182,488,507.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,317,910.83 874,782.85 销售费用 5,010,514.14 5,184,597.69 管理费用 27,822,173.68 25,595,208.76 财务费用 -4,800,144.70 -4,233,206.05 资产减值损失 1,128,374.16 320,147.78 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-" 号填列) 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 63 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号 填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 18,544,144.24 17,996,025.92 加:营业外收入 6,732,150.40 4,998,450.01 减:营业外支出 192,493.94 461,646.42 其中:非流动资产处置损 失四、利润总额(亏损总额以"-"号 填列) 25,083,800.70 22,532,829.51 减:所得税费用 3,239,496.84 3,560,373.21 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 21,844,303.86 18,972,456.30 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 21,024,600.25 19,681,998.38 少数股东损益 819,703.61 -709,542.08 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.13 0.12 (二)稀释每股收益 0.13 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 21,844,303.86 18,972,456.30 归属于母公司所有者的综合收益 总额 21,024,600.25 19,681,998.38 归属于少数股东的综合收益总额 819,703.61 -709,542.08 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元. 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 4 4 4 4、母公司利润表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 189,017,477.43 214,874,442.32 减:营业成本 147,408,295.65 168,634,017.55 营业税金及附加 789,026.51 583,295.85 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 64 销售费用 5,009,103.94 5,184,597.69 管理费用 24,605,726.06 22,663,202.31 财务费用 -4,791,840.33 -4,227,634.52 资产减值损失 1,128,374.16 311,447.78 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号 填列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 14,868,791.44 21,725,515.66 加:营业外收入 6,634,276.34 4,747,307.06 减:营业外支出 192,493.94 461,646.42 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号 填列) 21,310,573.84 26,011,176.30 减:所得税费用 2,849,303.21 3,469,057.69 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 18,461,270.63 22,542,118.61 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.13 0.12 (二)稀释每股收益 0.13 0.12 六、其他综合收益 七、综合收益总额 18,461,270.63 22,542,118.61 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 5 5 5 5、合并现金流量表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 175,269,228.29 227,044,769.19 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 65 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,530,348.58 9,161,152.78 收到其他与经营活动有关的现金 16,409,306.12 9,920,407.16 经营活动现金流入小计 200,208,882.99 246,126,329.13 购买商品、接受劳务支付的现金 93,156,034.90 184,875,691.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金36,566,695.37 34,898,726.09 支付的各项税费 11,274,989.82 9,572,797.93 支付其他与经营活动有关的现金 12,853,946.30 13,786,384.66 经营活动现金流出小计 153,851,666.39 243,133,600.08 经营活动产生的现金流量净额 46,357,216.60 2,992,729.05 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 47,598,163.30 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,300.00 475,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00 投资活动现金流入小计 1,817,300.00 48,073,163.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 44,448,356.56 59,489,743.88 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 66 投资支付的现金 47,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 47,606.36 投资活动现金流出小计 44,495,962.92 106,889,743.88 投资活动产生的现金流量净额 -42,678,662.92 -58,816,580.58 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 420,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 420,000.00 取得借款收到的现金 2,929,558.13 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 420,000.00 2,929,558.13 偿还债务支付的现金 2,929,558.13 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,000,000.00 16,000,000.00 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 16,000,000.00 18,929,558.13 筹资活动产生的现金流量净额 -15,580,000.00 -16,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -113,960.02 -646,877.15 五、现金及现金等价物净增加额 -12,015,406.34 -72,470,728.68 加:期初现金及现金等价物余额 198,054,480.02 270,525,208.70 六、期末现金及现金等价物余额 186,039,073.68 198,054,480.02 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 6 6 6 6、母公司现金流量表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 67 销售商品、提供劳务收到的现金 174,844,820.43 211,306,297.53 收到的税费返还 8,529,930.25 9,161,152.78 收到其他与经营活动有关的现金 15,782,982.01 9,896,909.85 经营活动现金流入小计 199,157,732.69 230,364,360.16 购买商品、接受劳务支付的现金 112,793,812.17 187,732,186.15 支付给职工以及为职工支付的现 金20,364,307.17 20,024,868.91 支付的各项税费 7,085,294.11 7,001,920.18 支付其他与经营活动有关的现金 13,022,375.57 12,147,438.07 经营活动现金流出小计 153,265,789.02 226,906,413.31 经营活动产生的现金流量净额 45,891,943.67 3,457,946.85 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 47,598,163.30 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,300.00 475,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00 投资活动现金流入小计 1,817,300.00 48,073,163.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 44,316,085.56 59,463,675.49 投资支付的现金 630,000.00 47,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 47,606.36 投资活动现金流出小计 44,993,691.92 106,863,675.49 投资活动产生的现金流量净额 -43,176,391.92 -58,790,512.19 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,929,558.13 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,929,558.13 偿还债务支付的现金 2,929,558.13 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 68 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,000,000.00 16,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 16,000,000.00 18,929,558.13 筹资活动产生的现金流量净额 -16,000,000.00 -16,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -113,964.91 -646,877.15 五、现金及现金等价物净增加额 -13,398,413.16 -71,979,442.49 加:期初现金及现金等价物余额 196,868,673.58 268,848,116.07 六、期末现金及现金等价物余额 183,470,260.42 196,868,673.58 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 7 7 7 7、合并所有者权益变动表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 160,000 ,000.00 221,954, 291.21 9,251,2 41.15 45,180,5 37.97 3,047,910 .69 439,433,98 1.02 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000 ,000.00 221,954, 291.21 9,251,2 41.15 45,180,5 37.97 3,047,910 .69 439,433,98 1.02 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 1,846,1 27.06 3,178,47 3.19 1,239,703 .61 6,264,303. 86 (一)净利润 21,024,6 00.25 819,703.6 1 21,844,303 .86 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 420,000.0 0 420,000.00 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 69 1.所有者投入资本 420,000.0 0 420,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1,846,1 27.06 -17,846, 127.06 -16,000,00 0.00 1.提取盈余公积 1,846,1 27.06 -1,846,1 27.06 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-16,000, 000.00 -16,000,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 160,000 ,000.00 221,954, 291.21 11,097,3 68.21 48,359,0 11.16 4,287,614 .30 445,698,28 4.88 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 80,000, 000.00 301,954, 291.21 6,997,0 29.29 43,752,7 51.45 3,757,452 .77 436,461,52 4.72 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 70 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000, 000.00 301,954, 291.21 6,997,0 29.29 43,752,7 51.45 3,757,452 .77 436,461,52 4.72 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 80,000, 000.00 -80,000, 000.00 2,254,21 1.86 1,427,78 6.52 -709,542. 08 2,972,456. 30 (一)净利润 19,681,9 98.38 -709,542. 08 18,972,456 .30 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 2,254,21 1.86 -18,254, 211.86 -16,000,00 0.00 1.提取盈余公积 2,254,21 1.86 -2,254,2 11.86 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-16,000, 000.00 -16,000,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 80,000, 000.00 -80,000, 000.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 80,000, 000.00 -80,000, 000.00 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 71 四、本期期末余额 160,000 ,000.00 221,954, 291.21 9,251,2 41.15 45,180,5 37.97 3,047,910 .69 439,433,98 1.02 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 8 8 8 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:宁波圣莱达电器股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 160,000,00 0.00 221,954,29 1.21 7,727,649. 90 43,948,849 .06 433,630,79 0.17 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,00 0.00 221,954,29 1.21 7,727,649. 90 43,948,849 .06 433,630,79 0.17 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 1,846,127. 06 615,143.57 2,461,270. 63 (一)净利润 18,461,270 .63 18,461,270 .63 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1,846,127. 06 -17,846,12 7.06 -16,000,00 0.00 1.提取盈余公积 1,846,127. 06 -1,846,127. 06 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -16,000,00 0.00 -16,000,00 0.00 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 72 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 160,000,00 0.00 221,954,29 1.21 9,573,776. 96 44,563,992 .63 436,092,06 0.80 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 80,000,000 .00 301,954,29 1.21 5,473,438. 04 39,660,942 .31 427,088,67 1.56 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 80,000,000 .00 301,954,29 1.21 5,473,438. 04 39,660,942 .31 427,088,67 1.56 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) 80,000,000 .00 -80,000,00 0.00 2,254,211. 86 4,287,906. 75 6,542,118. 61 (一)净利润 22,542,118 .61 22,542,118 .61 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 2,254,211. -18,254,21 -16,000,00 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 73 86 1.86 0.00 1.提取盈余公积 2,254,211. 86 -2,254,211. 86 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -16,000,00 0.00 -16,000,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 80,000,000 .00 -80,000,00 0.00 1. 资本公积转增资本 (或股本) 80,000,000 .00 -80,000,00 0.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 160,000,00 0.00 221,954,29 1.21 7,727,649. 90 43,948,849 .06 433,630,79 0.17 法定代表人:杨宁恩 主管会计工作负责人:倪力 会计机构负责人:周珍贵 三、公司基本情况 1 1 1 1、公司基本情况 宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称"本公司")的注册地址为宁波市江北区金山路298号,组织形式 为股份有限公司(已上市),注册资本为16,000万元人民币. 本公司前身系宁波圣莱达电器有限公司(以下简称"公司"),经宁波市江北区对外贸易经济合作局北区 外审[2003]126号文批准,由爱普尔(香港)电器有限公司、宁波市江北圣利达电热电器有限公司共同投资设 立的的中外合资(港资)企业.公司成立于2004年3月11日,法定代表人为杨宁恩,投资总额50万美元,注册 资本为40万元美元,工商注册号为330200400011799.其中爱普尔(香港)电器有限公司持有75%的股权,宁 波市江北圣利达电热电器有限公司持有25%的股权.公司成立时的股东出资已经宁波恒业联合会计师事务 所出具恒会所验(2004)306号《验资证明》验证. 根据2007年10月11日公司董事会决议,并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2007]072 号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本的批复》批准,公司增加注册资本306万美元,注册资本 由原来的40万美元增至346万美元.其中:爱普尔(香港)电器有限公司增持293万美元,宁波市江北圣利达 电热电器有限公司增持13万美元.本次增资后爱普尔(香港)电器有限公司持有公司93.35%的股权,宁波市 江北圣利达电热电器有限公司持有公司6.65%的股权.本次增资已由上海众华沪银会计师事务所出具沪众 会字(2007)第2799号《验资报告》予以验证. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 74 根据2008年12月22日公司董事会决议,并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]072 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股权变更的批复》批准,爱普尔(香港)电器有限公司将其持 有的公司26.88%的股权转让给宁波市江北圣利达电热电器有限公司,将其持有的公司8.67%的股权转让给 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司.转让后,爱普尔(香港)电器有限公司持有公司57.80%股权,宁波市江 北圣利达电热电器有限公司持有公司33.53%的股权,宁波市江北盛阳投资咨询有限公司持有公司8.67%股权. 根据2008年12月24日公司董事会决议,并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]075 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司增加注册资本的批复》批准,公司注册资本由346万美元增加至536 万美元,投资总额由500万美元增至1000万美元.本次增资已由宁波公平会计师事务所出具甬公会验 [2008]358号验资报告予以验证.增资后,宁波市江北圣利达电热电器有限公司持有公司57.09%股权,爱普 尔(香港)电器有限公司持有公司37.31%股权, 宁波市江北盛阳投资咨询有限公司持有公司5.60%股权. 本公 司于2008年12月29日办理完毕工商变更登记手续,公司注册资本变更为536万美元. 经公司2009年3月5日董事会决议通过,并经宁波市外经贸局2009年3月18日《关于同意宁波圣莱达电 器有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2009]148号)批准,公司以截至2008年12月31日 经审计的净资产72,302,178.12元人民币,按照1:0.74的比例折为股份53,600,000股,每股面值1元人民币, 整体变更设立宁波圣莱达电器股份有限公司. 本公司于2009年3月31日在宁波市工商行政管理局完成注册登记并取得注册号为330200400011799的 《企业法人营业执照》,公司注册资本、实收资本均为53,600,000元人民币,经营范围为电热电器、电机 电器及配件的制造、 加工. 法定代表人是杨宁恩. 上述出资经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2009) 第2233号验资报告予以验证. 根据2009年4月18日本公司2009年第一次临时股东大会决议,并经宁波市外经贸局《关于同意宁波圣 莱达电器股份有限公司增资的批复》(甬外经贸资管函[2009]235号)批准,本公司注册资本由5,360万元 增加至5,760万元.本公司发行400万股普通股,每股票面价值1元人民币,由上海雍和投资发展有限公司认 购.2009年4月29日,上述出资经上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2009)第3060号《验资报告》 予 以验证.增资后,宁波市江北圣利达电热电器有限公司持有本公司53.13%股权,爱普尔(香港)电器有限公 司持有本公司34.72%股权,上海雍和投资发展有限公司持有本公司6.94%股权,宁波市江北盛阳投资咨询 有限公司持有本公司5.21%股权. 根据2009年8月20日本公司股东大会决议通过,本公司大股东宁波市江北圣利达电热电器有限公司更 名为宁波圣利达电子科技发展有限公司.2011年2月22日,宁波圣利达电子科技发展有限公司变更为宁波 圣利达投资咨询有限公司(以下出现时均表述为更名后的名称) 根据本公司2009年11月28日2009年度第五次临时股东大会决议,及中国证券监督管理委员会2010年8 月18日证监许可[2010]1125号《关于核准宁波圣莱达电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核 准,本公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股,每股面值1元,每股发行价为人民币16元.截至 2010年9月2日止,本公司已收到募集资金总额人民币320,000,000.00元,扣除本公司公开发行股票发生的费 用37,899,887元,此次公开发行股票募集资金净额为人民币282,100,113.09元,其中:新增股本人民币 20,000,000.00元;出资额溢价部分为人民币262,100,113.09元,全部计入资本公积.本公司变更后的注册资 本为人民币80,000,000.00元,业经上海众华沪银会计师事务所沪众会字[2010]第3885号《验资报告》验证. 本公司已于2010年10月27日办理了工商变更手续. 根据本公司2011年4月28日召开的2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定,并于2011年6月16日 取得了宁波市对外贸易经济合作局下发的《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》(甬外经 贸资管函[2011]415号),本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后总股本为160,000,000 股. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 75 本公司基本组织结构如下: 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1 1 1 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会 计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 2 2 2 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整、公允地反映了本公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息.本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责 任. 3 3 3 3、会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 76 4 4 4 4、记账本位币 记账本位币为人民币. 5 5 5 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1 1 1 1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控 制下的企业合并. 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存 收益. 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益. (2 2 2 2)非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并. 购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.通过多次交换交易分步实现的企业合 并,合并成本为每一单项交易成本之和.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并 成本. 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. 6 6 6 6、合并财务报表的编制方法 (1 1 1 1)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司. 从取得子公司实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并.公 司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司净利润中不属 于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示. 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整. 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表,且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 77 (2 2 2 2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7 7 7 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资. 8 8 8 8、外币业务和外币报表折算 (1 1 1 1)外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账. 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直 接计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算. (2 2 2 2)外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本 位币,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.以非记账本位币编制的利 润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币.上述折算产生的外币报表折算 差额,在股东权益中以单独项目列示. 以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币. 汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示. 9 9 9 9、金融工具 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债. (1 1 1 1)金融工具的分类 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售 金融资产和持有至到期投资.金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力. (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产 负债表中以交易性金融资产列示. (2)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款、其他应 收款和长期应收款等. (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资 产.自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 78 产. (4)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产.自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流 动资产. (2 2 2 2)金融工具的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2)该金融资产已转移,且符合金融资产转移的终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分. (3 3 3 3)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益.其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额.当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到 期投资采用实际利率法,以摊余成本计量. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期 间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益. 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益,待 该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益.可供出售债务工具投资在 持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告 发放股利时计入投资收益. (4 4 4 4)金融负债终止确认条件 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债.对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和 未实现的损益均计入当期损益. 其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量. (5 5 5 5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值.金融工具不存在活跃市场 的,本公司采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等. (6 6 6 6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 79 行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备. 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值的差额,计提减值准备.如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后 发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益. 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形 成的累计损失计入减值损失.对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.对已确认减值 损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原 确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回. (7 7 7 7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 10 10 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将单项金额大于200万元的应收款项作为单项金额重大的应收 款项,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,确认相应的坏账准备. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,单独进行减值测试,计提坏账准备.经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险组合根据账龄分析 法计提坏账准备. (1 1 1 1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额大于200万元的应收款项作为单项金额重 大的应收款项, 当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时,确认相应的坏账准备. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,单独进行减值测试,计提坏账准备.经单独测试未发 生减值的, 以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏 账准备. (2 2 2 2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 组合 2 其他方法 以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 0% 0% 1-2 年30% 30% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 80 2-3 年50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 (3 3 3 3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11 11 11 11、存货 (1 1 1 1)存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低列示. (2 2 2 2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下 按照一定方法分配的制造费用.周转材料包括低值易耗品和包装物等. (3 3 3 3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 (4 4 4 4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 本公司存货盘存制度采用永续盘存法. (5 5 5 5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:五五摊销法 低值易耗品采用五五摊销法. 包装物 摊销方法:一次摊销法 包装物采用一次摊销法. 12 12 12 12、长期股权投资 (1 1 1 1)投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资,按照本附注"3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法"的相关内容确认初始 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 81 投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:1) 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.2)以发行权益性证券取得的长期股权投 资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.3)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允 价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.5)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基 础确定. (2 2 2 2)后续计量及损益确认 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整.对被投资单位不具有共同控制 或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算.对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益.采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额 包含在初始投资成本中;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在 时,该差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本.采用权益法核算时,按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额 确认当期投资损益. 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限, 但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资 损失和预计负债. 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动, 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积.被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值. 本 公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销, 惟该交易所转让的资产发 生减值的,则相应的未实现损益不予抵销. (3 3 3 3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位施加重大影响. (4 4 4 4)减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价值高于按 照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,确认该项投资存在减值.采用权益法核算的 联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资,当长期股权投资的帐面价值高于可收 回金额时,确认该项投资存在减值.长期股权投资存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额.可收 回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 82 13 13 13 13、投资性房地产 14 14 14 14、固定资产 (1 1 1 1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.固定资产同时满 足下列条件的,才能予以确认:1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;2)该固定资产的成本能够可靠地计量. (2 2 2 2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量. 与固定资产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本公 司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时 计入当期损益.当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益. (3 3 3 3)各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 年10% 4.5% 机器设备 5-10 年10% 运输设备 5 年10% 18% (4 4 4 4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值 时,确认固定资产存在减值迹象.固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额.可收回金额 根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定. 符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示.公允价值减去处置 费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失. (5 5 5 5)其他说明 15 15 15 15、在建工程 (1 1 1 1)在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量. 实际成本包括建筑费用、 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在 资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用. 在建工程在达到预定可使用状态时, 转入固定资产并自 次月起开始计提折旧. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 83 (2 2 2 2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额. (3 3 3 3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 16 16 16 16、借款费用 (1 1 1 1)借款费用资本化的确认原则 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款 费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开 始资本化并计入该资产的成本.当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计 入当期损益.如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本 化,直至资产的购建活动重新开始. (2 2 2 2)借款费用资本化期间 在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期 实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定. (3 3 3 3)暂停资本化期间 (4 4 4 4)借款费用资本化金额的计算方法 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息 金额. 17 17 17 17、生物资产 18 18 18 18、油气资产 19 19 19 19、无形资产 (1 1 1 1)无形资产的计价方法 无形资产包括购买的土地使用权、软件及专利权等.无形资产以实际成本计量. (2 2 2 2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权按剩余使用年限平均摊销.外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 84 的,全部作为固定资产.专利权和软件按预计有效年限5年平均摊销. 项目 预计使用寿命 依据 软件 5-10 年 专利权 5 年 土地使用权 45.33-49.83 年(3 3 3 3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值 时,确认无形资产存在减值迹象.无形资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额.可收回金额 根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定. (4 4 4 4)无形资产减值准备的计提 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整. (5 5 5 5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 (6 6 6 6)内部研究开发项目支出的核算 20 20 20 20、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示. 21 21 21 21、附回购条件的资产转让 22 22 22 22、预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能 够可靠计量时,确认为预计负债.对于未来经营亏损,不确认预计负债. (1 1 1 1)预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费 用. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 85 (2 2 2 2)预计负债的计量方法 23 23 23 23、股份支付及权益工具 (1 1 1 1)股份支付的种类 (2 2 2 2)权益工具公允价值的确定方法 (3 3 3 3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 (4 4 4 4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24 24 24 24、回购本公司股份 25 25 25 25、收入 (1 1 1 1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定. 收入按扣除 商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示.与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列 各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入. 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方, 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益很可能流入企业, 并且与销售该商品相关的收入 和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.在直销模式下,通过货运公司发货的销售,本公司根据出库单及货运单据 确认收入;自主送货上门的销售,本公司根据出库单及客户签收单确认收入;外销业务,商品在装船后完成风险的转移, 本 公司根据发货单及海关出关单据确认收入.在经销商代理出口模式下,公司将产品销售给出口贸易代理公司,由其自主销售 给海外客户,在向贸易代理公司发货后即实现了风险的转移.本公司在贸易代理公司将该批货物装船离岸后,根据发货单及 海关出关单据确认收入. (2 2 2 2)确认让渡资产使用权收入的依据 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的 金额能够可靠地计量时,确认收入的实现. (3 3 3 3)确认提供劳务收入的依据 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时, 确认营业收入的实现 (4 4 4 4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易 相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法 确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分 比法确认营业收入的实现. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 86 26 26 26 26、政府补助 (1 1 1 1)类型 政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者投入的资本.政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助.与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助. (2 2 2 2)会计处理方法 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. 与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.按照 名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费 用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费 用或损失的,直接计入当期损益. 27 27 27 27、递延所得税资产和递延所得税负债 (1 1 1 1)确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性 差异)计算确认.对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异.对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债. 于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.递延所得税 资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限.对子公司、联营 企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债, 予以确认. 但本公司能够控制暂时性差异 转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认. (2 2 2 2)确认递延所得税负债的依据 28 28 28 28、经营租赁、融资租赁 (1 1 1 1)经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益. (2 2 2 2)融资租赁会计处理 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账 价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销.最低租赁付款额扣 除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 87 (3 3 3 3)售后租回的会计处理 29 29 29 29、持有待售资产 (1 1 1 1)持有待售资产确认标准 (2 2 2 2)持有待售资产的会计处理方法 30 30 30 30、资产证券化业务 31 31 31 31、套期会计 32 32 32 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否(1 1 1 1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否(2 2 2 2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是否详细说明 单位: 元 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项 目名称 影响金额 33 33 33 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否报告期内,未发现前期会计差错. (1 1 1 1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 88 (2 2 2 2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否34 34 34 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1 1 1 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的 进项税后的余额计算) 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳所得税额 15%、25%、12.5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 宁波爱浦尔电器有限公司2011年及2012年实际执行的所得税税率是25%;宁波爱普尔温控器有限公司2011 年及2012年实际执行的所得税税率分别是12.5%和25%;子公司宁波圣莱达电热科技有限公司,为2012年 新成立的子公司,2012年实际适用的所得税率为25%. 2 2 2 2、税收优惠及批文 本公司2009年被认定为高新技术企业,证书编号:GR200833100090.根据新所得税法的有关规定和国税函 [2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》,本公司可减按15%的税 率征收企业所得税. 本公司于2011年度通过高新技术企业的复审, 证书编号: GF201133100066. 本公司2011 年度及2012年实际执行的所得税税率为15%. 本公司合并子公司宁波爱浦尔电器有限公司,按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税》的有 关规定及国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》享受所得税优惠政策,即自首个获 利年度2005年起至2006年免征企业所得税,自2007年起至2009年减半征收企业所得税.宁波爱浦尔电器有 限公司2011年及2012年实际执行的所得税税率是25%. 本公司合并子公司宁波爱普尔温控器有限公司,按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税》的 有关规定及国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》享受所得税优惠政策,即自首个 获利年度2007年起至2008年免征企业所得税,自2009年起至2011年减半征收企业所得税.宁波爱普尔温控 器有限公司2011年及2012年实际执行的所得税税率分别是12.5%和25%. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 89 3 3 3 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1 1 1 1、子公司情况 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围,本公司控制的特殊目的主体也纳入合并财 务报表的合并范围. (1 1 1 1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 宁波圣 莱达电 热科技 有限公 司 内资有 限责任 公司 宁波 家用电 器、电 热器、 发热管 及零件 的研 发、生 产销售 300 万 人民币 发热盘 1,050,0 00.00 60% 60% 是385,297 .00 圣莱达 (香港)电 器有限 公司 外国企 业,有 限责任 公司 香港 投资、 国际贸 易7.8 万港 币 国际贸 易0.00 100% 100% 是 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 90 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 (2 2 2 2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 宁波爱 浦尔电 器有限 公司 中外合 资 宁波 制造、 加工 30 万美 元 电热器 及配件 225,000 .00 75% 75% 是1,846,9 98.00 宁波爱 普尔温 控器有 限公司 中外合 资 宁波 温控器 制造、 加工 20 万美 元 温控器 150,000 .00 75% 75% 是2,055,3 19.00 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 (3 3 3 3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 91 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2 2 2 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3 3 3 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本公司报告期内新增纳入合并范围的子公司一家,宁波圣莱达电热科技有限公司为宁波圣莱达电器股份有 限公司与鹰潭晶益电热科技有限公司共同出资设立的有限责任公司,公司于2012年9月18日注册成立. 本公司报告期内新增不纳入合并范围的子公司一家,为圣莱达(香港)电器有限公司,该子公司由宁波圣 莱达电器股份有限公司在香港设立,公司于2012年6月5日注册成立,截至2012年12月31日公司尚未履行出 资义务故未纳入2012年的合并范围. 适用 不适用 4 4 4 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 期末净资产 本期净利润 宁波圣莱达电热科技有限公司 963,242.39 -86,757.61 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 92 5 5 5 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6 6 6 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7 7 7 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8 8 8 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9 9 9 9、本报告期发生的吸收合并 单位: 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10 10 10 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1 1 1 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 93 现金: -- -- 20,963.72 -- -- 35,049.55 人民币 -- -- 20,963.72 -- -- 35,049.55 银行存款: -- -- 186,018,109.96 -- -- 198,019,430.47 人民币 -- -- 184,936,142.15 -- -- 195,942,818.61 美元 172,136.90 6.29% 1,081,966.48 329,573.64 6.3% 2,076,610.55 欧元 0.16 8.31% 1.33 0.16 8.19% 1.31 合计 -- -- 186,039,073.68 -- -- 198,054,480.02 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2 2 2 2、交易性金融资产 (1 1 1 1)交易性金融资产 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 (2 2 2 2)变现有限制的交易性金融资产 单位: 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 (3 3 3 3)套期工具及对相关套期交易的说明 3 3 3 3、应收票据 (1 1 1 1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 809,113.25 961,964.10 银行承兑汇票 18,728,250.40 23,034,534.50 合计 19,537,363.65 23,996,498.60 (2 2 2 2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 94 (3 3 3 3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 芜湖美的精品电器制造 有限公司 2011 年10 月18 日2013 年04 月18 日4,000,000.00 芜湖美的精品电器制造 有限公司 2011 年12 月01 日2013 年06 月01 日2,000,000.00 芜湖美的精品电器制造 有限公司 2012 年07 月02 日2013 年01 月02 日1,400,000.00 佛山飞歌小家电有限公 司2011 年08 月25 日2013 年02 月25 日1,000,000.00 芜湖美的精品电器制造 有限公司 2011 年07 月14 日2013 年01 月14 日1,000,000.00 合计 -- -- 9,400,000.00 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4 4 4 4、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中: 其中: 说明 5 5 5 5、应收利息 (1 1 1 1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 95 账龄一年以内的应收利 息:银行存款应收利息 1,681,604.75 4,770,750.67 5,759,419.61 692,935.81 合计 1,681,604.75 4,770,750.67 5,759,419.61 692,935.81 (2 2 2 2)逾期利息 单位: 元 贷款单位 逾期时间(天) 逾期利息金额 (3 3 3 3)应收利息的说明 应收利息年末数比年初数减少988,668.94元,减少比例为58.79%,本期定期存款减少所致. 6 6 6 6、应收账款 (1 1 1 1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 47,793,025. 25 100% 3,758,312.0 5 100% 46,181,28 7.19 100% 2,629,937.89 100% 组合小计 47,793,025. 25 100% 3,758,312.0 5 100% 46,181,28 7.19 100% 2,629,937.89 100% 合计 47,793,025. 25 -- 3,758,312.0 5 -- 46,181,28 7.19 -- 2,629,937.89 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 96 1 年以内小计 41,881,745.94 87.63% 42,020,119.38 90.99% 1 至2年2,106,297.34 4.41% 631,889.22 1,652,091.60 3.58% 495,627.48 2 至3年1,357,118.28 2.84% 678,559.14 749,531.59 1.62% 374,765.79 3 年以上 2,447,863.69 5.12% 2,447,863.69 1,759,544.62 3.81% 1,759,544.62 合计 47,793,025.25 -- 3,758,312.05 46,181,287.19 -- 2,629,937.89 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2 2 2 2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3 3 3 3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4 4 4 4)本报告期应收账款中持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5 5 5 5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 97 (%) 宁波银泰对外经济贸易 有限公司 无关联第三方 3,370,648.00 <1 年7.05% 芜湖美的精品电器制造 有限公司 无关联第三方 2,722,680.77 <1 年5.7% 宁波科程电器制造有限 公司 无关联第三方 2,073,028.09 <1 年4.34% 佛山市顺德区飞歌小家 电有限公司 无关联第三方 1,946,924.10 <1 年4.07% 余姚市富达电子有限公 司 无关联第三方 1,822,451.81 <1 年3.81% 合计 -- 11,935,732.77 -- 24.97% (6 6 6 6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) (7 7 7 7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (8 8 8 8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 7 7 7 7、其他应收款 (1 1 1 1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 98 组合 1 669,878.89 50.02% 667,671.30 31.72% 组合 2 669,398.15 49.98% 1,436,950.84 68.28% 组合小计 1,339,277.04 100% 2,104,622.14 100% 合计 1,339,277.04 -- -- 2,104,622.14 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 669,878.89 100% 667,671.30 100% 合计 669,878.89 -- 667,671.30 -- 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 组合 2-备用金、押金 669,398.15 合计 669,398.15 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2 2 2 2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3 3 3 3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4 4 4 4)本报告期其他应收款中持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5 5 5 5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 (6 6 6 6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 备用金 非关联 558,078.15 <1 年41.67% 出口退税款 非关联 394,842.16 <1 年29.48% 庄桥孔家建筑公司 非关联 195,686.50 <1 年14.61% 宁波亿盛电机有限公司 非关联 108,320.00 1-2 年8.09% 宁波江北保安总公司 非关联 51,000.00 <1 年3.81% 合计 -- 1,307,926.81 -- 97.66% (7 7 7 7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8 8 8 8)终止确认的其他应收款项情况 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (9 9 9 9)以其他应收款为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 8 8 8 8、预付款项 (1 1 1 1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,791,380.59 99.94% 2,450,211.32 56.85% 1 至2年1,248.00 0.03% 1,859,536.30 43.15% 2 至3年1,148.30 0.03% 合计 3,793,776.89 -- 4,309,747.62 -- 预付款项账龄的说明 预付账款账龄的说明:期末余额中无账龄超过1年且金额重大的预付账款 (2 2 2 2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 宁波电业局市区电费户 无关联第三方 477,568.88 <1 年 宁波浚楠不锈钢有限公 司 无关联第三方 310,867.50 <1 年 宁波北仑利企设备安装 有限公司 无关联第三方 147,357.00 <1 年 上海凯泉给水工程有限 公司宁波分公司 无关联第三方 116,000.00 <1 年 合计 -- 1,051,793.38 -- -- 预付款项主要单位的说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 101 (3 3 3 3)本报告期预付款项中持有本公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (4 4 4 4)预付款项的说明 9 9 9 9、存货 (1 1 1 1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,679,240.16 14,679,240.16 19,826,948.95 19,826,948.95 在产品 2,815,167.47 2,815,167.47 2,674,096.43 2,674,096.43 库存商品 19,362,764.83 19,362,764.83 17,422,542.89 17,422,542.89 合计 36,857,172.46 36,857,172.46 39,923,588.27 39,923,588.27 (2 2 2 2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 (3 3 3 3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 存货的说明 截至2012年12月31日,本公司管理层认为:本公司的存货经测试未发生减值,故无需就存货计提 任何跌价准备. 10 10 10 10、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 102 11 11 11 11、可供出售金融资产 (1 1 1 1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 本期重分类的金额元, 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例. 可供出售金融资产的说明 (2 2 2 2)可供出售金融资产中的长期债权投资 单位: 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12 12 12 12、持有至到期投资 (1 1 1 1)持有至到期投资情况 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 (2 2 2 2)本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位: 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例(%) 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13 13 13 13、长期应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 14 14 14 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 103 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15 15 15 15、长期股权投资 (1 1 1 1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 (2 2 2 2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位: 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16 16 16 16、投资性房地产 (1 1 1 1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位: 元 本期 (2 2 2 2)按公允价值计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况, 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 104 17 17 17 17、固定资产 (1 1 1 1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 58,744,366.38 95,342,876.72 72,466.62 154,014,776.48 其中:房屋及建筑物 22,967,349.65 85,915,164.47 108,882,514.12 机器设备 29,176,151.50 8,096,562.07 37,272,713.57 运输工具 5,102,850.00 704,328.15 67,082.00 5,740,096.15 办公设备 1,498,015.23 626,822.03 5,384.62 2,119,452.64 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 16,421,995.37 5,149,455.01 61,827.66 21,509,622.72 其中:房屋及建筑物 3,100,591.79 1,533,869.72 4,634,461.51 机器设备 9,655,987.53 2,917,968.51 12,573,956.04 运输工具 3,036,179.47 478,954.66 60,373.80 3,454,760.33 办公设备 629,236.58 218,662.12 1,453.86 846,444.84 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 42,322,371.01 -- 132,505,153.76 其中:房屋及建筑物 19,866,757.86 -- 104,248,052.61 机器设备 19,520,163.97 -- 24,698,757.53 运输工具 2,066,670.53 -- 2,285,335.82 办公设备 868,778.65 -- 1,273,007.80 办公设备 -- 五、 固定资产账面价值合计 42,322,371.01 -- 132,505,153.76 其中:房屋及建筑物 19,866,757.86 -- 104,248,052.61 机器设备 19,520,163.97 -- 24,698,757.53 运输工具 2,066,670.53 -- 2,285,335.82 办公设备 868,778.65 -- 1,273,007.80 本期折旧额 5,149,455.01 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 85,937,238.47 元. (2 2 2 2)暂时闲置的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 105 (3 3 3 3)通过融资租赁租入的固定资产 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 (4 4 4 4)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 种类 期末账面价值 (5 5 5 5)期末持有待售的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 (6 6 6 6)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 募集资金新厂房建设 正在办理中 2013 年8月固定资产说明 截至2012年12月31日,所有的固定资产都未办理抵押. 固定资产期末数比期初数增加95,270,410.10元,增加比例为162.18%,增加原因为:公司本年新厂房完工 投入生产,结转了新厂房相关的在建工程成本,导致固定资产原值增加约8500万,另有为新厂区购买的机 器设备约800万元. 累计折旧期末数比期初数增加5,087,627.35元,增加比例为30.98%,增加原因为:本年计提折旧费用. 18 18 18 18、在建工程 (1 1 1 1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂房扩建费 119,000.00 119,000.00 106,000.00 106,000.00 在线动态测试仪 69,032.69 69,032.69 钛镍合金记忆式温控器自动 化项目 4,249,510.64 4,249,510.64 17,316,249.08 17,316,249.08 水加热智能生活电器扩产项 目6,499,251.56 6,499,251.56 26,234,589.32 26,234,589.32 研究开发中心建设项目 1,749,798.50 1,749,798.50 7,166,631.03 7,166,631.03 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 106 新装通风管道 22,074.00 22,074.00 合计 12,686,593.39 12,686,593.39 50,845,543.43 50,845,543.43 (2 2 2 2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 厂房扩 建费 4,280,00 0.00 106,000. 00 13,000.0 0 2.78% 自筹 119,000. 00 在线动 态测试 仪69,032.6 9 自筹 69,032.6 9 钛镍合 金记忆 式温控 器自动 化项目 87,250,0 00.00 17,316,2 49.08 16,216,6 52.48 29,283,3 90.92 38.43% 95% 募集资 金4,249,51 0.64 水加热 智能生 活电器 扩产项 目79,830,0 00.00 26,234,5 89.32 24,788,1 33.28 44,523,4 71.04 63.91% 95% 募集资 金6,499,25 1.56 新装通 风管道 22,074.0 0 22,074.0 0 自筹 合计 199,680, 000.00 50,845,5 43.43 47,778,2 88.43 85,937,2 38.47 12,686,5 93.39 在建工程项目变动情况的说明 (3 3 3 3)在建工程减值准备 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 (4 4 4 4)重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 钛镍合金记忆式温控器自动化项目 95% 目前土建部分除办公楼外均已完工. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 107 水加热智能生活电器扩产项目 95% 目前土建部分除办公楼外均已完工. 研究开发中心建设项目 95% 目前土建部分除办公楼外均已完工. (5 5 5 5)在建工程的说明 19 19 19 19、工程物资 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20 20 20 20、固定资产清理 单位: 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21 21 21 21、生产性生物资产 (1 1 1 1)以成本计量 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 (2 2 2 2)以公允价值计量 单位: 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 108 22 22 22 22、油气资产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23 23 23 23、无形资产 (1 1 1 1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 55,720,664.95 55,720,664.95 软件 938,361.71 938,361.71 专利权 123,561.00 123,561.00 土地权 54,658,742.24 54,658,742.24 二、累计摊销合计 2,484,994.31 1,283,938.88 3,768,933.19 软件 103,320.02 144,560.70 247,880.72 专利权 43,170.50 20,338.46 63,508.96 土地权 2,338,503.79 1,119,039.72 3,457,543.51 三、无形资产账面净值合计 53,235,670.64 -1,283,938.88 51,951,731.76 软件 820,671.69 690,480.99 专利权 94,760.50 60,052.04 土地权 52,320,238.45 51,201,198.73 软件 专利权 土地权 无形资产账面价值合计 53,235,670.64 -1,283,938.88 51,951,731.76 软件 835,041.69 690,480.99 专利权 80,390.50 60,052.04 土地权 52,320,238.45 51,201,198.73 本期摊销额 1,283,938.88 元. (2 2 2 2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 109 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 24 24 24 24、商誉 单位: 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25 25 25 25、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 车间维修费 169,576.93 51,456.55 118,120.38 装修费 350,019.48 292,731.62 57,287.86 瓦棚 7,892.25 5,571.00 2,321.25 模具 8,117,394.86 6,303,672.67 2,785,158.84 11,635,908.69 合计 8,644,883.52 6,303,672.67 3,134,918.01 11,813,638.18 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用期末数比期初数增加3,168,754.66 元,增加比例为36.65%,增加原因为:本期自制及外购模 具增加. 26 26 26 26、递延所得税资产和递延所得税负债 (1 1 1 1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 坏账准备 675,568.40 506,312.28 预提费用 83,078.28 95,847.71 小计 758,646.68 602,159.99 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 预提费用 (2 2 2 2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 758,646.68 602,159.99 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27 27 27 27、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,629,937.89 1,128,374.16 3,758,312.05 合计 2,629,937.89 1,128,374.16 3,758,312.05 资产减值明细情况的说明 28 28 28 28、其他非流动资产 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 29 29 29 29、短期借款 (1 1 1 1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 (2 2 2 2)已到期未偿还的短期借款情况 单位: 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元. 短期借款的说明,包括已到期短期借款获展期的,说明展期条件、新的到期日 30 30 30 30、交易性金融负债 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31 31 31 31、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额元. 应付票据的说明 32 32 32 32、应付账款 (1 1 1 1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含1年) 44,099,769.01 19,957,605.99 1—2 年(含2年) 1,339,414.62 711,502.98 2—3 年(含3年) 123,928.28 5,574.46 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 112 大于 3 年40,185.65 36,010.75 合计 45,603,297.56 20,710,694.18 (2 2 2 2)本报告期应付账款中应付持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3 3 3 3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 2012年12月31日 未偿付原因 宁海县华兴橡塑有限公司 235,556.00 新材料采购,由于质量问题尚未解决 合计 235,556.00 以上账龄超过一年的大额应付款期后支付了83,400元. 33 33 33 33、预收账款 (1 1 1 1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含1年) 2,741,455.29 2,827,439.11 合计 2,741,455.29 2,827,439.11 (2 2 2 2)本报告期预收账款中预收持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3 3 3 3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 期末余额中无账龄超过一年的大额预收款项 34 34 34 34、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津 贴和补贴 4,355,350.01 32,249,394.90 31,942,684.39 4,662,060.52 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 113 二、职工福利费 1,881,502.84 1,881,502.84 三、社会保险费 2,323,352.80 2,323,352.80 医疗保险费 440,957.20 440,957.20 基本养老保险费 1,307,873.40 1,307,873.40 年金缴费 失业保险费 193,207.00 193,207.00 工伤保险费 219,412.30 219,412.30 生育保险费 87,545.80 87,545.80 救助金 74,357.10 74,357.10 四、住房公积金 314,493.00 314,493.00 五、辞退福利 54,662.34 54,662.34 六、其他 104,097.75 104,097.75 非货币福利 54,097.75 54,097.75 工会经费和职工教 育经费 50,000.00 50,000.00 合计 4,355,350.01 36,927,503.63 36,620,793.12 4,662,060.52 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元. 工会经费和职工教育经费金额 50,000.00 元,非货币性福利金额 54,097.75 元,因解除劳动关系给予补偿 54,662.34 元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35 35 35 35、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 540,982.15 -706,343.45 企业所得税 1,497,492.33 1,086,839.48 个人所得税 28,845.11 27,875.71 城市维护建设税 76,092.55 140,605.93 印花税 7,474.08 6,836.79 其他 9,964.36 138,156.12 合计 2,160,850.58 693,970.58 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 应交税费期末数比期初数增加1,466,880.00元,增加比例为211.37%,主要原因为:期末应交增值税及企业 所得税上升. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 114 36 36 36 36、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37 37 37 37、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38 38 38 38、其他应付款 (1 1 1 1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含1年) 1,087,347.67 1,171,519.87 1—2 年(含2年) 29,580.00 62,264.52 2—3 年(含3年) 10,200.00 300.00 3 年以上 17,000.00 17,000.00 合计 1,144,127.67 1,251,084.39 (2 2 2 2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3 3 3 3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 (4 4 4 4)金额较大的其他应付款说明内容 39 39 39 39、预计负债 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 115 40 40 40 40、一年内到期的非流动负债 (1 1 1 1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 (2 2 2 2)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元. 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位: 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元. 一年内到期的长期借款说明 (3 3 3 3)一年内到期的应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 (4 4 4 4)一年内到期的长期应付款 单位: 元 借款单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41 41 41 41、其他流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 116 其他流动负债说明 42 42 42 42、长期借款 (1 1 1 1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 (2 2 2 2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43 43 43 43、应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明,包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44 44 44 44、长期应付款 (1 1 1 1)金额前五名长期应付款情况 单位: 元 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 (2 2 2 2)长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位: 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元. 长期应付款的说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 117 45 45 45 45、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46 46 46 46、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他非流动负债说明,包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47 47 47 47、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 160,000,000.00 160,000,000.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48 48 48 48、库存股 库存股情况说明 49 49 49 49、专项储备 专项储备情况说明 50 50 50 50、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 221,954,291.21 221,954,291.21 合计 221,954,291.21 221,954,291.21 资本公积说明 51 51 51 51、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 118 法定盈余公积 9,251,241.15 1,846,127.06 11,097,368.21 合计 9,251,241.15 1,846,127.06 11,097,368.21 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 根据本公司章程规定提取上述法定盈余公积. 52 52 52 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53 53 53 53、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 45,180,537.97 -- 调整后年初未分配利润 45,180,537.97 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 21,024,600.25 -- 减:提取法定盈余公积 1,846,127.06 应付普通股股利 16,000,000.00 期末未分配利润 48,359,011.16 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54 54 54 54、营业收入、营业成本 (1 1 1 1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 182,554,758.94 203,098,494.78 其他业务收入 22,572,742.41 25,127,569.60 营业成本 156,104,529.00 182,488,507.43 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 119 (2 2 2 2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电器 182,554,758.94 136,301,251.53 203,098,494.78 161,495,463.41 合计 182,554,758.94 136,301,251.53 203,098,494.78 161,495,463.41 (3 3 3 3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电热水壶 97,727,076.99 76,920,286.50 107,494,972.89 89,419,043.86 温控器及配件 84,827,681.95 59,380,965.03 95,603,521.89 72,076,419.55 合计 182,554,758.94 136,301,251.53 203,098,494.78 161,495,463.41 (4 4 4 4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 97,519,509.81 70,475,651.02 106,992,846.35 82,290,715.21 国外 85,035,249.13 65,825,600.51 96,105,648.43 79,204,748.20 合计 182,554,758.94 136,301,251.53 203,098,494.78 161,495,463.41 (5 5 5 5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 美的集团 14,761,715.40 7.2% FAST.CR.A.S.cernokosteecka 11,387,182.10 5.55% NITOR CO.,LTD 10,099,104.66 4.92% 宁波银泰对外经济贸易有限公司 8,704,888.90 4.24% 宁波科程电器制造有限公司 7,456,394.41 3.64% 合计 52,409,285.47 25.55% 营业收入的说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 120 55 55 55 55、合同项目收入 单位: 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以"-"号表示) 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以"-"号表示) 已办理结算的金额 合同项目的说明 56 56 56 56、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 768,781.31 510,290.00 应纳流转税额 教育费附加 549,129.52 364,492.85 应纳流转税额 合计 1,317,910.83 874,782.85 -- 营业税金及附加的说明 营业税金及附加本期发生数比上年同期发生数增加443,127.98元,增加比例为50.66%,增加原因为:本年 应交增值税大幅增加导致对应的附加税增加. 57 57 57 57、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 报关费用及运输费 2,082,828.46 2,144,435.11 职工薪酬 1,231,856.10 938,328.00 展览及差旅会务费 645,473.93 609,615.07 其他销售费用 1,050,355.65 1,492,219.51 合计 5,010,514.14 5,184,597.69 58 58 58 58、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,223,285.00 9,658,548.23 科技研发费 7,991,538.53 7,330,578.82 折旧及摊销 2,409,969.23 2,515,081.86 其他管理费用 7,197,380.92 6,090,999.85 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 121 合计 27,822,173.68 25,595,208.76 59 59 59 59、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,581.18 减:利息收入 -5,144,706.92 -5,242,551.47 汇兑损益 110,612.54 647,685.01 银行手续费 233,949.68 341,079.23 合计 -4,800,144.70 -4,233,206.05 60 60 60 60、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61 61 61 61、投资收益 (1 1 1 1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 (2 2 2 2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3 3 3 3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 62 62 62 62、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 122 一、坏账损失 1,128,374.16 320,147.78 合计 1,128,374.16 320,147.78 63 63 63 63、营业外收入 (1 1 1 1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 其中:固定资产处置利得 21,454.49 政府补助 320,000.00 1,070,000.00 其他 6,390,695.91 3,928,450.01 合计 6,732,150.40 4,998,450.01 (2 2 2 2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 与收益相关的政府补助 1,070,000.00 2011 年度名牌企业奖励费 20,000.00 2012 年度第一批科技项目款 300,000.00 合计 320,000.00 1,070,000.00 -- 营业外收入说明 营业外收入本期发生数比上年同期发生数增加1,733,700.39元,增加比例为34.68%,主要原因为:本 年收到江北工业园区新厂房投产奖励. 64 64 64 64、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 120,041.40 其中:固定资产处置损失 19,773.57 120,041.40 120,041.40 公益性捐赠支出 170,000.00 170,000.00 170,000.00 非广告性赞助 2,500.00 2,500.00 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 123 其他 2,720.37 169,105.02 169,105.02 合计 192,493.94 461,646.42 461,646.42 营业外支出说明 65 65 65 65、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,395,983.53 3,652,613.09 递延所得税调整 -156,486.69 -92,239.88 合计 3,239,496.84 3,560,373.21 66 66 66 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 2012年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.10 2011年度每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.10 上述数据采用以下计算公式计算而得: 基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行 在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数; M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的 累计月数. 公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下 公式计算: 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考 虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 124 股收益达到最小值. 67 67 67 67、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 68 68 68 68、现金流量表附注 (1 1 1 1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 政府补贴 320,000.00 其他补贴款 6,108,135.16 利息收入 5,144,706.92 其他 4,836,464.04 合计 16,409,306.12 收到的其他与经营活动有关的现金说明 (2 2 2 2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 科技研发费 3,636,089.44 商检报关运费 2,380,275.46 其他 6,837,581.40 合计 12,853,946.30 支付的其他与经营活动有关的现金说明 (3 3 3 3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 土地保证金收回 1,800,000.00 合计 1,800,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 125 (4 4 4 4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 为在建工程支付的电费 47,606.36 合计 47,606.36 支付的其他与投资活动有关的现金说明 (5 5 5 5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 (6 6 6 6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69 69 69 69、现金流量表补充资料 (1 1 1 1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 21,844,303.86 18,972,456.30 加:资产减值准备 1,128,374.16 320,147.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,149,455.01 4,189,804.43 无形资产摊销 1,283,938.88 1,223,762.22 长期待摊费用摊销 3,134,918.01 2,021,978.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) 19,773.57 120,041.40 财务费用(收益以"-"号填列) 113,960.02 448,713.85 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -156,486.69 -92,239.88 存货的减少(增加以"-"号填列) 3,066,415.81 467,294.02 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 3,317,381.66 -14,778,375.16 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 126 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 8,274,885.92 -9,900,854.71 经营活动产生的现金流量净额 46,357,216.60 2,992,729.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 186,039,073.68 198,054,480.02 减:现金的期初余额 198,054,480.02 270,525,208.70 现金及现金等价物净增加额 -12,015,406.34 -72,470,728.68 (2 2 2 2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- (3 3 3 3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 186,039,073.68 198,054,480.02 其中:库存现金 20,963.72 35,049.55 可随时用于支付的银行存款 186,018,109.96 198,019,430.47 三、期末现金及现金等价物余额 186,039,073.68 198,054,480.02 现金流量表补充资料的说明 70 70 70 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的"其他"项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1 1 1 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2 2 2 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位: 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 127 九、关联方及关联交易 1 1 1 1、本企业的母公司情况 单位: 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 宁波圣利 达投资咨 询有限公 司 控股股东 内资有限 责任 浙江省宁 波市庄桥 镇冯家村 杨宁恩 投资咨询 (除证券、 期货) 服务 等2220000 38.25% 38.25% 杨宁恩和 杨青共同 控制 73696590- 5 本企业的母公司情况的说明 2 2 2 2、本企业的子公司情况 单位: 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 宁波爱浦尔 电器有限公 司 控股子公司 中外合资 宁波市鄞州 区中河街道 兴宋路 188 号 杨宁恩 电热器及配 件的制造、 加工 30 万美元 75% 75% 76850277- X 宁波爱普尔 温控器有限 公司 控股子公司 中外合资 宁波市江北 康庄南路 515 号 杨宁恩 温控器制 造、加工 20 万美元 75% 75% 79301468- X 宁波圣莱达 电热科技有 限公司 控股子公司 外商投资企 业投资 宁波市江北 区长兴路 8 号3幢1楼杨宁恩 家用电器、 电器零件、 电热器、发 热管及零件 的研发、生 产销售 300 万人民 币60% 40% 05381247-5 圣莱达(香港)有限公 司 控股子公司 外国企业 RM 501. 5/F 113 ARGYLE ST. MONGKO K KLN. HONG KONG 杨宁恩 投资、国际 贸易 7. 8 万港币 100% 100% 1755379 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 128 3 3 3 3、本企业的合营和联营企业情况 单位: 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码一、合营企业 二、联营企业 4 4 4 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 爱普尔(香港)电器有限公司 受同一控制人控制 34143068-000 本企业的其他关联方情况的说明 5 5 5 5、关联方交易 (1 1 1 1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) (2 2 2 2)关联托管/ / / /承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 129 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 (3 3 3 3)关联租赁情况 公司出租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 (4 4 4 4)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 (5 5 5 5)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6 6 6 6)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 130 (7 7 7 7)其他关联交易 6 6 6 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 杨宁恩 385,201.72 其他应收款 沈明亮 13,714.00 400,000.00 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1 1 1 1、股份支付总体情况 单位: 元 股份支付情况的说明 2 2 2 2、以权益结算的股份支付情况 单位: 元 以权益结算的股份支付的说明 3 3 3 3、以现金结算的股份支付情况 单位: 元 以现金结算的股份支付的说明 4 4 4 4、以股份支付服务情况 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 131 5 5 5 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1 1 1 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2 2 2 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1 1 1 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日,本公司除下述承诺事项外无其他影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项. 不可撤销的经营性租赁合同 房屋租赁 金额 2013年96,576.20 2014年-2222、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1 1 1 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位: 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2 2 2 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 132 3 3 3 3、其他资产负债表日后事项说明 十四、其他重要事项 1 1 1 1、非货币性资产交换 2 2 2 2、债务重组 3 3 3 3、企业合并 4 4 4 4、租赁 5 5 5 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6 6 6 6、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7 7 7 7、外币金融资产和外币金融负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 8 8 8 8、年金计划主要内容及重大变化 9 9 9 9、其他 十五、母公司财务报表主要项目注释 1 1 1 1、应收账款 (1 1 1 1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 133 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 46,674,809.18 100% 2,640,095.98 100% 45,063,071.12 100% 1,511,721.82 100% 组合小计 46,674,809.18 100% 2,640,095.98 100% 45,063,071.12 100% 1,511,721.82 100% 合计 46,674,809.18 -- 2,640,095.98 -- 45,063,071.12 -- 1,511,721.82 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小 计41,881,745.94 89.73% 42,020,119.38 93.25% 1 至2年2,106,297.34 4.51% 631,889.22 1,652,091.60 3.67% 495,627.47 2 至3年1,357,118.28 2.91% 678,559.14 749,531.59 1.66% 374,765.80 3 年以上 1,329,647.62 2.85% 1,329,647.62 641,328.55 1.42% 641,328.55 合计 46,674,809.18 -- 2,640,095.98 45,063,071.12 -- 1,511,721.82 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2 2 2 2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 134 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3 3 3 3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4 4 4 4)本报告期应收账款中持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5 5 5 5)金额较大的其他的应收账款的性质或内容 (6 6 6 6)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 宁波银泰对外经济贸易 有限公司 无关联第三方 3,370,648.00 <1 年7.22% 芜湖美的精品电器制造 有限公司 无关联第三方 2,722,680.77 <1 年5.83% 宁波科程电器制造有限 公司 无关联第三方 2,073,028.09 <1 年4.44% 佛山市顺德区飞歌小家 电有限公司 无关联第三方 1,946,924.10 <1 年4.17% 余姚市富达电子有限公 司 无关联第三方 1,822,451.81 <1 年3.9% 合计 -- 11,935,732.77 -- 25.57% (7 7 7 7)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 135 (8 8 8 8) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元. (9 9 9 9)以应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 2 2 2 2、其他应收款 (1 1 1 1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 627,416.29 51.87 % 645,187.60 31% 组合 2 582,074.35 48.13 % 1,405,454.85 69% 组合小计 1,209,490.64 100% 2,050,642.45 100% 合计 1,209,490.64 -- -- 2,050,642.45 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 627,416.29 100% 645,187.60 100% 合计 627,416.29 -- 645,187.60 -- 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 136 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 组合 2-备用金及押金 582,074.35 合计 582,074.35 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2 2 2 2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3 3 3 3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4 4 4 4)本报告期其他应收款中持有公司 5 5 5 5%(含5555%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5 5 5 5)金额较大的其他应收款的性质或内容 (6 6 6 6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 备用金 非关联 470,754.35 <1 年38.92% 出口退税款 非关联 394,842.16 <1 年32.65% 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 137 合计 -- 865,596.51 -- 71.57% (7 7 7 7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8 8 8 8) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元. (9 9 9 9)以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 3 3 3 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 长期股权投资的说明 4 4 4 4、营业收入和营业成本 (1 1 1 1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业成本 147,408,295.65 168,634,017.55 (2 2 2 2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (3 3 3 3)主营业务(分产品) 单位: 元 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 138 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (4 4 4 4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (5 5 5 5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 营业收入的说明 5 5 5 5、投资收益 (1 1 1 1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 (2 2 2 2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3 3 3 3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6 6 6 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 18,461,270.63 22,542,118.61 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 139 经营活动产生的现金流量净额 45,891,943.67 3,457,946.85 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 7 7 7 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位: 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位: 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1 1 1 1、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.8% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.56% 0.1 0.1 2 2 2 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 本公司主要财务报表项目的异常情况已列于本节合并财务报表主要项目注释中. 宁波圣莱达电器股份有限公司 2012 年度报告全文 140 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人杨宁恩、主管会计工作负责人倪力及会计机构负责人(会计主管人员)周珍贵签名并盖章的会计报表. 二、载有上海众华沪银会计师事务所盖章、注册会计师孙勇、戴光宏签名盖章的审计报告原件. 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿.