天津一汽夏利汽车股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 天津一汽夏利汽车股份有限公司 股票简称:一汽夏利 股票代码:000927 上市地点:深圳证券交易所 收购人名称:中国第一汽车股份有限公司 住所:长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号通讯地址:长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号2011 年11 月30 日1收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书. 二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定, 本 报告书已全面披露了收购人在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式在天津一汽夏利汽车股份有限公司拥有权益. 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 四、 中国第一汽车股份有限公司收购中国第一汽车集团公司所持有的天津一 汽夏利汽车股份有限公司的股份,已取得国务院国有资产监督管理委员会的批 准.本次收购已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁 免其要约收购义务.本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁 免收购人的要约收购义务后方可实施. 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 2 目录第一节 收购人介绍.6 一、收购人基本情况.6 二、收购人控股股东、实际控制人情况.7 三、收购人及其控股股东从事的主要业务及其财务状况.8 四、收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况.18 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.19 六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况.19 第二节 收购人本次收购的决定及收购目的.21 一、本次收购的目的.21 二、 收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划 21 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.21 第三节 收购方式.23 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例.23 二、收购方式.23 三、本次收购前后股权控制结构的变化情况.23 四、本次取得股份的权利限制情况.24 第四节 资金来源.25 第五节 后续计划.26 一、未来12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划.26 二、未来12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划.26 三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的计划.26 四、对上市公司章程进行修改的计划.26 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.26 六、上市公司分红政策的重大变化.26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.26 第六节 对上市公司的影响分析.28 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 3 一、对上市公司独立性的影响.28 二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施.28 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施.30 第七节 与上市公司之间的重大交易.33 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.33 二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易.34 三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排.34 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.34 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.35 一、收购人及其控股股东.35 二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理管理人员及其直系亲属.35 三、其他相关人员.37 第九节 收购人的财务资料.40 一、收购人控股股东最近三年的财务会计报表.40 二、收购人控股股东最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见.......44 三、收购人控股股东主要会计政策、会计估计.44 四、收购人控股股东合并财务报表主要科目注释.69 五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他事项调整的说明.113 第十节 其他重大事项.116 一、备查文件.120 二、备查地点.121 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 4 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中具有如下含义: 本报告、本报告书 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 收购人、一汽股份、本公司 指 中国第一汽车股份有限公司 上市公司、被收购人、一汽 夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团公司 一汽资产公司 指 一汽资产经营管理有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 天津一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 四川一汽丰田 指 四川一汽丰田汽车有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国一汽整体重组改制 指 根据国务院国资委批准的中国一汽整体重组 改制方案,中国一汽以实物、现金、股权等 经营性资产(含中国一汽持有的一汽夏利股 份) , 联合一汽资产公司以现金出资, 共同发 起设立中国第一汽车股份有限公司的行为 本次收购 指 作为中国一汽向一汽股份出资的一部分,一 汽集团将持有的 47.73%一汽夏利股份投入 到一汽股份,从而构成一汽股份对一汽夏利 的收购的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 5 《发起人协议》 指 中国一汽与一汽资产公司2011年6月24日签 署的《关于发起设立中国第一汽车股份有限 公司的发起人协议》 元指人民币元 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 6 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 名称:中国第一汽车股份有限公司 住所:长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号 法定代表人:徐建一 注册资本:人民币 780 亿元 营业执照注册号码:220101000015288 组织机构代码证号码:57114527-0 税务登记证号码:吉税字 220106571145270 号 公司类型:股份有限公司 经营范围:汽车制造及再制造,新能源汽车制造;金属铸锻、模具加工; 工 程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应; 热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、 电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务 服务;汽车及二手车销售(法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获 批准前不得经营) . 成立时间:2011 年6月28 日 经营期限:永续 发起人股东:中国一汽 一汽资产公司 通讯地址:吉林省长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号 邮政编码:130011 联系电话:0431—85731169 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 7 二、收购人控股股东、实际控制人情况 (一)收购人的股权结构 截至本报告书签署日,一汽股份的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(亿股) 持股比例 1 中国一汽 777 99.6154% 2 一汽资产公司 3 0.3846% 合计780 100.0000% 一汽资产公司为一汽集团的全资子公司. 一汽股份股权结构关系如下图所示: 国务院国资委 中国一汽 一汽股份 100% 99.6154% 一汽资产公司 0.3846% 100% (二)收购人的控股股东和实际控制人 中国一汽直接及间接持有收购人一汽股份 100%股权,系一汽股份的控股股 东.国务院国资委持有中国一汽 100%权益,是中国一汽的唯一出资人,为收购 人的实际控制人. 中国一汽前身为中国第一汽车制造厂,成立于 1953 年7月,由国务院国资 委代表国务院履行出资人职责.其基本情况如下: 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 8 企业名称:中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂) 住所:长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号 法定代表人:徐建一 注册资本:人民币 379,800 万元 公司类型:全民所有制企业 经营范围:汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、 汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级;汽车技术研发;试验检验、检测检 定、媒体广告、劳务服务*. 三、收购人及其控股股东从事的主要业务及其财务状况 (一)收购人的主要业务 1、收购人主要业务 一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业. 2、收购人主要二级子企业基本情况 本公司主要下属二级子企业的基本情况及其主营业务如下: (1) 全资及控股子公司 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 1 一汽解放 汽车有限 公司 798,500 100 生产和销售中重型载重车、 整车、 汽车总成及零部件、机械加工、 柴油机及配件(非车用)、机械 设备及配件、仪器仪表设备、技 术咨询、安装维修机械设备.机 械设备和设施租赁、房屋和厂房 租赁,劳务,钢材销售,中餐制 售、仓储物流、汽车修理、化工 液体罐车罐体制造(以上各项由 分公司经营) 中重型载重车 整车及关键零 部件的生产销 售/解放系列 中、准重、重 型卡车 2 一汽吉林 汽车有限 公司 347,340.22 100 轻、微型汽车及其配件的研发、 设计、制造、销售;模具夹具的 设计、制造、维修、销售;轿车 及其配件的研发、设计、制造、 销售. 轻、微型汽车 及其配件的研 发、设计、制造、销售/佳宝、森雅(交 叉车型) 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 9 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 3 一汽客车 有限公司 40,647 100 生产和销售客车、客车底盘、中 型卡车变形车及相关的零部件、 总成. 客车、客车底 盘、中型卡车 变形车及相关 的零部件和总 成的生产销售 /解放牌客车 和底盘 4 一汽模具 制造有限 公司 5,000 100 模具和焊接夹具开发、设计、制造、销售及技术服务、模具及焊 接夹具加工设备的安装及技术服 务、计算机软件开发、研制及技 术服务. 模具和焊接夹 具开发、 设计、 制造、销售及 技术服务;设 备的安装及技 术服务 5 一汽铸造 有限公司 78,709.86 100 中、轻、轿车的黑色铸件,有色 铸件,精铸件,压铸件及系列产 品的加工制造,铸造工艺、工装 设计,铸造工程设计,铸造技术 的咨询服务,铸件产品、铸造材 料、铸造模具的批发、零售. 铸件产品与铸 件模具的设 计、研发、加 工制造、 销售; 铸造工艺工装 设计;铸造工 程设计;技术 咨询服务 6 一汽物流 有限公司 12,878 100 道路、铁路、水上货物运输服务 (本厂内汽车客运),装卸搬运, 仓储,包装服务,劳务服务,汽 车租赁;经销汽车(除小轿车)、 建筑材料、五金交电、普通机械、 汽车配件;汽车维修、机械零部 件加工及设备修理,物流技术及 其信息系统开发咨询服务 物流服务;汽 车租赁;汽车 维修;经营建 筑材料、五金 交电、普通机 械、 汽车配件; 设备维修;技 术咨询、技术 服务;劳务服 务7中国第一 汽车集团 进出口有 限公司 120,000 100 承包本行业境外工程和境内国际 招标工程;上述境外工程所需的 设备、材料出口;对外派遣本行 业工程、生产及服务行业的劳务 人员;经营和代理各类商品及技 术的进出口业务(不另附出口商 品目录),包括钢材和天然橡胶、 胶合板的进口;其他国家规定的 专营进出口商品和国家禁止进出 口的特殊商品除外;机电产品、 进出口业务服 务、国际招标 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 10 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 小轿车购销;利用国内资金采购 机电产品国际招标业务;海上、 陆路国际货运代理. 8 海南热带 汽车试验 有限公司 50,000 100 汽车产品试验;汽车产品检测; 汽车试验技术开发及应用;材料 环境试验;中央与地方政府主管 部门授权与委托的汽车产品商 检、法规检测试验;汽油、柴油 销售;汽车修理(凡需行政许可 的项目凭许可证经营). 试验检验;检 测检定;汽车 维修 9 机械工业 第九设计 研究院有 限公司 5,000 100 机械行业甲级、建筑行业建筑工 程甲级、商务粮行业甲级、军工 行业(光学、光电、电子)甲级; 电子通信广电行业电子工程类 (电子系统)乙级、化工石化医 药行业(医疗器械)乙级、市政 公用行业(燃气、热力)乙级; 建筑行业人防工程乙级、轻纺行 业(制糖、家用电器及日用机械) 乙级、军工行业(船舶机械)乙级,机械行业工程总承包甲级、 建筑工程总承包甲级、承包境内 外机械行业工程、境内外国际招 标工程;承包上述境内外工程所 需的设备、材料进出口、对外派 遣上述境内外工程所需的劳务人 员;工程咨询、工程造价咨询、 一、二类压力容器设计、机械行 业工程行业工程建设监理甲级 (机械工业第九设计研究院长春 工程建设监理中心经营);加工 制造、自动化控制系统集成,电 气工程安装(凭资质证经营); 制造技术及装备的技术开发、技 术转让、技术咨询服务. 汽车行业的工 厂设计、 咨询、 监理、总承包 业务 10 长春汽车 研究所科 技服务有 限公司 3000 100 科技咨询、技术服务、技术开发、 技术转让(法律、法规禁止的、 不得经营应经专项审批的项目, 未获专项审批可前不得经营) 技术服务、技 术咨询、技术 改造、技术开 发11 长春汽车 材料研究 300 100 汽车工业中金属材料、非金属材 料及油料的开发及技术服务 全国汽车行业 的科技服务及 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 11 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 所科技咨 询服务有 限公司 科技咨询 12 一汽轿车 股份有限 公司 162,750 53.03 开发、制造、销售轿车、旅行车 及其配件,修理汽车,加工非标 设备,机械配件、机电产品(不 含小轿车)销售;普通货运、物 流服务. 整车及汽车配 件的生产、销售; 物流服务; 汽车维修/奔腾B70、奔腾 B50、马自达 6、马自达睿 翼、马自达 8 等A级、B 级 轿车 13 天津一汽 夏利汽车 股份有限 公司 159,517.40 47.73 轿车、汽车发动机、汽车零部件、 内燃机配件的制造及其售后服 务;高科技产品的开发、研制及 生产;房地产开发及经营;普通 货运(有效期至 2010 年7月2日);商业的批发及零售;经营 本企业自产产品及技术的出口业 务;经营本企业自产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零 部件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);经营进料加 工和"三来一补"业务;品牌汽 车(夏利、威姿、威乐、威志) 销售;汽车配件、汽车装具批发、 零售;与汽车相关的技术咨询、 技术服务(以上经营范围内国家 有专营专项规定的按规定办理) 生产及销售 "夏利、 威乐、 威姿、 威志牌" 系列经济型轿 车, CA3GA2 系 列发动机、变 速器及相关产 品的开发设计 14 一汽财务 有限公司 112,880 70.7985 办理中国第一汽车集团及其他经 中国银行业监督管理委员会批准 的金融业务 汽车金融业务 15 一汽_大众 汽车有限 公司 781,200 60 生产德国大众、 奥迪 ABCD 级系列 轿车、 奥迪 V6 系列发动机及其总 成、零部件,并销售自产产品、 提供售后服务 整车和相关的 总成、零部件 及汽车配件的 生产、销售、 售后服务/大 众品牌: 捷达、 新宝来、 速腾、 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 12 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 高尔夫 A6、 迈腾、CC;奥迪 品牌:奥迪 A4L、奥迪 A6L、奥迪 Q5 (2)合营企业 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益 比例 (%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 1 海南一汽海 马汽车销售 有限公司 2,000 50 海马品牌汽车(含小轿车)、汽车 的销售和售后服务,汽车检测、维修,汽车租赁、储运,汽车、汽车 零部件、机械设备、工具器具及相 关产品的进出口贸易,汽车零部 件、机械产品、建筑材料、化工产 品(危险品除外)、电子产品、仪 器仪表、家用电器的销售. 轿车整车及 配件销售 2 一汽丰田 (长春)发 动机有限公 司8,454 万美 元50 生产汽车用发动机及其零部件、并 提供售后服务 发动机及零 部件的生 产、售后服 务3天津一汽丰 田发动机有 限公司 24,801 万 美元 50 汽车用发动机、铸件和其它零部件 及其组件的设计、开发、制造、在 国内外市场的销售及售后服务 发动机制造 生产,现生 产A系列、 ZR 系列发动 机及部分铸 件产品 4 四川一汽丰 田汽车有限 公司 30,700 万 美元 50 制造、组装客车、客车底盘及乘用 车以及其零部件;研究开发新产 品;在境内外销售产品及提供相关 售后服务. 整车和相关 的总成、零 部件及汽车 配件的生 产、销售、 售后服务/ 柯斯达客 车、普拉多 越野车、普 锐斯轿车、 陆地巡洋舰 越野车等 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 13 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益 比例 (%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 5 一汽通用轻 型商用汽车 有限公司 120,000 50 轻型载货车类、轻型客车类及相关 总成、零部件研发、销售仓储及物 流 整车和相关 的总成、零 部件及汽车 配件的生 产、销售; 物流服务/ 解放牌轻型 卡车和工程 车6一汽丰田汽 车销售有限 公司 2,500 万美 元38 国产丰田车辆,国产大发车辆及其 零部件/用品的销售(含代理、批发、零售)及售后服务;市场营销 策划、咨询;以及对相应的经销商 及汽车修理厂提供咨询及培训服 务 (涉及许可证的凭许可证经营) ; 汽车经纪业务(限分支机构经营) 销售国产丰 田汽车;主 要销售车款 有卡罗拉、 皇冠、 锐志、 花冠、陆地 巡洋舰、威驰、普拉多 等9款. 7 天津一汽丰田 汽车有限公司 * 30,803 万美 元20 乘用车及其零部件的开发,制造以及合 营公司产品在国内外市场的销售和售后 服务;汽车零部件(整车除外)的批发 (不设店铺)、佣金代理(拍卖除外)、 维修、售后服务以及其他相关服务 轿车及其零部 件的开发,制 造以及合营公 司产品在国内 外市场的销售 和售后服务 注:根据中国一汽整体重组改制方案,中国一汽出资完成后,一汽股份直接持有天津一 汽丰田汽车有限公司 20%股权,并通过天津一汽夏利汽车股份有限公司持有天津一汽丰田汽 车有限公司 30%股权;一汽股份直接持有一汽丰田汽车销售有限公司 38%股权,并通过天津 一汽丰田汽车有限公司持有其 25%股权,通过四川一汽丰田汽车有限公司持有其 5%股权. (3)联营企业 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 1 一汽海马 汽车有限 公司 120,000 49 开发、生产、销售小汽车、轻型客 货车、面包车、旅行车及专用车的 改装、汽车冲压部件;汽车售后服 务(检测、培训),汽车售后维修; 汽车配件销售; 汽车租赁及行政法 规允许经营的行业或项目 整车及其总 成、零部件的 研发、制造、 销售/普力马、 福美来、海福 星、海马 3 和 欢动五大乘用 车系共 45 个品 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 14 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益比 例(%) 经营范围 主营业务/ 主要产品 种2一汽巴勒 特锻造有 限公司 5,400 万 美元 48.15 汽车和非汽车行业用各类锻造部 件的制造,锻造模具的开发、设计 和技术咨询; 非标准锻造设备和技 术设备的设计、制造和技术服务; 锻造和锻压设备的技术服务及备 件加工. 锻件的制造; 锻造模具的开 发、设计;锻 造设备的设 计、制造;技 术咨询;技术 服务 3 成都丰田 纺汽车部 件有限公 司1,556 万 美元 42 研发生产汽车用座椅、 汽车内外饰 件及其构成零件; 销售本公司产品 及其它品牌的汽车用座椅、 汽车内 外饰件及其构成零件; 从事上述产 品的进出口业务; 对本公司销售产 品进行售后服务 相关零部件的 开发、生产、 销售;售后服 务4大众一汽 发动机大 连有限公 司9,780 万 欧元 40 装配、制造、销售(自产)汽车发 动机总成及其零部件 (包括研发) , 并向主机厂提供售后服务 发动机总成及 相关零部件的 生产、销售、 售后服务 5 同方环球 (天津) 物 流有限公 司500 万美 元35 道路货物运输(国家有专项规定 的,按有关规定办理)、仓储、 装卸、包装、配送、利用计算机网络 管理与运作物流业务、 国内货运代 理、国际货物运输代理(不包括国 际快递业务)及物流业务咨询 负责丰田汽车 在中国合资及 全资事业体的 物流管理、物 流企划、物流 业务咨询等, 业务涵盖商品 车(在中国生 产的丰田品牌 车及进口车)、 生产用零部 件、售后服务 备件 6 中发联投 资有限公 司30,000 20 项目投资;投资管理;技术咨询和 技术服务;技术进出口、货物进出 口 (涉及许可证的凭许可证经营) . 实业投资;技 术咨询和技术 服务;技术进 出口业务 7 天津艾达 自动变速 器有限公 司1205 万 美元 20 生产、 销售汽车用自动变速器并提 供相关技术服务 变速器总成的 制造、销售; 技术服务 (二)收购人控股股东的主要业务 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 15 1、收购人控股股东主要业务 中国一汽是我国"一五"时期建设的国家重点项目,是我国三大汽车生产基 地之一.1992 年7月,第一汽车制造厂更名为中国第一汽车集团公司(第一汽 车制造厂) . 自1953 年建成,中国一汽经历了"工厂建设" 、 "产品换型、工厂改造" 、 "上 轻轿" 、 "做强做大自主事业"四个发展阶段.截至目前,中国一汽已经形成了由 自主品牌和合资品牌组成的包括轿车、中重型、轻微客在内的全系列车型,组建 了汽车研发体系、生产体系、辅助体系及衍生体系四大业务体系. 中国一汽在国内形成了东北、华北和西南三大生产基地.2008 年-2010 年, 实现汽车销量分别为 165.5 万辆、194.5 万辆、266.8 万辆. 根据国务院国资委批复的中国一汽整体重组改制方案, 中国一汽将整车及关 键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份.一汽股份成立后,中国一汽的业 务将调整为以对外投资及股权管理为主. 2、中国一汽控制的其他核心子企业及其业务情况 除一汽股份外,中国一汽控制的其他核心子企业及其业务的主要情况如下: 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益 比例 (%) 经营范围 主营业务 1 长春一汽富 维汽车零部 件股份有限 公司 21,152.34 20.14 制造汽车零部件; 经销汽车配件、 汽车、小轿车;仓储、劳务、设 备及场地租赁 车轮、内外 饰件、保险 杠等汽车零 部件的生产 销售 2 启明信息技 术股份有限 公司 40,854.85 48.67 计算机软件、硬件、办公自动化 设备、机电一体化产品及汽车电 子产品的设计、开发、制造、批发、零售;技术咨询、培训、服务;系统集成工程、网络综合布 线工程、电气安装(凭资质书经 营) ;技术防护设施设计、施工、 维修;进出口贸易(需专项审批 除外) ;设备租赁、教学仪器和实 验室设备的销售;自有房屋租赁 汽车电子产 品的生产销 售;管理软 件、集成服 务、数据中 心开发销售 3 长春一汽通 8,645.86 100 软件开发、信息技术服务,系统集 通信网络产 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 16 序号企业名称 注册资本 (万元) 权益 比例 (%) 经营范围 主营业务 信科技有限 公司 成、综合布线,电子、通信网络产 品经销、 租赁服务; 互联网络接入、 互联网内容服务、网络电话、宽带 网络及其增值业务;有线电话、移 动市话、有线电视网络、无线寻呼 及相应的增值服务;通信产品终端 设备维修业务;建筑智能化工程; 有线电视工程设计、有线电视工程 安装;有线电视维护及多功能视频 开发 品经销及通 信网络服务 4 一汽资产经 营管理有限 公司 51,000.00 100 中国第一汽车集团公司内部资产 经营;产权经纪和实业投资(金融、风险投资除外) 一汽集团内 部资产处置 5 长春一汽兴 业人才科技 服务有限公 司205.00 100 为用人单位组织劳务派遣和人才 输出以及科技咨询服务 为用人单位 组织劳务派 遣和人才输 出以及科技 咨询服务 6 一汽实业总 公司 11,700.00 100 汽车零件制造,汽车发送,汽车 货运,仓储,工艺美术装潢,劳务,经销汽车配件,汽车(除小 轿车) , 日用百货, 食品, 副食品, 五金,交电,日用杂品,房屋租 赁(法律、法规禁止的,不得经 营;需取得专项审批许可证的待 取得专项审批许可证后方可从事 经营活动) 已经停止业 务活动,处 理遗留事项 7 长春第一汽 车服务贸易 有限公司 1000 100% 汽车租赁、汽车销售、汽车维修、 汽车配件、汽车装饰美容、汽车 置换、二手车销售、汽车文化用 品销售、机动车辆保险代理 汽车文化用 品销售 8 无锡泽根弹 簧有限公司 136.62 60 生产弹簧及相关设备;销售本公 司产品;承接机械冷热加工 生产弹簧及 相关设备; 销售本公司 产品 3、中国一汽的主要关联企业及其业务情况 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 17 中国一汽的主要关联企业的基本情况如下: 序号企业名 称 注册资本 (万元) 权益 比例 (%) 主营业务 关联关系 1 富奥汽车 零部件股 份有限公 司115,000.00 30.43 主营汽车零部件及相关产品的研发、 制造、销售和服务.产品包括散热器 总成、减震器总成、传动轴总成、转 向器总成、机油泵总成、水泵总成、 前后桥总成等. 联营企业 2 一汽天奇 工艺装备 工程有限 公司 4,000.00 33 主营制造、销售刀具、锻模、标准工 具、风电设备零部件、汽车装配输送 系统;工艺装备工程业务、钢材加工 配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、销售.产品包括刀具、锻模、标准工具、汽车装配输送系统. 联营企业 3 长春一汽 综合利用 有限公司 1,500.00 30 主营污水处理及中水、洁净水生产; 废旧物资回收、加工(副产品) 、销售;工业垃圾回收处理;废乳化液回 收、处理;废酸回收、处理. 联营企业 4 山东蓬翔 汽车有限 公司 20,000.00 26 主营各类改装车、底盘及汽车总成和 零部件生产、销售(不含小轿车)和 服务 联营企业 5 长春一东 离合器股 份有限公 司14,151.64 23.52 主营汽车离合器的研制、生产和销 售. 联营企业 6 一汽普雷 特科技股 份有限公 司500 20 主营汽车零部件生产加工,电镀产品 加工、制造、技术咨询和服务,环保 技术咨询和服务,环保设备加工、制造. 联营企业 7 哈尔滨一 汽变速箱 股份有限 公司 20,000.00 20 主营变速器总成、 汽车齿轮、 轴制造, 锻造件加工. 联营企业 8 吉林省汽 车零部件 研发中心 有限公司 1,000.00 30 汽车零部件产品开发、设计、试验与 检测,技术咨询、服务. 联营企业 (三)中国一汽主要财务数据 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 18 一汽股份成立于 2011 年6月28 日,设立不满三年.中国一汽 2008—2010 年经审计的合并财务报表主要数据如下: 单位:元 项目 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 总资产 172,549,787,983.65 131,178,657,285.66 105,301,671,345.01 负债总额 102,805,669,897.98 81,965,717,955.04 69,657,573,567.97 所有者权益 69,744,118,085.67 49,212,939,330.62 35,644,097,777.04 资产负债率(%) 59.58 62.48 66.15 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 收入 294,015,517,149.16 206,502,259,225.26 164,342,882,134.38 主营业务收入 273,613,750,832.13 191,993,939,203.58 151,577,174,887.37 净利润 24,895,764,871.37 15,864,316,609.74 6,681,022,661.05 净资产收益率(%) 35.70 32.24 18.74 四、收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 一汽股份成立于 2011 年6月28 日,设立不满三年,收购人设立至今未受过 行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.中国 一汽最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁. 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 是否取得其他国家或 者地区的居留权 徐建一 男 中国 吉林省长春市 董事长兼总经理 否 滕铁骑 男 中国 吉林省长春市 董事 否 金毅 男 中国 吉林省长春市 董事 否 秦焕明 男 中国 吉林省长春市 董事 否 吴绍明 男 中国 吉林省长春市 董事 否 董春波 男 中国 吉林省长春市 董事 否 孙国武 男 中国 吉林省长春市 董事 否 黄文昌 男 中国 吉林省长春市 董事 否 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 19 许宪平 男 中国 吉林省长春市 董事 否 王昭翮 男 中国 吉林省长春市 监事会主席 否 赵玉国 男 中国 吉林省长春市 监事 否 李冲天 男 中国 吉林省长春市 职工监事 否 祝春雨 男 中国 吉林省长春市 职工监事 否 尚兴中 男 中国 吉林省长春市 监事 否 以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁. 六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及 金融机构的情况 (一)收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 根据中国一汽整体重组改制方案,中国一汽出资完成后,本公司除将持有一 汽夏利 47.73%股份外,还将持有一汽轿车 53.03%股份.除此之外,本公司未直 接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上的股份. 根据中国一汽整体重组改制方案,中国一汽出资完成后,本公司将直接持有 一汽财务有限公司 70.7985%股权,并通过一汽轿车持有一汽财务有限公司 21.7460%股权; 通过一汽财务有限公司和一汽轿车间接持有吉林亿安保险经纪股 份有限公司合计 65%的股权.除此之外,未直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上的股份. (二)收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 中国一汽除通过本公司间接控制一汽夏利、一汽轿车两家上市公司外,直接 或间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况如下: 序号 上市公司名称及股票代码 持股数(万股) 持股比例 1 启明信息技术股份有限公司 / SZ002232 19,885.43 48.67% 2 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 / SH600742 4,260.43 20.14% 3 长春一东离合器股份有限公司 / SH600148 3,327.75 23.51% 中国一汽除通过本公司间接持有一汽财务有限公司和吉林亿安保险经纪股 份有限公司股权外, 还通过长春一汽富维汽车零部件股份有限公司间接持有一汽 财务有限公司 6.4146%股权; 同时, 中国一汽还持有国信证券股份有限公司 5.10% 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 20 的股份.除此之外,未直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上的股份. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 21 第二节 收购人本次收购的决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购的目的系为中国一汽实施主业重组改制、履行出资义务. 为认真贯彻落实党中央、国务院推动国有大中型企业改制上市的有关精神, 积极配合振兴东北老工业基地进程,坚持科学发展观,实现企业可持续发展, 中 国一汽拟通过主业重组改制设立一汽股份,建立现代企业制度,完善公司治理结 构,转换经营机制,优化资源配置,增强资本实力,实现国有资产的保值增值, 更加充分地发挥行业主导作用. 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日,除上述持股安排外,在未来 12 个月内一汽股份暂无 继续增持一汽夏利股份的计划,也无任何对外处置一汽夏利股份的计划(同一控 制人控制下的不同主体之间进行的转让除外) . 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 本次收购决定所履行的相关程序如下: 1、2010 年6月11 日,中国一汽总经理办公会决议通过了《中国一汽主业 重组改制方案》 ; 2、2011 年5月16 日,国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司 整体重组改制并上市有关事项的批复》 (国资改革[2011]406 号) ,批准中国一汽 整体重组改制方案; 3、2011 年6月16 日,国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司 整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》 (国资产权[2011]513 号) ; 4、2011 年6月24 日,国务院国资委出具了《关于中国第一汽车股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》 (国资产权[2011]579 号) ,批准一汽股份国 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 22 有股权管理方案,一汽股份成立后,中国一汽所持有的 76,142.7612 万股一汽夏 利股份持有人相应变更为一汽股份; 5、2011 年6月27 日,国务院国资委出具了《关于设立中国第一汽车股份 有限公司的批复》 (国资改革[2011]586 号) ,批准中国一汽联合一汽资产公司共 同发起设立一汽股份; 6、依据《上市公司收购管理办法》 ,本次收购尚待中国证监会对收购报告书 审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 23 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例 本次收购前,一汽股份不直接或间接持有一汽夏利任何股份. 本次收购完成后,一汽股份将直接持有一汽夏利 761,427,612 股股份,占一 汽夏利总股本的 47.73%,成为一汽夏利的控股股东. 二、收购方式 本次收购通过股权出资方式进行. 中国一汽作为一汽股份的发起人,将其持有的一汽夏利全部股份,共计 761,427,612 股,作为出资注入一汽股份. 三、本次收购前后股权控制结构的变化情况 在本次收购过程中,一汽夏利的实际控制人未发生变化,中国一汽由一汽夏 利的直接控股股东变为间接控股股东,一汽股份成为一汽夏利的直接控股股东, 具体股权变化情况如下图: 国务院国资委 中国一汽 100% 一汽夏利 47.73% 国务院国资委 中国一汽 一汽股份 100% 99.6154% 一汽资产公司 0.3846% 100% 一汽夏利 47.73% 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 24 四、本次取得股份的权利限制情况 一汽股份通过本次收购取得的一汽夏利 761,427,612 股、占总股本 47.73% 的股份,全部为无限售条件的流通股,且不存在质押、冻结及其他任何权利受到 限制的情形. 本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权 的行使不存在其他安排,本次收购完成后,中国一汽不再直接拥有一汽夏利的任 何股份. 截至本报告书签署日,收购人除将获得中国一汽持有的一汽夏利 47.73%的 股份外,不存在其他安排. 为了维护广大投资者的利益,一汽股份承诺:自本次收购完成后将严格遵守 中国证监会及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关规 定. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 25 第四节 资金来源 本次收购系因中国一汽以其持有一汽夏利 47.73%股份作为出资,发起设立 一汽股份,从而导致一汽股份持有一汽夏利 47.73%股份,成为一汽夏利的控股 股东.因此,不涉及收购资金来源问题. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 26 第五节 后续计划 一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的 计划 一汽股份无在未来 12 个月内对一汽夏利主营业务进行调整的计划. 二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组 计划 一汽股份目前无在未来 12 个月内对一汽夏利或其子公司进行处置的计划. 若以后拟进行上述资产处置,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批 准程序及履行信息披露义务. 三、改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成 的计划 截至本报告书签署日,一汽股份暂无改变一汽夏利的现任董事、监事、高级 管理人员组成的计划. 四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日,一汽股份暂无对一汽夏利公司章程进行修改的计划. 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日, 一汽股份暂无对一汽夏利的现有员工聘用作重大变动 的计划. 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日, 一汽股份暂无对一汽夏利的分红政策作重大变化的计 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 27 划. 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,除本次收购相关事宜外,一汽股份暂无其他对一汽夏 利的业务和组织结构有重大影响的计划. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 28 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 中国一汽因实施主业重组改制,以所持一汽夏利股份作为出资注入一汽股 份, 从而使一汽股份成为一汽夏利控股股东. 一汽夏利的实际控制人未发生变化. 本次收购对一汽夏利的独立性不产生影响, 上市公司的独立性也不因本次收 购而发生变化.为保护上市公司的合法利益,维护广大投资人特别是中小投资者 的合法利益,收购人一汽股份特此承诺: 一汽股份将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权 利并履行相应的义务,维护上市公司的独立经营能力,坚持与上市公司在资产、 财务、人员、业务、机构方面均保持独立. 二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施 根据国务院国资委的批复,中国一汽将整车生产的全部资产投入一汽股份, 不再进行整车生产业务,一汽集团与一汽夏利之间不存在同业竞争. 本次收购完成后,除一汽夏利外,一汽股份控股及合营企业中有部分企业从 事轿车整车生产,与一汽夏利存在同业竞争或潜在同业竞争.具体如下: (一)同业竞争现状 1、一汽股份的控股子公司: (1)一汽-大众汽车有限公司 一汽-大众汽车有限公司(以下简称"一汽大众")成立于 1991 年2月6日,注册地址为吉林省长春市东风大街,注册资本为 781,200 万元.一汽股份将 持有其 60%的股权. 一汽大众目前经营范围为生产德国大众、奥迪 ABCD 级系列轿车、奥迪 V6 系列发动机及其总成、零部件,并销售自产产品、提供售后服务. 一汽大众生产的轿车品牌包括:奥迪、捷达、高尔夫、迈腾、速腾、宝来、 CC 等. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 29 (2)一汽轿车股份有限公司 一汽轿车股份有限公司(以下简称"一汽轿车")成立于 1997 年6月10 日, 注册地址为长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号, 注册资本为 162,750 万元.根据中国一汽整体重组改制方案,中国一汽出资完成后,一汽股份将持有 一汽轿车 53.03%股份. 一汽轿车经营范围为:开发、制造、销售轿车、旅行车及其配件,修理汽车, 加工非标设备,机械配件、机电产品(不含小轿车)销售;普通货运、物流服务. 一汽轿车生产的轿车品牌包括:奔腾 B70、奔腾 B50、马自达 6、马自达睿 翼、马自达 8 等A级、B 级轿车. 2、一汽股份的合营公司: (1)四川一汽丰田汽车有限公司 四川一汽丰田汽车有限公司(以下简称"四川一汽丰田")成立于 1998 年11 月10 日,注册地址为成都经济技术开发区经开区南三路 222 号,注册资本为 30,700 万美元.一汽股份持有其 50%的股权. 四川一汽丰田目前经营范围为制造、组装客车、客车底盘及乘用车以及其零 部件;研究开发新产品;在境内外销售产品及提供相关售后服务. 四川一汽丰田生产的轿车及越野车品牌包括柯斯达客车、普拉多越野车、 普 锐斯轿车、陆地巡洋舰越野车. (2)天津一汽丰田汽车有限公司 天津一汽丰田汽车有限公司(以下简称"天津一汽丰田")成立于 2000 年6月12 日,注册地址为天津经济技术开发区内,注册资本为 40,803 万美元.一 汽股份直接持有其 20%的股权,通过一汽夏利持有其 30%的股权. 天津一汽丰田目前经营范围为乘用车及其零部件的开发、 制造以及合营公司 产品在国内外市场的销售和售后服务;汽车零部件(整车除外)的批发(不设店 铺)、佣金代理(拍卖除外)、维修、售后服务以及其他相关服务. 天津一汽丰田生产的轿车品牌包括威驰、花冠、皇冠、锐志、卡罗拉、RAV4 等系列轿车. 本次收购的目标公司一汽夏利生产的轿车整车品牌包括夏利、威姿、威乐、 威志. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 30 综上,一汽大众、一汽轿车、四川一汽丰田、天津一汽丰田的主营业务与主 要产品与一汽夏利相同或相近, 虽然一汽夏利与上述企业生产的车型并不完全相 同,目标客户、地域市场也不完全一致,但仍然存在一定程度的同业竞争或潜在 同业竞争. 为解决同业竞争,2011年7月8日,本公司特向一汽夏利作出如下不可撤销承 诺: 虽然一汽夏利与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全 相同,目标客户、地域市场也不完全一致,但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞 争.为此,一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的 轿车整车生产业务,以解决与一汽夏利的同业竞争问题. 如一汽股份违反上述承诺,将承担由此给一汽夏利造成全部损失. 上述承诺并不限制一汽股份及其下属企业从事或继续从事与一汽夏利不构 成竞争的业务,特别是提供一汽夏利经营所需相关原材料或服务的业务. 本承诺函在一汽夏利合法有效存续、 且一汽股份作为一汽夏利控股股东期间 持续有效. 在同业竞争问题彻底解决之前,本公司于2011年11月23日出具补充承诺如 下: 本公司下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽轿车/一汽夏利主营业务 相近,在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下,本公司将力争在本次 收购完成之日后3年内, 以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利 与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问 题,解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产 托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式. 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施 1、本次收购完成后收购人与上市公司关联交易的变化情况 本次收购完成后一汽夏利因一汽股份的设立, 部分关联交易的交易主体有所 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 31 变化,但关联交易内容、规模、模式均不会发生重大变化.2008年-2010年,一 汽夏利的关联交易情况如下: 单位:万元 收购人及其关联方 交易类型 交易金额 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一汽集团 售发动机 913 350 6 采购钢材 42,553 24,984 - 接受技术服务 - 80 1 策划、开发费 47 - - 商标许可使用 无偿 无偿 无偿 技术许可使用 直接贸易 1,233 166 - 一汽铸造有限公司 售零部件 - 5 - 购零部件 4,341 1,871 458 机械工业第九设计研究 院 设计费 - 100 - 一汽模具制造有限公司 采购模具 1,443 15,302 1,525 中国第一汽车集团进出 口公司 售汽车、备件 3,015 7,503 23,070 购设备 - - 2,205 维修促销 - - 808 一汽轿车 提供检测服务 30 36 42 购零部件 - 8 - 一汽财务公司 存款利息收入 368 789 886 一汽吉林汽车有限公司 售发动机 3,994 477 - 长春一汽富维汽车零部 件股份有限公司 购零部件 1,614 803 710 提供检测服务 2 - - 启明信息技术股份有限 公司 采购零部件 - - 743 接受软件服务 82 6 24 长春一汽通信科技有限 公司 接受工程服务 33 30 - 销售整车 23 - - *一汽夏利的关联交易内容详见一汽夏利《2009 年年度报告》、《2010 年年度报告》. 2、规范关联交易的措施 为规范和减少本次收购完成后一汽股份与一汽夏利的关联交易, 一汽股份承 诺: 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 32 (1)将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定 行使股东权利;在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时, 履 行回避表决的义务;承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在双 方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关 联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进 行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序,保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益. (2)上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司,我 公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务. (3)尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽 夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 33 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 1、一汽股份成立于2011年6月28日,成立至本报告书签署之日未与一汽夏利 及其子公司发生合计金额高于3,000万元以上的交易. 2、2009年度、2010年度,中国一汽及关联人与一汽夏利及其子公司发生超 过3000 万元或签署协议金额超过3000万元(同一交易内容按年度累计计算)的 交易情形如下: (1)2009 年1月1日至 2010 年12 月31 日期间,一汽夏利生产轿车所需 的冷轧板、镀锌板等部分汽车用钢材由中国一汽供应,并由一汽夏利与中国一汽 签订了《年度钢板委托采购协议》,定价参照同类产品的市场价格确定.2009 年度,一汽夏利向中国一汽采购钢材累计 24,984 万元,2010 年度累计 42,553 万元. (2)2009 年1月1日至 2010 年12 月31 日期间,一汽夏利利用中国第一 汽车集团进出口公司(以下简称"一汽进出口公司")在海外部分地区积累的客 户资源和长期联系,实现公司部分整车及备件的出口业务,该项业务采用一单一 签方式.2009 年度,一汽夏利向一汽进出口公司销售汽车及备件累计 7,503 万元,2010 年度累计销售 3,015 万元. (3)根据 2009 年一汽夏利与一汽吉林汽车有限公司(以下简称"一汽吉汽 公司")签订的《基本购销合同》,一汽夏利向一汽吉汽公司供应其制造车辆所 需的部件、用品、工具、原材料和/或辅助材料.供应部件价格参照市场价格由 双方协商确定.2009 年度,一汽夏利向一汽吉汽公司销售部件累计 477 万元, 2010 年度累计销售 3,994 万元. (4)2009 年9月25 日,一汽夏利与机械工业第九设计研究院签订设备采 购合同,由机械工业第九设计研究院为一汽夏利华利工厂 15 万辆改(扩)建项 目总装车间机械化输送采购设备及提供安装、调试、培训等服务,合同总金额 3,131 万元. (5)一汽夏利根据生产需要与一汽铸造有限公司(以下简称"一汽铸造公 司")签订了《零部件订货单》 ,由一汽铸造公司向一汽夏利提供生产轿车所需 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 34 的部分汽车零部件.采购价格参照市场价格由双方协商确定.2009 年度,一汽 夏利向一汽铸造公司采购零部件累计 1,871 万元,2010 年度累计采购 4,341 万元. (6)2009 年1月1日至 2010 年12 月31 日期间,一汽夏利就生产轿车所 需部分模具以《订货合同书》的形式委托一汽模具制造有限公司(以下简称"一 汽模具公司")设计、制造,价格参照市场价格由双方协商确定.根据双方当期 及以前年度未履行完的《订货合同书》 ,2009 年度,一汽夏利向一汽模具公司采 购模具累计 15,302 万元,2010 年度累计采购 1,443 万元. 上述交易均为一汽夏利的日常关联交易,均已经一汽夏利股东会审议通过. 除上述已披露的交易外,2009 年度、2010 年度,中国一汽及其关联方与一 汽夏利及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元以上的交易或签署协议金额 超过 3000 万元以上的合同. 二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大 交易 截至本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及其关联方与一汽夏利董 事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易. 三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补 偿和类似安排 截至本报告书签署日,一汽股份暂无更换一汽夏利的现任董事、监事、高级 管理人员组成的计划,也不存在对拟更换的一汽夏利的董事、监事、高级管理人 员作出任何补偿的承诺,也不存在任何其他类似的安排. 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日,除收购人及一汽夏利根据本次收购所披露信息外, 收 购人暂无对一汽夏利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 35 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 36 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其控股股东 本公司营业执照号码为 220101000015288,于2011 年6月28 日成立,未开 设A股账户.本公司控股股东中国一汽营业执照号码为 2201011101022,法人账 户号码为 0800018837,在相关期间未交易一汽夏利股票. 二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理管理 人员及其直系亲属 本公司及中国一汽的董事、监事、高级管理管理人员及其直系亲属在相关期 间不存在买卖一汽夏利股票的行为. 总经理办公会参会人员、 改制领导小组和工作小组成员及其直系亲属在相关 期间不存在买卖一汽夏利股票的行为. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 37 第九节 收购人的财务资料 一、收购人控股股东最近三年的财务会计报表 一汽股份成立于 2011 年6月28 日, 未满三年. 控股股东中国一汽 2008-2010 年经审计的财务数据如下: (一)合并资产负债表 项目 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 37,475,266,662.26 23,132,524,796.67 12,021,347,076.62 交易性金融资产 5,446,474.25 78,831,845.95 10,905.00 应收票据 33,780,090,272.17 24,771,467,862.71 14,292,264,956.79 应收账款 2,430,442,257.17 2,238,842,981.68 2,851,752,059.59 预付款项 6,655,357,723.16 3,464,605,880.79 2,334,913,526.08 应收利息 39,031,360.05 33,119,290.93 7,842,795.93 其他应收款 2,289,689,458.71 2,564,107,030.50 1,808,135,645.95 存货 23,503,604,315.76 15,655,771,141.76 19,448,848,029.54 一年内到期的非流动资产 - 39,600.00 6,660,329.60 其他流动资产 128,063,880.42 884,448,769.91 154,678,535.72 流动资产合计 106,306,992,403.95 72,783,475,425.96 52,926,453,860.82 非流动资产: 发放贷款及垫款 9,326,486,060.64 8,028,315,438.96 6,518,522,278.80 可供出售金融资产 2,268,094,725.03 3,058,456,355.50 1,020,306,263.70 持有至到期投资 - 1,236,000.00 1,206,027,235.28 长期应收款 79,672,352.31 - - 长期股权投资 14,185,755,919.45 12,439,817,760.54 11,646,673,546.85 投资性房地产 373,607,042.57 432,183,740.73 225,405,494.06 固定资产原价 64,453,107,403.74 57,879,526,140.35 55,690,255,709.04 减:累计折旧 35,601,212,635.13 31,636,282,722.63 31,860,354,324.99 固定资产净值 28,851,894,768.61 26,243,243,417.72 23,829,901,384.05 减:固定资产减值准备 362,341,076.25 402,238,493.00 558,303,565.71 固定资产净额 28,489,553,692.36 25,841,004,924.72 23,271,597,818.34 在建工程 4,559,003,654.51 3,290,044,259.12 3,906,369,936.76 工程物资 32,485,899.17 14,076,574.52 21,277,491.78 固定资产清理 53,571,466.85 35,402,368.34 20,834,102.41 无形资产 5,006,948,159.21 3,544,353,682.88 2,822,986,506.31 开发支出 159,259,533.86 170,398,282.96 73,443,766.54 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 38 项目 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 商誉 315,016,050.72 315,016,050.72 315,016,050.72 长期待摊费用 113,586,512.92 166,714,713.39 300,340,029.59 递延所得税资产 1,147,080,522.51 1,056,161,707.32 1,014,306,963.05 其他非流动资产 132,673,987.59 2,000,000.00 12,110,000.00 非流动资产合计 66,242,795,579.70 58,395,181,859.70 52,375,217,484.19 资产合计 172,549,787,983.65 131,178,657,285.66 105,301,671,345.01 流动负债: 短期借款 941,100,000.00 1,206,900,000.00 8,069,132,640.89 吸收存款及同业存放 4,845,531,376.23 5,223,570,495.92 4,679,533,933.11 拆入资金 - 300,000,000.00 500,000,000.00 应付票据 1,797,070,461.75 1,417,595,905.50 2,837,747,442.41 应付账款 39,462,867,694.09 32,207,829,295.85 21,743,811,066.47 预收款项 13,553,231,173.02 9,030,941,980.23 5,884,526,706.73 卖出回购金融资产款 - - 1,270,000,000.00 应付工资 4,069,068,580.02 3,948,275,678.58 4,017,109,837.98 应付福利费 168,257,742.24 164,173,043.56 185,868,883.06 应交税费 9,069,487,104.64 2,954,455,886.72 1,652,062,333.62 应付利息 428,844,847.54 419,273,438.20 153,866,998.54 其他应付款 11,356,321,705.82 8,629,847,880.69 9,620,954,495.90 一年内到期的非流动负债 - 815,992,460.49 620,477,441.36 其他流动负债 22,078,424.66 3,315,014.07 1,832,570,191.64 流动负债合计 86,225,236,772.66 66,839,368,405.83 63,682,471,803.11 非流动负债: 长期借款 371,001,011.07 220,505,251.36 2,065,347,470.64 应付债券 9,973,437,749.93 9,965,264,749.97 - 长期应付款 557,350,630.70 630,285,658.34 684,669,355.37 专项应付款 111,039,998.64 237,816,656.18 49,635,940.98 预计负债 2,621,794,606.28 2,915,361,395.70 2,749,696,649.19 递延所得税负债 309,144,888.81 608,950,104.02 181,038,605.29 其他非流动负债 2,636,664,239.89 548,165,733.64 244,713,743.39 非流动负债合计 16,580,433,125.32 15,126,349,549.21 5,975,101,764.86 负债合计 102,805,669,897.98 81,965,717,955.04 69,657,573,567.97 所有者权益(或股东权益): 实收资本(股本) 5,352,584,113.48 5,149,804,113.48 5,149,804,113.48 资本公积 8,683,105,559.59 7,078,246,683.41 6,064,648,387.67 专项储备 42,844,880.75 26,715,743.82 15,329,114.89 盈余公积 3,710,464,155.98 3,109,369,349.48 2,956,331,955.74 其中:法定公积金 1,571,897,092.66 970,802,286.16 817,764,892.42 任意公积金 2,138,567,063.32 2,138,567,063.32 2,138,567,063.32 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 39 项目 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 一般风险准备 103,311,220.47 99,500,995.81 96,765,465.76 未分配利润 29,253,748,079.08 16,717,886,828.32 8,320,359,354.67 外币报表折算差额 367,545.69 -2,351,121.28 -3,746,009.89 归属于母公司所有者权益合 47,146,425,555.04 32,179,172,593.04 22,599,492,382.32 少数股东权益 22,597,692,530.63 17,033,766,737.58 13,044,605,394.72 所有者权益合计 69,744,118,085.67 49,212,939,330.62 35,644,097,777.04 负债和股东权益合计 172,549,787,983.65 131,178,657,285.66 105,301,671,345.01 (二)合并利润表 项目2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 294,015,517,149.16 206,502,259,225.26 164,342,882,134.38 其中:营业收入 293,041,795,699.14 205,808,618,272.24 163,587,398,509.15 其中:主营业务收入 273,613,750,832.13 191,993,939,203.58 151,577,174,887.37 其他业务收入 19,428,044,867.01 13,814,679,068.66 12,010,223,621.78 利息收入 969,134,926.64 691,041,277.77 752,813,554.89 手续费及佣金收入 4,586,523.38 2,599,675.25 2,670,070.34 二、营业总成本 268,544,708,398.05 194,007,232,992.77 161,103,306,325.71 其中:营业成本 228,898,658,217.10 165,515,747,709.38 136,768,201,204.52 其中:主营业务成本 213,888,815,897.96 154,949,871,134.87 127,041,626,556.31 其他业务成本 15,009,842,319.14 10,565,876,574.51 9,726,574,648.21 利息支出 83,741,948.50 87,149,046.57 162,455,255.05 手续费及佣金支出 12,032,074.85 14,795,871.96 11,323,962.03 营业税金及附加 10,083,952,463.86 7,663,391,958.55 6,069,875,048.65 销售费用 16,441,728,403.88 10,482,860,056.98 9,605,794,740.22 管理费用 12,560,991,630.08 10,017,109,690.07 7,588,560,987.84 财务费用 75,552,606.75 -262,907,760.85 273,073,381.51 资产减值损失 388,051,053.03 489,086,420.11 624,021,745.89 加:公允价值变动收益(损 失以"-"号填列) -7,651,150.25 9,606,195.73 -44,195,183.57 投资收益(损失以"-" 号填列) 5,134,884,461.22 4,259,042,247.22 4,255,663,501.27 汇兑收益(损失以"-" 号填列) -5,861,444.99 -157,172.11 -4,617,200.47 三、营业利润 30,592,180,617.09 16,763,990,792.27 7,446,426,925.90 加:营业外收入 1,074,213,305.04 2,268,366,326.82 684,488,066.00 减:营业外支出 710,510,860.55 689,260,942.67 364,714,397.72 四、利润总额 30,955,883,061.58 18,343,096,176.42 7,766,200,594.18 减:所得税费用 6,060,118,190.21 2,478,779,566.68 1,085,177,933.13 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 40 项目2010 年度 2009 年度 2008 年度 五、净利润 24,895,764,871.37 15,864,316,609.74 6,681,022,661.05 归属于母公司所有者的净 利润 14,387,580,897.22 9,371,091,499.20 3,753,844,498.69 少数股东损益 10,508,183,974.15 6,493,225,110.54 2,927,178,162.36 (三)合并现金流量表 项目2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 230,859,827,651.8 169,741,106,735.4 137,025,343,820.7 客户存款和同业存放款项净增加 -1,152,570,993.61 1,026,450,816.42 547,548,879.48 向其他金融机构拆入资金净增加 -300,000,000.00 -200,000,000.00 200,000,000.00 处置交易性金融资产净增加额 7,278,665.74 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 924,581,362.61 637,097,211.22 711,767,665.03 回购业务资金净增加额 - -1,270,000,000.00 126,100,000.00 收到的税费返还 27,203,167.87 158,363,604.72 871,483,283.70 收到的其他与经营活动有关的现 7,263,419,357.51 5,570,934,063.71 8,319,306,093.08 经营活动现金流入小计 237,629,739,211.9 175,663,952,431.4 147,801,549,742.0 购买商品、接受劳务支付的现金 152,908,856,648.3 103,035,817,217.6 94,982,995,137.25 客户贷款及垫款净增加额 2,040,181,698.49 2,245,910,274.99 -392,064,936.78 存放中央银行和同业款项净增加 1,453,520,727.38 450,340,527.25 -447,994,877.63 支付利息、手续费及佣金的现金 45,542,386.20 145,628,483.66 156,435,502.95 支付给职工以及为职工支付的现 11,862,116,603.88 9,012,480,071.25 7,748,102,389.04 支付的各项税费 27,657,395,576.17 22,897,270,167.96 16,661,638,482.51 支付的其他与经营活动有关的现 19,645,059,984.54 19,113,539,027.21 19,704,124,267.42 经营活动现金流出小计 215,612,673,624.9 156,900,985,769.9 138,413,235,964.7 经营活动产生的现金流量净额 22,017,065,586.94 18,762,966,661.51 9,388,313,777.30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 998,901,600.12 1,470,724,423.48 1,517,702,687.92 取得投资收益收到的现金 3,549,573,239.70 3,291,485,056.11 2,593,460,700.08 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 280,022,946.75 537,732,364.88 190,545,138.84 处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额 46,178,461.47 29,501,075.46 1,629,100.82 收到的其他与投资活动有关的现 1,239,685,987.94 201,546,443.33 300,736,425.48 投资活动现金流入小计 6,114,362,235.98 5,530,989,363.26 4,604,074,053.14 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 11,573,321,498.86 8,310,306,586.97 6,518,565,658.51 投资支付的现金 915,400,600.66 1,650,831,393.37 360,569,912.89 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 62,138,021.13 - - 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 41 项目2010 年度 2009 年度 2008 年度 支付的其他与投资活动有关的现 18,000,646.10 1,352,405,044.09 118,246,325.13 投资活动现金流出小计 12,568,860,766.75 11,313,543,024.43 6,997,381,896.53 投资活动产生的现金流量净额 -6,454,498,530.77 -5,682,553,661.17 -2,393,307,843.39 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 704,125,311.47 67,095,120.36 470,307,811.70 取得借款所收到的现金 1,466,511,308.35 15,488,995,503.92 31,115,817,055.89 收到的其他与筹资活动有关的现 13,914,881,881.90 5,047,841,136.10 10,516,972,495.55 筹资活动现金流入小计 16,085,518,501.72 20,603,931,760.38 42,103,097,363.14 偿还债务支付的现金 2,452,579,078.40 13,582,063,738.81 34,803,419,083.86 分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金 5,939,305,157.77 2,481,865,954.65 3,080,406,451.14 支付的其他与筹资活动有关的现 10,285,680,911.64 6,983,251,337.46 9,452,714,872.21 筹资活动现金流出小计 18,677,565,147.81 23,047,181,030.92 47,336,540,407.21 筹资活动产生的现金流量净额 -2,592,046,646.09 -2,443,249,270.54 -5,233,443,044.07 四、 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -62,726,271.88 42,743,463.00 -7,219,583.28 五、现金及现金等价物净增加额 12,907,794,138.20 10,579,907,192.80 1,754,343,306.56 加:期初现金及现金等价物余额 21,660,132,652.22 11,080,225,459.42 9,325,882,152.86 六、期末现金及现金等价物余额 34,567,926,790.42 21,660,132,652.22 11,080,225,459.42 二、收购人控股股东最近一个会计年度经审计的财务会 计报告及相关审计意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司对中国一汽 2010 年度的财务报表进行了审 计,并出具标准无保留意见的"中瑞岳华审字[2011]第05809 号" 《审计报告》 , 审计意见如下: "我们认为,上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了中国一汽 2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成 果和现金流量. " 三、收购人控股股东主要会计政策、会计估计 中国一汽 2008 年、2009 年的会计制度及主要会计政策与 2010 年一致. (一)财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 42 财政部于 2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定(以下统称为"企业会计准则" )编制. (二)会计年度 本集团的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间. 本集团会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月1日起至 12 月31 日止. (三)记账本位币 人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本集团及 境内子公司以人民币为记账本位币. 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人 民币. (四)记账基础和计价原则(计量属性) 根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础.除某 些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.资产如果发生减值,则按 照相关规定计提相应的减值准备. (五)外币业务的核算方法及折算方法 1、外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额. 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此 产生的汇兑差额,除: (1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借 款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理; (2)用于境外经营净投资有 效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才 被确认为当期损益) ;以及(3)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 43 记账本位币金额计量.以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定 日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为 公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积. 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益"外币报表折算 差额"项目;处置境外经营时,计入处置当期损益. 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表: 资产负债表中的资 产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除"未分 配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用 项目,采用交易发生日的即期汇率折算.年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产 类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差 额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示.处置境外 经营并丧失控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益. 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率 折算.汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报. 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示. (六)现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、 可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期) 、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资. (七)金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额.金融工具存在活跃市场的,本集团采用活跃市场中的报价确定其公 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 44 允价值.活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格.金融 工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值.估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产.初始确认金融资产,以公允价 值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费 用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金 额. (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产. 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产: ①取得该金融资产的目 的,主要是为了近期内出售;②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分,且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于 衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外. 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产: ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况; ②本集 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、 评价并向关键管理人 员报告. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 45 计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益. (2)持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产. 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益. 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债) 的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法. 实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率. 在计算实际利率时, 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失) ,同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等. (3)贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产. 本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等. 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益. (4)可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产. 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或 损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出, 计 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 46 入当期损益. 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益. 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生 减值的,计提减值准备. 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试; 对单项金额不重大的 金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试.单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产) ,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试. 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试. (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项 有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本. (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额. 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观 上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 47 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转 回. 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制. 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且 未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产,并相应确认有关负债.继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平. 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益. 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益. 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债.初始确认金融负债,以公允价值计量.对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益, 对 于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额. (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 48 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益. (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.其他金融负债采 用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益. (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量. 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其 一部分.本集团(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确 认现存金融负债,并同时确认新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后 续计量.除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外, 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益. 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 49 定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债. 8、金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该 种法定权利, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示. 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销. 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同.企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收 入,不足抵减的,冲减留存收益.其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易 费用后增加所有者权益. 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利) ,减少所有者权益. 本集团不确认权益工具的公允价值变动额. (八)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等. 1、坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债 务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等) ;③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据. 2、坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 1,000 万元(含)或单户欠款余额占应收款项账面余 额总和的比例超过 10%(含)的应收款项确认为单项金额重大的应收款项. 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值 的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 单 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 50 项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试. (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组. 这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关. ②根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定. ③账龄分析法 中国一汽应收款项坏账准备计提的比例: 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6个月以内(含6个月) - - 7-12个月(含12个月) 5.00 5.00 1-2年(含2年) 10.00 10.00 2-3年(含3年) 30.00 30.00 3-4年(含4年) 50.00 50.00 4年以上 100.00 100.00 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.但是,该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本. (九)存货 1、存货的分类 本集团存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、 工 程施工、外购半成品等. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 51 2、存货取得和发出的计价方法 存货取得时以实际成本计价.材料以计划成本核算,对存货的计划成本和实 际成本之间的差异,通过成本差异科目核算,并按期结转发出存货应负担的成本 差异,将计划成本调整为实际成本.产成品的发出按加权平均法. 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响. 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.当其可变现净值低 于成本时,提取存货跌价准备.存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取. 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存 货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回,转回的金额计入当期损益. 4、存货的盘存制度为永续盘存制. 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时一次摊销法摊销. (十)长期股权投资 1、初始投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和,购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用,应当于发生时计入当期损益,购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 52 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、 共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金 融资产核算. 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资. (1)成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认. (2)权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本. 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额.在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本公司的会计政策及会计期 间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销, 在 此基础上确认投资损益.但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的, 不 予以抵销.对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积. 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.此外,如本公司对 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 53 被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入 当期投资损失.被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额. 对于本公司 2008 年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企 业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原 剩余期限直线摊销的金额计入当期损益. (3)处置长期股权投资 处置长期股权投资处置长期股权投资,以其账面价值与实际取得价款的差 额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者 权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益.对于剩余股权,按其账面 价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资 产的会计政策进行后续计量.涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相 关规定进行追溯调整. 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活 动中获取利益.共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在.重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. 在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素. 4、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象.如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.如果资产的可收回金额 低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益. 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. (十一)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产. 包 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 54 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 等. 投资性房地产按成本进行初始计量.与投资性房地产有关的后续支出,如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地 产成本.其他后续支出,在发生时计入当期损益. 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销. 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"非流动 非金融资产减值" . 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产 时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值. 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产.自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改 变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产.发生转换时,转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转 换后的入账价值. 当投资性房地产被处置、 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时,终止确认该项投资性房地产.投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益. (十二)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产. 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量. 固定资产从 达到预定可使用状态的次月起, 针对不同类别的固定资产采取不同的折旧方法在 使用寿命内计提折旧.中国一汽固定资产折旧对机器设备类中的机械设备、动力 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 55 设备及传导设备采用双倍余额递减法计提折旧, 对机器设备类的其他设备和其他 类的固定资产采用年限平均法计提折旧.各类固定资产的使用寿命、预计净残值 和年折旧率如下: 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋、建筑物 0.00-3.00 20 年4.85-5.00 机器设备 0.00-3.00 7-10 年10.00-13.86 运输工具 0.00-3.00 4-10 年9.70-24.75 其他 3.00 5 年19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额. 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"非流动非金 融资产减值" . 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所 有权最终可能转移,也可能不转移.以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧. 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价 值.除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益. 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益. 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变则作为会计估计变更处理. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 56 (十三)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等. 在建工程在达 到预定可使用状态后结转为固定资产. 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"非流动非金 融资产减值" . (十四)无形资产 1、无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产. 无形资产按成本进行初始计量.与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.除此以外的 其他项目的支出,在发生时计入当期损益. 取得的土地使用权通常作为无形资产核算.自行开发建造厂房等建筑物, 相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算. 如 为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难 以合理分配的,全部作为固定资产处理. 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销. 使用寿命 不确定的无形资产不予摊销. 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生 变更则作为会计估计变更处理.此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销. 2、研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出. 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益. 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益: 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 57 (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期 损益. 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、15"非流动非金 融资产减值" . (十五)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用.长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销. (十六)非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产,本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象.如存在减值迹象的,则估计 其可收回金额,进行减值测试.商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试. 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值 准备并计入减值损失. 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者. 资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资 产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值.处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 58 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.资产预计未来现金 流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额. 资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合. 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合. 测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的 减值损失.减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值. 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分. (十七)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等. 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化.其余借 款费用在发生当期确认为费用. 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化; 一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率, 确定资本化金额. 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定. 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益. 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 59 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、 并且中断 时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重 新开始. (十八)职工薪酬 本集团职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补 偿等与获得职工提供的服务相关的支出. 本集团在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债. 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益. 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议, 如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施, 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的, 确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 并计入当期损益. 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理. 本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利) . (十九)应付债券 本公司发行的非可转换公司债券,按照实际收到的金额(扣除相关交易费 用) ,作为负债处理;债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额,作为债 券溢价或折价,在债券的存续期间内按票面利率于计提利息时摊销,并按借款费 用的处理原则处理. 本公司发行的可转换公司债券,在初始确认时将负债和权益成份进行分拆, 分别进行处理.首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额,其次 按照该可转换公司债券整体发行价格(扣除相关交易费用)扣除负债成份初始确 认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额. (二十)预计负债 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 60 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:①该义务是 本集团承担的现时义务;②履行该义务很可能导致经济利益流出;③该义务的金 额能够可靠地计量. 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量. 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基 本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值. (二十一)收入 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠 地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时,确认商品销售收入的实现. 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入. 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定. 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足: (1)收入的金额能够可靠 地计量; (2)相关的经济利益很可能流入企业; (3)交易的完工程度能够可靠地 确定; (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量. 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用. 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入. 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单 独计量的,将该合同全部作为销售商品处理. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 61 3、使用费收入 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入. 4、利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定. (二十二)建造合同 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用. 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定. 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足: (1)合同总收入能够可靠地计 量; (2)与合同相关的经济利益很可能流入企业; (3)实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量; (4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定. 如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用; 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的, 按照完工百分比法确定与 建造合同有关的收入和费用. 合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用. (二十三)租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所 有权最终可能转移,也可能不转移.融资租赁以外的其他租赁为经营租赁. 1、本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益.初始直接费用计入当期损益.或有租金于实际发生时计入当期损益. 2、本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益. 对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益; 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 62 当期损益.或有租金于实际发生时计入当期损益. 3、本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值,其差额作为未确认融资费用.此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值.最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示. 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用. 或有 租金于实际发生时计入当期损益. 4、本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益. 应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示. 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入. 或有 租金于实际发生时计入当期损益. (二十四)政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政 府作为所有者投入的资本. 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币 性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量. 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益.与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损 失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经 发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益. 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 63 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益. 政府资本性投入不属于政府补助. 本集团因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进 行搬迁,收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款,作为专项应付款处理. 其中,属于对本集团在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费 用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的, 自专项应付款转入递延 收益,并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算, 取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的,确认为资本公积. (二十五)所得税的会计处理方法 1、当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产) ,以 按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量.计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出. 2、递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债. 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.此外,对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有 关的递延所得税负债.除上述例外情况,本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债. 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 64 损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认 有关的递延所得税资产.此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不予确认有关的递延 所得税资产.除上述例外情况,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定, 按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量. 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得 税资产的账面价值. 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回. 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税. 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益, 以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益. 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报. 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 65 5、所得税的汇算清缴方式 本公司根据主管税务机关核定,所得税采取分季预缴汇算清缴方式.在年终 汇算清缴时,少缴的所得税税额,在下一年度内缴纳;多缴纳的所得税税额, 在 下一年度内抵缴. (二十六)企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项.企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并. 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并 非暂时性的,为同一控制下的企业合并.同一控制下的企业合并,在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方. 合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期. 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量. 合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额, 调整资本公积(股本溢价) ;资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收 益. 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益. 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一 控制下的企业合并.非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.购买日,是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期. 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益. 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.对合并成本的调整很 可能发生且能够可靠计量的,确认或有对价,其后续计量影响商誉.在合并合同 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 66 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本.通过多次交 换交易分步实现的企业合并,在本集团合并财务报表中,对于购买日之前持有的 被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其 账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益, 同时将与购买日之前持有的被购 买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益, 合并成本为购买日之前持有 的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日 的公允价值之和. 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量. 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额,确认为商誉.合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不 足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的 递延所得税资产的,计入当期损益. 四、收购人控股股东合并财务报表主要科目注释 以下注释项目除特别注明之外,金额单位为人民币元; "年初"指2010 年1月1日, "期末"指2010 年12 月31 日, "上期"指2009 年度, "本期"指2010 年度. 1、货币资金 项目期末账面余额 年初账面余额 现金 1,162,740.20 729,774.87 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 67 项目期末账面余额 年初账面余额 其中:人民币 832,258.14 729,774.87 美元 185,031.16 日元 9,532.77 其他 135,918.13 银行存款 37,155,811,655.63 22,573,925,088.68 其中:人民币 36,134,030,412.46 22,106,960,317.32 美元 135,809,664.30 49,983,899.91 港元 2,259,617.67 日元 21,105,237.23 欧元 829,097,282.23 280,915,160.91 其他 33,509,441.74 136,065,710.54 其他货币资金 318,292,266.43 557,869,933.12 其中:人民币 311,314,559.25 518,237,472.28 美元 3,356,055.92 11,651,468.89 日元 2,615,961.47 欧元 1,005,689.79 27,980,991.95 合计37,475,266,662.26 23,132,524,796.67 2、交易性金融资产 项目期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 - - 交易性权益工具投资 5,446,474.25 78,831,845.95 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 衍生金融资产 - - 其他 - - 合计5,446,474.25 78,831,845.95 3、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 33,779,790,272.17 24,771,403,862.71 商业承兑汇票 300,000.00 64,000.00 合计33,780,090,272.17 24,771,467,862.71 4、应收账款 类别期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 采用个别认定法 计提坏账准备的 212,484,242.92 119,918,741.08 261,733,544.34 164,999,888.26 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 68 类别期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收账款 采用组合测试(账龄分析)法 计提坏账准备的 应收账款 2,626,398,602.10 288,521,846.77 2,552,191,114.67 410,081,789.07 合计2,838,882,845.02 408,440,587.85 2,813,924,659.01 575,081,677.33 (1)采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 0-6 月2,087,932,400.65 1,808,078,980.82 7-12 月117,415,018.54 5,870,750.93 120,699,028.60 6,034,951.43 1 至2年76,975,729.24 7,697,572.92 142,598,942.30 14,259,894.23 2 至3年69,474,591.24 20,842,377.37 76,008,187.87 22,802,456.36 3 至4年40,979,433.76 20,489,716.88 75,642,976.06 37,821,488.03 4 至5年38,900,820.04 38,900,820.04 38,041,661.22 38,041,661.22 5 年以上 194,720,608.63 194,720,608.63 291,121,337.80 291,121,337.80 合计2,626,398,602.10 288,521,846.77 2,552,191,114.67 410,081,789.07 (2)采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款 债权单位 债务单位 账面余额 计提金额 账龄 计提依据 或原因 中国第一汽车集 团公司 长春市社会保险局 一汽代办处 51,530,877.57 7-12 月确信可以收回 天津一汽夏利汽 车股份有限公司 重组债权 48,532,079.80 48,532,079.80 5 年 以上 预计无法收回 天津一汽夏利汽 车股份有限公司 天津拖拉机制造有 限公司 24,388,573.00 12,194,286.50 5 年 以上 预计无法收回 天津一汽夏利汽 车股份有限公司 天津拖拉机制造有 限公司 20,135,053.17 10,067,526.59 5 年 以上 预计无法收回 一汽解放汽车有 限公司 一汽四环车架厂 5,129,442.09 5,129,442.09 5 年 以上 预计无法收回 一汽客车有限公 司 吉林省天擎物资经 贸有限责任公司 4,648,085.00 4,648,085.00 4 至5年预计无法收回 一汽客车有限公 司 沈阳圣泰游旅游汽 车出租有限公司 3,367,250.00 3,367,250.00 2 至3年预计无法收回 中国第一汽车集 团进出口公司 WIB-INVEST CO.,LIMITED 3,160,087.53 3,160,087.53 2 至3年预计无法收回 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 69 债权单位 债务单位 账面余额 计提金额 账龄 计提依据 或原因 一汽解放汽车有 限公司 一汽四环车架厂 1,986,804.40 1,986,804.40 3 至4年预计无法收回 一汽资产经营管 理有限公司 吉林市一汽四环大 有汽车零部件有限 公司 1,895,212.92 - 3 至4年确信可以收回 其他 47,710,777.44 30,833,179.17 1 至5年预计无法收回 合计 212,484,242.92 119,918,741.08 (3)坏账准备转回的金额及原因 债务单位名称 账面余额 转回金额 原因 International Foreve 8,446,518.31 8,446,518.31 收回款项 一汽四环农用车厂 7,020,993.99 7,020,993.99 收回款项 TOMOTA Group 868,335.79 868,335.79 收回款项 一汽四环随车工具 299,624.48 299,624.48 收回款项 一汽四环滤清器厂 131,951.94 131,951.94 收回款项 一汽四环设备袖子铆焊厂 47,577.07 47,577.07 收回款项 一汽四环力达冲压件厂 13,031.04 13,031.04 收回款项 长春市一汽四环吉发零部件厂 10,000.00 10,000.00 收回款项 合计 16,838,032.62 16,838,032.62 (4)本年实际冲销的应收账款 债务人名称 关联关系 核销金额 核销原因 款项性质 天津市专用汽车厂 非关联方 22,387,414.44 资不抵债, 法院宣 布破产 货款 潍坊市坊子区汽车销售公司 非关联方 16,370,300.88 无法收回 货款 长春源丰集团有限公司 非关联方 15,013,874.45 无法收回 车款 赤峰顺泰汽车工程机械租赁有限公司 非关联方 13,666,048.61 无法收回 车款 台州市黄岩大大汽车有限公司 非关联方 10,721,642.96 无法收回 货款 长春一汽非标设备技术装备有限公司 关联方 7,438,854.36 债务人破产清算 货款 十堰市宇捷贸易有限公司 非关联方 7,218,059.65 无法收回 货款 西安安达海汽车租赁有限责任公司 非关联方 6,601,774.00 无法收回 货款 一汽哈尔滨轻型汽车有限公司 关联方 4,372,112.69 无法收回 车款 一汽四环红旗铸造厂 非关联方 3,498,646.30 破产 动能费 青岛市钧铭汽车销售有限公司 非关联方 3,329,865.35 无法收回 货款 北京长春一汽汽车销售中心南京经营 部 非关联方 3,125,000.00 无法收回 车款 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 70 债务人名称 关联关系 核销金额 核销原因 款项性质 十堰新动力工贸有限公司 非关联方 3,040,281.48 单位注销, 欠款无 法追回 货款 长春城市车辆制造有限公司 非关联方 2,971,842.63 无法收回 货款 一汽集团辽宁联合公司 非关联方 2,756,310.52 无法收回 车款 包头市银剑汽车贸易有限公司 非关联方 2,230,960.04 无法收回 货款 厦门凯轮汽车配件有限公司 非关联方 1,390,649.68 无法收回 货款 北京一汽销售公司 非关联方 1,195,196.00 无法收回 车款 汇龙企业集团总公司 非关联方 1,139,580.00 无法收回 车款 其他 10,202,090.11 无法收回 货款 合计138,670,504.15 5、预付款项 项目期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 0-6 月4,883,703,877.48 2,551,022,964.05 7-12 月1,446,775,301.04 16,663,685.10 620,288,881.08 14,425,242.78 1 至2年309,182,537.30 3,096,575.75 297,313,511.53 1,929,769.93 2 至3年30,879,656.52 850,062.29 4,720,540.62 270,926.87 3 至4年4,009,246.20 976,070.48 4,602,460.75 19,128.74 4 至5年456,168.02 95,518.64 3,783,117.79 65,304.55 5 年以上 3,784,862.23 1,752,013.37 164,744.35 579,966.51 合计6,678,791,648.79 23,433,925.63 3,481,896,220.17 17,290,339.38 账龄超过 1 年未收回预付款项的原因 债权单位名称 债务单位名称 账面余额 账龄 未收回原因 一汽-大众汽车有限公司 杜尔涂装系统工程(上海)有限公司 122,858,121.17 1-2 年 尚未结算 一汽-大众汽车有限公司 上海舒勒压力机有限公司 49,446,072.00 1-2 年 尚未结算 一汽-大众汽车有限公司 大连奥托股份有限公司 16,894,800.00 1-2 年 尚未结算 一汽模具制造有限公司 首钢莫托曼机器人有限公司 7,309,702.00 1-2 年 尚未结算 中国第一汽车集团进出 口公司 长春一汽宏鼎汽车股份有限公司 4,391,890.44 1-5 年 尚未结算 一汽模具制造有限公司 山东潍坊福田模具有限责任公司 3,700,948.00 2-3 年 尚未结算 一汽模具制造有限公司 泊头市京泊汽车模具有限责任公司 3,080,000.00 2-3 年 尚未结算 启明信息技术股份有限 公司 辽源金刚水泥(集团)有限公司 3,000,000.00 1-2 年 尚未结算 机械工业第九设计研究 院 长春市新型建筑材料应用技术发展 中心 2,980,662.00 1-2 年 尚未结算 一汽模具制造有限公司 柯马(上海)汽车设备有限公司 2,775,000.00 1-2 年 尚未结算 其他 131,875,274.66 1-5 年 尚未结算 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 71 债权单位名称 债务单位名称 账面余额 账龄 未收回原因 合计348,312,470.27 6、其他应收款 类别期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 采用个别认定法 计提坏账准备的 其他应收款 1,328,782,578.34 413,336,952.61 957,391,105.03 513,297,367.71 采用组合测试(账龄分析)法 计提坏账准备的 其他应收款 1,620,635,744.59 246,391,911.61 2,243,028,192.86 163,306,245.84 合计2,949,418,322.93 659,728,864.22 3,200,419,297.89 676,603,613.55 (1)采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 0-6 月976,678,539.66 - 1,863,163,509.87 - 7-12 月265,065,330.92 13,253,266.55 20,209,567.80 1,010,478.39 1 至2年27,401,985.54 2,740,198.55 112,298,232.70 11,229,823.27 2 至3年108,376,183.03 32,512,854.91 91,296,014.83 27,388,804.45 3 至4年90,456,227.68 45,228,113.84 64,767,455.86 32,383,727.93 4 至5年64,532,481.46 64,532,481.46 8,297,859.38 8,297,859.38 5 年以上 88,124,996.30 88,124,996.30 82,995,552.42 82,995,552.42 合计1,620,635,744.59 246,391,911.61 2,243,028,192.86 163,306,245.84 (2)采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款 债权单位 债务单位 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或 原因 中国第一汽车集 团公司 大集体改制款 531,837,298.80 - 7-12 月 预计可收回 待抵扣进项税 194,453,663.06 7-12 月 预计可收回 一汽资产经营管 理有限公司 票据丢失案件 183,402,815.48 158,208,000.00 5年以上 清产核资批复预计损失 一汽-大众汽车有限公司 德恒证券有限责任 公司 157,600,000.00 157,600,000.00 5年以上 委托理财无法收回 中国第一汽车集 团公司 应收股利 77,347,514.23 - 7-12 月 股利分红,确 信可收回 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 72 债权单位 债务单位 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或 原因 中国第一汽车集 团公司 应收利息 67,828,087.50 - 7-12 月 预计可收回 一汽实业总公司 一汽实业重型车厂 20,114,793.80 20,114,793.80 2 至3年企业破产 一汽实业总公司 长春一汽实业昊威 汽车排气系统有限 公司 14,994,173.25 14,994,173.25 5年以上 企业破产 一汽财务有限公 司 北方清算组 12,134,197.08 12,134,197.08 3 至4年预计无法收回天津一汽夏利 汽车股份有限 公司 三峰客车有限公 司6,955,635.53 6,955,635.53 5 年以 上 已进入破产 清算程序 其他 62,114,399.61 43,330,152.95 1-5 年 合计 1,328,782,578.34 413,336,952.61 (3)坏账准备转回的金额及原因 债务单位名称 账面余额 转回金额 原因 一汽实业校办企业公司 3,390,405.55 3,390,405.55 收回款项 小计3,390,405.55 3,390,405.55 (4)本年实际冲销的其他应收款 债务人名称 关联关系 核销金额 核销原因 款项性质 四川嘉信贸易有限责任公司 非关联方 79,300,000.00 债权转让 往来款 长春一汽非标设备技术开发有 限公司 关联方 17,291,792.59 企业已破产 往来款 配件公司 非关联方 16,272,210.86 债务人破产 往来款 一汽实业商场 非关联方 3,726,900.71 债务人破产 往来款 北方清算组 非关联方 2,010,863.64 债权审核确认债权与 公司账面债权的差额 往来款 长春汽研实业有限责任公司 非关联方 1,074,000.00 债务人破产 往来款 其他 784,251.88 无法收回 往来款、 个 人借款等 合计120,460,019.68 (5)应收股利 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 73 被投资单位 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 未收回原 因是否减值富奥汽车零部件股 份有限公司 74,284,937.26 0.10 74,284,937.36 - 吉林一汽三友汽车 制造有限公司 33,641.46 - - 33,641.46 被投资单 位尚未支 付否天津一汽丰田汽车 有限公司 - 615,141,556.30 615,141,556.30 - 天津一汽丰田发动 机有限公司 - 295,241,513.78 295,241,513.78 - 一汽丰田(长春)发 动机有限公司 - 152,633,438.79 152,633,438.79 - 四川一汽丰田汽车 有限公司 - 489,700,773.97 489,700,773.97 - 一汽丰田汽车销售 有限公司 - 309,095,598.92 309,095,598.92 - 长春一汽轻型车厂 1,317,113.33 - 1,317,113.33 - 成都丰田纺汽车部 件有限公司 - 1,330,000.00 1,330,000.00 - 中国太平洋保险 (集团)股份有限 公司 - 1,174,425.60 1,174,425.60 - 交通银行股份有限 公司 - 38,135,947.50 38,135,947.50 - 天津艾达自动变速 器有限公司 - 1,200,000.00 1,200,000.00 - 国泰君安证券股份 有限公司 - 11,912,491.50 11,912,491.50 - 同方环球(天津) 物流有限公司 - 2,641,271.44 2,641,271.44 - 中国第一汽车集团 哈尔滨轻型车厂 218,116,143.4 6 - 163,587,107.60 54,529,035. 86 被投资单 位尚未支 付否国信证券股份公司 - 35,700,000.00 35,700,000.00 - 龙建路桥股份有限 公司 - 24,200.00 24,200.00 - 山东蓬翔汽车有限 公司 13,387,383.83 5,871,000.80 - 19,258,384. 63 被投资单 位尚未支 否 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 74 被投资单位 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 未收回原 因是否减值付长春一汽综合利用 有限公司 - 5,625,000.00 5,625,000.00 - 长春一汽联合压铸 有限公司 4,899,011.57 13,684,127.60 15,056,686.89 3,526,452.2 8 被投资单 位尚未支 付否长春一汽鞍井钢材 加工配送有限公司 - 1,712,904.11 1,712,904.11 - 合计312,038,230.9 1 1,980,824,250.4 1 2,215,514,967.0 9 77,347,514. 23 7、存货 (1)存货构成 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 原材料 2,329,362,443.68 119,846,043,299.29 119,011,852,736.72 3,163,553,006.25 自制半成品及在产品 1,737,324,161.83 202,194,060,614.50 202,072,803,694.58 1,858,581,081.75 库存商品 (产 成品) 9,818,508,964.57 285,635,758,609.33 280,583,056,264.33 14,871,211,309.57 周转材料 (包 装物、 低值易 耗品等) 549,894,204.26 3,504,654,878.53 3,435,311,653.52 619,237,429.27 工程施工(已完工未结算款) 42,548,767.36 1,293,864,213.71 1,214,918,515.90 121,494,465.17 其他 1,872,593,093.41 76,134,304,689.97 74,776,289,645.69 3,230,608,137.69 合计16,350,231,635.11 688,608,686,305.33 681,094,232,510.74 23,864,685,429.70 (2)存货跌价准备 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 原材料 102,552,811.14 38,420,197.48 52,948,063.67 88,024,944.95 自制半成品及在产品 19,454,177.75 11,845,421.04 23,698,484.83 7,601,113.96 库存商品(产成品) 484,911,251.59 178,280,435.79 463,768,038.35 199,423,649.03 周转材料(包装物、低值易 32,779,671.83 12,843,371.71 4,176,319.29 41,446,724.25 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 75 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 耗品等) 工程施工(已完工未结算款) 其他 54,755,009.82 10,125,818.81 40,296,146.88 24,584,681.75 合计694,452,922.13 251,515,244.83 584,887,053.02 361,081,113.94 8、其他流动资产 项目期末账面余额 年初账面余额 委托贷款 1,152,729.60 70,597,524.03 远期外汇合约套期保值项目 126,803,350.82 813,230,065.50 抵债资产 107,800.00 - 其他-预缴所得税待返还 - 621,180.38 合计128,063,880.42 884,448,769.91 9、发放贷款及垫款 (1)贷款和垫款按个人和企业分布情况 项目期末账面余额 年初账面余额 个人贷款和垫款 7,177,762,774.88 5,278,596,769.36 --信用卡 - - --住房抵押 - - --其他 7,177,762,774.88 5,278,596,769.36 企业贷款和垫款 2,254,628,581.24 2,812,899,997.94 --贷款 1,587,915,800.27 2,223,117,549.97 --贴现 666,712,780.97 589,782,447.97 --其他 - 贷款和垫款总额 9,432,391,356.12 8,091,496,767.30 减:贷款损失准备 105,905,295.48 63,181,328.34 其中:单项计提数 - - 组合计提数 105,905,295.48 63,181,328.34 贷款和垫款账面价值 9,326,486,060.64 8,028,315,438.96 (2)贷款和垫款按行业分布情况 项目 期末账面余额 比例(%) 期初账面余额 比例(%) 农牧业、渔业 - - - - 采掘业 - - - - 房地产业 - - - - 建筑业 - - - - 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 76 金融保险业 - - - - 其他行业 9,432,391,356.12 100.00 8,091,496,767.30 100.00 贷款和垫款总额 9,432,391,356.12 100.00 8,091,496,767.30 100.00 减:贷款损失准备 105,905,295.48 - 63,181,328.34 - 其中:单项计提数 - - - - 组合计提数 - - - - 贷款和垫款账面价值 9,326,486,060.64 100.00 8,028,315,438.96 100.00 (3)贷款和垫款按照地区分布情况 项目期末账面余额 比例(%) 期初账面余额 比例(%) 华东地区 - - - - 华南地区 - - - - 华中地区 - - - - 华北地区 - - - - 西北地区 - - - - 西南地区 - - - - 东北地区 9,432,391,356.12 100.00 8,091,496,767.30 100.00 港澳台地区 - - - - 贷款和垫款总额 9,432,391,356.12 100.00 8,091,496,767.30 100.00 减:贷款损失准备 105,905,295.48 - 63,181,328.34 - 其中:单项计提数 - - - - 组合计提数 - - - - 贷款和垫款账面价值 9,326,486,060.64 100.00 8,028,315,438.96 100.00 (4)贷款按照贷款方式划分 项目期末账面余额 期初账面余额 信用贷款 66,031,434.88 79,724,627.14 保证贷款 1,667,204,522.83 1,285,049,616.04 附担保物贷款 7,699,155,398.41 6,726,722,524.12 其中:抵押贷款 7,588,501,110.88 6,022,485,788.62 质押贷款 110,654,287.53 704,236,735.50 贷款和垫款总额 9,432,391,356.12 8,091,496,767.30 减:贷款损失准备 105,905,295.48 63,181,328.34 其中:单项计提数 - - 组合计提数 105,905,295.48 63,181,328.34 贷款和垫款账面价值 9,326,486,060.64 8,028,315,438.96 (5)逾期贷款 项目期末账面余额 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 77 逾期 1 天至 90 天 (含 90 天) 逾期 90 天至 360 天 (含 360 天) 逾期 360 天至 3 年(含3年) 逾期 3 年以上 合计 信用贷款 - - - 9,819,894.48 9,819,894.48 保证贷款 - - - 8,660,000.00 8,660,000.00 附担保物贷款 186,789.52 714,683.46 2,945,953.58 303,577.84 4,151,004.40 其中:抵押贷款 186,789.52 714,683.46 2,945,953.58 303,577.84 4,151,004.40 质押贷款 合计186,789.52 714,683.46 2,945,953.58 18,783,472.32 22,630,898.88 (续) 项目期初账面余额 逾期 1 天至 90 天(含90 天) 逾期 90 天至 360 天 (含 360 天) 逾期 360 天至 3 年(含3年) 逾期 3 年以上 合计 信用贷款 - - - 9,924,627.14 9,924,627.14 保证贷款 24,400,000.00 - - 8,660,000.00 33,060,000.00 附担保物贷款 226,461.25 1,111,954.06 2,894,102.92 71,216.18 4,303,734.41 其中:抵押贷款 226,461.25 1,111,954.06 2,894,102.92 71,216.18 4,303,734.41 质押贷款 合计24,626,461.25 1,111,954.06 2,894,102.92 18,655,843.32 47,288,361.55 (6)贷款损失准备 项目 期末账面余额 期初账面余额 单项 组合 单项 组合 期初余额 - 63,181,328.34 - 59,417,147.93 本期计提 - 44,050,729.24 - 5,087,249.89 本期转出 - - - - 本期核销 - 1,326,762.10 - 1,323,069.48 本期转回 - - - - --收回原转销贷款和垫款导致的转 回------贷款和垫款因折现价值上升导致 转回 - - - - --其他因素导致的转回 - - - - 期末余额 - 105,905,295.48 - 63,181,328.34 10、可供出售金融资产 项目年末公允价值 年初公允价值 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 78 项目年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 788,680,785.50 596,799,806.70 可供出售权益工具 1,405,766,185.18 2,177,943,085.41 其他 73,647,754.35 283,713,463.39 合计2,268,094,725.03 3,058,456,355.50 11、持有至到期投资 项目期末账面余额 年初账面余额 信托计划 - 1,236,000.00 合计-1,236,000.00 12、长期应收款 (1)长期应收款的分类 类别期末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 分期收款销售商品 - - - - 分期收款提供劳务 - - - - 应收融资租赁款 79,672,352.31 - - - 合计79,672,352.31 - - - (2)长期应收款的类别 客户类别 期末账面余额 年初账面余额 融资租赁承租人 79,672,352.31 - 合计79,672,352.31 - 13、长期股权投资 (1)长期股权投资分类 项目年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 7,613,054,713.27 2,532,751,359.78 1,923,192,418.16 8,222,613,654.89 对联营企业投资 4,493,245,609.54 2,440,759,085.57 1,304,069,389.45 5,629,935,305.66 其他企业投资 503,184,193.69 24,780,000.00 27,090,478.83 500,873,714.86 小计12,609,484,516.50 4,998,290,445.35 3,254,352,286.44 14,353,422,675.41 减:长期股权投 169,666,755.96 - 2,000,000.00 167,666,755.96 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 79 项目年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 资减值准备 合计12,439,817,760.54 4,998,290,445.35 3,252,352,286.44 14,185,755,919.45 (2)对重大的合营企业投资 被投资单位名称 注册 地 业务性 质 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 期末净资产总 额 本期营业收入总 额 本期净利润 道依茨一汽(大连)柴油机厂 大连 柴油发动机生产50.00 50.00 848,612,717.90 2,563,597,814.42 -20,169,968.44 一汽丰田(长春) 发动机有限公司 长春 汽车发动机 50.00 50.00 1,154,674,284.86 1,999,424,349.44 399,858,482.28 一汽海马汽车有 限公司 海口 整车生产49.00 49.00 2,494,713,014.47 7,760,101,415.23 283,879,181.14 天津一汽丰田发 动机有限公司 天津 汽车发动机 50.00 50.00 3,060,179,778.77 5,244,269,609.39 702,256,186.90 四川一汽丰田汽 车有限公司 成都 汽车制造50.00 50.00 2,451,138,379.80 14,106,374,533.55 1,375,737,412.10 海南一汽海马汽 车销售有限公司 海口 整车销售50.00 50.00 169,640,757.24 7,966,714,521.71 8,861,520.45 一汽丰田汽车销 售有限公司 北京 整车销售38.00 38.00 1,140,825,432.62 86,261,229,416.56 865,540,443.55 天津一汽丰田汽 车有限公司 天津 整车生产50.00 50.00 8,485,364,949.03 68,684,991,090.18 4,611,531,991.19 一汽通用轻型商 用汽车有限公司 长春 整车生产50.00 50.00 997,585,173.33 2,938,447,075.65 -154,944,516.60 长春富维-江森 自控汽车饰件系 统有限公司 长春 制造业 50.00 50.00 964,297,240.42 4,406,950,733.29 442,870,866.99 长春一汽富维江 森自控汽车金属 零部件有限公司 长春 制造业 50.00 50.00 49,104,070.87 284,409,841.98 23,474,414.74 长春富维江森自 控汽车电子有限 公司 长春 制造业 50.00 50.00 35,111,998.26 95,197,795.54 -9,163,261.65 (3)对重大的联营企业投资 被投资单位名称 注册地业务性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 80 被投资单位名称 注册地业务性质 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 长春一汽联合压铸有限公 司 长春 汽车配件 48.00 48.00 133,577,593.30 195,208,808.98 20,909,262.26 大众汽车变速器(上海)有 限公司 上海 生产销售变速器 20.00 20.00 604,008,469.01 1,201,009,055.97 113,300,492.43 一汽(四川)专用汽车有限 公司 成都 金属结构制造 25.00 25.00 469,203,990.62 380,024,336.38 53,715,595.77 吉林省车城花园酒店有限 公司 长春 旅游饭店 40.00 40.00 97,016,744.28 2,522,880.00 200,257.62 江苏一汽铸造股份有限公 司 无锡 铸件加式、 模具设计和制造 40.00 40.00 244,373,526.56 304,401,012.15 11,381,256.69 长春一汽鞍井钢材加工配 送有限公司 长春 钢板加工及配送 25.00 25.00 134,394,726.11 815,433,724.07 34,783,170.61 富奥汽车零部件股份有限 公司 长春 汽车零部件35.00 35.00 1,992,919,190.98 5,614,179,986.11 697,549,873.58 大众一汽发动机(大连)有 限公司 大连 汽车发动机40.00 40.00 1,790,022,917.00 4,644,472,876.12 696,228,814.00 长春一东离合器股份有限 公司 长春 汽车零部件23.51 23.51 275,658,588.40 717,714,575.28 25,353,470.68 山东蓬翔汽车有限公司 烟台 汽车配件 26.00 26.00 320,421,717.02 2,104,131,657.82 95,164,275.06 长春一汽巴勒特锻造有限 公司 长春 汽车零部件48.15 48.15 428,445,026.04 894,493,983.17 25,012,870.50 成都丰田纺汽车部件有限 公司 成都 汽车零部件42.00 42.00 227,518,784.70 669,311,864.00 42,659,125.00 天津艾达自动变速器有限 公司 天津 汽车零部件20.00 20.00 214,968,501.71 932,633,025.46 54,931,949.94 天津英泰汽车饰件有限公 司 天津 制造业 25.00 25.00 918,891,899.00 4,665,342,656.00 601,743,908.00 长春曼胡默尔富维滤清器 有限公司 长春 制造业 40.00 40.00 157,919,410.30 401,124,541.22 54,980,800.82 长春富维梅克朗汽车镜有 限公司 长春 制造业 40.00 40.00 147,822,917.34 341,650,179.71 71,694,770.13 (4)按成本法核算的重大股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 重庆汽车厂 920,000.00 920,000.00 - - 920,000.00 深圳联华公司 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 一汽顺德汽车厂 25,000,000.00 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 81 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华夏证券有限公 司10,560,000.00 10,560,000.00 - - 10,560,000.00 淮阴改装车厂 3,602,377.88 3,602,377.88 - - 3,602,377.88 丰田一汽(天津) 模具有限公司 22,189,910.00 20,189,910.00 - - 20,189,910.00 国泰君安投资管 理股份公司 14,305,642.74 14,305,642.74 - - 14,305,642.74 国泰君安证券股 份有限公司 105,694,357.26 105,694,357.26 - - 105,694,357.26 国信证券有限公 司132,600,000.00 132,600,000.00 - - 132,600,000.00 一汽延边现通汽 车有限公司 2,023,486.18 2,023,486.18 - - 2,023,486.18 中国 (海南) 改革 发展研究院 5,310,478.83 5,310,478.83 - 310,478.83 5,000,000.00 长春一汽非标设 备技术开发有限 公司 - - 24,780,000.00 24,780,000.00 - 第一汽车服务贸 易公司 1,500,000.00 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 长春一汽嘉信热 处理科技有限公 司408,000.00 408,000.00 - - 408,000.00 长春一汽宏鼎汽 车股份有限公司 6,150,400.00 6,150,400.00 - - 6,150,400.00 长春一汽华阳建 设工业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 (5)按权益法核算的重大股权投资 被投资单位名 称 初始金额 年初余额 投资成本 变动 损益调整变动 其他所有者 权益变动 期末余额 应计损益 本年实收红 利 大众汽车变速 器(上海)有限 公司 77,803,779.94 100,401,217.46 - 20,400,476.34 - - 120,801,693.80 一汽(四川) 专 用汽车有限公 司78,441,845.96 98,515,663.44 - 13,428,898.94 - - 111,944,562.38 道依茨一汽 (大连) 柴油机有限 600,000,000.00 434,391,343.16 - -10,084,984.2 3 - - 424,306,358.93 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 82 被投资单位名 称 初始金额 年初余额 投资成本 变动 损益调整变动 其他所有者 权益变动 期末余额 应计损益 本年实收红 利 公司 一汽丰田(长春)发动机有限 公司 349,864,563.00 540,791,340.14 - 189,179,241.14 152,633,438.79 - 577,337,142.49 一汽海马汽车 有限公司 596,083,154.93 1,087,018,746.44 - 139,100,798.76 - - 1,226,119,545.20 天津一汽丰田 发动机有限公 司854,291,947.50 1,483,566,148.55 - 341,765,254.75 295,241,513.78 - 1,530,089,889.52 四川一汽丰田 汽车有限公司 455,046,869.20 1,054,228,478.56 - 661,041,485.32 489,700,773.97 - 1,225,569,189.91 海南一汽海马 汽车销售有限 公司 10,000,000.00 80,389,618.43 - 4,430,760.23 - - 84,820,378.66 一汽丰田汽车 销售有限公司 78,627,700.00 425,032,005.74 - 317,577,257.60 309,095,598.92 - 433,513,664.42 天津一汽丰田 汽车有限公司 671,274,712.60 1,436,712,396.72 - 875,502,149.39 615,141,556.30 - 1,697,072,989.81 一汽通用轻型 商用汽车有限 公司 600,000,000.00 573,687,206.26 - -77,472,258.30 - 2,577,638.70 498,792,586.66 长春一东离合 器股份有限公 司76,049,033.13 67,224,085.98 - 6,658,332.67 - - 73,882,418.65 大众一汽发动 机(大连)有限 公司 391,652,016.00 454,539,952.40 - 273,666,192.18 - -12,196,977.78 716,009,166.80 长春一汽巴勒 特锻造有限公 司136,346,318.04 59,423,566.63 137,680,09 5.85 8,820,472.01 - 110.82 205,924,245.31 富奥汽车零部 件股份有限公 司350,000,000.00 398,974,601.68 - 240,837,469.11 0.10 57,709,646.10 697,521,716.79 成都丰田纺汽 车部件有限公 司44,531,977.96 80,961,387.27 - 15,926,502.30 1,330,000.00 - 95,557,889.57 山东蓬翔汽车 有限公司 52,000,000.00 63,939,881.65 - 25,240,765.58 5,871,000.80 - 83,309,646.43 长春富维-江246,648,640.00 423,043,064.82 - 221,435,433.49 162,577,860.02 247,981.92 482,148,620.21 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 83 被投资单位名 称 初始金额 年初余额 投资成本 变动 损益调整变动 其他所有者 权益变动 期末余额 应计损益 本年实收红 利 森自控汽车饰 件系统有限公 司 天津英泰汽车 饰件有限公司 50,696,683.28 243,686,997.40 - 149,435,977.35 163,400,000.00 - 229,722,974.75 天津一汽丰田 汽车有限公司 1,015,419,276.902,102,631,304.28 -358,396.6 8 1,288,565,935.41922,712,334.46 - 2,468,126,508.55 (6)长期股权投资减值准备 项目年初余额 本年增 加数 本年减少数 期末余额 减少数 减少原因 广东三星企业集团股份有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 万泉河旅游开发股份有限公司 500,000.00 - - 500,000.00 一汽顺德汽车厂 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 重庆汽车厂 920,000.00 - - 920,000.00 深圳联华公司 100,000.00 - - 100,000.00 淮阴改装车 3,602,377.88 - - 3,602,377.88 华夏证券有限公司 10,560,000.00 - - 10,560,000.00 珠海经济特区东方老年乐园有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00 处置长期股权投资 - 一汽实业重型车厂 65,779,674.88 - - 65,779,674.88 长春一汽实业昊威汽车进排气系统制品 有限责任公司 5,214,970.18 - - 5,214,970.18 一汽实业总公司商场 233,014.17 - - 233,014.17 长春汽研实业有限责任公司 2,002,261.49 - - 2,002,261.49 长春一汽实业电镀厂 4,471,817.19 - - 4,471,817.19 长春一汽实业瑞立汽车部件有限公司 5,100,000.00 - - 5,100,000.00 长春一汽实业三叶汽车电器厂 906,517.64 - - 906,517.64 一汽实业总公司建兴物资公司 19,327.89 - - 19,327.89 北京公司 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 贸易服务公司 100,000.00 - - 100,000.00 装修装璜 300,000.00 - - 300,000.00 空调公司 100,000.00 - - 100,000.00 法院酒店 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 微型汽车厂冲压分厂 9,533,362.93 - - 9,533,362.93 和平区人民政府协作办 200,000.00 - - 200,000.00 天津一汽进出口公司 29,023,431.71 - - 29,023,431.71 14、投资性房地产 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 84 按成本模式进行后续计量的投资性房地产 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 一、原价合计 745,984,416.70 91,746,782.66 275,044,316.38 562,686,882.98 房屋、建筑物 661,323,300.93 91,746,782.66 245,014,316.38 508,055,767.21 土地使用权 84,661,115.77 - 30,030,000.00 54,631,115.77 二、累计折旧(摊销)合计 311,356,442.14 41,871,049.45 166,496,356.67 186,731,134.92 房屋、建筑物 308,288,748.99 40,910,617.95 166,496,356.67 182,703,010.27 土地使用权 3,067,693.15 960,431.50 - 4,028,124.65 三、减值准备累计金额合计 2,444,233.83 - 95,528.34 2,348,705.49 房屋、建筑物 2,444,233.83 - 95,528.34 2,348,705.49 土地使用权 - - - - 四、账面价值合计 432,183,740.73 - - 373,607,042.57 房屋、建筑物 350,590,318.11 - - 323,004,051.45 土地使用权 81,593,422.62 - - 50,602,991.12 15、固定资产 (1)固定资产类别 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 一、原价合计 57,879,526,140.35 9,596,550,197.75 3,022,968,934.36 64,453,107,403.74 其中:土地资产 1,261,991,032.30 113,749,732.40 134,014,260.20 1,241,726,504.50 房屋、建筑物 11,532,648,839.16 2,160,952,688.48 1,079,046,234.76 12,614,555,292.88 机器设备 33,922,205,720.84 4,918,812,992.96 1,162,341,761.56 37,678,676,952.24 运输工具 1,137,879,264.49 282,832,290.57 165,083,317.87 1,255,628,237.19 其他 10,024,801,283.56 2,120,202,493.34 482,483,359.97 11,662,520,416.93 二、累计折旧合计 31,636,282,722.63 5,902,517,383.99 1,937,587,471.49 35,601,212,635.13 其中:土地资产 - - - - 房屋、建筑物 4,685,974,473.98 714,814,860.54 597,297,862.43 4,803,491,472.09 机器设备 21,218,333,434.95 3,014,539,220.05 1,034,632,986.38 23,198,239,668.62 运输工具 744,163,384.09 161,375,675.78 90,141,826.12 815,397,233.75 其他 4,987,811,429.61 2,011,787,627.62 215,514,796.56 6,784,084,260.67 三、减值准备累计金额合计 402,238,493.00 21,805,848.95 61,703,265.70 362,341,076.25 其中:土地资产 - - - - 房屋、建筑物 61,117,587.37 15,562,077.15 1,158,809.30 75,520,855.22 机器设备 106,786,456.54 3,623,391.86 30,344,840.26 80,065,008.14 运输工具 1,563,057.53 250.00 549,085.37 1,014,222.16 其他 232,771,391.56 2,620,129.94 29,650,530.77 205,740,990.73 四、账面价值合计 25,841,004,924.72 - - 28,489,553,692.36 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 85 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 其中:土地资产 1,261,991,032.30 - - 1,241,726,504.50 房屋、建筑物 6,785,556,777.81 - - 7,735,542,965.57 机器设备 12,597,085,829.35 - - 14,400,372,275.48 运输工具 392,152,822.87 - - 439,216,781.28 其他 4,804,218,462.39 - - 4,672,695,165.53 (2)其他事项 项目金额 备注 1.本年增加固定资产中,由在建工程转入的金额 7,595,892,259.51 2.期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 14,336,055,722.58 3.期末暂时闲置的固定资产原值 305,634,040.36 4.本年处置、报废固定资产情况 - (1)本年处置、报废固定资产原值 2,442,123,782.45 (2)本年处置、报废固定资产净值 865,447,858.95 (3)本年处置、报废固定资产处置损益 -277,634,978.31 5.本期增加的累计折旧中,本年计提的折旧费用 5,535,431,095.25 16、在建工程 工程名称 预算数 工程投 入占预 算比例 (%) 年初数 本年增加 余额 利息 资本 化金 额 减值准备 利息资本化 金额 合计50,135,673,389 61 62.15 3,293,698,925. 42 - 3,654,666.3 0 9,125,643,179. 80 408,429.08 其中:成都工厂一 期+NCS 5,129,000,000. 00 64.94 2,100,000.00 - - 1,398,580,581. 35 - PQ35 8,868,000,000. 00 68.05 76,269,546.90 - - 1,561,636,691. 40 - 华利工厂 15 万辆 建设项目项目(一1,570,000,000. 00 35.00 137,189,017.23 - - 397,912,470.50 - 奥迪项目 8,139,000,000. 00 75.42 114,905,686.33 - - 1,269,503,614. 05 - 新捷达 5,181,000,000. 00 47.19 1,019,198,345. 43 - - 64,435,389.56 - MagotaN B7L 1,131,737,600. 00 8.31 92,060,000.00 - - 376,156,342.56 - 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 86 工程名称 预算数 工程投 入占预 算比例 (%) 年初数 本年增加 余额 利息 资本 化金 额 减值准备 利息资本化 金额 自主发动机 ET3 系列V6 发动机项目 520,027,000.00 84.60 - - 307,562,576.43 - 宝来/高尔夫 4,554,000,000. 00 95.02 150,999,774.58 - - 566,983,738.15 - 迈腾 2,626,500,000. 00 72.31 8,379,659.29 - - 484,239,213.45 - H 平台 C131 项目 859,250,000.00 70.88 - - - 111,043,409.43 - (续表) 工程名称 本年减少 年末数 资金 来源 转增固定资产 余额 利息资本化 金额 减值准备 合计7,859,115,784.4 1 7,595,892,259.5 1 4,560,226,320.8 1 2,055,000.0 0 1,222,666.3 0 — 其中:成都工厂 一期+NCS 602,153,425.32 495,999,874.42 798,527,156.03 - - 自筹 PQ35 1,086,479,378.3 0 1,086,479,378.3 0 551,426,860.00 - - 自筹 华利工厂 15 万辆 建设项目项目 (一汽集团规字 [2008]154 号) 632,505.08 - 534,468,982.65 - - 自筹 奥迪项目 1,015,520,484.8 9 1,015,520,484.8 9 368,888,815.49 - - 自筹 新捷达 755,362,112.14 755,362,112.14 328,271,622.85 - - 自筹 MagotaN B7L 141,209,327.48 141,209,327.48 327,007,015.08 - - 自筹 自主发动机 ET3 系列 V6 发动机项 目--307,562,576.43 - - 自筹 宝来/高尔夫 508,212,346.50 508,212,346.50 209,771,166.23 - - 自筹+ 国债 迈腾 327,714,037.79 327,714,037.79 164,904,834.95 - - 自筹 H 平台 C131 项目 1,347,297.94 1,290,651.96 109,696,111.49 - - 自筹 17、无形资产 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 87 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 一、原价合计 4,481,582,127.45 2,316,952,495.43 170,310,926.36 6,628,223,696.52 其中:软件 277,967,212.95 81,968,104.29 138,377.16 359,796,940.08 土地使用权 1,268,644,816.18 1,503,358,005.38 169,972,549.20 2,602,030,272.36 专利权 1,635.00 - - 1,635.00 非专利技术 2,874,763,784.63 701,113,749.48 - 3,575,877,534.11 特许权 - 7,633,219.01 - 7,633,219.01 其他 60,204,678.69 22,879,417.27 200,000.00 82,884,095.96 二、累计摊销额合计 937,228,444.57 715,686,230.85 40,102,676.06 1,612,811,999.36 其中:软件 153,161,446.47 59,303,158.61 138,377.16 212,326,227.92 土地使用权 248,431,691.52 45,049,186.85 39,839,298.90 253,641,579.47 专利权 408.84 163.60 - 572.44 非专利技术 499,905,964.10 592,212,330.20 - 1,092,118,294.30 特许权 3,612,401.50 - 3,612,401.50 其他 35,728,933.64 15,508,990.09 125,000.00 51,112,923.73 三、减值准备金额合计 - 8,463,537.95 - 8,463,537.95 其中:软件 - - - - 土地使用权 - - - - 专利权 - - - - 非专利技术 - 8,463,537.95 - 8,463,537.95 特许权 - - - - 其他 - - - - 四、账面价值合计 3,544,353,682.88 - - 5,006,948,159.21 其中:软件 124,805,766.48 - - 147,470,712.16 土地使用权 1,020,213,124.66 - - 2,348,388,692.89 专利权 1,226.16 - - 1,062.56 非专利技术 2,374,857,820.53 - - 2,475,295,701.86 特许权 - - - 4,020,817.51 其他 24,475,745.05 - - 31,771,172.23 注:本期无形资产摊销额为 711,011,257.20 元. 计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出 项目年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转入无形资产 计入当期损益 C303JDC303 项目 - 94,896,463.37 - 49,733,400.47 45,163,062.90 启明 Q3 管理软 件项目 38,869,791.75 4,068,204.46 - - 42,937,996.21 车载前装导航综 - 19,858,104.11 - - 19,858,104.11 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 88 项目年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转入无形资产 计入当期损益 合信息系统开发 及产业化 JB86JDJB86 项目 16,047,784.64 1,113,983.50 - - 17,161,768.14 年产 100 万套汽 车电子系列产品 项目 - 12,515,702.97 - 124,305.00 12,391,397.97 核高基 - 3,933,752.39 - - 3,933,752.39 汽车主动安全嵌 入式软件的开发 及应用 - 2,901,150.67 - - 2,901,150.67 汽车电子-WD - 2,167,640.00 - - 2,167,640.00 基于IPV6 的可信汽车网络服务 平台建设 - 1,531,508.23 - - 1,531,508.23 其他资本化项目 8,613,879.42 2,599,273.82 - - 11,213,153.24 J611JDJ61 项目 55,127,739.89 4,396,029.76 55,749,813.53 3,773,956.12 - 汽车交易平台软 件项目 21,982,831.47 9,985,789.88 31,968,621.35 - - 车载信息系统项 目20,889,396.48 10,928,207.17 31,817,603.65 - - 车载卫星定位及 导航系统研发与 应用 8,866,859.31 1,441,692.53 10,308,551.84 - - QY10JD2010 年研 发费用节点 - 124,852,089.97 - 124,852,089.97 - CUV1JDCUV 项目 - 67,043,526.58 - 67,043,526.58 - 6DM2 国Ⅳ项目 - 33,167,684.10 - 33,167,684.10 - 6DN1 国Ⅳ开发 - 28,930,947.39 - 28,930,947.39 - CITYJDCity Car 项目 - 23,564,113.19 - 23,564,113.19 - BM09JD2009 年部 门级项目 - 18,871,106.40 - 18,871,106.40 - 适应性开发 - 17,379,894.06 - 17,379,894.06 - D009JDD009 项目 节点 - 16,938,111.33 - 16,938,111.33 - 6DL1 国Ⅳ项目 - 14,572,153.54 - 14,572,153.54 - C302JDC302 项目 - 12,300,752.46 - 12,300,752.46 - 载货车系列开发 - 11,273,442.16 - 11,273,442.16 - 其他费用化项目 - 162,377,395.85 - 162,377,395.85 - 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 89 项目年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转入无形资产 计入当期损益 合计170,398,282.96 703,608,719.89 129,844,590.37 584,902,878.62 159,259,533.86 18、商誉 被投资单位 形成来源 初始金额 年初账面价值 本年 增加 本年 减少 期末账面价值 天津一汽夏利汽 车股份有限公司 收购夏利股权 313,391,812.42 313,391,812.42 - - 313,391,812.42 北京花乡桥丰田 汽车销售公司 收购北京花乡 桥20%股权 1,624,238.30 1,624,238.30 - - 1,624,238.30 合计315,016,050.72 315,016,050.72 - - 315,016,050.72 19、长期待摊费用 种类原始成本 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 剩余 摊销 年限 其中:本年摊 销合计553,053,645.56 166,714,713.39 11,482,679.01 64,610,879.48 64,610,879.48 113,586,512.92 其中:托管费 84,000,000.00 75,600,000.00 - 16,800,000.00 16,800,000.00 58,800,000.00 3.50 模具支出及摊销 382,585,536.65 48,298,621.08 - 27,588,245.09 27,588,245.09 20,710,375.99 0.92 二发库房改造三期工程 7,134,640.34 - 7,134,640.34 118,910.67 118,910.67 7,015,729.67 4.92 经销商客流量分析服务 系统 4,540,345.83 4,082,495.79 - 457,850.04 457,850.04 3,624,645.75 7.92 租赁房屋装修 27,260,314.64 12,593,406.98 - 9,923,732.09 9,923,732.09 2,669,674.89 1.50 专线网络费用 3,094,000.00 2,782,000.00 - 312,000.00 312,000.00 2,470,000.00 7.92 二发库房改造二期工程 4,615,026.00 3,717,659.83 - 1,538,342.00 1,538,342.00 2,179,317.83 1.42 集装箱新声地地面工程 2,762,612.00 2,210,089.60 - 552,522.40 552,522.40 1,657,567.20 3.00 东风大街场地改造工程 898,395.00 - 898,395.00 14,973.25 14,973.25 883,421.75 4.92 20、递延所得税资产 (1)已确认递延所得税资产及可抵扣暂时性差异 项目期末余额 年初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 安全基金 10,711,220.19 42,844,880.75 6,678,935.96 26,715,743.82 长期股权投资减值准备 9,929,198.66 39,756,794.64 9,889,198.66 39,756,794.64 存货跌价准备 29,705,615.47 120,691,565.54 113,135,022.23 538,861,587.10 贷款呆账准备 26,476,323.87 105,905,295.48 15,795,332.09 63,181,328.34 递延收益 10,798,016.13 43,992,064.51 7,688,255.40 30,753,021.61 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 90 项目期末余额 年初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 固定资产 71,982,762.23 421,071,320.12 66,196,622.52 391,541,675.42 坏账准备 143,033,354.89 629,468,916.48 200,573,437.42 869,708,517.65 开办费 - - 522.02 2,088.10 可供出售金融资产 4,192,734.15 16,770,936.59 - - 可弥补亏损 18,167,122.91 90,835,614.55 13,032,269.92 65,161,349.60 未实现内部销售存货 37,339,599.85 149,358,399.40 11,711,777.43 46,847,109.72 无形资产摊销 5,645,209.40 35,841,981.19 4,284,314.38 26,884,681.21 应付职工薪酬 37,626,658.90 160,946,973.89 46,737,200.46 199,360,040.65 预计负债 683,312,821.13 3,226,153,616.81 554,933,597.64 2,776,723,138.26 预提费用 58,159,884.73 298,726,189.66 5,480,928.81 36,464,297.96 其他 - - 24,292.38 97,169.52 合计1,147,080,522.51 5,382,364,549.61 1,056,161,707.32 5,112,058,543.60 (2)未确认递延所得税资产的暂时性差异 项目金额到期日 可抵扣暂时性差异 1,218,573,267.88 可抵扣的亏损 1,746,380,123.95 合计2,964,953,391.83 21、其他非流动资产 项目年初账面价值 本年增加额 本年减少额 期末账面价值 备注营业保证金 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 远期外汇买卖合 约套期保值 - 130,673,987.59 - 130,673,987.59 合计2,000,000.00 130,673,987.59 - 132,673,987.59 22、所有权受到限制的资产 (1)用于担保的资产 项目年初账面价值 本年增加额 本年减少额 期末账面价值 货币资金 329,930,000.00 - 18,573,000.00 311,357,000.00 固定资产 137,670,396.27 - 2,707,619.20 134,962,777.07 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 91 项目年初账面价值 本年增加额 本年减少额 期末账面价值 土地使用权 76,445,520.67 - 1,689,439.68 74,756,080.99 应收账款 - 254,274,414.77 - 254,274,414.77 合计544,045,916.94 254,274,414.77 22,970,058.88 775,350,272.83 (2)其他原因造成所有权受到限制的资产 项目年初账面价值 本年增加额 本年减少额 期末账面价值 质押应收票据 84,593,059.00 337,751,696.00 249,561,059.00 172,783,696.00 房屋 2,520,232.25 0.00 236,106.99 2,284,125.26 应收账款 9,897,054.45 11,599,879.47 8,303,195.96 13,193,737.96 一般性存款准备金 1,142,462,144.45 1,453,520,727.39 - 2,595,982,871.84 合计1,239,472,490.15 1,802,872,302.86 258,100,361.95 2,784,244,431.06 23、短期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 758,000,000.00 872,500,000.00 保证借款 65,100,000.00 209,400,000.00 抵押借款 101,000,000.00 68,000,000.00 质押借款 17,000,000.00 57,000,000.00 合计941,100,000.00 1,206,900,000.00 24、吸收存款及同业存款 项目期末账面余额 年初账面余额 活期存款 3,495,031,376.23 1,881,939,495.92 公司 3,495,031,376.23 1,881,939,495.92 定期存款(含通知存款) 1,350,500,000.00 3,341,631,000.00 公司 1,350,500,000.00 3,341,631,000.00 合计 4,845,531,376.23 5,223,570,495.92 25、拆入资金 项目期末账面余额 年初账面余额 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 92 项目期末账面余额 年初账面余额 境内银行同业拆入 - 300,000,000.00 境内非银行金融机构拆入 - - 合计 - 300,000,000.00 26、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,797,070,461.75 1,417,595,905.50 商业承兑汇票 - - 合计1,797,070,461.75 1,417,595,905.50 27、应付账款 (1)应付账款明细情况 项目期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含1年) 38,634,657,824.97 97.90 30,832,665,038.66 95.73 1-2 年 (含 2 年) 382,260,137.56 0.97 554,691,609.64 1.72 2-3 年 (含 3 年) 66,007,160.98 0.17 185,001,107.20 0.57 3 年以上 379,942,570.58 0.96 635,471,540.35 1.98 合计39,462,867,694.09 100.00 32,207,829,295.85 100.00 (2)账龄在三年以上大额应付账款情况 债权单位名称 账面余额 未收回原因 天津汽车工业物资有限公司 16,560,723.74 尚未结算 医用改装车公司 6,367,854.27 尚未结算 长春一汽装备技术开发制造公司 4,540,411.70 尚未结算 吉林省交通规费征收管理局绿园稽征所 3,841,148.90 尚未结算 中国人民财产保险股份有限公司长春市驻一汽集团分公司 3,558,223.10 尚未结算 HMISHO TRADING CO 3,174,789.93 尚未结算 一汽建设工业有限公司 3,035,344.58 尚未结算 天津汽车模具股份有限公司 2,440,394.70 尚未结算 Grefraph Co. 1,569,579.90 尚未结算 吉林省消防工程公司 1,450,568.00 尚未结算 天津大发实业公司 1,142,805.00 尚未结算 环球长办 1,116,704.11 尚未结算 河北金环模具有限公司 1,097,460.00 尚未结算 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 93 债权单位名称 账面余额 未收回原因 JOHNSON CONTROLS AUTOMOTIVE GREF RA 1,055,046.18 尚未结算 合计50,951,054.11 28、预收款项 (1)预收款项明细情况 项目期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含1年) 13,161,255,706.36 97.11 8,726,824,122.76 96.63 1-2 年 (含 2 年) 246,012,381.40 1.82 128,256,107.90 1.42 2-3 年 (含 3 年) 76,069,394.71 0.56 24,262,450.85 0.27 3 年以上 69,893,690.55 0.51 151,599,298.72 1.68 合计13,553,231,173.02 100.00 9,030,941,980.23 100.00 (2)账龄在一年以上预收款项情况 债权单位名称 账面余额 未结转的原因 奇瑞汽车有限公司 153,207,282.13 未达到收入确认标准 鄂尔多斯市华泰汽车公司 49,660,350.12 未达到收入确认标准 安徽华菱汽车股份有限公司 9,131,963.31 未达到收入确认标准 浙江青年莲花汽车有限公司 8,500,129.23 未达到收入确认标准 包头北奔重型汽车有限公司 8,491,097.41 未达到收入确认标准 泛亚汽车技术中心有限公司 5,987,124.49 未达到收入确认标准 Hmisho trading co. 5,653,456.07 未达到收入确认标准 柯马(上海)汽车设备有限公司 5,592,666.67 未达到收入确认标准 厦门金龙旅行车有限公司 5,415,073.67 未达到收入确认标准 广气长丰汽车股份有限公司 5,018,803.41 未达到收入确认标准 东风柳州汽车有限公司 4,726,710.92 未达到收入确认标准 四川一汽丰田汽车有限公司 4,501,100.09 未达到收入确认标准 长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 3,930,718.90 未达到收入确认标准 云顶汽车部件股份有限公司 3,904,944.56 未达到收入确认标准 LOYAL CO SHOP H G/F SANDS BUILDING 3,549,420.44 未达到收入确认标准 北汽福田汽车股份有限公司 2,134,629.64 未达到收入确认标准 西安西沃客车有限公司 2,023,612.29 未达到收入确认标准 广汽本田汽车有限公司 1,744,752.62 未达到收入确认标准 辽源市彤坤新能源科技有限公司 1,400,000.00 未达到收入确认标准 广汽丰田汽车有限公司 1,360,049.37 未达到收入确认标准 上海大众汽车有限公司 1,166,735.04 未达到收入确认标准 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 94 债权单位名称 账面余额 未结转的原因 三一重工股份有限公司 1,039,861.82 未达到收入确认标准 其他 103,834,984.46 合计391,975,466.66 29、应付职工薪酬 项目年初账面余额 本年增加额 本年支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,948,275,678.58 6,521,358,322.0 6 6,400,565,420.62 4,069,068,580.02 二、职工福利费 164,173,043.56 894,424,313.72 890,339,615.04 168,257,742.24 三、社会保险费 45,160,564.99 1,979,215,586.01 1,963,050,275.48 61,325,875.52 其中:医疗保险费 1,785,191.71 570,274,444.22 571,054,779.05 1,004,856.88 基本养老保险费 31,557,914.04 1,017,775,085.85 1,018,080,314.94 31,252,684.95 年金缴费(补充养 老) 5,035,274.15 245,495,606.02 228,461,257.02 22,069,623.15 失业保险费 5,957,442.80 79,607,245.56 79,265,084.85 6,299,603.51 工伤保险费 707,696.63 39,980,597.55 40,006,322.50 681,971.68 生育保险费 117,045.66 26,082,606.81 26,182,517.12 17,135.35 四、住房公积金 -1,264,857.41 906,516,957.58 905,821,588.53 -569,488.36 五、工会经费和职工 教育经费 149,371,315.72 206,692,588.25 180,876,530.56 175,187,373.41 六、非货币性福利 - 240,673.00 240,673.00 - 七、辞退福利及内退 补偿 322,692,550.16 77,547,636.35 129,899,307.01 270,340,879.50 其中:因解除劳动关 系给予的补偿 - 2,310,593.63 2,310,593.63 - 预计内退人员支出 322,692,550.16 75,237,042.72 127,588,713.38 270,340,879.50 八、其他 1,237,752.56 1,631,913,408.21 1,628,058,138.19 5,093,022.58 其中:以现金结 算的股份支付 - - - - 劳务用 工费 865,695.80 1,437,082,579.01 1,435,864,160.60 2,084,114.21 合计4,629,646,048.16 12,217,909,485.18 12,098,851,548.43 4,748,703,984.91 30、应交税费 项目年初账面余额 本年应交 本年已交 期末账面余额 增值税 608,737,821.62 10,478,551,101.42 8,960,198,760.48 2,127,090,162.56 消费税 2,146,063,152.79 12,300,541,274.80 11,185,025,721.88 3,261,578,705.71 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 95 项目年初账面余额 本年应交 本年已交 期末账面余额 营业税 32,943,385.06 243,259,842.40 220,950,175.56 55,253,051.90 企业所得税 -279,604,850.06 6,609,111,053.05 3,401,922,466.25 2,927,583,736.74 城市维护建设税 60,500,987.72 380,407,990.31 306,044,518.24 134,864,459.79 房产税 16,174,435.04 106,883,326.71 98,205,815.65 24,851,946.10 土地使用税 18,394,878.31 125,265,188.96 116,533,161.59 27,126,905.68 个人所得税 166,604,880.25 865,323,779.56 718,400,423.77 313,528,236.04 教育费附加 78,510,924.89 171,089,892.22 140,603,625.77 108,997,191.34 其他税费 106,130,271.10 144,223,272.80 161,740,835.12 88,612,708.78 合计2,954,455,886.72 31,424,656,722.23 25,309,625,504.31 9,069,487,104.64 31、其他应付款 (1)其他应付款明细情况 项目期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含1年) 8,905,464,875.29 78.42 6,672,192,423.14 77.32 1-2 年 (含 2 年) 1,262,278,661.03 11.12 1,047,459,658.45 12.14 2-3 年 (含 3 年) 750,690,387.77 6.61 276,972,310.85 3.21 3 年以上 437,887,781.73 3.85 633,223,488.25 7.33 合计11,356,321,705.82 100.00 8,629,847,880.69 100.00 (2)账龄在三年以上大额其他应付款情况 债权单位名称 所欠金额 未付原因 资产负债表日后是否归还 站队抵押金 44,539,949.73 质量保证金 否 四平厂职工安置费 41,943,786.25 尚未支付 否 地方补偿金 34,852,576.80 尚未支付 否02 年环改 25,257,772.11 未使用 否 一汽亨运曲轴有限公司 15,480,000.00 担保责任 否 奥迪技术转让费 15,204,397.69 对方未催要 否 街路维修 13,516,474.76 对方未催要 否合计190,794,957.34 (3)单项金额较大的其他应付款情况 债权单位名称 所欠金额 性质或内容 经销商佣金 1,550,432,001.04 佣金 经销商入网保证金 1,520,804,123.50 入网保证金 中国建设银行长春市分行 626,035,718.39 押汇 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 96 债权单位名称 所欠金额 性质或内容 经销商支持 564,000,000.00 销售支持 中国银行吉林省分行 361,541,222.30 押汇 VOLKSWAGEN AG 214,954,012.19 业务支持费 中国工商银行一汽支行 202,132,328.58 押汇 展厅升级保证金 106,800,000.00 展厅升级保证金 凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司 83,751,360.71 广告费 科思世通广告(北京)有限公司 67,940,606.19 广告费 吉林省长久物流有限公司 52,989,129.00 运费 站队抵押金 44,539,949.73 质量保证金 日本马自达汽车株式会社 43,805,733.81 技术提成费 四平厂职工安置费 41,943,786.25 安置费 依据 EMPB 付款的在建工程 39,736,185.03 工程款 地方补偿金 34,852,576.80 补偿金 02 年环改 25,257,772.11 环改费 北京新势整合公关顾问有限公司 22,740,083.04 咨询费 一汽物流有限公司 17,036,283.69 运费 一汽亨运曲轴有限公司 15,480,000.00 担保责任款 奥迪技术转让费 15,204,397.69 转让费 北京大关快客展览服务有限公司 14,734,768.92 宣传费 街路维修 13,516,474.76 维修款 吉林省奥莱特汽车设备有限公司 13,218,248.00 广告费 长春市泰维经贸有限公司 13,146,729.71 服务费 大连金湾建设集团公司 12,255,957.84 在建工程 吉林省财政厅 12,000,000.00 尚未分配的协调发展促 进资金 技术服务人工费 11,111,284.30 人工费 风险金 11,076,417.41 风险金 长春一汽新世纪仓储超市有限公司 10,899,980.30 费用挂账 清收客户贴息款 10,892,279.97 贴息款 个人业务保证金 10,372,785.50 保证金 合计5,785,202,196.76 32、一年内到期的非流动负债 项目期末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 - 800,000,000.00 其中:信用借款 - 100,000,000.00 保证借款 - 700,000,000.00 抵押借款 - - 质押借款 - - 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 97 项目期末账面余额 年初账面余额 一年内到期的应付债券 - - 一年内到期的长期应付款 - 15,992,460.49 一年内到期的其他长期负债 - - 合计-815,992,460.49 33、其他流动负债 项目期末账面余额 年初账面余额 贴现利息 5,088,424.66 3,315,014.07 政府补助 16,990,000.00 - 合计22,078,424.66 3,315,014.07 34、长期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 保证借款 10,951,296.72 14,710,845.36 信用借款 360,049,714.35 205,794,406.00 抵押借款 - - 质押借款 - - 合计371,001,011.07 220,505,251.36 35、应付债券 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 中国第一汽车集 团2009 年度第一 期中期票据 9,965,264,749.97 8,172,999.96 - 9,973,437,749.93 合计9,965,264,749.97 8,172,999.96 - 9,973,437,749.93 36、长期应付款 项目期末账面余额 年初账面余额 住房维修基金 387,652,896.09 464,916,068.87 科技部经费 92,274,910.12 89,914,238.11 售房款 35,244,469.99 32,225,241.61 应付地方补偿金 34,975,379.58 34,975,379.58 机械部基金会存款 6,344,000.00 6,344,000.00 车辆租赁 858,974.92 1,410,974.92 质量保证金 - 359,977.95 国家十一五项目 - 138,786.26 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 98 项目期末账面余额 年初账面余额 863 项目 - 991.04 合计557,350,630.70 630,285,658.34 37、专项应付款 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 合计237,816,656.18 43,787,140.20 170,563,797.74 111,039,998.64 拆迁补偿金 215,011,834.63 38,500,000.00 161,131,353.53 92,380,481.10 科技成果转化金 5,500,377.37 - - 5,500,377.37 高压喷油泵关键技 术与产品开发 (863 计划) 3,240,000.00 1,940,000.00 968,000.00 4,212,000.00 省科技厅江苏省无 锡发动机节能减排 公共技术服务中心 项目 700,000.00 545,000.00 - 1,245,000.00 38、预计负债 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 变动原因 未决诉讼 264,184.00 1,992,394.00 264,184.00 1,992,394.00 本期新增未决 诉讼 产品质量 保证 2,877,087,730.70 1,786,675,830.60 2,058,337,030.02 2,605,426,531.28 销售商品预计 三包索赔费 其他 38,009,481.00 - 23,633,800.00 14,375,681.00 合计2,915,361,395.70 1,788,668,224.60 2,082,235,014.02 2,621,794,606.28 39、递延所得税负债 项目期末余额 年初余额 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 研发支出 11,065,003.10 73,766,687.32 14,420,845.83 96,138,972.20 长期股权投资溢价 480,507.58 3,203,383.88 480,507.58 3,203,383.88 交易性金融资产 32,978.76 131,915.05 1,945,766.33 7,783,065.32 可供出售金融资产 224,910,486.34 899,641,945.36 403,637,757.94 1,614,551,031.72 固定资产 9,554,611.93 38,218,447.72 9,554,611.93 38,218,447.72 远期外汇买卖合约套期保值 63,101,301.10 257,477,338.41 178,910,614.41 813,230,065.50 合计309,144,888.81 1,272,439,717.74 608,950,104.02 2,573,124,966.34 40、其他非流动负债 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 99 项目期末账面余额 年初账面余额 递延收益 2,636,664,239.89 548,165,733.64 合计2,636,664,239.89 548,165,733.64 递延收益明细: 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本年返还 的原因 天内老厂搬迁项目 - 866,657,200.00 238,312,134.49 628,345,065.51 市政建设 政府拆迁 补偿 拆迁补偿金 159,168,800.95 190,647,839.57 104,019,809.42 245,796,831.10 冲压车间建设补助 (第二期) - 223,000,000.00 - 223,000,000.00 依据项目 协议书 冲压车间建设补助 100,000,000.00 100,000,000.00 - 200,000,000.00 依据项目 协议书 第二发动机厂 ET3 项目拨款 - 177,190,000.00 - 177,190,000.00 资产尚未 形成 重点产业振兴和技 术改造 - 185,250,000.00 9,645,705.34 175,604,294.66 三期建设项目补贴 - 140,000,000.00 - 140,000,000.00 依据龙泉 区政府与 一汽集团 签订的协 议 增容收入 98,126,309.23 46,479,012.05 12,397,532.15 132,207,789.13 35 万辆轿车项目基 础设施和公共设施 建设 - 110,320,000.00 - 110,320,000.00 依据成经 管【2010】 28 号文 财政部基建投资-扩 大内需提高研发能 力项目-拨款 - 90,760,000.00 - 90,760,000.00 其他项目 190,870,623.46 374,327,856.48 51,758,220.85 513,440,259.49 合计548,165,733.64 2,504,631,908.50 416,133,402.25 2,636,664,239.89 41、实收资本 投资者名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 投资金额 所占比 例(%) 投资金额 所占比 例(%) 国务院国有资产 监督管理委员会 5,149,804,113.48 100.00 211,730,000.00 8,950,000.00 5,352,584,113.48 100.00 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 100 投资者名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 投资金额 所占比 例(%) 投资金额 所占比 例(%) 合计5,149,804,113.48 100.00 211,730,000.00 8,950,000.00 5,352,584,113.48 100.00 42、资本公积 项目年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 资本(股本)溢价 216,913,175.85 1,072,302.77 6,545,808.91 211,439,669.71 其他资本公积 2,747,329,113.30 2,681,043,020.61 1,070,710,638.29 4,357,661,495.62 其中: 被投资单位其他 权益变动 245,220,444.05 54,237,083.95 5,819,983.02 293,637,544.98 可供出售金融 资产公允价值变动 1,620,943,142.19 - 731,439,019.02 889,504,123.17 现金流量套期 利得或损失 -512,582,154.21 - 333,451,636.25 -846,033,790.46 与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 - 254,120,907.32 - 254,120,907.32 其他 1,393,747,681.27 2,372,685,029.34 - 3,766,432,710.61 原制度资本公积转入 4,114,004,394.26 - - 4,114,004,394.26 合计7,078,246,683.41 2,682,115,323.38 1,077,256,447.20 8,683,105,559.59 注:本年资本公积增加、减少明细如下 项目变动金额 原因及依据 资本溢价 214,077.22 成都客车对方股东投资,导致成都客车资本公积增加, 客车按比例确认资本溢价. 资本溢价 -6,545,808.91 本期一汽启明配股,母公司股比变动,按照期末时点归 属于母公司实收资本及资本公积减去期末投资成本与 期初股权投资准备的差额确认资本公积 资本溢价 858,225.55 铸造公司所有者权益项目调整,母公司对应调整. 小计-5,473,506.14 被投资单位其他权益变动 53,910,400.86 母公司权益法核算的股权变动 被投资单位其他权益变动 326,683.09 一汽富维下属公司股权变动 被投资单位其他权益变动 -5,819,983.02 无偿划出贵汽配股权 小计48,417,100.93 可供出售金融资产公允价值变动 -22,932,450.43 财务公司可供出售金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动 -1,228,200.00 解放公司可供出售金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动 -707,278,368.59 集团本部可供出售金融资产公允价值变动 小计-731,439,019.02 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 101 项目变动金额 原因及依据 现金流量套期利得或损失 -333,451,636.25 一汽大众现金流量套期 小计-333,451,636.25 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 254,120,907.32 上述事项的所得税影响 小计254,120,907.32 其他 2,372,685,029.34 一汽大众奖福基金增加资本公积 小计2,372,685,029.34 43、专项储备 项目年初账面余额 本年增加额 本年减少额 期末账面余额 安全生产费 26,715,743.82 19,247,270.77 3,118,133.84 42,844,880.75 合计26,715,743.82 19,247,270.77 3,118,133.84 42,844,880.75 44、盈余公积 项目年初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 法定盈余公积金 970,802,286.16 601,094,806.50 - 1,571,897,092.66 任意盈余公积金 2,138,567,063.32 - - 2,138,567,063.32 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 其他 - - - - 合计3,109,369,349.48 601,094,806.50 - 3,710,464,155.98 盈余公积增加、减少原因、依据以及涉及的金额 --------项目变动金额 原因及依据 法定盈余公积金 601,094,806.50 按母公司净利润的 10%计提 45、一般风险准备 项目年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 一般准备 99,500,995.81 3,810,224.66 - 103,311,220.47 按照金融企业净 利润的 1%计提 合计99,500,995.81 3,810,224.66 - 103,311,220.47 46、未分配利润 项目本期金额 上期金额 本年年初余额 16,717,886,828.32 7,882,447,616.14 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 102 项目本期金额 上期金额 本年增加额 14,387,580,897.22 9,524,093,585.72 其中:本年净利润转入 14,387,580,897.22 9,371,091,499.20 其他调整因素 - 153,002,086.52 本年减少额 1,851,719,646.46 688,654,373.54 其中:本年提取盈余公积数 601,094,806.50 293,776,258.39 本年提取一般风险准备 3,810,224.66 2,735,530.05 本年分配现金股利数 457,420,000.00 173,830,000.00 转增资本 - 其他减少 789,394,615.30 218,312,585.10 本年年末余额 29,253,748,079.08 16,717,886,828.32 注:未分配利润本期其他减少主要事项如下: (1)外资企业提取职工福利奖励基金 779,464,155.69 元. (2)无偿划出贵汽配,减少 9,715,085.45 元. 47、营业收入 (1)营业收入明细情况 项目本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务小计 273,613,750,832.13 213,888,815,897.96 191,993,939,203.58 154,949,871,134.87 其他业务小计 19,428,044,867.01 15,009,842,319.14 13,814,679,068.66 10,565,876,574.51 合计293,041,795,699.14 228,898,658,217.10 205,808,618,272.24 165,515,747,709.38 (2)建造合同 合同项目 总金额 累计已发生成本 累计已确认毛 利 已办理结算的 价款金额 固定 造价 合同 东安黑豹项目总装\焊装 车间技术改造项目 506,535,000.00 169,005,909.00 11,696,879.15 168,981,085.50 长岭集团有限公司年产 20 万套汽车零部件项目 280,000,000.00 87,557,619.00 4,400,870.57 66,447,200.00 东安黑豹股份公司异地 搬迁项目 247,536,291.00 185,061,761.49 58,454,756.42 247,536,291.00 华泰集团年产 15 万辆轿 车项目 218,038,500.00 104,263,030.80 9,688,622.54 136,874,200.12 大连 EA888 发动机项目 98,330,065.16 83,395,022.37 14,635,425.37 97,888,419.30 平台成都涂装线 28,300,000.00 6,701,885.98 3,825,272.72 - 红岩车驾大梁电泳涂装 24,990,000.00 19,119,350.58 2,883,843.92 22,085,470.09 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 103 合同项目 总金额 累计已发生成本 累计已确认毛 利 已办理结算的 价款金额 线 东方凯特瑞煅烧系统 20,510,000.00 13,198,991.91 3,494,393.13 17,529,914.60 C7L 灌蜡线 9,936,518.00 1,092,100.15 1,814,911.35 - 其他 908,876,702.90 560,875,063.18 107,264,589.89 690,437,011.77 合计 2,343,053,077.06 1,230,270,734.46 218,159,565.06 1,447,779,592.38 48、利息净收入 项目本期发生额 上期发生额 利息收入 969,134,926.64 691,041,277.77 存放同业 174,876,024.30 107,023,062.09 发放贷款及垫款 770,109,107.41 541,526,411.76 其中:个人贷款和垫款 600,401,869.23 400,357,925.77 公司贷款和垫款 151,681,079.28 139,292,183.26 票据贴现 18,026,158.90 1,876,302.73 买入返售金融资产 2,144,991.10 - 债券投资 22,004,803.83 42,491,803.92 利息支出 83,741,948.50 87,149,046.57 拆入资金 557,652.78 3,585,697.21 吸收存款 81,665,999.81 77,258,771.74 卖出回购金融资产 1,518,295.91 6,030,410.96 其他 - 274,166.66 利息净收入 885,392,978.14 603,892,231.20 49、手续费及佣金净收入 项目本期发生额 上期发生额 手续费及佣金收入 4,586,523.38 2,599,675.25 结算与清算手续费 1,813,816.96 62,358.00 代理业务手续费 2,772,706.42 2,537,317.25 手续费及佣金支出 12,032,074.85 14,795,871.96 手续费支出 4,054,859.96 4,611,471.60 佣金支出 7,977,214.89 10,184,400.36 手续费及佣金净收入 -7,445,551.47 -12,196,196.71 50、资产减值损失 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 104 项目本期金额 上期金额 坏账损失 80,416,976.28 193,689,814.21 存货跌价损失 229,617,815.87 189,292,745.59 可供出售金融资产减值损失 - - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - 334,600.00 投资性房地产减值损失 - - 固定资产减值损失 21,710,320.61 100,497,395.03 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - 184,615.39 生产性生物资产减值损失 - - 油气资产减值损失 - - 无形资产减值损失 8,463,537.95 - 商誉减值损失 - - 其他减值损失 47,842,402.32 5,087,249.89 合计388,051,053.03 489,086,420.11 51、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -7,651,150.25 9,606,195.73 合计-7,651,150.25 9,606,195.73 52、投资收益 类别本期金额 上期金额 交易性金融资产收益 7,469,111.16 14,983,869.63 持有至到期投资收益 1,299,409.60 14,206,906.37 可供出售金融资产收益 52,220,262.61 39,236,081.42 长期股权投资收益 5,071,403,204.43 4,188,070,985.09 其中:权益法核算确认的投资收益 4,825,064,623.39 3,171,467,401.52 成本法核算单位分回的股利或利润 70,452,490.62 303,923,467.10 股权转让收益 175,886,090.42 712,680,116.47 交易性金融负债收益 - - 委托贷款收益 2,492,473.42 3,017,693.65 其他投资收益 - - 合计5,134,884,461.22 4,259,515,536.16 53、营业外收入 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 105 (1)营业外收入类别 项目本期金额 上期金额 非流动资产处置利得 275,005,078.18 593,587,674.66 其中:固定资产处置利得 107,487,283.32 565,393,167.34 无形资产处置利得 167,517,794.86 28,194,507.32 在建工程处置利得 - - 其他 - - 非货币性资产交换利得 - - 债务重组利得 21,322,877.06 28,666,175.41 政府补助 568,188,374.26 303,601,967.09 盘盈利得 - 430,625.00 受赠利得 - 2,759,418.00 违约金赔偿收入 15,202,611.95 45,703,001.13 其他利得 194,494,363.59 1,293,617,465.53 合计1,074,213,305.04 2,268,366,326.82 (2)政府补助 项目金额 来源和依据 相关批准文件 批准机关 文件时效本年数 上年数 天内老厂搬迁 238,312,134.4 9 - 拆迁补偿协 议 中央财政贴息款 91,016,820.85 11,583,921.96 财政部拨付 中央企业 2009 年进口 产品贴息资 金 财企[2010]154 号、财企 [2009]421 号、 发改办产业 [2009]2425 号 财政部、国 家发改委\ 工信部 大连客车、成都 客车及锡客非住 宅拆迁补偿 116,107,416.2 6 - 收购合同、关于 成都丰田纺汽车 部件有限公司和 一汽客车 (成都) 有限公司搬迁扩 能项目享受有关 政策的复函(成 经函【2009】27 号)、无锡市城 市非住宅房屋宅 迁补偿协议书 成都市经 济委员会、 无锡市拆 迁办 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 106 项目金额 来源和依据 相关批准文件 批准机关 文件时效本年数 上年数 技术工人培训补 助21,626,662.13 - 项目投资协 议书 项目投资协议书 成都市经 委无一汽汽车发动机 和动力总成电子 控制器嵌入式软 件平台研发及产 业化 11,777,696.69 - 工信部(计 财部) 工信专项一简 〔2010〕65 号 中华人民 共和国工 业和信息 化部 政府扶持资金 10,920,000.00 6,751,837.00 吉财企指 [2009]1717 号 吉林省财政厅 财政部 重点产业振兴和 技术改造项目 9,645,705.34 - 财政部 财建(2009)953 号 财政部 与长春经济开发 区土地置换 - 146,309,731.00 市政府专题 会议纪要 市政府专题会议 纪要 长春市人 民政府办 公厅 研发费用 - 39,000,000.00 财企 【2009】 329 号 财企【2009】329 号 中华人民 共和国财 政部 增值税退税 2,752,139.59 26,754,789.83 财税 【2003】 95 号文件 国财税 [2006]150、152 号、财驻苏监退 字【2009】255 号、财驻吉监退 【2009】7 号文 件等 财政部驻 吉林省财 政监察专 员办事、财 政部驻苏 监察 其他 66,029,798.91 73,201,687.30 合计568,188,374.2 6 303,601,967.09 54、营业外支出 项目本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 479,743,730.63 160,777,009.32 其中:固定资产处置损失 385,122,261.63 160,774,105.39 无形资产处置损失 94,621,469.00 - 在建工程处置损失 - - 其他 - 2,903.93 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 107 项目本期金额 上期金额 非货币性资产交换损失 - - 债务重组损失 864,100.66 71,235.61 捐赠支出 33,047,600.00 16,999,003.00 非常损失 - 5,088.51 盘亏损失 - - 资产报废、毁损损失 - - 罚款支出 1,630,269.26 60,141,389.46 返还的政府补助支出 - - 预计担保损失 - - 预计未决诉讼损失 1,992,394.00 - 预计重组损失 - - 赔偿金、违约金及罚款支出 42,608,289.96 101,047,530.86 其他支出 150,624,476.04 350,219,685.91 合计710,510,860.55 689,260,942.67 55、所得税费用 (1)所得税费用(收益)的组成 项目本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,152,112,901.55 2,410,702,285.01 递延所得税调整 -91,994,711.34 68,077,281.67 合计6,060,118,190.21 2,478,779,566.68 (2)所得税费用(收益)与会计利润的关系 项目上期发生额 利润总额 30,955,883,061.58 纳税调整额 -1,684,495,419.47 应纳税所得额 29,271,387,642.11 税率(%) - 当期所得税费用 6,152,112,901.55 56、其他综合收益 项目本期发生数 上期发生数 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -731,680,022.95 1,014,005,095.68 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -182,920,005.75 253,501,273.93 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - 3,253,109.15 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 108 项目本期发生数 上期发生数 小计 -548,760,017.20 763,756,930.90 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 54,158,382.78 -934,877.81 减: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 54,158,382.78 -934,877.81 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 257,477,338.41 813,230,065.50 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 -63,101,301.10 178,910,614.41 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 634,319,451.09 - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小计 -439,943,413.78 634,319,451.09 4.外币财务报表折算差额 850,385.24 2,210,390.24 减:处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 850,385.24 2,210,390.24 5. 其他 1,374,079.12 - 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 - - 小计 1,374,079.12 - 合计-932,320,583.84 1,399,351,894.42 57、现金流量情况 (1)净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 24,895,764,871.37 15,864,316,609.74 加:资产减值准备 388,051,053.03 489,086,420.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 5,572,252,320.99 4,769,805,629.30 无形资产摊销 711,971,688.70 611,780,263.12 长期待摊费用摊销 64,610,879.48 129,475,039.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以"-"号填列) 204,738,652.45 -460,091,656.56 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) - 8,122,298.28 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 7,651,150.25 -9,606,195.73 财务费用(收益以"-"号填列) -53,919,749.45 619,859,727.69 投资损失(收益以"-"号填列) -5,134,884,461.22 -4,259,515,536.16 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 109 项目本期金额 上期金额 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -90,918,815.19 61,591,312.53 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) -1,075,896.15 800,299.47 存货的减少(增加以"-"号填列) -7,514,453,794.59 3,221,057,225.81 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -11,985,375,968.25 -14,864,825,241.36 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 14,919,606,055.52 12,564,111,462.96 其他 33,047,600.00 16,999,003.00 经营活动产生的现金流量净额 22,017,065,586.94 18,762,966,661.51 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 34,567,926,790.42 21,660,132,652.22 减:现金的期初余额 21,660,132,652.22 11,080,225,459.42 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 12,907,794,138.20 10,579,907,192.80 (2)取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息: 项目本期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 83,487,188.13 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 83,487,188.13 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 65,611,352.71 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,875,835.42 4.取得子公司的净资产 478,556,770.22 流动资产 580,181,726.72 非流动资产 440,925,892.69 流动负债 502,045,379.82 非流动负债 40,505,469.37 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 110 项目本期金额 1.处置子公司及其他营业单位的价格 110,369,280.55 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 52,374,712.44 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 16,798,174.57 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,576,537.87 4.处置子公司的净资产 24,955,931.15 流动资产 34,699,837.69 非流动资产 6,587,876.07 流动负债 16,331,782.61 非流动负债 - (3)现金和现金等价物的有关信息 项目本期金额 上期金额 一、现金 34,567,926,790.42 21,660,132,652.22 其中:库存现金 1,162,740.20 729,774.87 可随时用于支付的银行存款 34,248,471,783.79 21,101,532,944.23 可随时用于支付的其他货币资金 318,292,266.43 557,869,933.12 二、现金等价物 - - 其中:3 个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 34,567,926,790.42 21,660,132,652.22 其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 - - 注:现金及现金等价物余额与货币资金差额原因如下: (1)一汽财务有限公司按规定向中国人民银行缴存一般性存款准备金,其 中人民币存款准备金缴存比率为 13.5%,年初余额为 1,142,462,144.45 元、年 末余额为 2,595,982,871.84 元. (2) 一汽轿车股份有限公司下属一汽马自达汽车销售有限公司于 2007 年经 董事会决议通过,与深圳发展银行大连分行签订了《汽车销售金融支持合作协 议》 ,根据协议,银行以经销商月销售量对应的金额作为授信额度,一汽马自达 汽车销售有限公司以在深圳发展银行大连支行的定期存款提供其经销商不超过 20%的授信额度作为保证金.年初余额为 329,930,000.00 元,年末余额为 311,357,000.00 元. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 111 五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他事项调整的说明 1、会计政策变更 序号 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 追溯调整法 2010 年1月1日前,本集团对因 销售产品承担的质量三包费用按 实际发生金额计入当期损益, 2010 年,本集团改按预提方式核 算三包索赔费,此项变更属于会 计政策变更,相应调整比较报表 数据. 此项会计政策变更影响合并及各 家子公司财务报表. 一汽集团财控 部财税字 【2010】15 号. 2009 年1月1日未分配利润 2009 年1月1日少数股东权 益2009 年度归属于母公司的净 利润 2009 年度少数股东损益 2009 年12 月31 日预计负债 余额 2009 年12 月31 日递延所得 税资产余额 2009 年12 月31 日应付职工 薪酬余额 2009 年12 月31 日未分配利 润2009 年12 月31 日少数股东 权益 减少 383,995,567.77 元 减少 110,701,623.88 元 减少 21,262,174.19 元 增加 6,351,224.95 元 增加 636,540,304.82 元 增加 124,277,563.94 元 减少 2,654,599.99 元 减少 405,257,741.96 元 减少 104,350,398.93 元2、会计估计变更 根据本集团财控部投资字〔2010〕10 号文件的规定,本集团对固定资产的 构成标准、分类、残值率和部分固定资产的折旧年限进行了调整,使本公司固定 资产目录符合国家税法相关规定及国家税务总局批复精神. 由于此项会计估计变 更,减少本集团本年度利润总额 84,550,443.10 元. 3、重大前期差错更正 本期由于更正前期重大会计差错共调减2009 年末所有者权益395,905,845.87 元,其中调减归属于母公司的所有者权益 397,882,882.76 元, 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 112 调增少数股东权益 1,977,036.89 元,主要调整事项如下: (1)根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2010】282 号《关于 中国第一汽车集团公司所属富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制资产处 置有关问题的批复》以及国资产权【2010】1511 号《关于中国第一汽车集团公 司所属长春一汽装备技术开发制造有限公司等 31 户单位主辅分离辅业改制资产 处置有关问题的批复》 ,按照批复金额对原有的账务处理进行更正,调增 2009 年年初未分配利润 136,981,159.73 元, 调减 2009 年初盈余公积 136,981,159.73 元,调减 2009 年末其他应收款 189,689,909.54 元,调增 2009 年度管理费用 15,653,809.54 元, 调减 2009 年未分配利润 (所有者投入或减少) 174,036,100.00 元,调减 2009 年盈余公积(提取盈余公积)1,565,380.95 元,调增 2009 年未 分配利润(提取盈余公积)1,565,380.95 元. (2)更正对一汽无锡柴油机厂的内部挂账金额,调减 2009 年初其他应收款 108,583,310.79 元,调减 2009 年初未分配利润 108,583,310.79 元. (3)更正防城港土地的入账价值,调减 2009 年初固定资产 60,027,660.00 元,调减 2009 年初资本公积 60,027,660.00 元. (4)账面核算的四平专用车土地已经出售,调减 2009 年初固定资产 18,150,210.00 元,调减 2009 年初盈余公积 1,815,021.00 元,调减 2009 年初 未分配利润 16,335,189.00 元. (5)动能分公司调整管道资产并补提折旧,调减 2009 年初长期股权投资 17,325,000.00 元,调减 2009 年初未分配利润 15,592,500.00 元,调减 2009 年 初盈余公积 1,732,500.00 元. (6)进出口公司下属子公司 2009 年度少缴纳的企业所得税,并相应调整了 2009 年度相关报表项目.由于更正上述会计差错,调增 2009 年末应交税费 3,479,629.65 元,调增 2009 年度所得税费用 3,479,629.65 元. (7)调整 2008 年度销售子公司车辆返利,调减 2009 年末应付账款 8,180,056.74 元,调增 2009 年初未分配利润 8,180,056.74 元. 4、期初所有者权益调整汇总情况 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 113 项目合并 范围 变化 清产 核资 调整 重大会计差错 更正 会计政策变更 公司制改建 计提三类人 员费用调整 其他合计 实收资本(股本) 资本公积 -10,555,474.56 -10,555,474.56 专项储备 盈余公积 -142,362,391.64 -142,362,391.64 未分配利润 -242,784,154.94 -405,257,741.96 -648,041,896.90 外币报表折算差 额-2,180,861.62 -2,180,861.62 少数股东权益 1,977,036.89 -104,350,398.93 -102,373,362.04 其他 合计-395,905,845.87 -509,608,140.89 -905,513,986.76 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 114 第十节 其他重大事项 一、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关 文件,且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形: 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态. 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为. 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为. 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形. 二、本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息. 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 115 收购人及其法定代表人声明 本公司及本公司法定代表人徐建一承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 中国第一汽车股份有限公司 法定代表人: 徐建一 2011 年11 月30 日 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 116 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任. 财务顾问主办人: 法定代表人: 牛冠兴 安信证券股份有限公司 2011 年月日天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 117 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对此承担相应的责任. 经办律师: 负责人: 北京市金杜律师事务所 2011 年月日天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 118 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、中国一汽营业执照及税务登记证复印件 2、一汽股份营业执照及税务登记证复印件 3、中国一汽高级管理人员名单及身份证明 4、一汽股份董事、监事、高管人员名单及身份证明 5、中国一汽总经理办公会议纪要 6、中国一汽主业重组改制请示报告 7、《关于收购资金来源的说明》 8、《关于规范关联交易的承诺函》 9、《关于避免同业竞争的说明与承诺》 10、 《关于保持上市公司独立性的承诺》 11、 《关于持股锁定的承诺》 12、《关于后续计划的说明》 13、《关于刑事、行政处罚及诉讼和仲裁的说明》 14、《关于持股 5%以上的其他上市公司,以及银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构的说明》 15、 《关于一汽股份的控股股东、实际控制人自本公司成立以来未发生变化 的说明》 16、关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条 规定的说明 17、中国一汽 2008-2010 年审计报告 18、《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》 19、 《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核 准的批复》 20、 《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 119 21、《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》 22、《关于豁免披露部分关联方交易情况的申请》 23、 《关于内幕信息知情人范围的说明》 24、《关于买卖天津一汽夏利汽车股份有限公司股票的自查报告》 25、发起人协议 26、关联交易协议 27、财务顾问意见 28、法律意见书 二、备查地点 1、中国第一汽车股份有限公司办公室 2、深圳证券交易所 3、本报告披露网站:http://www.szse.cn 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 120 (本页无正文,为《天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书》之收购人签署 页) 中国第一汽车股份有限公司 2011 年月日天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 121 附表 收购报告书 基本情况 上市公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公 司 上市公司所在地 天津市 股票简称 一汽夏利 股票代码 000927 收购人名称 (信 息披露义务人 名称) 中国第一汽车股份有限公司 收购人注册地(信息披露义务 人注册地) 长春市西新经济技术开发区 东风大街 2259 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 不变,但持股人发生变化√ 有无一致行动人 有无√ 收购人是否为 上市公司第一 大股东 是否√ 收购人是否为上 市公司实际控制 人是否√ 收购人是否对 境内、 境外其他 上市公司持股 5%以上 是√ 否 回答"是" ,请注明公司家数 1 家(一汽轿车) 收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权 是√ 否2家(一汽夏利、一汽轿车) 收购方式 (可多 选) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他√中国一汽以其持有的一汽夏利股份出资 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 持股数量:0 持股比例:0 本次收购股份 的数量及变动 比例 变动数量:761,427,612 股 变动比例:47.73% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是√ 否 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是√ 否 天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书 122 收购人是否拟 于未来 12 个月 内继续增持 是否√ 收购人前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否√ 是否存在 《收购 办法》 第六条规 定的情形 是否√ 是否已提供 《收 购办法》 第五十 条要求的文件 是√ 否 是否已充分披 露资金来源 是否√ 本次收购是以中国一汽持有的一汽夏利股份出资,不涉及收购资金来源 是否披露后续 计划 是√ 否 是否聘请财务 顾问 是√ 否 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 是√ 否 本次收购已经取得国务院国资委的批准, 尚需中国证监会豁免一汽股份以要约方式 增持一汽夏利股份的义务. 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权是否√ 中国第一汽车股份有限公司 法定代表人(授权代表) : 2011 年月日