补充法律意见书之一 - 1 - 关于 浙江利欧股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书之一 浙江天册律师事务所 二00 七年一月十五日 补充法律意见书之一 - 2 - 浙江天册律师事务所 关于浙江利欧股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书之一 编号:TCYJS2007H005 号致:浙江利欧股份有限公司 浙江天册律师事务所 (以下简称 "本所" ) 根据与浙江利欧股份有限公司 (以 下简称"发行人"或"公司" )签订的《股份制及证券法律事务委托合同》 ,作为 发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问,参与本次发行上市工作,出具 法律意见书及律师工作报告. 鉴于发行人本次发行、上市的申请已于 2006 年9月由中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会" )受理;同时本所于 2006 年9月3日出具的法律 意见书至本补充法律意见书出具日期间,发行人的发行、上市申请尚未由发行审 核委员会审核,且发行人的相关经营情况存在一定的变化,因此本所特出具本补 充法律意见书. 本所 TCYJS2006H130 号法律意见书中所述的法律意见书出具依据、 律师声明 事项等相关内容适用本补充法律意见书. 一、本次发行上市的实质性条件 1.1 发行人符合《中华人民共和国证券法》 (以下简称" 《证券法》 " )规定的 公开发行新股的条件 1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构; 补充法律意见书之一 - 3 - 1.1.2 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 1.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 1.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件. 1.2 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称" 《管理办 法》 " )规定的公开发行新股的条件 1.2.1 经本所律师核查, 发行人于 2005 年2月1日由有限责任公司整体变更设 立为股份有限公司,已通过历年工商年度检验,是依法设立且合法存续 的股份有限公司. 1.2.2 发行人前身是 2001 年5月21 日成立的台州利欧电气有限公司,于2005 年2月1日变更为股份有限公司.发行人持续经营时间超过三年. 1.2.3 根据浙江天健会计师事务所 2005 年1月24 日出具的浙天会验(2005) 第5号验资报告验证,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕;经本所律师核查,发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷. 1.2.4 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策. 1.2.5 经本所律师核查,发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更. 1.2.6 经本所律师核查,发行人的股权清晰,股东和受股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷. 1.2.7 经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力. 补充法律意见书之一 - 4 - 1.2.8 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的资产完整.发行人具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统. 1.2.9 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的人员独立.不存在发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 或在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;亦不存在发行人的财 务人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形. 1.2.10 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第6号《审计报告》 (以下简称" 《审计报告》 " ) ,并经本所律师核查,发行人的财务独立. 发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;不存在发行人与 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形. 1.2.11 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的机构独立.发行人建立了 健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东、实 际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形. 1.2.12 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的业务独立.发行人的业务 独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易. 1.2.13 经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷. 1.2.14 经本所律师核查,发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责. 1.2.15 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 补充法律意见书之一 - 5 - 监事和高级管理人员的法定义务和责任. 1.2.16 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见. 1.2.17 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第8号《内部控制 鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效 执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果. 1.2.18 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不具有下列情形: (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证 券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 补充法律意见书之一 - 6 - (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 1.2.19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行人 确认,并经本所律师核查,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形. 1.2.20 根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形. 1.2.21 根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债 结构合理,盈利能力较强,现金流量正常. 1.2.22 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第8号《内部控制 鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人于 2006 年12 月31 日与财务报 表相关的内部控制在所有重大方面是有效的. 浙江天健会计师事务所出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告. 1.2.23 根据《审计报告》 ,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量,并由浙江天健会计师事务所出具了 无保留意见的审计报告. 1.2.24 根据《审计报告》 ,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依 据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似 的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形. 1.2.25 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易.关联交易价格公允,不存在通过关联交 易操纵利润的情形. 补充法律意见书之一 - 7 - 1.2.26 发行人符合下列条件: (1)根据《审计报告》 ,发行人在 2004 年、2005 年以及 2006 年度的扣除 非经常性损益后的净利润分别为人民币 12,823,959.87 元、19,709,389.46 元及 34,863,312.13 元,累计超过人民币 3000 万元. (2)根据《审计报告》 ,最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计为人民币 67,305,798.13 元,超过人民币 5000 万元;发行人最近 3 个 会计年度营业收入累计为人民币 1,364,354,098.46 元,超过人民币 3 亿元. (3) 发行人目前的股本总额为人民币 5628 万元, 股本总额超过人民币 3000 万元. (4)根据《审计报告》 ,发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 人民币 89,323.50 元,无形资产占净资产的比例不高于 20%. (5)根据《审计报告》 ,发行人最近一期末不存在未弥补亏损. 1.2.27 经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的 规定.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖. 1.2.28 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,发行 人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项. 1.2.29 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人申报文件无下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息; (2)滥用会计政策或会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证. 补充法律意见书之一 - 8 - 1.2.30 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 1.2.31 根据发行人 2005 年度股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于投资: 新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目和新增年产 68 万台园林机械投 资项目.发行人本次募股资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业 务. 1.2.32 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人募集资金金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应. 1.2.33 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定. 1.2.34 经本所律师核查,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析,确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资 补充法律意见书之一 - 9 - 风险,提高募集资金使用效益. 1.2.35 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响. 1.2.36 经发行人确认,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放 于董事会决定的专项帐户. 1.3 发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件 1.3.1 发行人股本总额不少于人民币三千万元; 1.3.2 发行人本次申请发行社会公众股不少于 1876 万股不超过 2000 万股,公 开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上; 1.3.3 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载. 据此,本所律师认为: 截止本补充法律意见书出具之日, 发行人本次发行人民币普通股股票并上 市,符合《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公司首 次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定. 二、发行人的主营业务 根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》,发行人前三年的主营 业务经营状况为: (单位:人民币元) 年度 2006 年2005 年2004 年 补充法律意见书之一 - 10 - 主营业务收入 608,945,719.55 461,038,135.72 242,513,171.30 主营业务利润 113,599,128.97 77,821,279.75 42,032,538.12 其他业务利润 1,796,262.98 1,057,797.59 435,753.39 根据发行人的上述会计资料,经本所律师核查,认为:发行人主营业务 突出. 三、发行人的关联交易 3.1 发行人的关联方的调整事项 3.1.1 2006 年9月21 日,浙江鑫欧机电有限公司在《浙江日报》刊登公司分 立公告,该公司拟分立为 4 个公司.2006 年12 月29 日,各方签署了浙 江鑫欧机电有限公司分立协议.2006 年12 月31 日,分立后的存续公司 浙江鑫欧机电有限公司及派生分立的公司温岭市鑫磊空压机有限公司、 温岭市利恒机械有限公司、温岭市鑫晶机械有限公司均取得了温岭市工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照. 3.1.2 截至本法律意见书出具之日,浙江鑫欧机电有限公司持有温岭市工商行 政管理局颁发的注册号为 3310812012546 的企业法人营业执照,住所地 为温岭市松门镇滨海大道 5 号路,法定代表人钟仁志,注册资本 4718 万元人民币,经营范围为:机电设备(不含汽车)、机械设备、电子产 品的研究、开发、制造、销售;冷轧定转子加工、销售;摩托车、金属 材料、百货、五金、建筑材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危 险化学品及易制毒化学品)销售.王相荣现持有该公司 12.68%的股权, 张灵正现持有该公司 9.51%的股权, 王壮利现持有该公司 9.51%的股权. 3.1.3 截至本法律意见书出具之日,温岭市鑫磊空压机有限公司持有温岭市工 商行政管理局颁发的注册号为 3310812014321 的企业法人营业执照,住 所地为温岭市工业城,法定代表人钟仁志,注册资本 100 万元人民币, 补充法律意见书之一 - 11 - 经营范围为:压缩机研发、制造、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外).王相荣现持有该公司 12.68% 的股权, 张灵正现持有该公司 9.51%的股权, 王壮利现持有该公司 9.51% 的股权. 3.1.4 截至本法律意见书出具之日,温岭市利恒机械有限公司持有温岭市工商 行政管理局颁发的注册号为 3310812014320 的企业法人营业执照,住所 地为温岭市工业城,法定代表人王相荣,注册资本 100 万元人民币,经 营范围为:机床、压铸机制造、销售.王相荣现持有该公司 12.68%的股 权,张灵正现持有该公司 9.51%的股权,王壮利现持有该公司 9.51%的 股权. 3.1.5 截至本法律意见书出具之日,温岭市晶鑫机械有限公司持有温岭市工商 行政管理局颁发的注册号为 3310812014322 的企业法人营业执照,住所 地为温岭市工业城,法定代表人蔡海红,注册资本 100 万元人民币,经 营范围为:压力容器制造(持资质证书经营)、销售.王相荣现持有该 公司 12.68%的股权,张灵正现持有该公司 9.51%的股权,王壮利现持 有该公司 9.51%的股权. 3.1.6 根据台州开元会计师事务所 2006 年12 月25 日出具的台开会验(2006) 第304 号验资报告验证, 温岭利欧控股有限公司第二期注册资本 2358.30 万元已足额缴纳;该公司实收资本增至 3369 万元.截至本法律意见书出 具之日,该公司持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为3310812013229 的企业法人营业执照, 住所地为温岭市滨海镇利欧路 1 号, 法定代表人王维青,注册资本 3369 万元,实收资本 3369 万元;经营范 围为:国家法律、法规和政策允许的投资业务.王相荣现持有该公司 40% 的股权,张灵正现持有该公司 30%的股权,王壮利现持有该公司 30%的 股权. 3.2 发行人与关联方之间的关联交易 补充法律意见书之一 - 12 - 3.2.1 采购原材料/委托加工 1、根据 2006 年1月发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订的《关联采购 框架协议》 ,发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购/委托加工硅钢片,双 方按市场价格结算. 截至 2006 年12 月31 日,发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购原材料 的交易金额共计 26,308,028.85 元. 3.2.2 接受担保 截止 2006 年12 月31 日,关联方为发行人提供担保的情况: (单位:人民币万元) 序号 关联方名称 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注 1 上海迪奥机 电设备有限 公司 中国农业银行温岭市支行498.00 2007.1.4-2007.5.20 2 上海迪奥机 电设备有限 公司 中国农业银行温岭市支行1,021.26 2007.1.4-2007.5.26 应付 票据 3 上海磊利汽 车贸易有限 公司 中国农业银行温岭市支行636.00 2007.3.7-2007.6.6 3 上海磊利汽 车贸易有限 公司 中国农业银行温岭市支行1,938.00 2007.1.18-2007.6.28 应付 票据 4 小计 4,093.26 经本所律师核查,认为: 1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定, 系有效民事法律行为. 补充法律意见书之一 - 13 - 2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进 行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形. 3、 发行人与其关联方之间的上述关联交易, 已经履行了适当的决策程序. 四、发行人的主要财产 4.1 发行人新增的在中华人民共和国境外核准注册的商标 序号 注册号 注册国家 核定使用主要商品 核定使用 商品类别 1 109001 黎巴嫩 泵,空气压缩机,割草机,水族池通 气泵,切草机;电动机(非陆地车辆 用) ,电焊机,电砂轮机,汽车水泵. 第7类4.2 发行人新增的专利 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 1 一种刀盘及安装有该刀盘 的碎枝机 发行人 ZL 2004 2 0122108.X 实用新型 2 一种带有电路控制部件的 碎枝机 发行人 ZL 2004 2 0120273.1 实用新型 3 水泵(8) 发行人 ZL 02 3 14956.6 外观设计 4 碎枝机(四) 发行人 ZL 2004 3 0103296.7 外观设计 5 喷泉泵(一) 发行人 ZL 2004 3 0103295.2 外观设计 6 喷泉泵(二) 发行人 ZL 2004 3 0103300.X 外观设计 注:上述第 3 项专利系由王相荣无偿转让给发行人,其余专利权属证书系由 发行人的前身台州利欧电气有限公司及浙江利欧电气有限公司变更登记至发行 人名下. 4.3 发行人的主要设备 补充法律意见书之一 - 14 - 4.3.1 截至 2006 年12 月31 日,发行人主要设备的基本情况如下表所示: 设备类型 数量 用途 带绕组铁心安装流水线 5 条 用于安装带绕组铁心 水泵安装流水线 9 条 用于安装水泵 碎枝机安装流水线 2 条 用于安装碎枝机 部件安装流水线 3 条 用于安装部件 喷漆流水线 3 条 用于水泵喷漆 高速冲床 8 台 用于定子铁心冲压成型 冲床 58 台 用于冲压定子铁心铁片 压铸机 26 台 用于铝件压铸 数控车床 107 台 用于铝件、铸铁件、铜件等加工 车床 49 台 用于铝件、铸铁件、铜件等加工 铣床 6 台 用于工装夹具类的加工 注塑机 46 台 用于水泵、园林机械的塑料件加工 变压器 7 台 调整电压 抛丸机 2 台 用于铁件、铝件的表面加工 仪表车床 12 台 用于小部件的加工 钻床 12 台 用于铁件、铝件的钻孔 焊接机 5 台 用于焊接 真空浸漆设备 2 台 用于带绕组铁心的绝缘浸漆 连续浸漆设备 2 台 用于带绕组铁心的绝缘浸漆 外圆磨床 49 台 用于转轴类的外圆加工 4.3.2 截至 2006 年12 月31 日,发行人主要设备的详细情况如下表所示: 设备名称 取得 方式 数量使用 情况 账面价值 (元) 累计折旧 (元) 重置成本 (元) 还能安全运 行时间(月) 成新率 (%) 补充法律意见书之一 - 15 - 韩国高速冲床 购入 2 正常 3,774,084.00 701,665.14 3,072,418.86 98 81.41 数控车床(CK6136H) 购入 16 正常 1,388,800.00 0 1,388,800.00 120 100 塑料注射成型机(HTF650X*2) 购入 2 正常 1,360,000.00 274,833.25 1,085,166.75 96 79.79 塑料注射成型机(HTF1000X2/J1-B) 购入 1 正常 900,000.00 87,300.00 812,700.00 108 90.3 塑料注塑成型机(HTF1000W2/J1-B) 购入 2 正常 900,000.00 0 900,000.00 120 100 数控车床(CK6436H/750) 购入 12 正常 890,400.00 259,106.40 631,293.60 85 70.9 数控车床(G-CN06135A/750) 购入 9 正常 882,000.00 320,827.50 561,172.50 76 63.63 数控车床(CK6136H/750) 购入 12 正常 876,000.00 254,916.00 621,084.00 85 70.9 数控车床(CKA6136/750) 购入 12 正常 843,600.00 245,487.60 598,112.40 85 70.9 数控车床(CKA6150/1000) 购入 10 正常 828,600.00 241,122.60 587,477.40 85 70.9 塑料注射成型机(HTF450X1-C) 购入 2 正常 750,000.00 151,562.50 598,437.50 96 79.79 塑料注射成型机(HTF450X1-B) 购入 2 正常 750,000.00 151,562.50 598,437.50 96 79.79 车床(C616-1-750) 购入 14 正常 728,000.00 282,463.80 445,536.20 73 61.2 塑料注射成型机(HTF780X2/J1-C) 购入 1 正常 700,000.00 67,899.96 632,100.04 108 90.3 塑料注射成型机(HTF780X2/J1-B) 购入 1 正常 700,000.00 67,899.96 632,100.04 108 90.3 数控车床 购入 10 正常 666,000.00 36,907.50 629,092.50 113 94.46 装配流水线 购入 3 正常 624,000.00 24,700.00 599,300.00 115 96.04 全自动注塑机(CJ250M3V) 购入 3 正常 597,000.00 0 597,000.00 120 100 压铸机(J1125G-250T) 购入 2 正常 458,000.00 70,341.23 387,658.77 102 84.64 数控车床(CK6136H) 购入 5 正常 434,000.00 0 434,000.00 120 100 冲床(JD23-35T) 购入 18 正常 407,000.00 156,545.93 250,454.07 74 61.54 变压器(0412003-2) 购入 1 正常 376,126.00 72,968.40 303,157.60 97 80.6 磨床(MA1320/500) 购入 6 正常 360,000.00 144,045.00 215,955.00 72 59.99 磨床(H3Y-007) 购入 4 正常 360,000.00 8,550.00 351,450.00 117 97.63 塑料注射成型机 购入 2 正常 325,000.00 126,099.72 198,900.28 73 61.2 塑料注射成型机(HTF200X1-C) 购入 2 正常 300,000.00 60,625.00 239,375.00 96 79.79 冲床(J23-40T) 购入 9 正常 288,000.00 93,895.95 194,104.05 81 67.4 数控车床 购入 4 正常 287,200.00 15,915.69 271,284.31 113 94.46 压铸机(J1113) 购入 3 正常 284,000.00 99,489.74 184,510.26 78 64.97 塑料注射成型机(HTF360X1-B) 购入 1 正常 275,000.00 55,573.00 219,427.00 96 79.79 塑料注射成型机(HTF360X1-C) 购入 1 正常 275,000.00 55,573.00 219,427.00 96 79.79 转子车床(TJC-90) 购入 4 正常 272,000.00 52,768.08 219,231.92 97 80.6 数控车床(CK6136H) 购入 4 正常 267,200.00 19,037.97 248,162.03 111 92.88 平面磨床(60160AHR) 购入 1 正常 260,000.00 50,440.08 209,559.92 97 80.6 注塑机 购入 2 正常 256,000.00 135,589.82 120,410.18 56 47.04 补充法律意见书之一 - 16 - 冷室压铸机(DCC160) 购入 1 正常 255,000.00 2,018.75 252,981.25 119 99.21 装配流水线 购入 1 正常 241,000.00 136,503.03 104,496.97 52 43.36 压铸机(J1125G-250T) 购入 1 正常 240,000.00 69,840.00 170,160.00 85 70.9 外圆磨床(MA1320A/500) 购入 4 正常 240,000.00 54,320.00 185,680.00 93 77.37 压铸机(160T) 购入 2 正常 239,000.00 153,441.54 85,558.46 43 35.8 压铸机(140T) 购入 3 正常 232,000.00 39,381.93 192,618.07 100 83.03 冲床(VH-65T) 购入 1 正常 231,800.00 44,969.28 186,830.72 97 80.6 塑料注射成型机(HTF120X1-B) 购入 1 正常 220,000.00 42,679.92 177,320.08 97 80.6 外园磨床(MA1320A/500) 购入 4 正常 218,000.00 33,481.23 184,518.77 102 84.64 变压器 购入 1 正常 200,667.00 1,588.61 199,078.39 119 99.21 经本所律师核查,认为: 发行人上述财产的取得均合法有效,不存在权利瑕疵和产权纠纷. 五、发行人的重大债权债务 5.1 借款合同 1、2006 年12 月6日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号 为33101200600048341 的《借款合同》 ,约定由发行人向贷款人借款 500 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月6日至 2007 年6月4日,贷款年利率 5.58%. 2、2006 年12 月14 日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编 号为 33101200600049682 的《借款合同》 ,约定由发行人向贷款人借款 1900 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月14 日至 2007 年6月10 日,贷款年利率 5.58%. 3、2006 年10 月7日,发行人与温岭农村合作银行滨海支行签订一份编 号为温合银(滨海)保借字第 20060623400 的《保证借款合同》 ,约定由 发行人向贷款人借款 1000 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月19 日至 2007 年6月20 日,贷款月利率为 4.62‰;本合同项下的 补充法律意见书之一 - 17 - 借款由保证人温岭市明华齿轮有限公司提供连带保证责任. 5.2 担保合同 2006 年10 月23 日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33906200600022214 的《最高额抵押合同》 ,发行人以国有土地使用权证 号为温国用(2006)字第 L1468 号项下的土地使用权作为抵押物,被担保 的债务最高余额为 1600 万元人民币,担保范围是发行人 2006 年10 月23 日至 2008 年1月20 日期间在抵押权人处办理约定的各类业务,包括 人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、银行/商业承兑汇票 承兑贴现、进口押汇、银行保函、银行承兑汇票承兑、出口押汇. 5.3 重大购销合同 1、2006 年10 月7日,发行人与温岭市电磁线厂签订一份《企业产品购 销合同》 , 约定发行人向温岭市电磁线厂采购漆包线, 数量为 41,210 公斤, 合同总价款 3,012,451 元. 2、2006 年12 月13 日,发行人与江阴市华士金属材料制品厂签订《工矿 产品购销合同》 ,约定发行人向江阴市华士金属材料制品厂采购硅钢片, 数量为 1200 吨,合同总价款 4,536,000 元. 3、2007 年1月8日,发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订一份《工业品 买卖合同》 ,约定发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购冷轧带钢,数量为 1600 吨,合同总价款 6,160,000 元. 4、 2006 年11 月2日, 发行人与锐丰贸易有限公司签订一份 《购销合同》 , 约定发行人向锐丰贸易有限公司销售多节泵电机、铸铁泵、深吸水泵、不 锈钢花园泵等,合同总价款 5,840,600 美元,交货日期为 2006 年11 月29 日至 2007 年3月10 日. 5.4 国有土地使用权出让意向书 补充法律意见书之一 - 18 - 根据发行人和浙江省温岭市国土资源局于 2006 年8月22 日签订《国有 土地使用权出让意向书》 , 以及发行人与温岭市工业城指挥部和温岭市工 业城实业有限公司于 2006 年10 月10 日签订的《协议书》 ,发行人拟购 买位于温岭市工业城西环路西侧、五洋路北侧的 120 亩土地.截至 2006 年12 月31 日,发行人已预付土地款和相关土地使用权补偿款 2,724.68 万元. 经本所律师核查,认为: 1、发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且未 发现有关合同的履行存在法律障碍.根据我们对法律的理解,发行人的 该等重大合同不致存在潜在纠纷.经本所律师核查,未发现发行人在该 等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务存在 冲突. 2、 发行人是上述合同或协议的签约主体, 不存在需变更合同主体的情形. 六、发行人的董事会情况 6.1 发行人于2006年10月19日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了 《关于公司与中国农业银行温岭市支行签署最高额抵押合同的议案》 、 《关于审议公司对外担保管理制度的议案》 . 6.2 发行人于2006年10月30日召开了第一届董事会第九次会议,审议通过 了《关于公司对外担保的议案》 ,同意公司为台州明华工贸有限公司向 中国银行股份有限公司温岭支行申请的1,000万元银行借款(共2笔借 款,每笔500万元)提供担保,授权公司董事长王相荣先生代表公司签 署有关担保合同; 同意公司为温岭市明华齿轮有限公司向温岭农村合作 银行滨海支行申请的700万元借款提供担保,授权公司董事长王相荣先 生代表公司签署有关担保合同. 6.3 发行人于2007年1月14日召开了第一届董事会第十次会议,审议通过了 补充法律意见书之一 - 19 - 《关于公司2006年度利润分配方案的议案》 ,同意公司2006年度不进行 利润分配,并同意将该议案提交公司股东大会审议批准. 经本所律师核查,认为: 发行人的上述董事会会议,在召集、召开程序方面符合有关法律、法规 和公司章程的规定;形成的决议合法、有效. 七、发行人享受的财政补贴 7.1 根据温岭市人民政府温政发[2002]95号、浙江省财政厅和浙江省对外贸 易经济合作厅浙财企字[2006]42号、浙江省财政厅浙财企字[2006]72号文、温岭市人民政府温政发[2005]23号、温岭市科学技术局和温岭市财 政局温科[2006]12号、浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作局浙财 企字[2006]128号、温岭市经济贸易局和温岭市财政局温外经贸发 [2003]54号、温岭市科学技术局和温岭市财政局温科[2006]10号、温岭 市科学技术局和温岭市财政局温科[2006]30号文,发行人2006年度收到 各项财政补助等共计2,092,050.00元. 7.2 经本所律师核查,发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、 有效. 补充法律意见书之一 - 20 - 本补充法律意见书出具日期为2007年1月15日. 本补充法律意见书正本五份,无副本. 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:傅羽韬 签署:
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补充法律意见书之一 - 1 - 关于 浙江利欧股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书之一 浙江天册律师事务所 二00 七年一月十五日 补充法律意见书之一 - 2 - 浙江天册律师事务所 关于浙江利欧股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书之一 编号:TCYJS2007H005 号致:浙江利欧股份有限公司 浙江天册律师事务所 (以下简称 "本所" ) 根据与浙江利欧股份有限公司 (以 下简称"发行人"或"公司" )签订的《股份制及证券法律事务委托合同》 ,作为 发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问,参与本次发行上市工作,出具 法律意见书及律师工作报告. 鉴于发行人本次发行、上市的申请已于 2006 年9月由中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会" )受理;同时本所于 2006 年9月3日出具的法律 意见书至本补充法律意见书出具日期间,发行人的发行、上市申请尚未由发行审 核委员会审核,且发行人的相关经营情况存在一定的变化,因此本所特出具本补 充法律意见书. 本所 TCYJS2006H130 号法律意见书中所述的法律意见书出具依据、 律师声明 事项等相关内容适用本补充法律意见书. 一、本次发行上市的实质性条件 1.1 发行人符合《中华人民共和国证券法》 (以下简称" 《证券法》 " )规定的 公开发行新股的条件 1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构; 补充法律意见书之一 - 3 - 1.1.2 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; 1.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 1.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件. 1.2 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称" 《管理办 法》 " )规定的公开发行新股的条件 1.2.1 经本所律师核查, 发行人于 2005 年2月1日由有限责任公司整体变更设 立为股份有限公司,已通过历年工商年度检验,是依法设立且合法存续 的股份有限公司. 1.2.2 发行人前身是 2001 年5月21 日成立的台州利欧电气有限公司,于2005 年2月1日变更为股份有限公司.发行人持续经营时间超过三年. 1.2.3 根据浙江天健会计师事务所 2005 年1月24 日出具的浙天会验(2005) 第5号验资报告验证,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕;经本所律师核查,发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷. 1.2.4 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策. 1.2.5 经本所律师核查,发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更. 1.2.6 经本所律师核查,发行人的股权清晰,股东和受股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷. 1.2.7 经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力. 补充法律意见书之一 - 4 - 1.2.8 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的资产完整.发行人具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统. 1.2.9 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的人员独立.不存在发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 或在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;亦不存在发行人的财 务人员在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形. 1.2.10 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第6号《审计报告》 (以下简称" 《审计报告》 " ) ,并经本所律师核查,发行人的财务独立. 发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;不存在发行人与 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形. 1.2.11 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的机构独立.发行人建立了 健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东、实 际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形. 1.2.12 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的业务独立.发行人的业务 独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易. 1.2.13 经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷. 1.2.14 经本所律师核查,发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责. 1.2.15 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 补充法律意见书之一 - 5 - 监事和高级管理人员的法定义务和责任. 1.2.16 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形: (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见. 1.2.17 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第8号《内部控制 鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效 执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果. 1.2.18 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不具有下列情形: (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证 券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 补充法律意见书之一 - 6 - (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 1.2.19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行人 确认,并经本所律师核查,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形. 1.2.20 根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形. 1.2.21 根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债 结构合理,盈利能力较强,现金流量正常. 1.2.22 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审(2007)第8号《内部控制 鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人于 2006 年12 月31 日与财务报 表相关的内部控制在所有重大方面是有效的. 浙江天健会计师事务所出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告. 1.2.23 根据《审计报告》 ,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量,并由浙江天健会计师事务所出具了 无保留意见的审计报告. 1.2.24 根据《审计报告》 ,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依 据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似 的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形. 1.2.25 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易.关联交易价格公允,不存在通过关联交 易操纵利润的情形. 补充法律意见书之一 - 7 - 1.2.26 发行人符合下列条件: (1)根据《审计报告》 ,发行人在 2004 年、2005 年以及 2006 年度的扣除 非经常性损益后的净利润分别为人民币 12,823,959.87 元、19,709,389.46 元及 34,863,312.13 元,累计超过人民币 3000 万元. (2)根据《审计报告》 ,最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计为人民币 67,305,798.13 元,超过人民币 5000 万元;发行人最近 3 个 会计年度营业收入累计为人民币 1,364,354,098.46 元,超过人民币 3 亿元. (3) 发行人目前的股本总额为人民币 5628 万元, 股本总额超过人民币 3000 万元. (4)根据《审计报告》 ,发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 人民币 89,323.50 元,无形资产占净资产的比例不高于 20%. (5)根据《审计报告》 ,发行人最近一期末不存在未弥补亏损. 1.2.27 经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的 规定.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖. 1.2.28 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,发行 人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项. 1.2.29 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人申报文件无下列情形: (1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息; (2)滥用会计政策或会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证. 补充法律意见书之一 - 8 - 1.2.30 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能 力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 1.2.31 根据发行人 2005 年度股东大会决议,发行人本次募股资金拟用于投资: 新增年产 75 万台新型高效水泵投资项目和新增年产 68 万台园林机械投 资项目.发行人本次募股资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业 务. 1.2.32 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人募集资金金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应. 1.2.33 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定. 1.2.34 经本所律师核查,发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析,确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资 补充法律意见书之一 - 9 - 风险,提高募集资金使用效益. 1.2.35 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响. 1.2.36 经发行人确认,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放 于董事会决定的专项帐户. 1.3 发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件 1.3.1 发行人股本总额不少于人民币三千万元; 1.3.2 发行人本次申请发行社会公众股不少于 1876 万股不超过 2000 万股,公 开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上; 1.3.3 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载. 据此,本所律师认为: 截止本补充法律意见书出具之日, 发行人本次发行人民币普通股股票并上 市,符合《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公司首 次申请公开向社会发行股票并上市的实质条件的规定. 二、发行人的主营业务 根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》,发行人前三年的主营 业务经营状况为: (单位:人民币元) 年度 2006 年2005 年2004 年 补充法律意见书之一 - 10 - 主营业务收入 608,945,719.55 461,038,135.72 242,513,171.30 主营业务利润 113,599,128.97 77,821,279.75 42,032,538.12 其他业务利润 1,796,262.98 1,057,797.59 435,753.39 根据发行人的上述会计资料,经本所律师核查,认为:发行人主营业务 突出. 三、发行人的关联交易 3.1 发行人的关联方的调整事项 3.1.1 2006 年9月21 日,浙江鑫欧机电有限公司在《浙江日报》刊登公司分 立公告,该公司拟分立为 4 个公司.2006 年12 月29 日,各方签署了浙 江鑫欧机电有限公司分立协议.2006 年12 月31 日,分立后的存续公司 浙江鑫欧机电有限公司及派生分立的公司温岭市鑫磊空压机有限公司、 温岭市利恒机械有限公司、温岭市鑫晶机械有限公司均取得了温岭市工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照. 3.1.2 截至本法律意见书出具之日,浙江鑫欧机电有限公司持有温岭市工商行 政管理局颁发的注册号为 3310812012546 的企业法人营业执照,住所地 为温岭市松门镇滨海大道 5 号路,法定代表人钟仁志,注册资本 4718 万元人民币,经营范围为:机电设备(不含汽车)、机械设备、电子产 品的研究、开发、制造、销售;冷轧定转子加工、销售;摩托车、金属 材料、百货、五金、建筑材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危 险化学品及易制毒化学品)销售.王相荣现持有该公司 12.68%的股权, 张灵正现持有该公司 9.51%的股权, 王壮利现持有该公司 9.51%的股权. 3.1.3 截至本法律意见书出具之日,温岭市鑫磊空压机有限公司持有温岭市工 商行政管理局颁发的注册号为 3310812014321 的企业法人营业执照,住 所地为温岭市工业城,法定代表人钟仁志,注册资本 100 万元人民币, 补充法律意见书之一 - 11 - 经营范围为:压缩机研发、制造、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外).王相荣现持有该公司 12.68% 的股权, 张灵正现持有该公司 9.51%的股权, 王壮利现持有该公司 9.51% 的股权. 3.1.4 截至本法律意见书出具之日,温岭市利恒机械有限公司持有温岭市工商 行政管理局颁发的注册号为 3310812014320 的企业法人营业执照,住所 地为温岭市工业城,法定代表人王相荣,注册资本 100 万元人民币,经 营范围为:机床、压铸机制造、销售.王相荣现持有该公司 12.68%的股 权,张灵正现持有该公司 9.51%的股权,王壮利现持有该公司 9.51%的 股权. 3.1.5 截至本法律意见书出具之日,温岭市晶鑫机械有限公司持有温岭市工商 行政管理局颁发的注册号为 3310812014322 的企业法人营业执照,住所 地为温岭市工业城,法定代表人蔡海红,注册资本 100 万元人民币,经 营范围为:压力容器制造(持资质证书经营)、销售.王相荣现持有该 公司 12.68%的股权,张灵正现持有该公司 9.51%的股权,王壮利现持 有该公司 9.51%的股权. 3.1.6 根据台州开元会计师事务所 2006 年12 月25 日出具的台开会验(2006) 第304 号验资报告验证, 温岭利欧控股有限公司第二期注册资本 2358.30 万元已足额缴纳;该公司实收资本增至 3369 万元.截至本法律意见书出 具之日,该公司持有温岭市工商行政管理局颁发的注册号为3310812013229 的企业法人营业执照, 住所地为温岭市滨海镇利欧路 1 号, 法定代表人王维青,注册资本 3369 万元,实收资本 3369 万元;经营范 围为:国家法律、法规和政策允许的投资业务.王相荣现持有该公司 40% 的股权,张灵正现持有该公司 30%的股权,王壮利现持有该公司 30%的 股权. 3.2 发行人与关联方之间的关联交易 补充法律意见书之一 - 12 - 3.2.1 采购原材料/委托加工 1、根据 2006 年1月发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订的《关联采购 框架协议》 ,发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购/委托加工硅钢片,双 方按市场价格结算. 截至 2006 年12 月31 日,发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购原材料 的交易金额共计 26,308,028.85 元. 3.2.2 接受担保 截止 2006 年12 月31 日,关联方为发行人提供担保的情况: (单位:人民币万元) 序号 关联方名称 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注 1 上海迪奥机 电设备有限 公司 中国农业银行温岭市支行498.00 2007.1.4-2007.5.20 2 上海迪奥机 电设备有限 公司 中国农业银行温岭市支行1,021.26 2007.1.4-2007.5.26 应付 票据 3 上海磊利汽 车贸易有限 公司 中国农业银行温岭市支行636.00 2007.3.7-2007.6.6 3 上海磊利汽 车贸易有限 公司 中国农业银行温岭市支行1,938.00 2007.1.18-2007.6.28 应付 票据 4 小计 4,093.26 经本所律师核查,认为: 1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定, 系有效民事法律行为. 补充法律意见书之一 - 13 - 2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进 行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形. 3、 发行人与其关联方之间的上述关联交易, 已经履行了适当的决策程序. 四、发行人的主要财产 4.1 发行人新增的在中华人民共和国境外核准注册的商标 序号 注册号 注册国家 核定使用主要商品 核定使用 商品类别 1 109001 黎巴嫩 泵,空气压缩机,割草机,水族池通 气泵,切草机;电动机(非陆地车辆 用) ,电焊机,电砂轮机,汽车水泵. 第7类4.2 发行人新增的专利 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 1 一种刀盘及安装有该刀盘 的碎枝机 发行人 ZL 2004 2 0122108.X 实用新型 2 一种带有电路控制部件的 碎枝机 发行人 ZL 2004 2 0120273.1 实用新型 3 水泵(8) 发行人 ZL 02 3 14956.6 外观设计 4 碎枝机(四) 发行人 ZL 2004 3 0103296.7 外观设计 5 喷泉泵(一) 发行人 ZL 2004 3 0103295.2 外观设计 6 喷泉泵(二) 发行人 ZL 2004 3 0103300.X 外观设计 注:上述第 3 项专利系由王相荣无偿转让给发行人,其余专利权属证书系由 发行人的前身台州利欧电气有限公司及浙江利欧电气有限公司变更登记至发行 人名下. 4.3 发行人的主要设备 补充法律意见书之一 - 14 - 4.3.1 截至 2006 年12 月31 日,发行人主要设备的基本情况如下表所示: 设备类型 数量 用途 带绕组铁心安装流水线 5 条 用于安装带绕组铁心 水泵安装流水线 9 条 用于安装水泵 碎枝机安装流水线 2 条 用于安装碎枝机 部件安装流水线 3 条 用于安装部件 喷漆流水线 3 条 用于水泵喷漆 高速冲床 8 台 用于定子铁心冲压成型 冲床 58 台 用于冲压定子铁心铁片 压铸机 26 台 用于铝件压铸 数控车床 107 台 用于铝件、铸铁件、铜件等加工 车床 49 台 用于铝件、铸铁件、铜件等加工 铣床 6 台 用于工装夹具类的加工 注塑机 46 台 用于水泵、园林机械的塑料件加工 变压器 7 台 调整电压 抛丸机 2 台 用于铁件、铝件的表面加工 仪表车床 12 台 用于小部件的加工 钻床 12 台 用于铁件、铝件的钻孔 焊接机 5 台 用于焊接 真空浸漆设备 2 台 用于带绕组铁心的绝缘浸漆 连续浸漆设备 2 台 用于带绕组铁心的绝缘浸漆 外圆磨床 49 台 用于转轴类的外圆加工 4.3.2 截至 2006 年12 月31 日,发行人主要设备的详细情况如下表所示: 设备名称 取得 方式 数量使用 情况 账面价值 (元) 累计折旧 (元) 重置成本 (元) 还能安全运 行时间(月) 成新率 (%) 补充法律意见书之一 - 15 - 韩国高速冲床 购入 2 正常 3,774,084.00 701,665.14 3,072,418.86 98 81.41 数控车床(CK6136H) 购入 16 正常 1,388,800.00 0 1,388,800.00 120 100 塑料注射成型机(HTF650X*2) 购入 2 正常 1,360,000.00 274,833.25 1,085,166.75 96 79.79 塑料注射成型机(HTF1000X2/J1-B) 购入 1 正常 900,000.00 87,300.00 812,700.00 108 90.3 塑料注塑成型机(HTF1000W2/J1-B) 购入 2 正常 900,000.00 0 900,000.00 120 100 数控车床(CK6436H/750) 购入 12 正常 890,400.00 259,106.40 631,293.60 85 70.9 数控车床(G-CN06135A/750) 购入 9 正常 882,000.00 320,827.50 561,172.50 76 63.63 数控车床(CK6136H/750) 购入 12 正常 876,000.00 254,916.00 621,084.00 85 70.9 数控车床(CKA6136/750) 购入 12 正常 843,600.00 245,487.60 598,112.40 85 70.9 数控车床(CKA6150/1000) 购入 10 正常 828,600.00 241,122.60 587,477.40 85 70.9 塑料注射成型机(HTF450X1-C) 购入 2 正常 750,000.00 151,562.50 598,437.50 96 79.79 塑料注射成型机(HTF450X1-B) 购入 2 正常 750,000.00 151,562.50 598,437.50 96 79.79 车床(C616-1-750) 购入 14 正常 728,000.00 282,463.80 445,536.20 73 61.2 塑料注射成型机(HTF780X2/J1-C) 购入 1 正常 700,000.00 67,899.96 632,100.04 108 90.3 塑料注射成型机(HTF780X2/J1-B) 购入 1 正常 700,000.00 67,899.96 632,100.04 108 90.3 数控车床 购入 10 正常 666,000.00 36,907.50 629,092.50 113 94.46 装配流水线 购入 3 正常 624,000.00 24,700.00 599,300.00 115 96.04 全自动注塑机(CJ250M3V) 购入 3 正常 597,000.00 0 597,000.00 120 100 压铸机(J1125G-250T) 购入 2 正常 458,000.00 70,341.23 387,658.77 102 84.64 数控车床(CK6136H) 购入 5 正常 434,000.00 0 434,000.00 120 100 冲床(JD23-35T) 购入 18 正常 407,000.00 156,545.93 250,454.07 74 61.54 变压器(0412003-2) 购入 1 正常 376,126.00 72,968.40 303,157.60 97 80.6 磨床(MA1320/500) 购入 6 正常 360,000.00 144,045.00 215,955.00 72 59.99 磨床(H3Y-007) 购入 4 正常 360,000.00 8,550.00 351,450.00 117 97.63 塑料注射成型机 购入 2 正常 325,000.00 126,099.72 198,900.28 73 61.2 塑料注射成型机(HTF200X1-C) 购入 2 正常 300,000.00 60,625.00 239,375.00 96 79.79 冲床(J23-40T) 购入 9 正常 288,000.00 93,895.95 194,104.05 81 67.4 数控车床 购入 4 正常 287,200.00 15,915.69 271,284.31 113 94.46 压铸机(J1113) 购入 3 正常 284,000.00 99,489.74 184,510.26 78 64.97 塑料注射成型机(HTF360X1-B) 购入 1 正常 275,000.00 55,573.00 219,427.00 96 79.79 塑料注射成型机(HTF360X1-C) 购入 1 正常 275,000.00 55,573.00 219,427.00 96 79.79 转子车床(TJC-90) 购入 4 正常 272,000.00 52,768.08 219,231.92 97 80.6 数控车床(CK6136H) 购入 4 正常 267,200.00 19,037.97 248,162.03 111 92.88 平面磨床(60160AHR) 购入 1 正常 260,000.00 50,440.08 209,559.92 97 80.6 注塑机 购入 2 正常 256,000.00 135,589.82 120,410.18 56 47.04 补充法律意见书之一 - 16 - 冷室压铸机(DCC160) 购入 1 正常 255,000.00 2,018.75 252,981.25 119 99.21 装配流水线 购入 1 正常 241,000.00 136,503.03 104,496.97 52 43.36 压铸机(J1125G-250T) 购入 1 正常 240,000.00 69,840.00 170,160.00 85 70.9 外圆磨床(MA1320A/500) 购入 4 正常 240,000.00 54,320.00 185,680.00 93 77.37 压铸机(160T) 购入 2 正常 239,000.00 153,441.54 85,558.46 43 35.8 压铸机(140T) 购入 3 正常 232,000.00 39,381.93 192,618.07 100 83.03 冲床(VH-65T) 购入 1 正常 231,800.00 44,969.28 186,830.72 97 80.6 塑料注射成型机(HTF120X1-B) 购入 1 正常 220,000.00 42,679.92 177,320.08 97 80.6 外园磨床(MA1320A/500) 购入 4 正常 218,000.00 33,481.23 184,518.77 102 84.64 变压器 购入 1 正常 200,667.00 1,588.61 199,078.39 119 99.21 经本所律师核查,认为: 发行人上述财产的取得均合法有效,不存在权利瑕疵和产权纠纷. 五、发行人的重大债权债务 5.1 借款合同 1、2006 年12 月6日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号 为33101200600048341 的《借款合同》 ,约定由发行人向贷款人借款 500 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月6日至 2007 年6月4日,贷款年利率 5.58%. 2、2006 年12 月14 日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编 号为 33101200600049682 的《借款合同》 ,约定由发行人向贷款人借款 1900 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月14 日至 2007 年6月10 日,贷款年利率 5.58%. 3、2006 年10 月7日,发行人与温岭农村合作银行滨海支行签订一份编 号为温合银(滨海)保借字第 20060623400 的《保证借款合同》 ,约定由 发行人向贷款人借款 1000 万元人民币用于购材料,借款期限从 2006 年12 月19 日至 2007 年6月20 日,贷款月利率为 4.62‰;本合同项下的 补充法律意见书之一 - 17 - 借款由保证人温岭市明华齿轮有限公司提供连带保证责任. 5.2 担保合同 2006 年10 月23 日,发行人与中国农业银行温岭市支行签订一份编号为 33906200600022214 的《最高额抵押合同》 ,发行人以国有土地使用权证 号为温国用(2006)字第 L1468 号项下的土地使用权作为抵押物,被担保 的债务最高余额为 1600 万元人民币,担保范围是发行人 2006 年10 月23 日至 2008 年1月20 日期间在抵押权人处办理约定的各类业务,包括 人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、银行/商业承兑汇票 承兑贴现、进口押汇、银行保函、银行承兑汇票承兑、出口押汇. 5.3 重大购销合同 1、2006 年10 月7日,发行人与温岭市电磁线厂签订一份《企业产品购 销合同》 , 约定发行人向温岭市电磁线厂采购漆包线, 数量为 41,210 公斤, 合同总价款 3,012,451 元. 2、2006 年12 月13 日,发行人与江阴市华士金属材料制品厂签订《工矿 产品购销合同》 ,约定发行人向江阴市华士金属材料制品厂采购硅钢片, 数量为 1200 吨,合同总价款 4,536,000 元. 3、2007 年1月8日,发行人与浙江鑫欧机电有限公司签订一份《工业品 买卖合同》 ,约定发行人向浙江鑫欧机电有限公司采购冷轧带钢,数量为 1600 吨,合同总价款 6,160,000 元. 4、 2006 年11 月2日, 发行人与锐丰贸易有限公司签订一份 《购销合同》 , 约定发行人向锐丰贸易有限公司销售多节泵电机、铸铁泵、深吸水泵、不 锈钢花园泵等,合同总价款 5,840,600 美元,交货日期为 2006 年11 月29 日至 2007 年3月10 日. 5.4 国有土地使用权出让意向书 补充法律意见书之一 - 18 - 根据发行人和浙江省温岭市国土资源局于 2006 年8月22 日签订《国有 土地使用权出让意向书》 , 以及发行人与温岭市工业城指挥部和温岭市工 业城实业有限公司于 2006 年10 月10 日签订的《协议书》 ,发行人拟购 买位于温岭市工业城西环路西侧、五洋路北侧的 120 亩土地.截至 2006 年12 月31 日,发行人已预付土地款和相关土地使用权补偿款 2,724.68 万元. 经本所律师核查,认为: 1、发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,并且未 发现有关合同的履行存在法律障碍.根据我们对法律的理解,发行人的 该等重大合同不致存在潜在纠纷.经本所律师核查,未发现发行人在该 等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务存在 冲突. 2、 发行人是上述合同或协议的签约主体, 不存在需变更合同主体的情形. 六、发行人的董事会情况 6.1 发行人于2006年10月19日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了 《关于公司与中国农业银行温岭市支行签署最高额抵押合同的议案》 、 《关于审议公司对外担保管理制度的议案》 . 6.2 发行人于2006年10月30日召开了第一届董事会第九次会议,审议通过 了《关于公司对外担保的议案》 ,同意公司为台州明华工贸有限公司向 中国银行股份有限公司温岭支行申请的1,000万元银行借款(共2笔借 款,每笔500万元)提供担保,授权公司董事长王相荣先生代表公司签 署有关担保合同; 同意公司为温岭市明华齿轮有限公司向温岭农村合作 银行滨海支行申请的700万元借款提供担保,授权公司董事长王相荣先 生代表公司签署有关担保合同. 6.3 发行人于2007年1月14日召开了第一届董事会第十次会议,审议通过了 补充法律意见书之一 - 19 - 《关于公司2006年度利润分配方案的议案》 ,同意公司2006年度不进行 利润分配,并同意将该议案提交公司股东大会审议批准. 经本所律师核查,认为: 发行人的上述董事会会议,在召集、召开程序方面符合有关法律、法规 和公司章程的规定;形成的决议合法、有效. 七、发行人享受的财政补贴 7.1 根据温岭市人民政府温政发[2002]95号、浙江省财政厅和浙江省对外贸 易经济合作厅浙财企字[2006]42号、浙江省财政厅浙财企字[2006]72号文、温岭市人民政府温政发[2005]23号、温岭市科学技术局和温岭市财 政局温科[2006]12号、浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作局浙财 企字[2006]128号、温岭市经济贸易局和温岭市财政局温外经贸发 [2003]54号、温岭市科学技术局和温岭市财政局温科[2006]10号、温岭 市科学技术局和温岭市财政局温科[2006]30号文,发行人2006年度收到 各项财政补助等共计2,092,050.00元. 7.2 经本所律师核查,发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、 有效. 补充法律意见书之一 - 20 - 本补充法律意见书出具日期为2007年1月15日. 本补充法律意见书正本五份,无副本. 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:傅羽韬 签署: