丽江玉龙旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 2011 年12 月21 日,经中国证券监督委员会(以下简称:证监会)《关于 核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行 股份购买资产的批复》,(证监许可[2011]2053 号)核准丽江玉龙旅游股份有 限公司(以下简称:"本公司"或"丽江旅游")向丽江玉龙雪山景区投资管理 有限公司(以下简称:景区公司)非公开发行新股 12,584,909 股股份购买景区 公司持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 (以下简称: 印象旅游) 51% 的股权. 2011 年12 月28 日, 印象旅游 51%的股权过户到本公司名下已完成工商变更 登记,并取得了云南省丽江市工商行政管理局 2011 年12 月28 日换发的注册号 为530700000000508 号的《企业法人营业执照》. 2011 年12 月29 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司 出具《证券登记确认书》,确认本公司已于 2011 年12 月29 日就本次发行股份 购买资产事宜办理完成新增的 12,584,909 股股份的登记手续. 根据证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)和《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,现将 本公司截至2012年12月31日止的前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况报 告如下: 一、前次募集资金(发行股份购买资产)的募集情况 2010 年9月28 日,丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》. 2011年2月9日, 丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购买资 产框架协议之补充协议》 和 《发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充协议》 . 2011年6月9日, 丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购买资 产框架协议之补充协议(二) 2011年11月4日,丽江旅游、景区公司和花马公司签订了《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议之补充协议(三)》. 根据上述协议及补充协议,双方同意根据以2010年9月30日为基准日中威正 信出具的《资产评估报告书》确定本次交易标的印象旅游51%股权交易价格为 210,042,139.50元,发行股票的交易价格为16.69元/股,向景区公司发行 12,584,909股.自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游51%股权对应的亏 损由景区公司现金补足,收益由上市公司享有. 2011年12月21日, 丽江旅游发行股份购买资产及关联交易事项获得中国证监 会 《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公 司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]2053号)的核准. 2011年12月28日, 印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续,并领取了 换发的《企业法人营业执照》. 2011年12月28日,中审亚太会计师事务所(以下简称:中审亚太)出具了中 审亚太验【2011】020014号《验资报告》. 2011年12月29日, 本次发行新增12,584,909股股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续.股票发行后总股本增加至163,804,871 元. 2012年1月4日, 公司在丽江市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后 的累计注册资本金额为人民币163,804,871元,股本为人民币163,804,871元. 公司前次非公开发行股票12,584,909股仅涉及以发行股票形式购买上述股 东所持印象旅游股权, 未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金 在专项账户的存放情况. 二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况 (一)前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况. 2011年12月28日, 印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续,并领取了 换发的《企业法人营业执照》. 2011年12月28日, 云南上义律师事务所出具了《云南上义律师事务所关于丽 江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的标的资产过户情况的 法律意见》,确认标的资产权属变更登记事宜合法有效. 2011年12月28日, 中审亚太出具了中审亚太验 【2011】 020014号 《验资报告》 , 经验证: 截至2011年12月28日止,丽江旅游已收到景区公司以其持有的印象旅游 51%股权作价认缴出资的新增注册资本人民币12,584,909元. 2011年12月29日, 本次发行新增12,584,909股股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2012年1月12日公告了《 丽江玉龙 旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市报告 书》,本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2012年1 月16日. 2012年1月4日, 公司在丽江市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后 的累计注册资本金额为人民币163,804,871元,股本为人民币163,804,871元. (二)前次募集资金投资项目变更情况 公司是发行股份购买标的资产,不存在前次募集资金项目变更情况. (三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异. (四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况. (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况. (六)前次募集资金投资项目实现效益情况 1、公司发行股份购买资产的运行情况 (1)印象旅游的主营业务 印象丽江主要从事《印象·丽江》雪山篇的演出,拥有专门的剧场及相关资 产和演职人员,独立经营,独立核算.公司主营业务收入为丽江玉龙雪山景区内 的 《印象·丽江》 雪山篇原生态大型实景演出门票收入, 另有少量的演出音乐碟、 书籍、小商品的销售收入,具体如下: 单位:万元 时间演出门票收入 其他业务收入 合计2010年18,120.18 191.72 18,311.90 2011年22,987.21 176.88 23,164.09 2012年23,327.49 190.86 23,518.36 (2)印象旅游业务运营的独立性 ①业务的独立性 印象旅游的主营业务收入为《印象·丽江》大型实景演出门票收入,而门票 销售则主要通过大玉龙营销中心以"大玉龙+印象丽江"联票方式销售,另有少 量门票由游客单独购买. 金额单位:万元 时间联票销售收入 单独售票收入 合计金额 占比 金额 占比 金额 占比 2010年16,947.67 93.53% 1,172.51 6.47% 18,120.18 100.00% 2011年21,903.05 95.28% 1,084.16 4.72% 22,987.21 100.00% 2012年21,894.45 93.86% 1,433.05 6.14% 23,327.49 100.00% 大玉龙营销中心系丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称:雪 山管委会) 的内设机构. 雪山管委会根据丽江市人民政府的授权组织大玉龙景区 内的联合营销.景区公司则受雪山管委会委托处理联合销售的部分事务. "大玉龙+印象丽江" 联票主要由大玉龙景区景点门票和印象演出门票构成. 联票销售收入分配根据印象旅游与景区公司签订的《"大玉龙+印象丽江"团队 联合销售合作协议书》及其补充协议约定. 最近三年印象旅游从"大玉龙+印象丽江"联票中分得的门票单价基本保持 稳定. 上述联票销售合作协议书及其补充协议的有效期至 2015 年12 月31 日止. 综上所述, 鉴于大玉龙景区的联合营销工作实质是雪山管委会履行开发区政 府职能,改善景区经营秩序,提高景区接待服务质量的政府行为,而非企业经营 行为, 故印象旅游通过大玉龙营销中心销售印象演出门票不构成关联交易,系企 业独立经营行为. ②财务的独立性 印象旅游按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务 会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理. 印象旅游的演出门票收入主要来自于旅行社团队刷卡消费和现金购票. 现金 购票部分, 以收到门票款并提供了演出确认为收入;旅行社团队刷卡消费主要为 联票销售部分. 旅行社统一通过一卡通刷卡消费,印象旅游则按月与结算服务平 台公司丽江市一卡通旅游结算有限公司核对人数进行结算并确认收入. 印象旅游的主营业务成本主要包括演职人员薪酬、著作权使用及维护费、剧 场折旧费、剧场维护灯光水电费等,成本核算独立清晰,不存在于关联方混同的 情形. 印象旅游成为上市公司的控股子公司后, 严格遵守证监会及交易所的有关规 则, 未发生关联方资金占用或利益输送的情形.印象旅游与关联方之间发生的关 联交易主要为向丽江白鹿旅行社的游客提供演出服务, 演出票价完全按市场定价 政策执行,定价公允. ③管理的独立性 印象旅游董事会设5名成员, 其中3名由丽江旅游提名, 2名由景区公司提名. 丽江旅游在董事会中占有多数表决权,能够控制公司的财务和经营决策.印象旅 游公司在董事会制定的经营计划指导下独立经营,独立核算. 印象旅游监事会由3名监事组成,其中2名由丽江旅游提名,1名由景区公司 提名,监事会在授权范围内履行监督职责. 印象旅游的总经理、副总经理、财务负责人均按公司章程聘任,不存在在上 市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪或兼职的情形. (3)本次募集资金对印象旅游未来业绩的影响 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过78,000万元,募集资金 拟投资于香格里拉月光城、 茶马古道奔子栏精品酒店、丽江玉龙雪山游客综合服 务中心三个项目. 前两个项目均为在迪庆州投资的酒店项目,主要是提高当地旅 游接待水平,满足不同层次的旅游接待需求,提升公司形象,实现公司多元化产 品组合和产品链的延伸拓展,对印象旅游经营处于丽江玉龙雪山景区的《印象·丽江》 雪山篇演出无影响. 玉龙雪山游客综合服务中心项目位于丽江玉龙雪 山甘海子景区, 项目建成后将在旅游综合配套尚处于空白状态的玉龙雪山景区内 形成一体化综合旅游服务中心, 能够为游客提供一站式旅游综合服务,提高景区 接待品质,提升景区的市场竞争力,对《印象·丽江》雪山篇演出将带来积极影 响. 综上,本次募集资金项目对印象旅游未来业绩承诺不会产生负面影响. 2、业绩承诺的实现情况 根据本公司与景区公司于 2011 年2月9日签署的《利润补偿补充协议》. 在该协议中景区公司承诺:本次交易于 2011 年度实施完毕,对应标的资产 2011 年、2012 年、2013 年拟实现的净利润分别为 3,164.90 万元、3,276.28 万元、 3,370.13 万元. 若本次交易于 2010 年度实施完毕,标的资产印象旅游 51%股权 2010 年、2011 年、2012 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润小于《资产评估报告》所对应标的资产印象旅游 51%股权同期预测净利润 数, 则在上述利润补偿期间, 丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内, 以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游 51%股权该年度累积实际净利润数 小于累积预测净利润数的事实, 并要求景区公司补偿净利润差额.若本次交易于 2011 年度实施完毕,则补偿期间随之顺延为 2011 年、2012 年、2013 年.印象 旅游 2011 年度、2012 年度归属于本公司的实际盈利数(51%股权对应部分)与 景区公司承诺盈利情况如下表: 项目 2011 年已审实际 盈利数(万元) 2011 年盈利预 测数(万元) 差异金额 (万元) 备注 归属于上市公司净利润 4,975.72 3,164.90 1,810.82 承诺盈利已实现 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 5,081.65 3,164.90 1,916.75 承诺盈利已实现 项目 2012 年已审实际 盈利数(万元) 2012年盈利预测 数(万元) 差异金额 (万元) 备注 归属于上市公司净利润 5,076.18 3,276.28 1,799.90 承诺盈利已实现 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 5,189.48 3,276.28 1,913.20 承诺盈利已实现 注:2011年、2012年印象旅游财务报表已经中审亚太会计师事务所审计,分 别出具了中审亚太审[2012]云-0500号、中审亚太审[2013]云-0084号审计报告, 发表了标准无保留意见的审计报告. 本次交易已于2011年度完成,景区公司根据《利润补偿框架协议》和《利润 补偿补充协议》的有关约定,应对本次交易标的资产2011年度、2012年度和2013 年度拟实现的净利润履行承诺义务.标的资产2011年度、 2012年度实现的净利润 均超过了业绩承诺要求的数值, 景区公司作为交易对方已实现其作出的2011年度、 2012年度的业绩承诺. 三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 公司对发行股份购买资产的方案及其审核、 进展与完成情况及时履行了信息 披露义务, 募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不 存在差异. 丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2013年7月30日
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丽江玉龙旅游股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 2011 年12 月21 日,经中国证券监督委员会(以下简称:证监会)《关于 核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行 股份购买资产的批复》,(证监许可[2011]2053 号)核准丽江玉龙旅游股份有 限公司(以下简称:"本公司"或"丽江旅游")向丽江玉龙雪山景区投资管理 有限公司(以下简称:景区公司)非公开发行新股 12,584,909 股股份购买景区 公司持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司 (以下简称: 印象旅游) 51% 的股权. 2011 年12 月28 日, 印象旅游 51%的股权过户到本公司名下已完成工商变更 登记,并取得了云南省丽江市工商行政管理局 2011 年12 月28 日换发的注册号 为530700000000508 号的《企业法人营业执照》. 2011 年12 月29 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司 出具《证券登记确认书》,确认本公司已于 2011 年12 月29 日就本次发行股份 购买资产事宜办理完成新增的 12,584,909 股股份的登记手续. 根据证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)和《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,现将 本公司截至2012年12月31日止的前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况报 告如下: 一、前次募集资金(发行股份购买资产)的募集情况 2010 年9月28 日,丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》. 2011年2月9日, 丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购买资 产框架协议之补充协议》 和 《发行股份购买资产之利润补偿框架协议之补充协议》 . 2011年6月9日, 丽江旅游与景区公司签订了《附生效条件的发行股份购买资 产框架协议之补充协议(二) 2011年11月4日,丽江旅游、景区公司和花马公司签订了《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议之补充协议(三)》. 根据上述协议及补充协议,双方同意根据以2010年9月30日为基准日中威正 信出具的《资产评估报告书》确定本次交易标的印象旅游51%股权交易价格为 210,042,139.50元,发行股票的交易价格为16.69元/股,向景区公司发行 12,584,909股.自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游51%股权对应的亏 损由景区公司现金补足,收益由上市公司享有. 2011年12月21日, 丽江旅游发行股份购买资产及关联交易事项获得中国证监 会 《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公 司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]2053号)的核准. 2011年12月28日, 印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续,并领取了 换发的《企业法人营业执照》. 2011年12月28日,中审亚太会计师事务所(以下简称:中审亚太)出具了中 审亚太验【2011】020014号《验资报告》. 2011年12月29日, 本次发行新增12,584,909股股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续.股票发行后总股本增加至163,804,871 元. 2012年1月4日, 公司在丽江市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后 的累计注册资本金额为人民币163,804,871元,股本为人民币163,804,871元. 公司前次非公开发行股票12,584,909股仅涉及以发行股票形式购买上述股 东所持印象旅游股权, 未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金 在专项账户的存放情况. 二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况 (一)前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况. 2011年12月28日, 印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续,并领取了 换发的《企业法人营业执照》. 2011年12月28日, 云南上义律师事务所出具了《云南上义律师事务所关于丽 江玉龙旅游股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的标的资产过户情况的 法律意见》,确认标的资产权属变更登记事宜合法有效. 2011年12月28日, 中审亚太出具了中审亚太验 【2011】 020014号 《验资报告》 , 经验证: 截至2011年12月28日止,丽江旅游已收到景区公司以其持有的印象旅游 51%股权作价认缴出资的新增注册资本人民币12,584,909元. 2011年12月29日, 本次发行新增12,584,909股股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于2012年1月12日公告了《 丽江玉龙 旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市报告 书》,本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2012年1 月16日. 2012年1月4日, 公司在丽江市工商行政管理局办理了工商变更登记,变更后 的累计注册资本金额为人民币163,804,871元,股本为人民币163,804,871元. (二)前次募集资金投资项目变更情况 公司是发行股份购买标的资产,不存在前次募集资金项目变更情况. (三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异. (四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况. (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况. (六)前次募集资金投资项目实现效益情况 1、公司发行股份购买资产的运行情况 (1)印象旅游的主营业务 印象丽江主要从事《印象·丽江》雪山篇的演出,拥有专门的剧场及相关资 产和演职人员,独立经营,独立核算.公司主营业务收入为丽江玉龙雪山景区内 的 《印象·丽江》 雪山篇原生态大型实景演出门票收入, 另有少量的演出音乐碟、 书籍、小商品的销售收入,具体如下: 单位:万元 时间演出门票收入 其他业务收入 合计2010年18,120.18 191.72 18,311.90 2011年22,987.21 176.88 23,164.09 2012年23,327.49 190.86 23,518.36 (2)印象旅游业务运营的独立性 ①业务的独立性 印象旅游的主营业务收入为《印象·丽江》大型实景演出门票收入,而门票 销售则主要通过大玉龙营销中心以"大玉龙+印象丽江"联票方式销售,另有少 量门票由游客单独购买. 金额单位:万元 时间联票销售收入 单独售票收入 合计金额 占比 金额 占比 金额 占比 2010年16,947.67 93.53% 1,172.51 6.47% 18,120.18 100.00% 2011年21,903.05 95.28% 1,084.16 4.72% 22,987.21 100.00% 2012年21,894.45 93.86% 1,433.05 6.14% 23,327.49 100.00% 大玉龙营销中心系丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(以下简称:雪 山管委会) 的内设机构. 雪山管委会根据丽江市人民政府的授权组织大玉龙景区 内的联合营销.景区公司则受雪山管委会委托处理联合销售的部分事务. "大玉龙+印象丽江" 联票主要由大玉龙景区景点门票和印象演出门票构成. 联票销售收入分配根据印象旅游与景区公司签订的《"大玉龙+印象丽江"团队 联合销售合作协议书》及其补充协议约定. 最近三年印象旅游从"大玉龙+印象丽江"联票中分得的门票单价基本保持 稳定. 上述联票销售合作协议书及其补充协议的有效期至 2015 年12 月31 日止. 综上所述, 鉴于大玉龙景区的联合营销工作实质是雪山管委会履行开发区政 府职能,改善景区经营秩序,提高景区接待服务质量的政府行为,而非企业经营 行为, 故印象旅游通过大玉龙营销中心销售印象演出门票不构成关联交易,系企 业独立经营行为. ②财务的独立性 印象旅游按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务 会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理. 印象旅游的演出门票收入主要来自于旅行社团队刷卡消费和现金购票. 现金 购票部分, 以收到门票款并提供了演出确认为收入;旅行社团队刷卡消费主要为 联票销售部分. 旅行社统一通过一卡通刷卡消费,印象旅游则按月与结算服务平 台公司丽江市一卡通旅游结算有限公司核对人数进行结算并确认收入. 印象旅游的主营业务成本主要包括演职人员薪酬、著作权使用及维护费、剧 场折旧费、剧场维护灯光水电费等,成本核算独立清晰,不存在于关联方混同的 情形. 印象旅游成为上市公司的控股子公司后, 严格遵守证监会及交易所的有关规 则, 未发生关联方资金占用或利益输送的情形.印象旅游与关联方之间发生的关 联交易主要为向丽江白鹿旅行社的游客提供演出服务, 演出票价完全按市场定价 政策执行,定价公允. ③管理的独立性 印象旅游董事会设5名成员, 其中3名由丽江旅游提名, 2名由景区公司提名. 丽江旅游在董事会中占有多数表决权,能够控制公司的财务和经营决策.印象旅 游公司在董事会制定的经营计划指导下独立经营,独立核算. 印象旅游监事会由3名监事组成,其中2名由丽江旅游提名,1名由景区公司 提名,监事会在授权范围内履行监督职责. 印象旅游的总经理、副总经理、财务负责人均按公司章程聘任,不存在在上 市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪或兼职的情形. (3)本次募集资金对印象旅游未来业绩的影响 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过78,000万元,募集资金 拟投资于香格里拉月光城、 茶马古道奔子栏精品酒店、丽江玉龙雪山游客综合服 务中心三个项目. 前两个项目均为在迪庆州投资的酒店项目,主要是提高当地旅 游接待水平,满足不同层次的旅游接待需求,提升公司形象,实现公司多元化产 品组合和产品链的延伸拓展,对印象旅游经营处于丽江玉龙雪山景区的《印象·丽江》 雪山篇演出无影响. 玉龙雪山游客综合服务中心项目位于丽江玉龙雪 山甘海子景区, 项目建成后将在旅游综合配套尚处于空白状态的玉龙雪山景区内 形成一体化综合旅游服务中心, 能够为游客提供一站式旅游综合服务,提高景区 接待品质,提升景区的市场竞争力,对《印象·丽江》雪山篇演出将带来积极影 响. 综上,本次募集资金项目对印象旅游未来业绩承诺不会产生负面影响. 2、业绩承诺的实现情况 根据本公司与景区公司于 2011 年2月9日签署的《利润补偿补充协议》. 在该协议中景区公司承诺:本次交易于 2011 年度实施完毕,对应标的资产 2011 年、2012 年、2013 年拟实现的净利润分别为 3,164.90 万元、3,276.28 万元、 3,370.13 万元. 若本次交易于 2010 年度实施完毕,标的资产印象旅游 51%股权 2010 年、2011 年、2012 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润小于《资产评估报告》所对应标的资产印象旅游 51%股权同期预测净利润 数, 则在上述利润补偿期间, 丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内, 以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游 51%股权该年度累积实际净利润数 小于累积预测净利润数的事实, 并要求景区公司补偿净利润差额.若本次交易于 2011 年度实施完毕,则补偿期间随之顺延为 2011 年、2012 年、2013 年.印象 旅游 2011 年度、2012 年度归属于本公司的实际盈利数(51%股权对应部分)与 景区公司承诺盈利情况如下表: 项目 2011 年已审实际 盈利数(万元) 2011 年盈利预 测数(万元) 差异金额 (万元) 备注 归属于上市公司净利润 4,975.72 3,164.90 1,810.82 承诺盈利已实现 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 5,081.65 3,164.90 1,916.75 承诺盈利已实现 项目 2012 年已审实际 盈利数(万元) 2012年盈利预测 数(万元) 差异金额 (万元) 备注 归属于上市公司净利润 5,076.18 3,276.28 1,799.90 承诺盈利已实现 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 5,189.48 3,276.28 1,913.20 承诺盈利已实现 注:2011年、2012年印象旅游财务报表已经中审亚太会计师事务所审计,分 别出具了中审亚太审[2012]云-0500号、中审亚太审[2013]云-0084号审计报告, 发表了标准无保留意见的审计报告. 本次交易已于2011年度完成,景区公司根据《利润补偿框架协议》和《利润 补偿补充协议》的有关约定,应对本次交易标的资产2011年度、2012年度和2013 年度拟实现的净利润履行承诺义务.标的资产2011年度、 2012年度实现的净利润 均超过了业绩承诺要求的数值, 景区公司作为交易对方已实现其作出的2011年度、 2012年度的业绩承诺. 三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 公司对发行股份购买资产的方案及其审核、 进展与完成情况及时履行了信息 披露义务, 募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不 存在差异. 丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2013年7月30日