兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告 2014-001 2014 年04 月 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李志军 董事 出差 无 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税) ,送红股 0 股(含税) ,不以公积金转增股本. 公司负责人杨世江、主管会计工作负责人徐敬瑜及会计机构负责人(会计主 管人员)高连山声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要 8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.22 第六节 股份变动及股东情况 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 32 第八节 公司治理.38 第九节 内部控制.43 第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录 141 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 兰州黄河、本公司、公司 指 兰州黄河企业股份有限公司 公司章程 指 兰州黄河企业股份有限公司章程 股东大会 指 兰州黄河企业股份有限公司股东大会 董事会 指 兰州黄河企业股份有限公司董事会 监事会 指 兰州黄河企业股份有限公司监事会 兰州公司 指 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 天水公司 指 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 青海公司 指 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 酒泉公司 指 酒泉西部啤酒有限公司 金昌麦芽 指 兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 农业公司 指 兰州黄河高效农业发展有限公司 担保公司 指 兰州黄河投资担保有限公司 黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司 甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在今后的发展中主要面临的风险,一是市场风险,啤酒产品利润空间 越来越小.二是公司经营所需原辅材料、物流费用等价格波动及人力成本上升 对公司生产成本影响较大,而且具有很大的不确定性,将给公司业绩提升带来 较大困难.针对以上问题,公司将通过不断优化产品结构、梳理产品线、实施 集团化运营等措施,尽可能降低风险,提高主营业务盈利能力. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 兰州黄河 股票代码 000929 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州黄河企业股份有限公司 公司的中文简称 兰州黄河 公司的外文名称(如有) LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司的外文名称缩写(如有)LANZHOU HUANGHE 公司的法定代表人 杨世江 注册地址 兰州市七里河区郑家庄 108 号 注册地址的邮政编码 730050 办公地址 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 办公地址的邮政编码 730030 公司网址 http://www.yellowriver.net.cn 电子信箱 yellowriver@yellowriver.net.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏福新 陈振华 联系地址 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 电话 0931-8449039 0931-8449039 传真 0931-8449005 0931-8449005 电子信箱 wfx0523@sina.com chenzhenhua2012@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn(巨潮资讯网) 公司年度报告备置地点 公司证券部 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年12 月29 日 兰州市七里河区郑 家庄 108 号6200001050440 地税甘证字 620103224345315 22434531-5 报告期末注册 2012 年12 月31 日 兰州市七里河区郑 家庄 108 号620000000010287 地税甘证字 620103224345315 22434531-5 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 本公司系由原控股股东兰州黄河企业集团公司于 1993 年12 月发起设立.2006 年 股改前,为解决历史遗留问题,兰州黄河企业集团公司将本公司控股权转让给了 兰州黄河新盛投资有限公司(实际控制人由杨纪强变更为杨世江) .目前,兰州黄 河新盛投资有限公司持有本公司 21.29%的股权,为本公司控股股东. 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层 签字会计师姓名 秦宝 温亭水 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2013 年2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入(元) 887,678,318.47 816,439,979.30 8.73% 769,375,025.71 归属于上市公司股东的净利润 (元) 25,356,406.86 21,736,645.51 16.65% -14,592,753.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 10,904,496.78 11,705,139.09 -6.84% -969,896.93 经营活动产生的现金流量净额 (元) 115,937,040.78 50,669,986.66 128.81% 157,007,490.94 基本每股收益(元/股) 0.137 0.117 17.09% -0.0786 稀释每股收益(元/股) 0.137 0.117 17.09% -0.0786 加权平均净资产收益率(%) 4.22% 3.87% 0.35% -2.65% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产(元) 1,439,139,751.42 1,392,043,941.82 3.38% 1,257,523,774.08 归属于上市公司股东的净资产 (元) 613,142,112.93 588,256,094.88 4.23% 546,366,933.81 二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -4,253,890.18 -2,661,164.55 2,480,809.45 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 10,522,790.93 4,183,733.66 3,957,739.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 18,550,666.06 13,689,268.36 -23,059,586.64 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -120,998.34 -545,704.43 -310,432.82 减:所得税影响额 7,332,168.48 3,795,960.40 -4,493,004.90 少数股东权益影响额(税后) 2,914,489.91 838,666.22 1,184,390.92 合计 14,451,910.08 10,031,506.42 -13,622,856.85 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 回顾过去的一年,国内啤酒行业全年完成产量 5,062 万千升,同比增长 4.59%(数据来源于国家统计局),行业增速 放缓;消费需求不旺,产能过剩,消费拉动能力下降;啤酒生产企业集团化、规模化趋势加剧,市场化程度提高,公司在区 域市场面临激烈、无序的竞争;内部环境方面,政策、成本、人力资源等多重矛盾交织,尤其对公司营业利润贡献最大的子 公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司受市区道路拓展、厂区拆迁、大型货运限制出入等政策因素影响,发展受制.面对日益激烈 的行业竞争和复杂的环境制约,公司在董事会的正确决策和管理层、广大职工共同努力下,主动调整,积极应对,进一步以 技术创新、管理创新夯实精细化管理基础,将各种不利因素影响降到最低,公司经营管理水平在不断提升,主营业绩在具体 产业上表现各有差异. 1、啤酒主业与去年基本持平.报告期内,公司啤酒主业按照年初制定的经营方针和计划,"黄河啤酒集团"对四家啤酒 企业实施集团化运营管理,统一指挥,统一行动,在继续优化产品结构、提升高附加值产品比重、挖掘市场潜力、增加经营 业绩、稳定职工队伍等方面下了很大功夫.2013年啤酒产量下降2.45%,销量下降2.30%,在产量和销量双降的情况下,啤 酒产业实现销售收入6.54亿元,同比上升了0.19%,主要得益于产品结构的持续调整.与去年同期相比,啤酒高档类产品增 长1.7%,中档类产品增长2.8%,主流产品下降4.5%,高附加值产品占比上升明显,主流产品占比下降,产品结构更加优化. 2、麦芽业务取得可喜成绩,内部整合初显成效.报告期内,麦芽产量有较大幅度提高,完成年计划的118.67%,同比 上升55.12%;销量完成年计划的121.83%,同比上升33.89%;实现销售收入1.79亿元,同比增长52.83%. 3、证券投资获预期盈利.公司在证券投资方面坚持中长线价值投资及分散风险的理念,专注大盘蓝筹股的投资,紧密 关注宏观经济走势,注重把握趋势性机会.截止报告期未,担保公司和农业公司的证券投资帐面收益为1855万元. 4、内控体系建设进展顺利.报告期内,本公司内控体系建设工作在公司聘请的内控体系建设外部咨询顾问"北京中融 银河国际企业管理咨询有限责任公司"(以下简称"中融银河")项目组的指导与帮助下有序开展,继2012年度完成股份公司 总部和啤酒、麦芽两项主营业务内控体系的流程梳理、文件制度的补缺和初步修订等内控手册编制的基础性工作后,本年度 根据中国证监会关于分批实施上市公司内控审计工作的通知精神,为确保我公司内控体系建设扎实开展,不走过场,确保较 强的先进性和可操作性,公司适当放慢了内控体系建设工作进度.2013年度,公司按照内部控制体系建设规划,完成了内部 控制手册初稿,公司咨询顾问通过风险控制分析,汇总了控制缺失、制度缺失,形成了缺失报告,公司根据缺失报告,多次 修改制度和控制措施,并按照改进后的制度编制了内部控制手册.公司及下属所有子公司已于2014年1月1日开始试运行,在 年报审计过程中我们也对各公司进行了内控试运行的宣贯及运行指导,并要求各公司将运行中出现的问题进行记录、分析, 公司将对试运行情况进行分类整理,寻找解决办法,并与聘请的内控咨询机构一起对内控手册进行一次全面修订、完善后, 将全面执行内部控制制度. 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务收入来源于啤酒与麦芽两个产业, 报告期内, 啤酒产业在产量、 销量较上年有所下降的情况下, 收入有所增长, 系产品结构中高附加值产品增幅明显;麦芽产业经内部整合后,产销量、营业收入均大幅提升;原辅材料成本同比上升;期 间费用较上年增长6%,主要系啤酒市场竞争激烈,市场投入较大,销售费用增长所致;研发投入变化较小;现金流继续保 持良好水平. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司拟在兰州新区范围内投资建设的"黄河工业园"项目,报告期内地方政府仍未办妥土地使用手续,项目没有新的进展. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司收入主要分为啤酒饮料销售收入、麦芽销售收入及啤酒瓶等其他业务收入,本报告期麦芽收入增长较大. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 啤酒饮料业(单位:千升) 销售量 292,505 299,368 -2.29% 生产量 290,519 297,793 -2.44% 库存量 6,171 7,609 -18.9% 麦芽(单位:吨) 销售量 73,128 54,584 33.97% 生产量 71,189 45,944 54.95% 库存量 9,039 16,029 -43.61% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 麦芽产业经内部整合后,产销量、营业收入均大幅提升,库存量减少. 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 151,281,226.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 17.04% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 客户 A 68,176,241.62 7.68% 2 客户 B 24,359,809.62 2.74% 3 客户 C 22,321,390.60 2.51% 4 客户 D 20,923,822.26 2.36% 5 客户 E 15,499,962.39 1.75% 合计 -- 151,281,226.49 17.04% 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 主营业务成本 啤酒、饮料、麦芽491,473,519.26 86.53% 446,512,839.26 88.84% -2.31% 其他业务成本 包装物成本等 76,533,291.33 13.47% 56,090,043.07 11.16% 2.31% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 啤酒及饮料 原材料 207,221,926.21 58.5% 192,862,988.37 54.92% 3.58% 啤酒及饮料 人工工资 42,642,141.97 12.1% 44,711,994.38 12.73% -0.63% 啤酒及饮料 折旧 27,959,857.61 7.93% 32,550,871.30 9.27% -1.34% 啤酒及饮料 能源 50,734,547.61 14.4% 49,919,178.19 14.22% 0.18% 啤酒及饮料 制造费用 23,878,007.64 6.78% 32,204,585.67 9.17% -2.39% 啤酒及饮料 小计352,436,481.04 100% 351,152,003.85 100% 0% 麦芽 原材料 120,900,971.57 86.96% 78,223,495.15 82.98% 3.98% 麦芽 人工工资 3,256,198.73 2.34% 3,977,934.44 4.22% -1.88% 麦芽 折旧 2,442,651.58 1.76% 2,877,429.56 3.05% -1.29% 麦芽 能源 8,905,411.95 6.41% 7,991,387.20 8.48% -2.07% 麦芽 制造费用 3,531,804.40 2.54% 1,192,975.00 1.27% 1.27% 麦芽 小计139,037,038.22 100% 94,263,221.35 100% 0% 说明 无. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 105,933,552.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 16.68% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 供应商 A 35,950,000.00 5.66% 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 2 供应商 B 24,585,135.31 3.87% 3 供应商 C 16,533,584.90 2.6% 4 供应商 D 15,016,708.60 2.36% 5 供应商 E 13,848,123.56 2.18% 合计 -- 105,933,552.37 16.68% 4、费用 本报告期由于啤酒市场竞争激烈,市场投入较大,导致销售费用较上期增长7.71%;由于人力成本上升等因素造成管理费用 较上期增长6.67%;因为本期贷款占用期较短及大额存单取得利息收入较多,所以财务费用较上期下降125.6%;所得税费用 增长2.71%. 5、研发支出 报告期内,公司主要针对啤酒、麦芽的风味和加工工艺,投入222万元开展研发,以适应市场消费需求,提高品牌核心竞争 力,目前处于研究阶段.本年度研发支出占公司最近一期经审计净资产的0.36%,占营业收入的0.25%,与上年基本持平. 6、现金流 单位:元 项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 1,115,476,271.45 1,081,004,700.30 3.19% 经营活动现金流出小计 999,539,230.67 1,030,334,713.64 -2.99% 经营活动产生的现金流量净 额115,937,040.78 50,669,986.66 128.81% 投资活动现金流入小计 73,893,025.23 46,846,690.67 57.73% 投资活动现金流出小计 17,571,726.63 113,372,572.96 -84.5% 投资活动产生的现金流量净 额56,321,298.60 -66,525,882.29 184.66% 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 223,230,000.00 -10.41% 筹资活动现金流出小计 252,631,860.89 168,763,730.73 49.7% 筹资活动产生的现金流量净 额-52,631,860.89 54,466,269.27 -196.63% 现金及现金等价物净增加额 119,626,478.49 38,610,373.64 209.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 本报告期现金流量净增加额为11,962.65万元,比上年同期3,861.04万元增加8,101.61万元,其中: 经营活动产生的现金流量净额为11,593.70万元,比去年同期5,067万元增加6,526.70万元,主要是:(1)麦芽产业销量大幅 上升取得现金收入较大;(2)大麦等原辅材料采购支出现金较上期减少. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 投资活动产生的现金流量净额为5,632.13万元,比去年同期-6,652.59万元增加了12,284.72万元,主要是:(1)本期子公司取 得较大搬迁补偿款;(2)天水公司扩建去年已完成,所以本期较上期用于购置固定资产投资支出现金大额减少;(3)用于 股票投资的现金支出较上期大幅减少. 筹资活动产生的现金流量净额为-5,263.19万元,比去年同期5,446.63万元减少10,709.82万元,主要是:(1)本期偿还银行 借款较上期大额增加;(2)本期取得银行借款较上期减少. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 啤酒 582,981,548.31 306,428,594.35 47.44% -1.09% -3.27% 1.19% 饮料 71,461,047.41 45,907,953.67 35.76% 12.02% 33.59% -10.37% 大麦麦芽 178,858,434.95 139,037,038.22 22.26% 49.48% 47.5% 1.04% 其他 125,991.09 99,933.02 20.68% -89.72% -90.9% 10.22% 小计833,427,021.76 491,473,519.26 41.03% 7.67% 10.07% -1.28% 分产品 啤酒 582,981,548.31 306,428,594.35 47.44% -1.09% -3.27% 1.19% 饮料 71,461,047.41 45,907,953.67 35.76% 12.02% 33.59% -10.37% 大麦麦芽 178,858,434.95 139,037,038.22 22.26% 49.48% 47.5% 1.04% 其他 125,991.09 99,933.02 20.68% -89.72% -90.9% 10.22% 小计833,427,021.76 491,473,519.26 41.03% 7.67% 10.07% -1.28% 分地区 省内 485,987,566.73 227,987,198.29 53.09% -6.57% -24.13% 10.86% 省外 347,439,455.03 263,486,320.97 24.16% 36.85% 80.46% -18.33% 小计833,427,021.76 491,473,519.26 41.03% 7.67% 10.07% -1.28% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2013 年末 2012 年末 比重增减 重大变动说明 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) (%) 货币资金 483,087,477.0 7 33.57% 365,259,874.44 26.24% 7.33% 麦芽销售收入大额增加,股票投资资 金大额减少. 应收账款 11,329,923.20 0.79% 29,253,803.87 2.1% -1.31% 麦芽业务收回前期欠款. 存货 331,033,812.9 9 23% 300,064,856.79 21.56% 1.44% 大麦收购量增加. 长期股权投资 8,622,494.46 0.6% 8,012,119.17 0.58% 0.02% 固定资产 352,888,225.8 0 24.52% 386,567,579.67 27.77% -3.25% 在建工程 767,467.94 0.05% 3,127,844.02 0.22% -0.17% 2、负债项目重大变动情况 单位:元2013 年2012 年 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 短期借款 161,000,000.0 0 11.19% 190,000,000.00 13.65% -2.46% 偿还银行借款. 长期借款 18,000,000.00 1.25% 30,000,000.00 2.16% -0.91% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 (不含衍生金 融资产) 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 金融资产小计 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 上述合计 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 是√否五、核心竞争力分析 公司主营业务啤酒和啤酒麦芽, 属于成熟度较高的传统产业, 其核心竞争力主要在于"黄河"这一中国驰名品牌的市场影响力、 较强的新品研发能力和良好的产品质量的市场亲和力.鉴于此,公司将继续借助合作方嘉士伯啤酒的力量,通过优化梳理产 品线、全面改进品牌设计包装、提高市场美誉度、重新定位消费群等措施,努力提高主营业务的核心竞争力. 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本 (元) 期初持股 数量 (股) 期初持股 比例 (%) 期末持股 数量 (股) 期末持股 比例 (%) 期末账面 值(元) 报告期损 益(元) 会计核算 科目 股份来源 股票 600036 招商银行 19,528,30 7.62 1,761,000 0.01% 1,761,000 0.01% 19,177,29 0.00 778,098.2 5 交易性金 融资产 购买 股票 601688 华泰证券 19,085,53 9.36 1,400,000 0.03% 1,400,000 0.03% 12,544,00 0.00 -798,474. 41 交易性金 融资产 购买 股票 601006 大秦铁路 15,084,61 5.10 2,000,000 0.01% 2,000,000 0.01% 14,780,00 0.00 475,384.9 0 交易性金 融资产 购买 股票 600030 中信证券 14,018,26 7.54 1,033,800 0.01% 1,033,800 0.01% 13,180,95 0.00 273,688.6 7 交易性金 融资产 购买 股票 601766 中国南车 7,741,690 .10 1,000,000 0.01% 1,000,000 0.01% 5,010,000 .00 140,000.0 0 交易性金 融资产 购买 股票 600019 宝钢股份 7,099,345 .59 999,950 0.01% 999,950 0.01% 4,089,795 .50 -661,646. 92 交易性金 融资产 购买 股票 600050 中国联通 5,837,006 .90 1,000,000 0% 1,000,000 0% 3,210,000 .00 -250,100. 00 交易性金 融资产 购买 股票 601169 北京银行 5,377,310 .56 680,000 0.01% 680,000 0.01% 5,106,800 .00 -70,510.5 6 交易性金 融资产 购买 股票 601958 金钼股份 4,554,774 .16 430,000 0.01% 430,000 0.01% 3,117,500 .00 -1,368,47 4.16 交易性金 融资产 购买 股票 000718 苏宁环球 4,122,521 .30 648,976 0.03% 648,976 0.03% 2,965,820 .32 -1,126,70 0.98 交易性金 融资产 购买 期末持有的其他证券投资 34,298,27 8.33 3,125,325 -- 3,125,325 -- 32,182,95 0.75 201,093.0 0 -- -- 合计 136,747,6 56.56 14,079,05 1 -- 14,079,05 1 -- 115,365,1 06.57 -2,407,64 2.21 -- -- 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 证券投资审批董事会公告披露 日期 2011 年12 月10 日 证券投资审批股东会公告披露 日期(如有) 2011 年12 月30 日 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 兰州黄河高 效农业发展 有限公司 子公司 农业 农业生产 2567.23 万元58,154,199. 53 48,880,970. 55 2,527,117.0 0 16,024,028. 53 10,770,051. 23 兰州黄河投 资担保有限 公司 子公司 金融业 投资担保 8600 万元 114,628,403 .34 97,424,512. 74 1,119,968.1 9 41,028.65 酒泉西部啤 酒有限公司 子公司 制造业 啤酒生产销 售443.59 万元 64,384,974. 02 52,965,463. 48 40,002,919. 34 959,761.43 983,443.42 兰州黄河 (金昌)麦 芽有限公司 子公司 农业 麦芽生产销 售6000 万256,936,611 .26 77,903,542. 17 228,979,981 .08 5,371,363.6 8 5,251,026.0 6 天水黄河嘉 酿啤酒有限 公司 子公司 制造业 啤酒生产销 售767.87 万美 元146,678,602 .53 87,379,573. 16 97,390,723. 22 4,597,689.8 7 3,848,386.0 0 青海黄河嘉 酿啤酒有限 公司 子公司 制造业 啤酒生产销 售1048.77 万 美元 156,768,658 .89 130,202,172 .52 176,168,333 .61 10,271,302. 15 9,407,776.1 5 兰州黄河嘉 酿啤酒有限 公司 子公司 制造业 啤酒生产销 售2537.28 万 美元 589,749,106 .60 452,178,528 .62 478,068,140 .35 26,411,491. 99 22,635,514. 64 民乐县顺程 农产品购销 有限公司 子公司 商贸流通 农副产品 (除粮食) 购销 100 万元 2,600,960.9 5 669,295.74 -150,232.87 -167,032.87 兰州黄河源 食品饮料有 限公司 参股公司 制造业 纯净水生产 销售 2316 万元 38,570,542. 77 23,103,723. 49 27,876,060. 94 1,538,647.8 9 1,689,854.0 6 主要子公司、参股公司情况说明 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 1、因啤酒行业竞争激烈,市场投入不断增加,利润空间逐渐缩小,导致啤酒企业营业利润较上年同期下降;麦芽行业有所 回暖,产销量增加,所以本期麦芽行业营业利润较上期明显增长;股票投资收益比去年同期有所增加. 2、与公司主营业务关联度较小的子公司是兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄河投资担保有限公司,都是公司全资子 公司,其中农业公司以啤酒大麦等作物种植为主业,担保公司目前主要为本公司控股子公司融资提供担保,尚未开展对外担 保业务.同时,两家子公司还以暂时闲置的自有资金进行证券市场短期投资,以获取最大收益. 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 √ 不适用 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用. 九、公司未来发展的展望 (一)所处行业、区域发展趋势及竞争格局 2014年,公司啤酒主业面临的市场形势仍然是十分严峻的.从我国啤酒市场的发展趋势来看,大集团垄断竞争的格局 已经形成,啤酒行业面临着新一轮的洗牌.目前百万吨以上产能的啤酒企业中,雪花、青岛、燕京占据了行业超过五成的份 额,啤酒行业前20家企业效益占行业的80%以上,呈现出啤酒行业集中化、规模化的发展趋势.中西部地区作为国家"十二 五"期间重点发展区域,啤酒大集团早已闻风而动,凭借自身在信息、规模、品牌、资金、管理、市场等方面的优势,在中 西部展开了新一轮市场战略布局. 产品结构方面:在城市将更加注重开发高端市场,越来越多的国内啤酒企业在稳固了自身市场之后,开始加大中、高 端啤酒市场的开发力度,面对和普通啤酒消费完全不同的高档啤酒目标群体,向餐饮、娱乐等中高档市场进军.数据显示, 未来10年高端啤酒市场的增长率仍会保持在20%以上,而低端市场仅6%甚至更低.所以,优化产品结构,提高单品利润贡 献率是未来啤酒业中高端产品发展的大势所趋. 消费市场方面:我国是一个农业大国,在13亿人口中,农村人口占72%,农村市场是一个极具潜力的市场.据预测,近 两年啤酒的消费增长将逐渐向农村深入和过渡,消费人口每年以20%的速度增长.开发农村市场已被众多啤酒企业所认同. 当前,公司的发展战略是,通过自身产品结构的优化、高效的整合管理、以及独特的品牌营销策略,完善产品档次结构的市 场布局,用高端产品来提升主流产品市场竞争力的同时,带动中档产品的销量增长,从而继续保持属地市场的领先优势. (二)2014年度经营计划 2014年,公司经营管理的指导思想是:坚持啤酒业务集团化改革方向,继续以促发展、调结构、抓质量、降费用为主 线,以节能减排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段,不断提高发展的质量和效益,努力完成2014年目标任 务. 受宏观经济、发展环境变化和公司啤酒业务自身经营方针全面调整的影响,计划2014年公司主营业绩保持平稳,为下 年度加快发展打好基础. (三)发展战略和业务规划 1、继续实施"必赢战略"和"龙腾计划",加大中高端市场开发力度,进一步增强盈利能力. 2、提升品牌.以产品、渠道、线上、线下组合拳支持"健康与品质"的品牌形象. 3、建立科学合理的人才与薪酬计划,稳定员工队伍,调动员工积极性. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 (四)发展战略和经营目标面临的风险 公司在今后的发展中主要面临的风险:一是市场风险,啤酒产品利润空间越来越小.二是公司经营所需原辅材料、物 流费用等价格波动及人力成本上升对公司生产成本影响较大,而且具有很大的不确定性,将给公司业绩提升带来较大困难. 针对以上问题,公司将通过不断优化产品结构、梳理产品线、实施集团化运营等措施,尽可能降低风险,提高主营业务盈利 能力. 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化. 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述. 十三、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化. 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 不适用 根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 、证监发【2012】第37 号《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》及甘肃证监局的相关要求,公司已就现金分红政策于 2012 年修订了本公司《章程》 ,增加了 现金分红规定:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金 或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十. 公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但 董事会未制定现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金 留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见. 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事 应当对此发表独立意见; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关利润分配政策调整的议 案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准;股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时,公司应当提供网络投票 方式为社会公众股东参加股东大会提供便利. 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 规、透明: 是 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011、2012年度未提出利润分配预案及资本公积金转增股本预案. 公司 2013 年度利润分配预案:经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(瑞华审字[2014] 62030022号)显示,公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,356,406.86 元,其中母公司实现净利润 51,656,590.48元,弥补以前年度亏损32,094,051.90元后提取本年法定盈余公积金 1,956,253.86元,本次实际可供股东分配的 利润为 17,606,284.72元.本年度公司利润分配预案为:以2013 年年末总股本185,766,000 股为基数,向全体股东每 10 股 派送现金 0.3 元(含税),不派送红股,不以公积金转增股本.合计分配现金 5,572,980 元,未分配利润余额 12,033,304.72 元结转下一年度.(本预案尚须提交2013年度股东大会审议) 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2013 年5,572,980.00 25,356,406.86 21.98% 2012 年0.00 21,736,645.51 0% 2011 年0.00 -14,592,753.78 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数(股) 0 每10 股派息数(元) (含税) 0.30 分配预案的股本基数(股) 185,766,000 现金分红总额(元) (含税) 5,572,980.00 可分配利润(元) 17,606,284.72 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告 (瑞华审字[2014] 62030022 号) 显示, 公司 2013 年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,356,406.86 元,其中母公司实现净利润 51,656,590.48 元,弥补以前年度亏损 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 32,094,051.90 元后提取本年法定盈余公积金 1,956,253.86 元, 本次实际可供股东分配的利润为 17,606,284.72 元. 公司 2013 年度利润分配预案:拟以 2013 年年末总股本 185,766,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金 0.3 元(含税) ,不 派送红股,不以公积金转增股本.合计分配现金 5,572,980 元,未分配利润余额 12,033,304.72 元结转下一年度.本议案 尚须提交公司 2013 年度股东大会审议批准. 十六、社会责任情况 近年来,公司在推动企业持续发展的同时,积极履行社会责任,通过制定相关合同条款,充分尊重和维护债权人、职工、供 应商、社区等相关利益者的合法权益,努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、 和谐发展.公司积极推行"清洁生产",节能减排,全面改造或新建了污水处理系统,改造了噪声源,营运车辆全面实施油改 气,各企业废水排放、噪声均达到国家标准,环保部门动态监测全部合格.公司按照"现场第一"的管理原则,加强生产作业 现场安全生产管理和职工劳动防护用品规范佩戴的监督检查, 将安全隐患和影响职工职业健康的隐患消除在源头. 报告期内, 公司无重大环保、安全事故发生. 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是√否不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是√否不适用 报告期内是否被行政处罚 是√否不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年10 月31 日 董事长办公室 实地调研 机构 中信建投证券股份 有限公司投资银行 部:王军、陈实 1、公司目前经营状况;2、 公司未来两年融资规划. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项. 二、媒体质疑情况 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项. 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位:万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间(月份) 兰州黄河 源食品饮 料有限公 司2005 年11 月28 日 处置子公司 债权继承 267.03 0 90 177.03 现金清偿 90 12 合计 267.03 0 90 177.03 -- 90 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0.17% 相关决策程序 公司董事会一直十分关注该笔关联方非经营性资金占用.为尽快清理该笔欠款,2013 年年初,经本公司与兰州黄河源食品饮料有限公司充分沟通,该公司董事会与 2013 年2月25 日做出承诺:将从 2013 年起分 3 年清偿上述款项. 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明无未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年04 月09 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见 2014 年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 四、破产重整相关事项 公司报告期内未有破产重整相关事项. 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司暂未实施股权激励计划. 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 兰州黄河 精炼玻璃 制品包装 有限公司 同一实际 控制人 日常关联 交易 啤酒瓶 市场价 0.67 元/ 只5,474.15 86% 现金结算 0.79 元/ 只2013 年06 月26 日http://ww w.cninfo. com.cn/fi nalpage/2 013-06-2 6/626137 53.PDF 合计 -- -- 5,474.15 大额销货退回的详细情况 无. 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方(而非市场其他交易方)进行交易 的原因 1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况.上述关联交易 就目前情况而言,对本公司主营业务仍然是必要的和必需的,预计在较长时间内 还会持续进行,以减少本公司建设或收购此类企业的投资.2.选择与关联方(而 非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图.与关联方的上述交易系历史原 因形成,加上同受一个股东控制或参股,供货及服务质量有保证. 关联交易对上市公司独立性的影响 上述交易对本公司经营的独立性有一定影响,公司主营业务因此而在部分原辅材 料的采购上依赖于关联人,但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的,一旦公 司认为此类交易有失公允,市场化采购的渠道仍然是畅通的. 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 决措施(如有) 上述关联交易就目前情况而言,对本公司主营业务仍然是必要的和必需的,预计 在较长时间内还会持续进行,以减少本公司建设或收购此类企业的投资.待公司 主营业务发展到一定阶段有必要时,公司将考虑收购或新建此类企业. 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履 行情况(如有) 2013 年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额. 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因(如适用) 无. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是否关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万元) 兰州黄河源食品饮料 有限公司 参股公司 应收关联方 债权 子公司吸收 合并债务继 承是267.03 -90 177.03 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 1、上述期初余额为 267.03 万元的公司对关联方其他应收款系本公司历史遗留问题: 2005 年11 月28 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于本公司以拥有 的控股子公司净资产对外出资》的议案,本公司原控股子公司兰州黄河百合饮品有限 公司(于2002 年10 月3日组建, 注册资本 2400 万元, 本公司控股 73.76%,现已注销) 由于产品质量、市场定位、经营管理等问题影响,运行三年来持续亏损,生产经营难 以为继.为盘活存量资产,尽可能减少投资损失,公司将所拥有的兰州黄河百合饮品 有限公司的资产以 2005 年9月30 日为基准日,按审计后的净资产 8365444.57 元 向兰州黄河源食品饮料有限公司出资,兰州黄河源食品饮料有限公司吸收合并兰州黄 河百合饮品有限公司.增资后的兰州黄河源食品饮料有限公司的注册资本为 2316 万元,其中本公司持股 36.12% ,为第二股东.吸收合并后,兰州黄河百合饮品有限公 司解散并注销,其所欠本公司债务(上述 267.03 万元)由兰州黄河源食品饮料有限公 司承担.2、兰州黄河源食品饮料有限公司成立于 2001 年,当时注册资本 200 万元, 主营纯净水生产销售,法定代表人杨世涟,为本公司关联自然人.上述吸收合并完成 后,兰州黄河源食品饮料有限公司成为本公司参股公司.由于该公司经营规模较小, 近几年业绩欠佳,一直无力偿还上述欠款.3、公司董事会一致十分关注该笔关联方 非经营性资金占用.为尽快清理该笔欠款,2013 年年初,经本公司与兰州黄河源食品 饮料有限公司充分沟通,该公司承诺将从 2013 年起分 3 年清偿上述款项,并于 2013 年9月27 日归还承诺中本年度应归还款项 90 万元.本公司董事会将会积极督促其按 承诺进度及时归还剩余款项. 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 相关公告 披露日期 (协议签署 日) 完毕 联方担保 (是或 否) 兰州黄河(金昌)麦 芽有限公司 2013 年05 月10 日25,000 2013 年08 月30 日8,400 连带责任保 证 一年 否是天水黄河嘉酿啤酒 有限公司 2013 年05 月10 日25,000 2012 年04 月17 日800 连带责任保 证 三年 否是天水黄河嘉酿啤酒 有限公司 2013 年05 月10 日25,000 2012 年12 月10 日1,000 连带责任保 证 三年 否是报告期内审批对子公司担保额 度合计(B1) 25,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计(B2) 10,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计(B3) 25,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计(B4) 10,200 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 25,000 报告期内担保实际发生额合 计(A2+B2) 10,000 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3) 25,000 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 10,200 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例(%) 16.64% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有) 无. 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无. 采用复合方式担保的具体情况说明 无. 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 兰州黄河新盛 投资有限公司 在限售股份解 除限售后六个 月以内暂无通 过证券交易系 统出售占兰州 黄河股份总数 5%以上解除限 售流通股的计 划. 新盛投资如 果计划未来通 过深圳证券交 易所证券交易 系统出售所持 解除限售流通 股, 并于第一笔 减持起六个月 内减持数量达 到股份总数 5%以上的,新 盛投资将于第 一次减持前两 个交易日内通 过兰州黄河对 外披露出售提 示性公告. 2010 年04 月21 日无严格履行中 兰州黄河源食 品饮料有限公 司 兰州黄河源食 品饮料有限公 司承诺将从 2013 年起分 3 年清偿由于吸 收合并兰州黄 河百合饮品有 限公司所欠本 公司资金 267.03 万元. 2013 年02 月25 日2013 年2月25 日至 2015 年12 月31 日 该公司已于 2013 年9月27 日归还承诺中 本年度应归还 款项 90 万元. 本公司董事会 将会积极督促 其按承诺进度 及时归还剩余 款项. 兰州黄河企业 股份有限公司 本公司承诺将 考虑在 2013 年 度视资金状况 予以适当比例 的现金分红. 该 议案须提交公 2013 年04 月09 日2013 年度股东 大会决议日 履行中 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 司2013 年度股 东大会审议. 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 (如有) 无九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦宝 温亭水 境外会计师事务所名称(如有) 无 境外会计师事务所报酬(万元) (如有) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 无 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用. 十一、公司子公司重要事项 1、本公司之子公司兰州嘉酿啤酒有限公司因处于兰州市"轨道交通疏通工程"沿线需要搬迁,兰州市政府有关部门与兰州嘉 酿啤酒有限公司协商,综合补偿其搬迁费27,446,566.00元.截至2013 年12 月31 日,从该搬迁费用中用于补偿固定资产清理 费用及相关费用金额为5,405,007.28元. 2、本公司之子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司因合同纠纷被起诉,根据德阳市旌阳区人民法院2011年旌民初字第1165-6号 协助冻结存款通知书,被冻结存放在中国建设银行股份有限公司西宁西大街支行资金1,448,875.86元,冻结期限为2012年11 月6日至2013年5月5日;根据德阳市旌阳区人民法院2011年旌民初字第1165-6号协助冻结存款通知书,被冻结存放在青海银 行胜利支行资金350,000.00元,冻结期限为2012年11月6日至2013年5月5日.截止期末,双方已达成和解协议,上述冻结款项 已全部解冻. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 177,964 0.1% 0 0 0 0 0 177,964 0.1% 1、国家持股 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 3、其他内资持股 177,964 0.1% 177,964 0.1% 其中:境内法人持股 0 0% 境内自然人持股 177,964 0.1% 177,964 0.1% 4、外资持股 0 0% 其中:境外法人持股 0 0% 境外自然人持股 0 0% 二、无限售条件股份 185,588,0 36 99.9% 0 0 0 0 0 185,588,0 36 99.9% 1、人民币普通股 185,588,0 36 99.9% 185,588,0 36 99.9% 2、境内上市的外资股 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 4、其他 0 0% 三、股份总数 185,766,0 00 100% 0 0 0 0 0 185,766,0 00 100% 股份变动的原因 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,576 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 23,929 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 兰州黄河新盛投 资有限公司 境内非国有法人 21.29% 39,547,37 2 0 0 39,547,37 2 冻结 19,200,000 湖南昱成投资有 限公司 境内非国有法人 9.29% 17,263,15 8 0 0 17,263,15 8 冻结 15,536,800 甘肃省工业交通 投资公司 国家 3.76% 6,978,947 0 0 6,978,947 中国长城资产管 理公司 国有法人 3.23% 6,000,000 0 0 6,000,000 宋贞 境内自然人 1.34% 2,493,047 2,493,047 0 2,493,047 中石化第五建设 有限公司 国有法人 1.07% 1,989,544 0 0 1,989,544 兰州富润房地产 开发有限公司 境内非国有法人 0.87% 1,607,400 0 0 1,607,400 苏世华 境内自然人 0.59% 1,100,000 0 0 1,100,000 戴银根 境内自然人 0.5% 920,000 920000 0 920,000 苏爱秋 境内自然人 0.49% 915,000 0 0 915,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) (参见注 3) 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 人民币普通股 39,547,372 湖南昱成投资有限公司 17,263,158 人民币普通股 17,263,158 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 人民币普通股 6,978,947 中国长城资产管理公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 宋贞 2,493,047 人民币普通股 2,493,047 中石化第五建设有限公司 1,989,544 人民币普通股 1,989,544 兰州富润房地产开发有限公司 1,607,400 人民币普通股 1,607,400 苏世华 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 戴银根 920,000 人民币普通股 920,000 苏爱秋 915,000 人民币普通股 915,000 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人. 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明(如有) (参见注 4) 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是√否2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兰州黄河新盛投资有限公 司 杨世江 2006 年05 月08 日78960582-3 7100 万元 主要从事实业投资及 管理;受托资产管理和 咨询服务(不含中介), 企业策划等业务. 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 兰州黄河新盛投资有限公司截至本报告期末总资产 7493 万,总负债 399 万,净资产 7095 万, 现金流良好,公司主要从事实业投资及管理,受托资产管理和咨询服务,企业策划等业务,未 来将适时适度进行实业投资. 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 杨世江 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 兰州黄河新盛投资有限公司董事、 董事长, 甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、 董事长,兰州黄河企业股份有限公司法定代表人、董事长. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 杨世江 董事长 现任 男48 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日27,916 0 0 27,916 杨纪强 董事 现任 男69 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日209,370 0 209,370 张同勤 董事 现任 男51 2013 年05 月10 日2014 年12 月29 日0000牛东继 总经理;董事现任 男55 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000杨世汶 董事 现任 男44 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000李志军 董事 现任 男51 2013 年05 月10 日2014 年12 月29 日0000万红波 独立董事 现任 男49 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000周一虹 独立董事 现任 男49 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000张新民 独立董事 现任 男62 2012 年11 月12 日2014 年12 月29 日0000毛宏 监事 现任 男45 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000杨世沂 监事 现任 男50 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000杨泽富 监事 现任 男41 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000钱梅花 监事 现任 女42 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000赵桂蓉 监事 现任 女46 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000贠文杰 副总经理 现任 男50 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 魏福新 副总经理、 董事会秘 书 现任 男53 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000徐敬瑜 财务总监、 副总经理 现任 男55 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000金丽冰 副总经理 现任 女50 2011 年12 月30 日2014 年12 月29 日0000合计 237,286 0 0 237,286 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 公司董事: 杨世江:男,汉族,48岁,中共党员,经济师,曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理,兰州黄河企业集团公司副总经 理、总经理、法定代表人,兰州黄河企业股份有限公司总经理.现任兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人、董事长,甘肃 新盛工贸有限公司法定代表人、董事长,兰州黄河企业股份有限公司法定代表人、董事长. 牛东继:男,汉族,55岁,中共党员,会计师,曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人,兰州黄河啤酒厂财务科科长,兰州黄河 企业集团公司财计部部长,兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师.现任兰州黄河新盛投资有限公司董事,兰州黄河企 业股份有限公司总裁. 杨纪强:男,汉族,69岁,中共党员,经济师,兰州黄河啤酒厂创办人,全国劳动模范,全国优秀农民企业家,曾任甘肃省 人大代表、兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记,兰州黄河企业股份有限公司董事长.现任兰州黄河企业集团公司董事 局主席,本公司顾问委员会主任委员.持有本公司股票209,370股,与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系. 杨世汶:男,汉族,44岁,中共党员,助理经济师,曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事 长.现任青海黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理.与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系. 张同勤:男,汉族,51岁,中共党员,研究生学历,工商管理硕士,高级工程师.1984 年8月参加工作,曾任甘肃省三电 办综合计划部副部长、省电力局(公司)计划处主任工程师、省电力公司企业管理部副主任、张掖地区电力局副局长、省电 力投资公司规划发展部主任.现任甘肃省工业交通投资公司党总支书记、总经理(法定代表人). 李志军:男,汉族,51岁,中共党员,研究生学历,经济师.1986 年7月参加工作,曾任农业银行北京分行朝阳支行信贷、 工商信贷科科长,北京分行信贷处副处长,中国长城资产管理公司北京办事处债权管理处、资金财务部处长,中国长城资产 管理公司济南办事处副总经理、党委委员,中国长城资产管理公司北京办事处副总经理、党委委员、纪委书记.现任中国长 城资产管理公司兰州办事处党委副书记(主持工作). 公司独立董事: 万红波:男,汉族,50岁,本科学历,会计学副教授,注册会计师,1986年7月起在兰州大学任教. 周一虹:男,汉族,50岁.江西吉安人.兰州商学院会计学教授,硕士研究生导师,中国会计学会专业委员会委员.曾主持 完成多项企业改制、 公司上市、 全面预算管理等横向课题, 四次获得省部级社会科学优秀成果奖等科研奖项和兰州商学院"教 学名师奖"等教学奖项.曾任兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会独立董事.现任兰州商学院科技处处长. 张新民:男,汉族,62岁,中共党员,1971年2月参加工作,曾任兰州市公安局交警支队事故管理科科员、副科长、主任科 员, 已于2012年3月13日退休. 2012年9月获得深交所颁发的独立董事资格, 与公司、 控股股东及实际控制人不存在关联关系, 不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 公司监事: 毛宏:男,汉族,45岁,大学学历,中共党员,曾任甘肃皇台集团有限公司宣传科长、企业管理部部长、办公室副主任、主任、体改办主任、甘肃皇台酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书等职.现任兰州黄河企业股份有限公司办公室主任. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 赵桂蓉:女,46岁,中共党员,大专学历,审计师,曾在甘肃省人民政府驻京办事处工作,1992年5月以来在甘肃省工业交 通投资公司工作,现任甘肃省工业交通投资公司财务资金部主任. 杨世沂:男,汉族,50岁,大专文化,中共党员,曾任兰州黄河啤酒印刷车间主任,兰州黄河集团印刷厂厂长,兰州黄河悦 利印务有限公司经理,2010年底前任甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理.现任兰州黄河新盛投资有限公司监事,天水 黄河嘉酿啤酒有限公司董事长.与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系. 钱梅花:女,汉族,42岁,大专学历,毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北师范大学英语专科.曾任甘肃省土畜 产品进出口公司职员,兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管.现任兰州黄河企业股份有限公司董事长办公室主任. 杨泽富:男,汉族,41岁,中共党员,本科学历,会计师、投资项目分析师,毕业于兰州商学院会计学专业.曾任兰州黄河 啤酒有限公司会计,兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长,现任兰州黄河新盛投资有限公司会计. 公司高级管理人员: 牛东继:男,汉族,55岁,中共党员,会计师,曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人,兰州黄河啤酒厂财务科科长,兰州黄河 企业集团公司财计部部长,兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师.现任兰州黄河新盛投资有限公司董事,兰州黄河企 业股份有限公司总裁. 贠文杰:男,50岁,汉族,研究生学历,工程师.1985年参加工作.曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员,1987 年7月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任, 1994年8月任兰州黄河麦芽有限公司副经理, 1996年起任兰州黄河麦芽有限公司总经 理.现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁,兰州黄河(金昌)麦芽有限公司总经理. 魏福新:男,53岁,中共党员,本科学历.曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长,甘肃省农委科员,甘肃省扶贫开发总 公司办公司主任,兰州黄河企业集团公司办公室主任.现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书、副总裁. 徐敬瑜:男,汉族,55岁,大专学历,会计师,历任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计 部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长.现任兰州黄河企业股份有限公司 副总裁、财务总监. 金丽冰:女,50岁,本科学历,经济师,曾任兰州针织厂团支部书记,兰州广场购物中心广告策划副总经理,兰州啤酒厂法 律事务办公室主任,甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司企划部部长.现任兰州黄河企业股份有限公司副总裁. 在股东单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事长 2006 年03 月01 日否牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006 年03 月01 日否杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006 年03 月01 日否张同勤 甘肃省工业交通投资公司 总经理 2005 年06 月01 日是李志军 中国长城资产管理公司兰州办事处 主持工作 2012 年10 月16 日是赵桂蓉 甘肃省工业交通投资公司 主任 2005 年01 月01 日是杨泽富 兰州黄河新盛投资有限公司 会计 2006 年05 月是兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 01 日 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 万红波 兰州大学管理学院 副教授 1986 年07 月01 日是周一虹 兰州商学院 教授、 科技处 处长 1985 年09 月01 日是在其他单位任 职情况的说明 无三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬考核委员会提出薪酬议案,依次报董事会、股东大会审批通过后执行. 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司实际情况,参照辖区其他企业情况 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内公司执行2011年年度股东大会通过的《关于调整公司董事、监事津贴及高级管理人员薪 酬的预案》,其主要内容为:1、董监事津贴:每人每年3.6万元,其中独立董事津贴为4.8万元; 2、高管薪酬:继续实行年薪制,董事长:每年36万元;总裁:每年24万元;副总裁:每年18万元.公司代扣税后全额支付. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨世江 董事长 男48 现任 39.6 0 39.6 杨纪强 董事 男69 现任 39.6 0 39.6 张同勤 董事 男51 现任 2.3 0 2.3 牛东继 总经理、董事 男55 现任 27.6 0 27.6 杨世汶 董事 男44 现任 3.6 0 3.6 李志军 董事 男51 现任 2.3 0 2.3 万红波 独立董事 男49 现任 4.8 0 4.8 周一虹 独立董事 男49 现任 4.8 0 4.8 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 张新民 独立董事 男62 现任 4.8 0 4.8 白静 董事 女50 离任 1.3 0 1.3 张凯 董事 男39 离任 1.3 0 1.3 毛宏 监事 男45 现任 12.6 0 12.6 杨世沂 监事 男50 现任 3.6 0 3.6 杨泽富 监事 男41 现任 3.6 0 3.6 钱梅花 监事 女42 现任 12.6 0 12.6 赵桂蓉 监事 女46 现任 3.6 0 3.6 贠文杰 副总经理 男50 现任 0 0 0 魏福新 副总经理、董 事会秘书 男53 现任 18 0 18 徐敬瑜 财务总监、副 总经理 男55 现任 18 0 18 金丽冰 副总经理 女50 现任 18 0 18 合计 222 0 222 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 白静 董事 解聘 2013 年05 月10 日 工作变动 张凯 董事 解聘 2013 年05 月10 日 工作变动 李志军 董事 聘任 2013 年05 月10 日 股东提名 张同勤 董事 聘任 2013 年05 月10 日 股东提名 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内关键技术人员无变动. 六、公司员工情况 截止2013年12月31日,公司在职员工3291人,具体构成情况如下: 1、按专业构成划分: 专业构成类别 人数兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 生产人员 1393 销售人员 1046 技术人员 132 财务人员 92 行政人员 177 其他人员 451 2、按教育程度划分: 教育程度类别 人数研究生及以上 3 本科 303 大专 905 其他 2080 3、须公司承担费用的离退休职工人数115人,115人均承担了大病医疗保险,其中38人还承担了医疗保险. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证券监督管理委员会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作,努力提高公司 信息披露质量.目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件不存在差异. 1、关于股东与股东大会:公司能够充分保障股东依法享有的知情权和参与权,严格按照《上市公司股东大会规则》和 公司《股东大会议事规则》等规定和要求,召集、召开股东大会.并通过各种途径确保所有股东特别是中小股东享有知情权 并能够行使权利.报告期内,公司股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定,并由律师出席见证.出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利. 2、关于控股股东与公司的关系:公司拥有独立的业务和自主经营能力,公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、 机构、财务方面"五分开",公司董事会、监事会和各内部机构独立运作.控股股东通过股东大会行使其出资人的权利,没有 超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为,没有出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况. 3、关于董事与董事会:公司按照《公司章程》的规定选举产生董事.报告期内公司董事会由9 名董事组成,其中3名独 立董事.2011 年12 月29 日公司2011年度第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举议案,选举产生了公司第八届董事 会.2012年10月24日董事会八届七次会议,提名张新民先生为公司第八届董事会独立董事候选人,并经2012年第三次临时股 东大会审议通过.公司董事都能够自觉遵守法律法规、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定,认真履行忠实、 勤勉义务,维护公司和全体股东的利益.独立董事能够独立、客观地维护中、小股东权益,在董事会进行决策时有效发挥制 衡作用.同时,公司董事会根据各位董事的知识构成和业务领域,分别组成了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、子公司管理、跨区域经营及技术创 新以及公司的重大决策提出了建设性的专业意见和建议. 4、关于监事与监事会:公司按照《公司章程》的规定选举产生监事,公司第八届监事会由5 名监事组成,其中职工代表 监事3 名, 监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求. 公司监事都能够自觉遵守法律法规和 《公司章程》 以及公司 《监 事会议事规则》的规定,认真履行职责,遵循程序,列席(参加)全部现场董事会会议等公司重要会议和活动,并向股东大 会汇报工作,提交监事会报告和有关议案,维护公司和全体股东利益.并就报告期内公司依法运作情况、公司财务情况、募 集资金使用情况、关联交易的公平性等事项的合法合规性进行日常监督检查. 5、关于相关利益者方面:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益 的协调平衡,共同推动公司持续、健康、和谐发展. 6、关于信息披露方面:公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作,不断强化信息披露,提升经营管理透明度. (1)严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息, 并指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,确保所有投资者能够公平、及时、准确、 完整的获取公司信息.(2)加强内幕信息管理,认真做好内幕信息知情人登记工作,确保内幕信息保密,维护信息披露的 公平原则,保护广大投资者的合法权益.公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理办法》的有关规定,结合公司实际情况,制 定了《兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,经2011 年12 月8 日召开的公司第七届董事会第十八次 会议审议通过. 7、公司制度建设方面:为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引,建立 健全公司内部控制制度,及时发现并防范公司经营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整,提高公司的经营管理水平和风险防范能力;结合公司实际情况,我公司制定了《兰州黄河企业股份有限公司 内部控制实施工作方案》. 公司内部控制规范体系建设工作于2012年3月15日正式展开.报告期内,本公司内控体系建设工 作在公司聘请的内控体系建设外部咨询顾问"北京中融银河国际企业管理咨询有限责任公司"(以下简称"中融银河")项目组 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 的指导与帮助下有序开展,继2012年度完成股份公司总部和啤酒、麦芽两项主营业务内控体系的流程梳理、文件制度的补缺 和初步修订等内控手册编制的基础性工作后, 本年度根据中国证监会关于分批实施上市公司内控审计工作的通知精神, 为确 保我公司内控体系建设扎实开展,不走过场,确保较强的先进性和可操作性,公司适当放慢了内控体系建设工作进度.2013 年度,公司按照内部控制体系建设规划,完成了内部控制手册初稿,公司咨询顾问通过风险控制分析,汇总了控制缺失、制 度缺失,形成了缺失报告,公司根据缺失报告,多次修改制度和控制措施,并按照改进后的制度编制了内部控制手册.公司 及下属所有子公司已于2014年1月1日开始试运行,在年报审计过程中我们也对各公司进行了内控试运行的宣贯及运行指导, 并要求各公司将运行中出现的问题进行记录、分析,公司将对试运行情况进行分类整理,寻找解决办法,并与聘请的内控咨 询机构一起对内控手册进行一次全面修订、完善后,将全面执行内部控制制度. 8、关于投资者关系:按照《投资者关系管理制度》的要求,公司继续加强投资者关系管理工作,(1)通过电话、电子 邮件等方式接待来访者,认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复,加强投资者关系管理.(2) 建立投资者来访纪录,对涉及媒体和机构对公司的调研事项,及时做好调研内容记录.(3)通过公司网站,使广大投资者 了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等.(4)积极参与投资者网上交流互动活动,拓宽投资者沟通渠道,保 证投资者充分了解公司情况.报告期内,公司积极参与了甘肃省上市公司2012年度业绩集体说明会,回复投资者提问88次, 回复率88.9%,充分实现了与投资者的良好互动. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引,建立健全公司内部控制制度,及时 发现并防范公司经营中存在的风险,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高公司的经 营管理水平和风险防范能力;结合公司实际情况,我公司制定了《兰州黄河企业股份有限公司内部控制实施工作方案》 . 公 司内部控制规范体系建设工作于 2012 年3月15 日正式展开. 报告期内, 本公司内控体系建设工作在公司聘请的内控体系建 设外部咨询顾问"北京中融银河国际企业管理咨询有限责任公司"(以下简称"中融银河")项目组的指导与帮助下有序开展, 继2012 年度完成股份公司总部和啤酒、麦芽两项主营业务内控体系的流程梳理、文件制度的补缺和初步修订等内控手册编 制的基础性工作后, 本年度根据中国证监会关于分批实施上市公司内控审计工作的通知精神, 为确保我公司内控体系建设扎 实开展,不走过场,确保较强的先进性和可操作性,公司适当放慢了内控体系建设工作进度.2013 年度,公司按照内部控 制体系建设规划,完成了内部控制手册初稿,公司咨询顾问通过风险控制分析,汇总了控制缺失、制度缺失,形成了缺失报 告,公司根据缺失报告,多次修改制度和控制措施,并按照改进后的制度编制了内部控制手册.公司及下属所有子公司已于 2014 年1月1日开始试运行,在年报审计过程中我们也对各公司进行了内控试运行的宣贯及运行指导,并要求各公司将运 行中出现的问题进行记录、分析,公司将对试运行情况进行分类整理,寻找解决办法,并与聘请的内控咨询机构一起对内控 手册进行一次全面修订、完善后,将全面执行内部控制制度. 内幕信息知情人管理方面,公司结合实际情况制定了《兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 ,经2011 年12 月8日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过.发布在公司指定信息披露媒体《中国证券报》 、 《证券时报》 以及巨潮咨询网,相关查询索引:http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-12-10/60307342.PDF; http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-12-10/60307348.PDF.报告期内,公司历次信息披露均严格遵照执行. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年05 月10 日1、审议公司《2012 年年度报告》及 所有议案均获与会 股东全票表决通过 2013 年05 月11 日http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2013 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 《2012 年年度报告 摘要》 ; 2、 审议公司 《2012 年董事会报 告》 ;3、审议公司 《2012 年监事会报 告》 ;4、审议公司 《2012 年度总裁工 作报告》 ; 5、 审议公 司《2012 年度财务 决算报告》 ; 6、 审议 公司《2012 年度利 润分配预案》 ; 7、 审 议公司 《继续聘任国 富浩华会计师事务 所有限公司为公司 2013 年财务报告审 计机构的预案》 ;8、 审议公司《2013 年 度日常关联交易预 案》 ;9、审议《2012 年度独立董事履职 报告》 ; 10、 审议 《关 于提名董事候选人 的议案》 ;11、审议 《关于公司在兰州 银行德隆支行申请 2.5 亿元信贷及担保 授信额度的预案》 ; -05-11/62480223.PD F 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年12 月17 日 审议公司 《关于控股 子公司兰州黄河投 资担保有限公司、 兰 州黄河高效农业发 展有限公司合计用 不超过 15,000 万 元自有资金在国内 一、 二级证券市场进 行证券投资, 期限为 2014 -2015 年度的 议案》 同意 46,747,745 股, 占出席会议股份 数的 87.41%;反对 6,732,504 股,占出 席会议股份数的 12.59%;弃权 0 股, 占出席会议股份 数的 0%,表决结果 为通过. 2013 年12 月18 日http://www.cninfo.co m.cn/finalpage/2013 -12-18/63386590.PD F 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 万红波 5 5 0 0 0 否 周一虹 5 4 0 1 0 否 张新民 5 5 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事未有连续两次未亲自出席董事会的情况. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是√否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事未提出重大建议. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2013年2月26日,公司第八届董事会审计委员会召开第二次会议,听取和讨论瑞华会计师事务所关于2012年度报告审计工作 计划. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司拥有独立的业务和自主经营能力,公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面"五分开",公司董事会、 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 监事会和各内部机构独立运作. 控股股东通过股东大会行使其出资人的权利, 没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为,没有出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况. 七、同业竞争情况 公司于2012年度以股权置换的方式取得兰州黄河(金昌)麦芽有限公司73.33%控股权,剥离已经连续三年亏损的控股子公 司兰州黄河麦芽有限公司.本公司控股股东之控股股东甘肃新盛与兰州麦芽一致承诺:本次股权置换后,兰州麦芽将不再从 事啤酒麦芽加工业务,故不存在与本公司同业竞争问题. 公司不存在同业竞争情况. 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度,经民主评议,综合评定高管人员的德、能、勤、绩,并将考评结果装入档案,作 为任职、奖励、加薪的依据,考评工作由公司考评委员会负责实施.根据考评结果,执行高管人员能上能下、能进能出的管 理制度,保证管理层富有活力. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据上市公司内部控制规范体系建设工作要求,本公司于 2012 年年初制定了《兰州黄河企业股份有限公司内部控制实施工 作方案》 ,公司内部控制规范体系建设工作于 2012 年3月15 日正式展开.为有力推动内控体系建设,确保公司内控体系建 设及自我评价工作顺利开展, 公司成立了由董事长任组长, 啤酒集团总裁及本公司总经理、 董事会秘书、 财务总监任副组长, 高管及所属各公司负责人任小组成员的内部控制建设领导小组(以下简称"领导小组") ,设置内控规范工作办公室,同时聘 请专业咨询机构,协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构,帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针 对性地设计内部控制的重点流程和内容,并协助公司开展内部控制自我评价.鉴于我公司主营业务和管理架构特点,本次内 控体系建设,我们采取以点带面的方式逐步展开,即按照重要性原则,选择股份公司总部、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、兰 州黄河(金昌)麦芽有限公司作为重点,全面梳理各项业务流程,其他公司按业务类别相互参照修正后确定.实施范围包括 公司本部及所有子公司.报告期内,本公司内控体系建设工作在公司聘请的内控体系建设外部咨询顾问"北京中融银河国际 企业管理咨询有限责任公司"(以下简称"中融银河")项目组的指导与帮助下有序开展,继2012 年度完成股份公司总部和啤 酒、麦芽两项主营业务内控体系的流程梳理、文件制度的补缺和初步修订等内控手册编制的基础性工作后,本年度根据中国 证监会关于分批实施上市公司内控审计工作的通知精神,为确保我公司内控体系建设扎实开展,不走过场,确保较强的先进 性和可操作性,公司适当放慢了内控体系建设工作进度.2013 年度,公司按照内部控制体系建设规划,完成了内部控制手 册初稿,公司咨询顾问通过风险控制分析,汇总了控制缺失、制度缺失,形成了缺失报告,公司根据缺失报告,多次修改制 度和控制措施,并按照改进后的制度编制了内部控制手册.公司及下属所有子公司已于 2014 年1月1日开始试运行,在年 报审计过程中我们也对各公司进行了内控试运行的宣贯及运行指导,并要求各公司将运行中出现的问题进行记录、分析,公 司将对试运行情况进行分类整理,寻找解决办法,并与聘请的内控咨询机构一起对内控手册进行一次全面修订、完善后,将 全面执行内部控制制度. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任. 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行 监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行. 公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略.由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目 标提供合理保证. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据中华人民共和国《会计法》 、财政部《企业会计准则—基本准则》 、 《企业会计准则-应用指南》 、 《企业内部控制基 本规范》及相关配套指引等文件规定,制定了《财务管理制度》 、 《会计政策》 、 《计提资产减值准备和损失处理内控制度》 、 《内部审计制度》等一系列内控制度,从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限. 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷.公司内部控制目前仍然存在财务及信息系统管理较为分散,缺乏风险识别与预警机制 及缺乏对新市场、新产品的风险评估,缺乏全面预算管理等不足.需要重点关注并在以下两方面下功夫:1、根据业务的 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度, 加强信息化建设, 预防和检查两手抓, 加大内控力度. 要强化审计工作,充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能,定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行 检查,保障公司内控制度的建立健全和有效实施.2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司的管理人 员的培训和学习,强化风险控制意识和风险评估意识,不断提高业务水平、提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进 公司可持续发展.公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的内控问题.公司聘请的会 计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内部控制的有效性表示异议.本公司未聘请外部审计机构对公司内部 控制自我评价报告进行审核. 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年04 月09 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见 2014 年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年4月6日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《兰州黄河企业股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》 .报告期内,公司未有年度报告重大差错情况. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年04 月08 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 瑞华审字[2014] 62030022 号 注册会计师姓名 秦宝温亭水 审计报告正文 兰州黄河企业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的兰州黄河企业股份有限公司(以下简称"兰州黄河公司")的财务报表, 包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表,2013年度合并及公司的利润表、合并及公司 的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是兰州黄河公司管理层的责任.这种责任包括:(1)按照企业 会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控 制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计 程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰 当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了兰 州黄河公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现 金流量. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 483,087,477.07 365,259,874.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 115,365,106.57 139,493,844.25 应收票据 4,220,000.00 应收账款 11,329,923.20 29,253,803.87 预付款项 27,668,216.98 37,785,457.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 11,398.66 11,058.34 应收股利 其他应收款 16,351,731.10 19,760,397.94 买入返售金融资产 存货 331,033,812.99 300,064,856.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 393,889.29 325,114.97 流动资产合计 985,241,555.86 896,174,408.29 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,622,494.46 8,012,119.17 投资性房地产 固定资产 352,888,225.80 386,567,579.67 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 在建工程 767,467.94 3,127,844.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 14,709.49 83,377.51 油气资产 无形资产 79,515,969.98 82,956,115.46 开发支出 商誉 900,045.99 900,045.99 长期待摊费用 递延所得税资产 11,189,281.90 14,222,451.71 其他非流动资产 非流动资产合计 453,898,195.56 495,869,533.53 资产总计 1,439,139,751.42 1,392,043,941.82 流动负债: 短期借款 161,000,000.00 190,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,500,000.00 1,000,000.00 应付账款 63,889,185.49 67,953,733.95 预收款项 10,856,054.01 17,416,714.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,664,955.45 15,472,981.07 应交税费 11,516,626.13 -1,801,547.34 应付利息 304,886.50 304,886.50 应付股利 其他应付款 109,853,990.31 92,642,789.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 其他流动负债 1,113,500.00 870,000.00 流动负债合计 373,699,197.89 383,859,558.55 非流动负债: 长期借款 18,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22,041,558.72 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,309,791.66 7,073,874.99 非流动负债合计 48,351,350.38 37,073,874.99 负债合计 422,050,548.27 420,933,433.54 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 185,766,000.00 185,766,000.00 资本公积 192,661,415.32 192,661,415.32 减:库存股 专项储备 盈余公积 23,367,477.20 21,411,223.34 一般风险准备 未分配利润 211,347,220.41 188,417,456.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 613,142,112.93 588,256,094.88 少数股东权益 403,947,090.22 382,854,413.40 所有者权益(或股东权益)合计 1,017,089,203.15 971,110,508.28 负债和所有者权益(或股东权益)总计1,439,139,751.42 1,392,043,941.82 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 2、母公司资产负债表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 50,963,121.31 4,493,920.19 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 10,000,000.00 其他应收款 7,306,714.28 21,051,880.72 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 68,269,835.59 25,545,800.91 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 353,211,396.64 352,601,021.35 投资性房地产 固定资产 2,125,376.22 2,530,283.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,422,511.72 24,087,842.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 377,759,284.58 379,219,147.93 资产总计 446,029,120.17 404,764,948.84 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 87,358.10 99,146.75 应交税费 -3,068,194.91 -3,071,532.55 应付利息 应付股利 其他应付款 19,881,298.68 30,265,266.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 16,900,461.87 27,292,881.02 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 16,900,461.87 27,292,881.02 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 185,766,000.00 185,766,000.00 资本公积 208,141,822.97 208,141,822.97 减:库存股 专项储备 盈余公积 17,614,550.61 15,658,296.75 一般风险准备 未分配利润 17,606,284.72 -32,094,051.90 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 429,128,658.30 377,472,067.82 负债和所有者权益(或股东权益)总计446,029,120.17 404,764,948.84 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 3、合并利润表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 887,678,318.47 816,439,979.30 其中:营业收入 887,678,318.47 816,439,979.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 848,267,432.31 767,781,713.56 其中:营业成本 568,006,810.59 502,602,882.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 75,855,705.21 76,759,686.22 销售费用 137,607,390.49 127,751,825.82 管理费用 63,916,218.18 59,918,252.48 财务费用 -437,364.26 1,707,588.53 资产减值损失 3,318,672.10 -958,521.82 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) -4,859,795.29 14,625,284.81 投资收益(损失以"-"号 填列) 24,020,836.64 -1,958,592.92 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 610,375.29 -674,237.45 汇兑收益(损失以"-"号填 列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 58,571,927.51 61,324,957.63 加:营业外收入 11,226,781.12 4,597,295.56 减:营业外支出 5,078,878.71 3,272,091.86 其中:非流动资产处置损 4,533,392.78 2,572,284.03 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 失四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 64,719,829.92 62,650,161.33 减:所得税费用 18,270,746.24 17,789,449.98 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 46,449,083.68 44,860,711.35 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 25,356,406.86 21,736,645.51 少数股东损益 21,092,676.82 23,124,065.84 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.137 0.117 (二)稀释每股收益 0.137 0.117 七、其他综合收益 1,870,000.00 八、综合收益总额 46,449,083.68 46,730,711.35 归属于母公司所有者的综合收益 总额 25,356,406.86 22,671,645.51 归属于少数股东的综合收益总额 21,092,676.82 24,059,065.84 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 4、母公司利润表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,933,333.33 3,562,499.66 减:营业成本 1,105,634.04 1,658,451.06 营业税金及附加 165,733.34 201,281.24 销售费用 管理费用 8,466,074.30 6,863,975.85 财务费用 -8,547.02 -24,875.19 资产减值损失 2,096,532.58 3,015,998.66 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填 列) 60,610,375.29 -674,237.45 其中:对联营企业和合营企 610,375.29 -674,237.45 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 51,718,281.38 -8,826,569.41 加:营业外收入 减:营业外支出 61,690.90 100,000.00 其中:非流动资产处置损失 61,690.90 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 51,656,590.48 -8,926,569.41 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 51,656,590.48 -8,926,569.41 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 51,656,590.48 -8,926,569.41 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 5、合并现金流量表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,074,910,689.78 1,023,025,605.89 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 40,565,581.67 57,979,094.41 经营活动现金流入小计 1,115,476,271.45 1,081,004,700.30 购买商品、接受劳务支付的现金 604,773,401.73 648,688,200.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金128,954,684.14 123,097,893.47 支付的各项税费 161,700,005.87 163,884,051.94 支付其他与经营活动有关的现金 104,111,138.93 94,664,568.02 经营活动现金流出小计 999,539,230.67 1,030,334,713.64 经营活动产生的现金流量净额 115,937,040.78 50,669,986.66 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 40,481,553.89 47,707,807.57 取得投资收益所收到的现金 4,000,181.70 2,464,728.25 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 294,723.64 292,971.03 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 -3,618,816.18 收到其他与投资活动有关的现金 29,116,566.00 投资活动现金流入小计 73,893,025.23 46,846,690.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 17,571,726.63 68,983,396.63 投资支付的现金 44,389,176.33 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 17,571,726.63 113,372,572.96 投资活动产生的现金流量净额 56,321,298.60 -66,525,882.29 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 220,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,230,000.00 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 223,230,000.00 偿还债务支付的现金 241,000,000.00 157,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,631,860.89 10,763,730.73 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 筹资活动现金流出小计 252,631,860.89 168,763,730.73 筹资活动产生的现金流量净额 -52,631,860.89 54,466,269.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 119,626,478.49 38,610,373.64 加:期初现金及现金等价物余额 362,460,998.58 323,850,624.94 六、期末现金及现金等价物余额 482,087,477.07 362,460,998.58 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 6、母公司现金流量表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,933,333.33 3,562,499.66 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,658,221.48 795,794.67 经营活动现金流入小计 14,591,554.81 4,358,294.33 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金3,788,897.25 3,604,802.02 支付的各项税费 922,648.02 962,580.92 支付其他与经营活动有关的现金 13,392,098.42 6,629,625.21 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 经营活动现金流出小计 18,103,643.69 11,197,008.15 经营活动产生的现金流量净额 -3,512,088.88 -6,838,713.82 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 50,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 50,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 18,710.00 22,800.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,710.00 22,800.00 投资活动产生的现金流量净额 49,981,290.00 -22,800.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,469,201.12 -6,861,513.82 加:期初现金及现金等价物余额 4,493,920.19 11,355,434.01 六、期末现金及现金等价物余额 50,963,121.31 4,493,920.19 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 7、合并所有者权益变动表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 185,766 ,000.00 192,661, 415.32 21,411,2 23.34 188,417, 456.22 382,854,4 13.40 971,110,50 8.28 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766 ,000.00 192,661, 415.32 21,411,2 23.34 188,417, 456.22 382,854,4 13.40 971,110,50 8.28 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 1,956,2 53.86 22,929,7 64.19 21,092,67 6.82 45,978,694 .87 (一)净利润 25,356,4 06.86 21,092,67 6.82 46,449,083 .68 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 25,356,4 06.86 21,092,67 6.82 46,449,083 .68 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1,956,2 53.86 -2,426,6 42.67 -470,388.8 1 1.提取盈余公积 1,956,2 53.86 -1,956,2 53.86 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 4.其他 -470,38 8.81 -470,388.8 1 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 185,766 ,000.00 192,661, 415.32 23,367, 477.20 211,347, 220.41 403,947,0 90.22 1,017,089, 203.15 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 185,766 ,000.00 163,228, 657.83 21,411,2 23.34 175,961, 052.64 374,169,4 51.10 920,536,38 4.91 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766 ,000.00 163,228, 657.83 21,411,2 23.34 175,961, 052.64 374,169,4 51.10 920,536,38 4.91 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 29,432,7 57.49 12,456,4 03.58 8,684,962 .30 50,574,123 .37 (一)净利润 21,736,6 45.51 23,124,06 5.84 44,860,711 .35 (二)其他综合收益 935,000. 00 935,000.0 0 1,870,000. 00 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 上述(一)和(二)小计 935,000. 00 21,736,6 45.51 24,059,06 5.84 46,730,711 .35 (三)所有者投入和减少资本 28,497,7 57.49 -15,374,1 03.54 13,123,653 .95 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 28,497,7 57.49 -15,374,1 03.54 13,123,653 .95 (四)利润分配 -9,280,2 41.93 -9,280,241. 93 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配4.其他 -9,280,2 41.93 -9,280,241. 93 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 185,766 ,000.00 192,661, 415.32 21,411,2 23.34 188,417, 456.22 382,854,4 13.40 971,110,50 8.28 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:兰州黄河企业股份有限公司 本期金额 单位:元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 185,766,00 0.00 208,141,82 2.97 15,658,296 .75 -32,094,05 1.90 377,472,06 7.82 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,00 0.00 208,141,82 2.97 15,658,296 .75 -32,094,05 1.90 377,472,06 7.82 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 1,956,253. 86 49,700,336 .62 51,656,590 .48 (一)净利润 51,656,590 .48 51,656,590 .48 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 51,656,590 .48 51,656,590 .48 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1,956,253. 86 -1,956,253. 86 1.提取盈余公积 1,956,253. 86 -1,956,253. 86 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 185,766,00 0.00 208,141,82 2.97 17,614,550 .61 17,606,284 .72 429,128,65 8.30 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 185,766,00 0.00 166,242,76 6.10 15,658,296 .75 -23,167,48 2.49 344,499,58 0.36 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 185,766,00 0.00 166,242,76 6.10 15,658,296 .75 -23,167,48 2.49 344,499,58 0.36 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) 41,899,056 .87 -8,926,569. 41 32,972,487 .46 (一)净利润 -8,926,569. 41 -8,926,569. 41 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -8,926,569. 41 -8,926,569. 41 (三)所有者投入和减少资本 41,899,056 .87 41,899,056 .87 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 41,899,056 .87 41,899,056 .87 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 185,766,00 0.00 208,141,82 2.97 15,658,296 .75 -32,094,05 1.90 377,472,06 7.82 法定代表人:杨世江 主管会计工作负责人:徐敬瑜 会计机构负责人:高连山 三、公司基本情况 一、公司基本情况 兰州黄河企业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 系1993年9月经甘肃省经济 体制改革委员会以体改委发[1993] 77号文批准设立的一家以法人和内部职工共同持股的定向 募集公司,公司设立时的股本为8,680.00万股,其中:主要发起人兰州黄河企业集团公司(以 下简称"黄河集团")以其所拥有的兰州黄河啤酒有限公司51%的股权及货币资金4.04万元(合计5,000.00万元)出资,占总股本的57.60%. 经1995年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995] 14号文批准,公司以股 份回购方式核减股本2,160.00万股; 经1996年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发 [1996]11号文批准,公司再次核减股本1,200.00万股,两次核减股本后,公司股本变更为 5,320.00万股. 经中国证监会证监发字[1999]49号文批准,公司于1999年5月13日向社会公开发行每股面 值1.00元的人民币普通股股票4,500.00万股,发行后,公司总股本变更为9,820.00万股,其中 黄河集团持股比例为40.73%. 经2000年5月30日公司1999年度股东大会审议通过,以资本公积按每10股转增2股转增股 本,转增后,公司股本变更为11,784.00万股.2002年6月25日,黄河集团公司出让2,000.00万 股发起人法人股给中国长城资产管理公司,持股比例降为23.76%,但仍为公司控股股东. 经2003年4月29日公司召开的2002年年度股东大会审议通过,以转增前的公司总股本 11,784.00万股为基数,以资本公积按10转4的比例向全体股东转增股本.转增后,公司股本变 更为16,497.60万股.2003年5月22日股本转增后,黄河集团公司持股数增加为3,920.00万股. 本公司2006年11月实施了股权分置改革方案: 用资本公积金2,079.00万元向流通股股东定 向转增,转增后本公司的股本为人民币18,576.60万元. 2006年3月6日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资协议书》,黄河集团以 其拥有的本公司3,920.00万股股权出资,设立兰州黄河新盛投资有限公司(以下简称"黄河新 盛"),黄河新盛设立后成为本公司新的控股股东,拥有本公司3,920.00万股;2006年8月8日 北京首都国际机场商贸公司因司法退还黄河集团840.00万法人股股权,2006年8月20日黄河集 团协议将其所获得840.00万股本公司股权转让给黄河新盛,并于2006年11月正式办理了过户 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 登记手续,至此黄河新盛持有本公司21.29%股份. 兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资集团有限公司于2008 年6月18日签订股权转让协议:黄河集团将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49%的股权、甘 肃新盛工贸有限公司45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司,上述股东变更工商登 记手续已于2008年6月25日办理完毕, 湖南鑫远投资集团有限公司成为甘肃新盛工贸有限公司 和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东. 公司营业执照注册号:620000000010287(2-2);法定代表人:杨世江;公司住所:兰 州市七里河区郑家庄108号;公司的经营范围:啤酒、麦芽的生产、批发零售;仓储,建筑材 料、普通机械、其他食品的批发零售;技术咨询;农业技术开发及推广、农产品的深加工及 利用,高效模式化农作栽培(不含种子),养殖、秸杆氨化养牛(不含种畜禽);高新技术 的开发、服务及转化;资产租赁(非融资性).公司营业期限:1996年12月31日至2045年12 月31日. 本公司设总经理办公室、证劵部、财务部、审计部、人力资源部、发展规划部、投资管 理部等职能管理部门和兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河 嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河投资担保有限公司、兰州黄河高效农 业发展有限公司、兰州黄河(金昌)麦芽有限公司7个子公司和民乐县顺程农产品购销有限公 司1个孙公司.目前主要从事啤酒、麦芽的生产销售以及科技项目、企业项目投资与股权受托 经营管理和技术服务、企业投资担保、经济和科技会展服务、农副产品(除粮食)的购销. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》(2010年修订)的披露规定编制. 根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.除某些金融工具 和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础.持有待售的非流动资产,按公允 价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价.资 产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2013年12 月31日的财务状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息.此外,本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间. 本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止. 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币.本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并.同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.合并日,是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期. 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本 溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益. 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益. (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企 业合并.非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方,参与合并的其他企业为被购买方.购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期. 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益.购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额.所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益. 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关 的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情 况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益. 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》 (财会 〔2012〕 19号) 关于"一揽子交易"的判断标准(参见本附注四、 4 (2) ), 判断该多次交易是否属于"一揽子交易".属于"一揽子交易"的,参考本部分前面各段描述及 本附注四、10"长期股权投资"进行会计处理;不属于"一揽子交易"的,区分个别财务报表和 合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益. 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益. 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 (1)"一揽子交易"的判断原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了 彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发 生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考 虑时是经济的. (2)"一揽子交易"的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为 一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收 益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益. (3)非"一揽子交易"的会计处理方法 不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的长期股权投资和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控 制权"适用的原则进行会计处理. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 7、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并 范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围.对于处置的子公司,处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调 整合并资产负债表的期初数.非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期 初数和对比数.同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并 且同时调整合并财务报表的对比数. 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.对于非同一控制下企业合并 取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整. 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销. 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示.子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示.少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股 东权益. (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无. 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资. 9、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额. 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑 差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 款费用资本化的原则处理.②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量.以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积. (2)外币财务报表的折算 外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入股东权益"外币报表折算差额"项目;处置境外经营 时,计入处置当期损益. 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项 目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除"未分配利润"项目外,其他项目 采用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算. 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币 报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示.处置境外 经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报 表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益. 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算.汇率 变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报. 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示. 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同. (1)金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认.金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产.初始确认金融资产,以公允价值计量.对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资 产,相关交易费用计入初始确认金额. (2)金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.本公 司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产. 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是 为了近期内出售或回购;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证 据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外. 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益. ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产. 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失,计入当期损益. 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率. 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等. 因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将 其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量.如持有至到期投资部分出售或 重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定 的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将该投资的剩 余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量.重分类日,该投资的账面 价值与其公允价值之间的差额计入股东权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时 转出,计入当期损益. ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等. 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失,计入当期损益. ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产. 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还 的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本. 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合 收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益. 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 益. 因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量,或根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的 期限已超过两个完整的会计年度,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,本公司将可供 出售金融资产改按成本或摊余成本计量.重分类日,该金融资产的成本或摊余成本为该日的 公允价值或账面价值. 该金融资产有固定到期日的,与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失, 在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益;该金融资产的摊余成本 与到期日金额之间的差额,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损 益.该金融资产没有固定到期日的,原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中, 在该金融资产被处置时转出,计入当期损益. (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金 额确认为减值损失,计入当期损益.金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬,但是放弃了对该金融资产控制. 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该 金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认 有关负债.继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平. 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益. 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进 行会计处理. (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分.本 公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金 融负债. 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额. 金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值.活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公 平交易中实际发生的市场交易的价格.金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确 定其公允价值.估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备. 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试. 持有至到期投资、贷款减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金 额确认为减值损失,计入当期损益.金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述 三类金融资产类别以外的金融资产.对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量, 其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入.除减值损失及外币货币性金融资产 的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分 予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得 或损失转入当期损益.与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益. (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 无. 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等. (1)坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的,计提减值准备:①凡因债务人破产、撤销,依据法律清偿后确实无法收回的 应收款项;②债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项; ③涉诉的应收款项,已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的,或者虽然胜诉 但因无法执行被裁定终止执行的,作为坏账损失;④逾期3年的应收款项,具有依法催收磋商 记录,并且能够确认3年内没有任何业务往来的,在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任 人员的赔偿后的余额,作为坏账损失;⑤其他发生减值的债权如果评估为不可收回,经董事 会批准列作坏账损失. (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额在 500 万元以上(含500 万元)的应收款项 作为单项金额重大的应收款项. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,确认减 值损失,计提坏账准备. (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 本公司对单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大、 但经单独测试后未发生减值的应收款项,以账龄为类似信用 风险特征组合. 关联方组合 其他方法 本公司对合并范围内的关联方划分为关联方组合. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5% 5% 1-2 年30% 30% 2-3 年60% 60% 3-4 年90% 90% 4-5 年100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 组合名称 方法说明 关联方组合 本公司对合并范围内的关联方划分为关联方组合,且不计提坏账准备. (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司对异常的应收账款和其他应收款,采用个别认定计提.对有抵押、担保 的应收款项等,其坏账准备的计提比例单独考虑. 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,并根据测试结果确定具体的坏账准备比例. 12、存货 (1)存货的分类 存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 计价方法:加权平均法 发出存货时按月末一次加权平均法、计划成本法计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额.在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响. 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备. 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取. 对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可 合并计提存货跌价准备. 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现 净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期 损益. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 存货盘存制度为永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:五五摊销法 低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销. 包装物 摊销方法:五五摊销法 包装物领用时采用五五摊销法摊销. 13、长期股权投资 (1)投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方股 东权益账面价值的份额作为初始投资成本. 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 企业合并成本包括购买方付 出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成 本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性 证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权 投资自身的公允价值等方式确定.与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本. (2)后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算.此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资. ① 成本法核算 的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认. ② 权 益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单 位当年实现的净损益的份额. 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.对于本公司与联营企业及合营 之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.但本公司与被 投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予 以抵销.对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积.在确认应 分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限.此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.被投 资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额. ③ 收购少 数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合 并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益. ④ 处置长期 股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四、4、 (2)"合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理.其他情形下的长期股权投资处置,对于处置 的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益.对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量. 涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的, 按相关规定进行 追溯调整. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益. 共同控制是指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在. 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定. 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债 券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象. 如果该资产存在减值迹象, 则估计其 可收回金额.如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益. 长期股权投 资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产.本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物. 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并按照固定资产或无形资产的有关规定,按 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 期计提折旧或摊销. 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产,计提资产减值方法如下: (1)本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额, 进行减值测试. 对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减 值迹象,每年都进行减值测试. (2)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.本 公司以单项资产为基础估计其可收回金额; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额. (3)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 15、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移.以 融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧. (3)各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.固定资产从达到预定可 使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.各类固定资产的使用寿命、预 计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 10% 2.25-4.50 机器设备 10-20 10% 4.50-9.00 电子设备 20-40 10% 2.25-4.50 运输设备 5-10 10% 9.00-18.00 (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产的资产减值,按以下方法确定: (1)本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金 额,进行减值测试. (2)可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定.本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 (3)资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.当资产或资产 组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记固定至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应 的资产减值准备. (4)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值.除此以外的其他后 续支出,在发生时计入当期损益. 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益. 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发 生改变则作为会计估计变更处理. 16、在建工程 (1)在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以 及其他相关费用等. (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司对在建工程的资产减值,按以下方法确定: (1)本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额, 进行减值测试. (2)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.本 公司以单项资产为基础估计其可收回金额; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额. (3)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 17、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等.可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始时,开始资本化. (2)借款费用资本化期间 在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化. (3)暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始. (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额.资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定. 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益. 18、生物资产 (1)消耗性生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产,包括生长中 的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等.消耗性生物资产按照成本进行初始计量. 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在收获/郁闭/出售/出售或 入库前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用.消耗性生 物资产在收获/郁闭/入库后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益. 消耗性生物资产在收获或出售时,采用加权平均法按账面价值结转成本. 资产负债表日,消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量,并采用与确认存货跌 价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备.如果减值的影响因素已经消失的, 减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回金额计入当期损益. 如果消耗性生物资产改变用途,作为生产性生物资产,改变用途后的成本按改变用途时 的账面价值确定.如果消耗性生物资产改变用途,作为公益性生物资产,则按照《企业会计 准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值,发生减值时先计提减值准备,再按计提减 值准备后的账面价值确定. (2)生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产,包括经 济林、薪炭林、产畜和役畜等.生产性生物资产按照成本进行初始计量.自行营造或繁殖的 生产性生物资产的成本,为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 必要支出,包括符合资本化条件的借款费用. 各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下: 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率(%) 经济林 10 10% 9 产畜 10 10% 9 本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理. 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益. 本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象.如果 该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额.如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入 当期损益. 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 如果生产性生物资产改变用途,作为消耗性生物资产,其改变用途后的成本按改变用途 时的账面价值确定;若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产,则按照《企业会计准 则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值,发生减值时先计提减值准备,再按计提减值 准备后的账面价值确定. (3)公益性生物资产 公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产,包括防风固沙林、水土 保持林和水源涵养林等.公益性生物资产按照成本进行初始计量.自行营造的公益性生物资 产的成本,为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件 的借款费用. 公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益. 公益性生物资产按成本进行后续计量.公益性生物资产不计提资产减值准备. 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益. 如果公益性生物资产改变用途,作为生产性生物资产,其改变用途后的成本按改变用途 时的账面价值确定. 19、油气资产 无. 20、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产. 无形资产按成本进行初始计量.与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.除此以外的其他项目的支出,在发 生时计入当期损益. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 取得的土地使用权通常作为无形资产核算.自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算. 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处 理. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销. 项目 预计使用寿命 依据 商标、专利等 10 年 土地使用权 50 年 取得土地使用权年限. (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命.无形资产的使用寿命如为有限的,本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量,无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的,视为使用寿命不确定的无形资产. (4)无形资产减值准备的计提 本公司对无形资产的资产减值,按以下方法确定: (1)本公司于资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金 额,进行减值测试. (2)可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定.本公司以单项资产为基础估计其可收回金额. (3)无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将项目计划、探索阶段划分为研究阶段,具有针对性开发阶段,形成成果可能性 较大是确定为开发阶段. (6)内部研究开发项目支出的核算 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益. 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益: ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③ 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用 或出售该无形资产; ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益. 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用.长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销. 22、附回购条件的资产转让 无. 23、预计负债 (1)因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务,其履行很可能 导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债. (2)预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数. (3)满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债,同时计入相关油气资产的原价, 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值. (4)不符合预计负债确认条件的,在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为 清理费用计入当期损益. (1)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承 担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地 计量. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 (2)预计负债的计量方法 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量. 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够 收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 24、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售商 品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时,确认商品销售收入的实现. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入. 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定. (3)确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入.劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定. 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相 关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量. 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的,则不确认收入. (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用.合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测 定的完工进度确定. 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同 相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定. 如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的, 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用. 合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用. 25、政府补助 (1)类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.政府补助分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定 为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助.若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助: (1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特 定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分, 对该划分比例需在每个资产负债表日进 行复核,必要时进行变更; (2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助. (2)会计政策 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.按照名义金额计量的 政府补助,直接计入当期损益. 本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量.但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收 的金额计量.按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算, 且预计其金额不存在重大不确定性; (2) 所依据的是当地财政部门正式发布并按照 《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办 法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的; (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的, 因而可以合理保证其可在规定期限内收到; (4) 根据本公司和该补助事项的具体情况, 应满足的其他相关条件. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益.与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入 当期损益. 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益. 本公司因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁,收 到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款,作为专项应付款处理.其中,属于对本公司在搬 迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新 建资产进行补偿的,自专项应付款转入递延收益,并根据其性质按照与资产相关的政府补助 和与收益相关的政府补助核算,取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的, 确认为资本公积. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 26、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产.此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额,不予确认有关的递延所得税资产.除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. (2)确认递延所得税负债的依据 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债.此外,对与子公司、联营企 业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债.除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债. 27、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益.初 始直接费用计入当期损益.或有租金于实际发生时计入当期损益. 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益.对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益.或有租金于实际发生时 计入当期损益. (2)融资租赁会计处理 本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未 确认融资费用.此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值.最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示. 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用.或有租金于实际 发生时计入当期损益. 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益.应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示. 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入.或有租金于实际 发生时计入当期损益. (3)售后租回的会计处理 无. 28、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 若本公司已就处置某项非流动资产作出决议, 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议, 且该项转让很可能在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,不计提折 旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量.持有待售的非流 动资产包括单项资产和处置组. 如果处置组是一组资产组, 并且按照 《企业会计准则第8号—— 资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是这种资产组中 一项经营,则该处置组包括企业合并中的商誉. (2)持有待售资产的会计处理方法 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条 件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产 或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额. 29、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更. (1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否本报告期主要会计政策未发生变更. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否本报告期主要会计估计未发生变更. 30、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否本报告期未发现前期会计差错. 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 本公司为增值税一般纳税人. 按照产品 销售收入 17%的税率计算销项税额, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额缴纳增值税; 供电服务按劳务收 入的 17%、 水暖服务按劳务收入的 13% 的税率计算销项税额, 并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值 税. 17%,13%. 消费税 本公司啤酒类产品计缴消费税, 根据财 政部、 国家税务总局财税[2001]84 号文 件规定,2001 年5月1日起按下述标 准计缴:吨出厂价格在 3000 元(不含 3000 元,不含增值税)以下的,单位 税额为 220 元/吨;吨出厂价格在 3000 元(含3000 元,不含增值税)以上的, 单位税额为 250 元/吨. 营业税 按照营业税征缴范围的服务收入 3%,5%. 城市维护建设税 应交增值税、消费税、营业税税额的 7%计缴. 7% 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴. 25% 教育费费附加 应交增值税、消费税、营业税税额的 3%计缴. 3% 地方教育费附加 应交增值税、消费税、营业税税额的 2%计缴. 2% 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 价格调节基金 应交增值税、消费税、营业税税额的 1%计缴. 1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司及各子公司除兰州黄河(金昌)麦芽有限公司执行所得说率为0外,其他公司均执行25%企业所得税税率. 2、税收优惠及批文 根据 《财政部国家税务总局关于发布企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行) 的通知》(财税【2008】149号)及《财政部国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的农 产品初加工有关范围的补充通知》(财税【2011】26号)的相关规定,本公司之子公司兰州 黄河(金昌)麦芽有限公司符合农产品初加工的税收优惠条件,已经甘肃省国家税务局批准 依法免征企业所得税,自2011年1月1日起执行. 3、其他说明 无. 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 本公司共有7家子公司和1家孙公司. (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 享有份 额后的 余额 兰州黄 河高效 农业发 展有限 公司 有限责 任 兰州市 城关区 庆阳路 219 号 (金运 大厦 22 层) 农业 2,567.2 2 高效模 式化农 作栽培 及畜禽 养殖(不 含种畜 禽);草 业种 植;农 产品储 藏、保 鲜及综 合利 用;农 业技术 开发及 推广业 务2,484.1 4 100% 100% 是 兰州黄 河投资 担保有 限公司 有限责 任 兰州市 城关区 庆阳路 219 号 (金运 大厦 22 层) 金融业 8,600.0 0 科技项 目、企 业项目 投资与 股权受 托经营 管理和 技术服 务;企 业投资 担保; 经济和 科技会 展服务 8,599.6 2 100% 100% 是 兰州黄 河(金昌)麦 芽有限 公司 有限责 任 甘肃金 昌市经 济技术 开发区 C 区 啤酒业 6,000.0 0 啤酒、 麦芽生 产、销售;啤 酒大麦 的购销 等5,443.7 6 73.33% 73.33% 是19,376, 426.05 民乐县 有限责 甘肃省 商贸业 100.00 农业产 100.00 100% 100% 是 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 顺程农 产品购 销有限 公司 任 张掖市 民乐县 生态工 业园区 品(除 粮食) 的购销 青海黄 河嘉酿 啤酒有 限公司 中外合 资 青海西 宁市城 北区生 物园经 四路 2 号 啤酒业 1,048.7 7(美元) 啤酒、 鲜啤、 扎啤、 饮料、 纯净水 的生产 和销 售;啤 酒酿造 副产 品、主 产品、 原材料 及包装 物的生 产和销 售;酵 母精制 品、绿 色食品 的生产 和销售 2,833.3 3 33.33% 50% 是80,846, 402.27 兰州黄 河嘉酿 啤酒有 限公司 中外合 资 甘肃省 兰州市 七里河 区郑家 庄108 号 啤酒业 2,537.2 7(美元) 啤酒、 鲜啤、 扎啤、 饮料、 纯净 水、白 酒及其 他酒精 类产品 的生产 和销 售;啤 酒酿造 副产 品、主 产品、 原材料 及包装 10,500. 00 50% 60% 是214,771 ,506.99 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 物的生 产和销 售;酵 母精制 品、绿 色食品 的生产 和销售 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无. (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 酒泉西 部啤酒 有限公 司 中外合 资 甘肃省 酒泉市 解放路 62 号 啤酒业 443.59( 美元) 啤酒、 白酒、 酒精、 软饮料 的制造 与销 售;啤 酒酿造 副产 品、主 产品、 1,738.6 5 50% 60% 是25,991, 010.03 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 原料及 包装物 的生产 和销 售;酵 母精制 品、绿 色食品 的生产 和销售 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无. (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天水黄 河嘉酿 啤酒有 限公司 中外合 资 甘肃省 天水市 麦积区 马跑泉 东路 6 号 啤酒业 767.87 (美元) 啤酒、 白酒、 酒精、 软饮料 的制造 与销售 2,986.6 5 50% 60% 是41,765, 593.58 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本报告期合并范围未发生变更. 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,435,022.41 -- -- 12,950,711.83 人民币 -- -- 1,435,022.41 -- -- 12,950,711.83 银行存款: -- -- 480,549,792.07 -- -- 343,957,429.82 人民币 -- -- 480,549,792.07 -- -- 343,957,429.82 其他货币资金: -- -- 1,102,662.59 -- -- 8,351,732.79 人民币 -- -- 1,102,662.59 -- -- 8,351,732.79 合计 -- -- 483,087,477.07 -- -- 365,259,874.44 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 本公司之控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司期末其他货币资金中1,000,000.00元系 本期应付票据保证金. 2、交易性金融资产 (1)交易性金融资产 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产115,365,106.57 139,493,844.25 合计 115,365,106.57 139,493,844.25 3、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 4,220,000.00 合计 4,220,000.00 4、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 融券回购利息 11,058.34 295,190.63 294,850.31 11,398.66 合计 11,058.34 295,190.63 294,850.31 11,398.66 (2)应收利息的说明 为本期末购买融券回购利息. 5、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 94,553,236. 75 100% 83,223,313. 55 88.02% 113,042,3 09.98 100% 83,788,506.1 1 74.12% 组合小计 94,553,236. 75 100% 83,223,313. 55 88.02% 113,042,3 09.98 100% 83,788,506.1 1 74.12% 合计 94,553,236. 75 -- 83,223,313. 55 -- 113,042,3 09.98 -- 83,788,506.1 1 -- 应收账款种类的说明 主要为应收前期货款. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 11,459,782.61 12.12% 572,989.14 30,125,730.29 26.65% 1,500,637.08 1 至2年201,171.64 0.21% 60,351.50 683,448.02 0.6% 205,034.41 2 至3年664,150.83 0.7% 398,490.50 366,492.62 0.32% 219,895.57 3 年以上 82,228,131.67 86.96% 82,191,482.45 81,866,639.05 72.42% 81,862,939.05 3 至4年366,492.62 0.39% 329,843.36 37,000.00 0.03% 33,300.00 4 至5年81,861,639.05 86.58% 81,861,639.05 81,829,639.05 72.4% 81,829,639.05 5 年以上 81,861,639.05 86.58% 81,861,639.05 81,829,639.05 72.4% 81,829,639.05 合计 94,553,236.75 -- 83,223,313.55 113,042,309.98 -- 83,788,506.11 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 新疆办事处 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 6.98% 西安分公司邓宝才 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 4.39% 江苏分公司沈华中 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 4.26% 成都办事处刘国志 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 3.79% 昆明华狮啤酒有限公司 非关联方 3,262,300.00 1 年以内 3.45% 合计 -- 21,617,984.04 -- 22.87% 6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 30,914,363.6 7 100% 14,562,632.5 7 47.11% 31,278,682.7 7 100% 11,518,284.83 36.82% 组合小计 30,914,363.6 7 14,562,632.5 7 31,278,682.7 7 100% 11,518,284.83 36.82% 合计 30,914,363.6 7 -- 14,562,632.5 7 -- 31,278,682.7 7 -- 11,518,284.83 -- 其他应收款种类的说明 主要为黄河工业园项目合同保证金及备用金等. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 13,119,708.01 42.44% 655,985.40 14,459,410.64 46.23% 722,970.54 1 至2年3,209,417.30 10.38% 962,825.19 2,808,523.80 8.98% 842,557.14 2 至3年1,586,924.26 5.13% 952,154.55 10,070,563.70 32.2% 6,042,338.22 3 至4年10,066,466.70 32.56% 9,059,820.03 297,656.92 0.95% 267,891.22 4 至5年2,931,847.40 9.48% 2,931,847.40 3,642,527.71 11.64% 3,642,527.71 5 年以上 2,931,847.40 9.48% 2,931,847.40 3,642,527.71 11.64% 3,642,527.71 合计 30,914,363.67 -- 14,562,632.57 31,278,682.77 -- 11,518,284.83 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 往来款 收到还款 按账龄计提 2,670,266.49 900,000.00 合计 -- -- 2,670,266.49 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 永登县招商局 10,000,000.00 合同保证金 32.35% 合计 10,000,000.00 -- 32.35% 说明 本报告期内末金额较大的其他应收款主要为兰州黄河企业股份有限公司支付给甘肃省兰州市永登县招 商局工业园区合同保证金1,000.00万元. (4)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 永登县招商局 非关联方 10,000,000.00 3-4 年10.58% 甁箱回收公司张录胜 非关联方 2,474,171.43 1 年内 2.62% 兰州黄河源食品饮料公 司 非合并关联方 1,770,266.49 5 年以上 1.87% 杨鹏程 非关联方 800,000.00 1 年以内 0.85% 齐金忠 非关联方 800,000.00 1-2 年0.85% 合计 -- 15,844,437.92 -- 16.77% (5)其他应收关联方账款情况 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 兰州黄河源食品饮料有限公 司 参股公司 1,770,266.49 5.73% 合计 -- 1,770,266.49 5.73% 7、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 26,023,459.18 94.06% 36,941,545.06 97.77% 1 至2年1,283,383.01 4.64% 465,176.06 1.23% 2 至3年48,744.00 0.18% 77,298.82 0.2% 3 年以上 312,630.79 1.13% 301,437.75 0.8% 合计 27,668,216.98 -- 37,785,457.69 -- 预付款项账龄的说明 一年以内未结算的预付款项主要为本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司预付的麦芽款及兰 州黄河(金昌)麦芽有限公司预付的大麦款. 一年以上未结清的预付款项主要为未结算完毕的材料款等. (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 江苏新蕾麦芽有限公司 非关联方 9,930,900.00 2013 年 未到结算期 东方国际集团上海市对 外贸易有限公司 非关联方 3,367,200.00 2013 年 未到结算期 杨昌明 非关联方 2,275,400.00 2013 年 未到结算期 李其涛 非关联方 1,911,550.00 2013 年 未到结算期 广州万世德包装机械有 限公司 非关联方 1,715,644.02 2013 年 未到结算期 合计 -- 19,200,694.02 -- -- 预付款项主要单位的说明 主要为预付给供应商的货款. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 (3)预付款项的说明 主要为预付材料款及大麦收购款. 8、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 188,309,021.72 407,113.40 187,901,908.32 163,488,551.20 407,113.40 163,081,437.80 在产品 8,346,482.08 8,346,482.08 11,502,537.52 11,502,537.52 库存商品 33,785,585.26 21,800.00 33,763,785.26 33,182,715.38 21,800.00 33,160,915.38 周转材料 101,676,416.02 654,778.69 101,021,637.33 92,995,003.07 675,036.98 92,319,966.09 合计 332,117,505.08 1,083,692.09 331,033,812.99 301,168,807.17 1,103,950.38 300,064,856.79 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 407,113.40 407,113.40 库存商品 21,800.00 21,800.00 周转材料 675,036.98 20,258.29 654,778.69 合计1,103,950.38 20,258.29 1,083,692.09 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 存货无使用价值 库存商品 存货无使用价值 周转材料 存货无使用价值 存货的说明 存货主要为大麦、麦芽、玻璃瓶等. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 9、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 保险费 393,889.29 325,114.97 合计 393,889.29 325,114.97 其他流动资产说明 其他流动资产期初余额为325,114.97元,均为尚未摊销的保险费,本期新增车辆保险费 314,342.06元,财产保险费为308,749.53元,待摊期间2013年11月30日至2014年11月29日,本 期摊销车辆保险费348,738.94元,财产保险205,578.33元,期末尚未摊销的待摊费用为 393,889.29元. 10、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 兰州黄河源食 品饮料有限公 司36.12% 36.12% 38,570,542.77 15,466,819.28 23,103,723.49 27,876,060.94 1,689,854.06 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 合营企业与本公司重要会计政策、会计估计无重大差异. 11、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 兰州黄河 源食品饮 料有限公 权益法 8,686,356 .62 8,012,119 .17 610,375.2 9 8,622,494 .46 36.12% 36.12% 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 司 合计 -- 8,686,356 .62 8,012,119 .17 610,375.2 9 8,622,494 .46 -- -- -- 12、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 690,938,872.01 16,590,496.88 20,404,941.08 687,124,427.81 其中:房屋及建筑物 240,919,666.16 2,157,775.58 5,647,866.10 237,429,575.64 机器设备 381,020,170.46 12,010,592.73 12,388,840.57 380,548,476.02 运输工具 55,012,470.12 2,155,953.11 1,786,330.70 55,382,092.53 其他设备 13,986,565.27 266,175.46 581,903.71 13,764,283.62 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 304,371,292.34 41,292,157.02 12,144,033.14 333,519,416.22 其中:房屋及建筑物 57,747,796.10 8,442,488.69 9,230,157.30 56,960,127.49 机器设备 202,862,996.69 26,192,780.32 858,593.31 228,197,183.70 运输工具 33,383,621.47 5,419,814.52 1,543,723.44 37,259,712.55 其他设备 10,376,878.08 1,237,073.49 511,559.09 11,102,392.48 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 386,567,579.67 -- 353,605,011.59 其中:房屋及建筑物 183,171,870.06 -- 180,469,448.15 机器设备 178,157,173.77 -- 152,444,738.92 运输工具 21,628,848.65 -- 18,122,379.98 其他设备 3,609,687.19 -- 2,568,444.54 四、减值准备合计 -- 716,785.79 运输工具 -- 716,785.79 其他设备 -- 五、 固定资产账面价值合计 386,567,579.67 -- 352,888,225.80 其中:房屋及建筑物 183,171,870.06 -- 180,469,448.15 机器设备 178,157,173.77 -- 152,444,738.92 运输工具 21,628,848.65 -- 17,405,594.19 其他设备 3,609,687.19 -- 2,568,444.54 本期折旧额 41,292,157.02 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 8,299,783.44 元. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 (2)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 4,287,533.93 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 天水黄河嘉酿啤酒有限公司新包装车间 房屋 已竣工决算,正在申请办理中 2014 年 天水黄河嘉酿啤酒有限公司新酿造糖化 楼及发酵楼 已竣工决算,正在申请办理中 2014 年 天水黄河嘉酿啤酒有限公司公用工程部 车间 已竣工决算,正在申请办理中 2014 年 天水黄河嘉酿啤酒有限公司职工公寓及 食堂 已竣工决算,正在申请办理中 2014 年 天水黄河嘉酿啤酒有限公司行政办公楼 已竣工决算,正在申请办理中 2014 年 固定资产说明 本公司之子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司本年确认了人民币716,785.79元的固定资产 减值损失,是由于运输设备中车辆已达到报废年限,其公允价值低于账面净值,对本公司子 公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司的车辆提取了减值准备. 13、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 包装项目改造 7,576.88 7,576.88 962,796.84 962,796.84 天水啤酒改造工程 78,720.64 78,720.64 212,123.76 212,123.76 青海理瓶机项目 211,094.35 211,094.35 1,209,600.66 1,209,600.66 装箱机 0.00 0.00 742,131.80 742,131.80 其他 470,076.07 470,076.07 1,190.96 1,190.96 合计 767,467.94 767,467.94 3,127,844.02 3,127,844.02 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 兰州嘉 酿包装 项目 950,000. 00 962,796. 84 3,451,46 9.13 4,406,68 9.09 自筹 7,576.88 天水 10 万吨啤 酒技改 工程项 目140,000, 000.00 212,123. 76 701,508. 82 834,911. 94 自筹、 银 行借款 78,720.6 4 青海理 瓶机项 目1,209,60 0.66 1,099,47 5.86 2,097,98 2.17 自筹 211,094. 35 装箱机 742,131. 80 3,765.09 745,896. 89 自筹 其他 1,190.96 684,379. 42 214,303. 35 1,190.96 自筹 470,076. 07 合计 140,950, 000.00 3,127,84 4.02 5,940,59 8.32 8,299,78 3.44 1,190.96 767,467. 94 在建工程项目变动情况的说明 大多在建项目已完工转入固定资产. (3)在建工程的说明 本公司期末对在建工程进行逐项检查,不存在长期停建或在性能上及技术上已经落后的在建工程,因此本 期未对在建工程计提减值准备. 14、生产性生物资产 (1)以成本计量 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 种羊 29,030.61 14,321.12 14,709.49 三、林业 枣林 54,346.90 54,346.90 0.00 四、水产业 合计 83,377.51 68,668.02 14,709.49 15、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 116,925,276.19 116,925,276.19 土地使用权 110,263,674.19 110,263,674.19 计算机软件 55,400.00 55,400.00 商标权 79,400.00 79,400.00 图库 3,802.00 3,802.00 土地承包经营权 4,543,000.00 4,543,000.00 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 二、累计摊销合计 33,969,160.73 3,440,145.48 37,409,306.21 土地使用权 30,186,786.42 3,243,128.48 33,429,914.90 计算机软件 55,399.82 41,102.28 96,502.10 商标权 49,567.30 7,939.96 57,507.26 图库 3,802.00 3,802.00 土地承包经营权 1,693,605.19 147,974.76 1,841,579.95 专利权 1,980,000.00 1,980,000.00 三、无形资产账面净值合计 82,956,115.46 -3,440,145.48 79,515,969.98 土地使用权 80,076,887.77 76,833,759.29 计算机软件 0.18 -41,102.10 商标权 29,832.70 21,892.74 图库 土地承包经营权 2,849,394.81 2,701,420.05 专利权 土地使用权 计算机软件 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 商标权 图库 土地承包经营权 专利权 无形资产账面价值合计 82,956,115.46 -3,440,145.48 79,515,969.98 土地使用权 80,076,887.77 76,833,759.29 计算机软件 0.18 -41,102.10 商标权 29,832.70 21,892.74 图库 土地承包经营权 2,849,394.81 2,701,420.05 专利权 本期摊销额 3,440,145.48 元. (2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 16、商誉 单位: 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 900,045.99 900,045.99 合计 900,045.99 900,045.99 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉的说明:2004年7月本公司收购杨世沂等25名自然人所持有天水黄河嘉酿啤酒有限公 司69.59%的股权,收购价为19,766,508.58元,收购时点按公允价值计量享有的股东权益为 18,866,462.59元,形成商誉900,045.99元. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 17、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 1,473,650.86 1,001,677.25 可抵扣亏损 706,337.28 2,824,671.58 未实现的内部交易 3,589,145.47 3,831,918.72 公允价值变动 5,345,637.50 6,481,958.37 其他 74,510.79 82,225.79 小计 11,189,281.90 14,222,451.71 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 93,691,820.55 92,404,032.33 可抵扣亏损 27,535,473.00 101,658,721.89 未实现的内部交易 4,517,925.80 5,644,873.09 合计 125,745,219.35 199,707,627.31 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年80,840,528.36 2014 年5,706,107.08 5,706,107.08 2015 年4,999,471.04 4,999,471.04 2016 年4,177,758.06 4,177,758.06 2017 年5,934,857.35 5,934,857.35 2018 年6,717,279.47 合计 27,535,473.00 101,658,721.89 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 105 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 5,894,603.44 4,006,708.99 可抵扣亏损 2,825,349.12 11,298,686.32 未实现的内部交易 14,356,581.88 15,327,674.88 公允价值变动 21,382,550.00 25,927,833.49 其他 298,043.16 328,903.15 小计 44,757,127.60 56,889,806.83 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 11,189,281.90 14,222,451.71 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无. 18、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 95,306,790.94 2,622,144.60 142,989.42 97,785,946.12 二、存货跌价准备 1,103,950.38 20,258.29 1,083,692.09 七、固定资产减值准备 716,785.79 716,785.79 合计 96,410,741.32 3,338,930.39 163,247.71 99,586,424.00 资产减值明细情况的说明 19、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 106 其他非流动资产的说明 20、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 77,000,000.00 90,000,000.00 保证借款 84,000,000.00 100,000,000.00 合计 161,000,000.00 190,000,000.00 短期借款分类的说明 无. 21、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,500,000.00 1,000,000.00 合计 1,500,000.00 1,000,000.00 下一会计期间将到期的金额 1,500,000.00 元. 应付票据的说明 为应付采购材料款. 22、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 52,144,315.67 56,990,194.82 1 至2年7,293,124.15 4,865,915.57 2 至3年865,996.32 1,951,974.28 3 年以上 3,585,749.35 4,145,649.28 合计 63,889,185.49 67,953,733.95 (2)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 尚未支付的货款. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 107 23、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 10,487,122.97 17,192,013.58 1 至2年241,630.66 120,697.32 2 至3年23,433.00 1,256.80 3 年以上 103,867.38 102,746.81 合计 10,856,054.01 17,416,714.51 (2)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 本公司无预收账龄超过1年的大额预收款项. 24、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 11,086,904.81 111,532,357.16 112,331,987.12 10,287,274.85 二、职工福利费 574,310.37 4,753,383.06 4,933,777.83 393,915.60 三、社会保险费 1,440,396.29 10,222,929.12 10,930,350.44 732,974.97 其中:1.医疗保险费 262,392.73 2,317,669.84 2,583,009.03 -2,946.46 2.基本养老保险费 656,588.07 6,796,783.52 7,131,729.39 321,642.20 3.失业保险费 421,771.29 524,311.16 540,120.82 405,961.63 4 工伤保险费 29,508.60 381,210.98 410,719.58 5、生育保险费 70,135.60 183,106.94 244,924.94 8,317.60 四、住房公积金 1,166,734.91 171,362.45 129,888.00 1,208,209.36 六、其他 1,204,634.69 466,626.73 628,680.75 1,042,580.67 七、 工会经费和职工 教育经费 1,042,580.67 合计 15,472,981.07 127,146,658.52 128,954,684.14 13,664,955.45 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元. 工会经费和职工教育经费金额 1,630,816.16 元,非货币性福利金额 0.00 元,因解除劳动关系给予补偿 0.00 元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 108 本公司每月10日前发放职工上月工资,通过银行卡转入. 25、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,067,370.60 -8,620,681.24 消费税 2,812,590.32 2,012,082.62 营业税 102,036.85 8,460.00 企业所得税 5,172,799.59 3,818,418.94 个人所得税 157,656.18 155,808.87 城市维护建设税 388,967.92 300,358.90 教育费附加 277,375.56 214,084.31 房产税 216,000.00 132,607.99 土地使用税 155,920.77 155,920.77 价格调节基金 54,414.30 42,691.55 车船税 其他 111,494.04 -21,300.05 合计 11,516,626.13 -1,801,547.34 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 本公司及各子公司均为独立法人,分别于各公司所在地税务机关缴纳税款. 26、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 企业间拆借资金利息 304,886.50 304,886.50 合计 304,886.50 304,886.50 应付利息说明 无. 27、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 109 项目 期末数 期初数 1 年以内 82,418,003.26 70,539,094.58 1 至2年8,938,814.73 2,669,507.87 2 至3年1,302,144.50 1,329,643.98 3 年以上 17,195,027.82 18,104,543.43 合计 109,853,990.31 92,642,789.86 (2)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄一年以上的其他应付款主要为尚未结算支付的往来款项. (3)金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款主要为包装物押金. 28、其他流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 应予未来一年内摊销的递延收益 1,113,500.00 870,000.00 合计 1,113,500.00 870,000.00 其他流动负债说明 本期末本公司其他流动负债为计入递延收益的政府补助预计在2014年转入利润表的金额. 29、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 18,000,000.00 30,000,000.00 合计 18,000,000.00 30,000,000.00 长期借款分类的说明 这天水黄河嘉酿啤酒公司10万吨项目扩建借款. (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 110 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 天水黄河嘉 酿啤酒有限 公司 2012 年04 月17 日2015 年03 月27 日 人民币元 7.34% 8,000,000.00 20,000,000.0 0 天水黄河嘉 酿啤酒有限 公司 2012 年12 月10 日2015 年03 月27 日 人民币元 7.34% 10,000,000.0 0 10,000,000.0 0 合计 18,000,000.0 0 -- 30,000,000.0 0 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 30、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 搬迁补助款 27,446,566.00 5,405,007.28 22,041,558.72 合计 27,446,566.00 5,405,007.28 22,041,558.72 -- 专项应付款说明 兰州黄河企业股份有限公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司, 因兰州市"轨道交通1号线一期工程及城市道路 交通疏解工程"沿线需要拆迁,兰州市七里河轨道交通征迁办公室与兰州黄河嘉酿啤酒有限公司友好协商,综合补偿兰 州黄河嘉酿啤酒有限公司27,446,566.00元. 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司收到补偿款项后,将严格按照《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第16号— 政府补助》和国家税务总局公告2012年第40号《企业政策性搬迁所得税管理办法》有关规定进行会计与税务处理.兰州 黄河嘉酿啤酒有限公司获得的房屋征收补偿款,作为专项应付款处理.其中,对于兰州黄河嘉酿啤酒有限公司房屋征收 过程中发生的固定资产与无形资产、有关费用性支出、停工损失等进行补偿的,应自专项应付款转入递延收益,并按照 《企业会计准则第16号—政府补助》进行会计处理,与资产相关的补偿按资产预计使用期限平均分摊转入营业外收入, 与收益相关的补偿费用或损失实际发生时转入营业外收入; 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司收到的房屋征收补偿款扣除递延 收益的金额后如有结余的,作为资本公积处理,由兰州黄河嘉酿啤酒有限公司全体股东共享.公司房屋征收过程中涉及 的所得税事项,按国家税务总局公告2012年第40号《企业政策性搬迁所得税管理办法》有关规定处理. 31、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 酒泉公司环保设备补助 669,333.33 827,333.33 金昌麦芽环保设备补助 1,552,291.67 1,586,375.00 金昌污水项目补助资金 917,833.33 955,833.33 兰州嘉酿环保污染治理补助 32,000.00 48,000.00 兰州嘉酿节能专项补助 237,500.00 267,500.00 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 111 青海环保设备改造项目 63,333.33 71,333.33 青海理瓶机改造项目 1,120,000.00 450,000.00 天水公司预临 1#污水处理补助 412,500.00 562,500.00 天水公司预临 1#污水处理补助 165,000.00 225,000.00 天水公司建临 86#天财建装备制造业专项 140,000.00 160,000.00 天水公司淘汰落后产能专项奖励 10 万吨啤酒项 目1,680,000.00 1,920,000.00 兰州嘉酿重点燃煤锅炉烟尘治理资金 1,320,000.00 合计 8,309,791.66 7,073,874.99 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位: 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 天水公司预临 1#污 水处理补助 562,500.00 150,000.00 412,500.00 与资产相关 天水公司预临 246# 污水处理补助 225,000.00 60,000.00 165,000.00 与资产相关 天水公司建临 86#天 财建装备制造业专 项160,000.00 20,000.00 140,000.00 与资产相关 天水公司淘汰落后 产能专项奖励 10 万 吨啤酒项目 1,920,000.00 240,000.00 1,680,000.00 与资产相关 兰州嘉酿环保污染 治理补助 48,000.00 16,000.00 32,000.00 与资产相关 酒泉公司环保设备 补助 827,333.33 158,000.00 669,333.33 与资产相关 金昌麦芽环保设备 补助 1,586,375.00 70,000.00 100,583.33 3,500.00 1,552,291.67 与资产相关 金昌污水项目补助 资金 955,833.33 38,000.00 917,833.33 与资产相关 2012 年兰州市第二 批 工业节能专项资金 计划 267,500.00 30,000.00 237,500.00 与资产相关 2012 年第三批中央 环保专项资金(重点 1,600,000.00 120,000.00 160,000.00 1,320,000.00 与资产相关 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 112 燃煤锅炉烟尘治理 资金 ) 青海环保设备改造 项目 71,333.33 8,000.00 63,333.33 与资产相关 青海理瓶机改造项 目450,000.00 50,000.00 400,000.00 与资产相关 易拉罐生产线及高 效理瓶、智能技术在 啤酒包装生产中的 应用 800,000.00 80,000.00 720,000.00 与资产相关 搬迁补助款 5,405,007.28 5,405,007.28 与收益相关 合计 7,073,874.99 7,875,007.28 6,395,590.61 243,500.00 8,309,791.66 -- 无. 32、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 185,766,000.00 185,766,000.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本期无变动. 33、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 159,186,741.37 159,186,741.37 其他资本公积 33,474,673.95 33,474,673.95 合计 192,661,415.32 192,661,415.32 资本公积说明 本期无变动. 34、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,411,223.34 1,956,253.86 23,367,477.20 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 113 合计 21,411,223.34 1,956,253.86 23,367,477.20 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金.法定盈余公积 累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取. 本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金.经批准,任意盈余公积金可用 于弥补以前年度亏损或增加股本. 35、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 188,417,456.22 -- 调整后年初未分配利润 188,417,456.22 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 25,356,406.86 -- 减:本年提取职工奖励及福利基金 470,388.81 提取本年法定盈余公积 1,956,253.86 10% 期末未分配利润 211,347,220.41 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润 0.00 元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润 0.00 元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润 0.00 元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润 0.00 元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无. 36、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 833,427,021.76 774,049,700.82 其他业务收入 54,251,296.71 42,390,278.48 营业成本 568,006,810.59 502,602,882.33 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 114 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 啤酒 582,981,548.31 306,428,594.35 589,380,302.98 316,786,426.61 饮料 71,461,047.41 45,907,953.67 63,792,092.66 34,365,577.24 大麦麦芽 178,858,434.95 139,037,038.22 119,651,415.25 94,263,221.35 其他 125,991.09 99,933.02 1,225,889.93 1,097,614.06 合计 833,427,021.76 491,473,519.26 774,049,700.82 446,512,839.26 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 啤酒 582,981,548.31 306,428,594.35 589,380,302.98 316,786,426.61 饮料 71,461,047.41 45,907,953.67 63,792,092.66 34,365,577.24 大麦麦芽 178,858,434.95 139,037,038.22 119,651,415.25 94,263,221.35 其他 125,991.09 99,933.02 1,225,889.93 1,097,614.06 合计 833,427,021.76 491,473,519.26 774,049,700.82 446,512,839.26 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 省内 485,987,566.73 227,987,198.29 520,161,399.31 300,503,141.19 省外 347,439,455.03 263,486,320.97 253,888,301.51 146,009,698.07 合计 833,427,021.76 491,473,519.26 774,049,700.82 446,512,839.26 (5)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 A 68,176,241.62 7.68% 客户 B 24,359,809.62 2.74% 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 115 客户 C 22,321,390.60 2.51% 客户 D 20,923,822.26 2.36% 客户 E 15,499,962.39 1.75% 合计 151,281,226.49 17.04% 营业收入的说明 营业收入中其他业务收入主要为玻璃瓶收入及促销品收入. 37、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 59,084,379.93 60,684,494.91 本公司啤酒类产品计缴消费税,根据 财政部、国家税务总局财税[2001]84 号文件规定, 2001 年5月1日起按下 述标准计缴:吨出厂价格在 3000 元 (不含 3000 元,不含增值税)以下 的,单位税额为 220 元/吨;吨出厂价 格在 3000 元(含3000 元,不含增值 税)以上的,单位税额为 250 元/吨. 营业税 327,783.41 358,931.15 按照营业税征缴范围的服务收入 城市维护建设税 8,786,613.03 8,398,124.90 应交增值税、消费税、营业税税额的 7%计缴. 教育费附加 3,765,690.38 3,704,166.78 应交增值税、消费税、营业税税额的 3%计缴. 资源税 106,996.22 甘肃教育费附加 2,323,363.76 2,486,897.36 应交增值税、消费税、营业税税额的 2%计缴. 价格调节基金 1,567,874.70 1,020,074.90 应交增值税、消费税、营业税税额的 1%计缴. 合计 75,855,705.21 76,759,686.22 -- 营业税金及附加的说明 主要为啤酒消费税. 38、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 37,020,313.45 39,555,197.12 折旧费 4,155,993.38 5,321,163.66 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 116 车辆费 24,112,234.36 20,787,163.08 办公费 845,348.51 1,399,245.06 差旅费 968,757.07 1,401,139.94 业务招待费 1,110,531.90 1,349,389.90 物料消耗 100,635.80 113,241.22 运输费 25,982,879.29 15,899,687.47 低值易耗品摊销 15,333,150.17 13,616,496.69 广告费 6,736,878.24 4,944,809.17 市场费 11,671,036.60 17,530,115.63 社会保险费 2,218,983.88 2,031,960.45 包装物 2,971,207.58 搬运费 2,349,649.81 其他 2,029,790.45 3,802,216.43 合计 137,607,390.49 127,751,825.82 39、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 18,980,714.03 20,756,640.77 福利费 1,094,138.92 1,947,302.84 折旧 5,570,209.25 5,812,626.94 修理费 9,076,441.96 7,869,638.66 办公费 1,246,789.71 993,601.11 差旅费 1,243,079.89 929,038.92 业务招待费 1,194,573.57 1,188,101.22 物料消耗 388,032.54 448,020.11 车辆费 1,536,063.67 1,306,387.75 董事会会费 40,000.00 40,000.00 社会保险费 876,094.71 2,090,245.18 工会经费 191,389.44 101,655.49 职工教育经费 160,915.58 236,779.97 低值易耗品摊销 702,536.57 461,610.13 无形资产摊销 2,334,511.44 2,038,106.78 中介机构费用 1,915,568.49 750,104.30 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 117 税金 8,302,285.60 6,039,047.29 保险费 1,287,319.85 1,309,961.65 排污费 100,060.00 60,036.00 水电费 1,180,653.34 1,022,101.74 技术开发费 194,061.38 916,023.95 土地租金 19,270.56 1,387,498.00 搬迁费 3,092,542.08 其他 3,188,965.60 2,213,723.68 合计 63,916,218.18 59,918,252.48 40、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,631,860.89 9,811,434.74 利息收入 -12,340,445.24 -8,334,506.76 手续费 271,220.09 230,660.55 合计 -437,364.26 1,707,588.53 41、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -4,859,795.29 14,625,284.81 合计 -4,859,795.29 14,625,284.81 公允价值变动收益的说明 无. 42、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 610,375.29 -674,237.45 处置长期股权投资产生的投资收益 -348,339.02 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 2,452,153.08 2,475,786.59 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 118 处置交易性金融资产取得的投资收益 20,958,308.27 -3,411,803.04 合计 24,020,836.64 -1,958,592.92 (2)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州黄河源食品饮料有限公司 610,375.29 -674,237.45 合计 610,375.29 -674,237.45 -- 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 无. 43、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,622,144.60 722,340.38 二、存货跌价损失 -20,258.29 -1,680,862.20 七、固定资产减值损失 716,785.79 合计 3,318,672.10 -958,521.82 44、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 279,502.60 259,458.50 279,502.60 其中:固定资产处置利得 279,502.60 259,458.50 279,502.60 政府补助 10,522,790.93 4,183,733.66 10,522,790.93 罚款收入 23,596.05 无法支付的应付款项 46,283.94 其他 424,487.59 84,223.41 424,487.59 合计 11,226,781.12 4,597,295.56 11,226,781.12 营业外收入说明 主要为处置固定资产利得和取得与政府补助. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 119 (2)计入当期损益的政府补助 单位: 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 天水公司预临 1#污水 处理补助本期摊销 150,000.00 150,000.00 与资产相关 是 天水公司预临 246#污 水处理补助本期摊销 60,000.00 60,000.00 与资产相关 是 天水公司传统产业改造 补助资金 240,000.00 240,000.00 与资产相关 是 天水公司 86#天财建 【2009】 991 号装备制造 业专项补助(10 万吨项 目) 20,000.00 20,000.00 与资产相关 是 土地使用税扶持资金 1,209,400.32 与收益相关 是2013 年省级工业和信息 化第一批专项资金 550,000.00 与收益相关 青海污染源自动监控系 统建设补助资金 8,000.00 666.67 与资产相关 是 青海省生物科技产业园 财政扶植资金 2,140,000.00 与收益相关 是 青海财政扶持企业发展 资金 700,000.00 与收益相关 是 青海污染源自动监控系 统补助资金 1,500,000.00 与收益相关 是 高效超净理瓶机改造项 目50,000.00 与资产相关 是 兰州市 2011 年甘肃省名 牌产品企业名牌奖励款 30,000.00 与收益相关 是 兰州市天然气供热补贴 款57,800.00 与收益相关 是 兰州市 2011 年度节能降 耗奖励工作先进单位 60,000.00 与收益相关 是 兰州嘉酿环保污染治理 补助本期摊销 16,000.00 16,000.00 与资产相关 是 兰州市政府关于表彰 2011 年全市加快推进新 型工业化建设进程先进 县区政府和企业奖励金 50,000.00 与收益相关 是 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 120 2012 年第三批中央环保 专项资金 120,000.00 与资产相关 是 兰州市第二批工业节能 专项资金拨款 30,000.00 2,500.00 与资产相关 是 金昌麦芽环保设备补助 本期摊销 100,583.33 124,500.00 与资产相关 是 金昌麦芽污水项目补助 资金 38,000.00 与资产相关 是 环保补助资金 30,000.00 与收益相关 是 金昌麦芽绿色食品补助 6,000.00 与收益相关 是 环保设备款 150,000.00 150,000.00 与资产相关 是 收氨氮在线测仪补助资 金8,000.00 4,666.67 与资产相关 是 财政贴息资金 1,209,400.32 与收益相关 是 搬迁补助款 5,405,007.28 与收益相关 合计 10,522,790.93 4,183,733.66 -- -- 45、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 4,533,392.78 2,572,284.03 其中:固定资产处置损失 4,489,679.08 2,572,284.03 无形资产处置损失 43,713.70 对外捐赠支出 55,000.00 100,000.00 盘亏损失 128,980.00 其他 361,505.93 599,807.83 合计 5,078,878.71 3,272,091.86 营业外支出说明 主要为处置固定资产损失. 46、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 15,237,576.43 11,551,872.47 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 121 递延所得税调整 3,033,169.81 6,237,577.51 合计 18,270,746.24 17,789,449.98 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权 平均数计算.新发行普通股股数,根据发行合同的具体条款,从应收对价之日(一般为股票 发行日)起计算确定. 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润,调整下述因素后确 定:(1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息;(2)稀释性潜在普通股转换时将 产生的收益或费用;以及(3)上述调整相关的所得税影响. 稀释每股收益的分母等于下列两项之和: (1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加 权平均数;及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数. 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时, 以前期间发行的稀释性潜在普通股,假设在当年年初转换;当年发行的稀释性潜在普通股, 假设在发行日转换. (1)各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 0.1365 0.13650 0.1170 0.1170 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.0587 0.0587 0.0630 0.0630 (2)每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为: 项目本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 25,356,406.86 21,736,645.51 其中:归属于持续经营的净利润 25,356,406.86 21,736,645.51 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 10,904,496.78 11,705,139.09 其中:归属于持续经营的净利润 10,904,496.78 11,705,139.09 归属于终止经营的净利润 ② 计算稀释性每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为: 项目本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 25,356,406.86 21,736,645.51 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利 息扣除所得税影响后归属于普通股股东的部 分 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费 用扣除所得税影响后归属于普通股股东的部 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 122 分 其中:归属于持续经营的净利润 25,356,406.86 21,736,645.51 归属于终止经营的净利润 ③ 计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数,计算过程如下: 项目本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 185,766,000.00 185,766,000.00 加:本年发行的普通股加权数 减:本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 185,766,000.00 185,766,000.00 ④ 计算稀释每股收益时,为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下: 项目本年发生数 上年发生数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 185,766,000.00 185,766,000.00 加: 假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而增加的普通股加权平均数 其中: 可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股 加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 185,766,000.00 185,766,000.00 48、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 5.其他 1,870,000.00 小计 1,870,000.00 合计 1,870,000.00 其他综合收益说明 49、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 经营性租赁收到的租金 利息收入 12,340,445.24 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 123 罚款收入 91,676.46 政府补助 4,927,200.32 其他往来款 23,206,259.65 合计 40,565,581.67 收到的其他与经营活动有关的现金说明 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 办公费 2,052,460.22 差旅费 2,211,836.96 业务招待费 2,476,134.47 董事会费 40,000.00 审计、咨询等费用 2,169,629.87 财产保险费 1,654,028.33 广告费 6,736,878.24 运杂费 26,515,477.41 修理费 4,849,755.19 水电费 938,003.91 车辆费 25,924,079.90 市场投入 9,300,949.51 罚款支出 399,828.55 银行手续费 271,220.09 其他费用 12,813,895.37 其他往来款 5,756,960.91 合计 104,111,138.93 支付的其他与经营活动有关的现金说明 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 搬迁专项款 27,446,566.00 政府补助 1,670,000.00 合计 29,116,566.00 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 124 收到的其他与投资活动有关的现金说明 主要为兰州市轨道交通项目兰州嘉酿公司取得搬迁补偿款. 50、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 46,449,083.68 44,860,711.35 加:资产减值准备 3,318,672.10 -958,521.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 41,302,790.22 40,757,701.99 无形资产摊销 3,440,145.48 3,840,219.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) 2,360,525.63 2,279,011.95 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 1,893,364.55 33,813.58 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 4,859,795.29 -14,625,284.81 财务费用(收益以"-"号填列) 11,631,860.89 9,811,434.74 投资损失(收益以"-"号填列) -24,020,836.64 1,958,592.92 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 3,033,169.81 6,237,577.51 存货的减少(增加以"-"号填列) -30,968,956.20 -89,731,505.72 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 32,839,613.11 4,497,026.83 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 25,202,820.14 41,404,875.53 其他 -5,405,007.28 304,333.34 经营活动产生的现金流量净额 115,937,040.78 50,669,986.66 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 加:现金等价物的期末余额 482,087,477.07 362,460,998.58 减:现金等价物的期初余额 362,460,998.58 323,850,624.94 现金及现金等价物净增加额 119,626,478.49 38,610,373.64 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 125 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物3,732,356.98 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -3,618,816.18 4.处置子公司的净资产 10,239,894.17 流动资产 27,246,401.12 非流动资产 33,958,411.31 流动负债 50,964,918.26 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 其中:库存现金 1,435,022.41 12,950,711.83 可随时用于支付的银行存款 480,549,792.07 342,158,553.96 可随时用于支付的其他货币资金 102,662.59 7,351,732.79 二、现金等价物 482,087,477.07 362,460,998.58 三、期末现金及现金等价物余额 482,087,477.07 362,460,998.58 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 兰州黄河 新盛投资 有限公司 控股股东 有限责任 兰州市七 里河郑家 庄108 号 杨世江 投资、 咨询 71,000,000 .00 21.29% 21.29% 7860582-3 本企业的母公司情况的说明 兰州黄河新盛投资有限公司成立于2006年5月,法定代表人:杨世江,注册资本:7,100.00 万元,经营范围:主要从事实业 投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介);企业策划等业务. 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 126 (%) (%) 码 兰州黄河高 效农业发展 有限公司 控股子公司 有限责任 兰州市城关 区金运大厦 22 层 杨世江 农业生产 2,567.23 100% 100% 71905748-9 兰州黄河投 资担保有限 公司 控股子公司 有限责任 兰州市城关 区金运大厦 22 层 杨世江 投资担保 8,600.00 100% 100% 72022106-3 酒泉西部啤 酒有限公司 控股子公司 中外合资 酒泉市解放 路62 号 杨世江 啤酒生产销 售443.59(美元) 50% 60% 74585590-0 兰州黄河 (金昌)麦 芽有限公司 控股子公司 有限责任 金昌市经济 技术开发区 C 区 杨世江 麦芽生产销 售6,000.00 73.33% 73.33% 75091968-1 天水黄河嘉 酿啤酒有限 公司 控股子公司 中外合资 甘肃省天水 马跑泉东路 6 号 杨世江 啤酒生产销 售767.87(美元) 50% 60% 73960667-6 青海黄河嘉 酿啤酒有限 公司 控股子公司 中外合资 青海西宁市 城北区生物 园经四路 2 号 杨世江 啤酒生产销 售1048.77 (美元) 33.33% 50% 75740934-2 兰州黄河嘉 酿啤酒有限 公司 控股子公司 中外合资 兰州市七里 河郑家庄 108 号 杨世江 啤酒生产销 售2537.28 (美元) 50% 60% 76239832-6 民乐县顺程 农产品购销 有限公司 控股子公司 有限责任 张掖市民乐 县生态工业 园区 杨世江 农副产品 (除粮食) 购销 100.00 100% 100% 57161153-4 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码一、合营企业 兰州黄河 源食品饮 料有限公 司 有限责任 兰州市七里 河郑家庄 108 号 杨世涟 纯净水生产 销售 23,160,000. 00 36.12% 36.12% 合营企业 71905456-0 二、联营企业 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 127 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 兰州黄河啤酒有限公司 实际控制人的控股子公司 624170868 兰州黄河精美包装有限公司 实际控制人的控股子公司 77340965-X 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 实际控制人的控股子公司 66002305-6 兰州精彩包装有限公司 关键管理人控制 76770272-9 兰州黄河麦芽有限公司 实际控制人的控股子公司 62417085-X 湖南鑫远投资集团有限公司 实际控制人的第二大股东 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 兰州精彩包装有限 公司 膜类 市场价 5,583,655.22 91.77% 8,605,806.68 99.49% 兰州黄河精美包装 有限公司 市场价 500,654.19 8.23% 44,255.68 0.51% 兰州黄河麦芽有限 公司 麦芽类 市场价 213,101.63 100% 兰州黄河源食品饮 料有限公司 空气 市场价 71,065.01 100% 兰州黄河源食品饮 料有限公司 姜汁 市场价 507,692.30 100% 541,707.68 100% 兰州精彩包装有限 公司 商标类 市场价 3,013,336.84 14.95% 3,505,019.31 18% 兰州黄河精美包装 有限公司 市场价 14,275,810.97 70.85% 14,790,718.67 82% 兰州黄河精炼玻璃 制品包装有限公司 啤酒瓶 市场价 54,741,503.73 83.31% 58,850,713.88 100% 兰州黄河精美包装 有限公司 纸箱 市场价 14,795,537.56 58.4% 4,617,388.63 100% 出售商品、提供劳务情况表 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 128 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 兰州精彩包装有限 公司 水电汽 市场价 93,348.75 1.03% 121,207.99 1.03% 兰州黄河源食品饮 料有限公司 水电汽 市场价 1,035,781.56 11.42% 1,201,443.96 10.17% 兰州黄河精炼玻璃 制品包装有限公司 水电汽 市场价 6,922,368.25 76.31% 5,897,005.04 49.93% 兰州黄河精美包装 有限公司 水电汽 市场价 305,261.18 3.37% 323,553.96 2.74% 兰州黄河源食品饮 料有限公司 辅助材料 市场价 2,626.71 0.01% 328.50 0.01% 兰州黄河精美包装 有限公司 辅助材料 市场价 9,059.83 0.01% 55.68 0.01% 兰州黄河精炼玻璃 制品包装有限公司 玻璃渣 市场价 252,086.30 100% 530,451.76 100% (2)关联租赁情况 公司出租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 兰州黄河麦芽有 限公司 兰州黄河嘉酿啤 酒有限公司 房屋建筑物 2013 年05 月01 日2013 年12 月31 日 市场价格 2,000,000.00 关联租赁情况说明 (3)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 129 兰州黄河企业股份 有限公司 兰州黄河 (金昌) 麦 芽有限公司 100,000,000.00 2013 年08 月30 日2014 年08 月30 日否兰州黄河投资担保 有限公司 天水黄河嘉酿啤酒 有限公司 8,000,000.00 2012 年04 月17 日2015 年03 月26 日否兰州黄河投资担保 有限公司 天水黄河嘉酿啤酒 有限公司 10,000,000.00 2012 年12 月10 日2015 年03 月27 日否关联担保情况说明 (4)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 兰州黄河麦芽有 限公司 机器设备 市场价 1,735,278.98 89.49% 兰州黄河麦芽有 限公司 运输设备 市场价 683,505.36 100% 兰州黄河麦芽有 限公司 其他设备 市场价 202,322.68 98.4% 甘肃新盛工贸有 限公司 股权 账面价值 54,437,629.81 100% 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款: 兰州黄河精美包装 有限公司 31,725.44 兰州精彩包装有限 公司 18,700.06 预付款项: 兰州黄河源食品饮 料有限公司 821.34 17,116.08 兰州黄河精炼玻璃 制品包装有限公司 279,929.66 460,460.08 其他应收款: 兰州黄河源食品饮 1,770,266.49 1,770,266.49 2,670,266.49 2,670,266.49 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 130 料有限公司 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 兰州黄河源食品饮料有限公 司66,362.00 65,042.00 应付账款 兰州精彩包装有限公司 765,146.33 1,797,408.38 应付账款 兰州黄河精美包装有限公司 2,592,567.68 3,018,141.63 应付账款 兰州黄河啤酒有限公司 20,168.56 应付账款 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 99,361.50 831,838.18 应付账款 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 2,894,191.53 5,390,320.60 应付账款 兰州黄河精炼玻璃制品包装 有限公司 328,889.80 应付账款 兰州黄河麦芽有限公司 85.47 1,950,135.01 预收款项 兰州精彩包装有限公司 6,900.00 预收款项 兰州黄河精美包装有限公司 3,600.00 38,495.54 预收款项 兰州黄河源食品饮料有限公 司9.87 37,994.92 其他应付款 兰州黄河啤酒有限公司 6,501,700.13 6,501,700.13 其他应付款 嘉仕伯啤酒厂有限公司 2,983,618.74 2,983,618.74 其他应付款 丹麦发展中国家工业化基金 会1,849,180.30 1,849,180.30 九、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 131 2、其他资产负债表日后事项说明 十一、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 (不含衍生金融资 产) 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 金融资产小计 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 上述合计 139,493,844.25 -4,859,795.29 115,365,106.57 金融负债 0.00 0.00 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法计提坏账准 备的应收账款 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 组合小计 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 100% 合计 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 -- 应收账款种类的说明 为以前年度销货款. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 132 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 5 年以上 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 81,737,869.50 100% 81,737,869.50 合计 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 81,737,869.50 -- 81,737,869.50 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 新疆办事处 非关联方 6,597,152.83 5 年以上 8.07% 西安分公司邓宝才 非关联方 4,146,574.92 5 年以上 5.07% 江苏分公司沈华中 非关联方 4,024,866.25 5 年以上 4.92% 成都办事处刘国志 非关联方 3,587,090.04 5 年以上 4.39% 沈阳分公司安震 非关联方 2,692,595.07 5 年以上 3.29% 合计 -- 21,048,279.11 -- 25.74% 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 133 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法计提坏账准备 的应收账款 12,496,839.72 67.22 % 11,283,127.12 90.29 % 13,227,373.58 43.74 % 9,186,594.54 69.45 % 关联方组合 6,093,001.68 32.78 % 17,011,101.68 56.26 % 组合小计 18,589,841.40 100% 11,283,127.12 90.29 % 30,238,475.26 100% 9,186,594.54 69.45 % 合计 18,589,841.40 -- 11,283,127.12 -- 30,238,475.26 -- 9,186,594.54 -- 其他应收款种类的说明 主要为黄河工业园合同履约保证金. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 224,960.63 1.21% 11,248.03 7,731.59 0.03% 386.58 1 至2年47,762.90 0.16% 14,328.87 2 至3年10,000,000.00 33.07% 6,000,000.00 3 年以上 10,000,000.00 53.79% 9,000,000.00 3 至4年10,000,000.00 53.79% 9,000,000.00 4 至5年3,171,879.09 10.49% 3,171,879.09 合计 10,000,000.00 -- 9,000,000.00 13,227,373.58 -- 9,186,594.54 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 134 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 往来款 收到还款 按会计政策计提. 2,670,266.49 900,000.00 合计 -- -- 2,670,266.49 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)金额较大的其他应收款的性质或内容 主要为黄河工业园合同履约保证金. (4)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 永登县招商局 非关联方 10,000,000.00 3-4 年53.79% 兰州黄河高效农业公司 合并关联方 6,093,001.68 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4 年以上 32.78% 兰州黄河源食品饮料公 司 非合并关联方 1,770,266.49 4 年以上 9.52% 个人借款 非关联方 270,540.60 1 年以内 1.46% 郑家庄村 非关联方 200,000.00 4 年以上 1.08% 合计 -- 18,333,808.77 -- 98.63% (5)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 兰州黄河高效农业公司 合并关联方 6,093,001.68 32.78% 兰州黄河源食品饮料公司 非合并关联方 1,770,266.49 9.52% 合计 -- 7,863,268.17 42.3% 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 减值准备 本期计提 本期现金 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 135 位 单位持股 比例(%) 单位表决 权比例 (%) 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 红利 天水黄河 嘉酿啤酒 有限公司 成本法 29,866,46 2.59 29,866,46 2.59 29,866,46 2.59 50% 60% 兰州黄河 嘉酿啤酒 有限公司 成本法 105,000,0 00.00 105,000,0 00.00 105,000,0 00.00 50% 60% 青海黄河 嘉酿啤酒 有限公司 成本法 28,333,33 0.00 28,333,33 0.00 28,333,33 0.00 33% 50% 酒泉西部 啤酒有限 公司 成本法 17,386,47 5.98 17,386,47 5.98 17,386,47 5.98 50% 60% 兰州黄河 投资担保 有限公司 成本法 85,996,20 0.00 85,996,20 0.00 85,996,20 0.00 100% 100% 兰州黄河 (金昌)麦 芽有限公 司 成本法 54,437,62 9.81 54,437,62 9.81 54,437,62 9.81 73.33% 73.33% 兰州黄河 高效农业 发展有限 公司 成本法 23,568,80 3.80 23,568,80 3.80 23,568,80 3.80 100% 100% 2、 对合营 企业投资 兰州黄河 源食品饮 料有限公 司 权益法 8,375,399 .32 8,012,119 .17 610,375.2 9 8,622,494 .46 36% 36% 合计 -- 352,964,3 01.50 352,601,0 21.35 610,375.2 9 353,211,3 96.64 -- -- -- 长期股权投资的说明 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 136 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 2,933,333.33 3,562,499.66 合计 2,933,333.33 3,562,499.66 营业成本 1,105,634.04 1,658,451.06 (2)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (3)公司来自前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 土地租赁费 2,000,000.00 68.18% 技术服务费 933,333.33 31.82% 合计 2,933,333.33 100% 营业收入的说明 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 610,375.29 -674,237.45 合计 60,610,375.29 -674,237.45 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 137 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州黄河投资担保有限公司 50,000,000.00 本期收到子公司红利. 兰州黄河高效农业发展有限公司 10,000,000.00 本期收到子公司红利. 合计 60,000,000.00 -- (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州黄河源食品饮料有限公司 610,375.29 -674,237.45 本期合营企业盈利. 合计 610,375.29 -674,237.45 -- 投资收益的说明 无. 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 51,656,590.48 -8,926,569.41 加:资产减值准备 2,096,532.58 3,015,998.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 361,926.68 362,913.45 无形资产摊销 1,665,331.06 1,665,331.06 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 61,690.90 投资损失(收益以"-"号填列) -60,610,375.29 674,237.45 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 11,648,633.86 -1,479,398.77 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -10,392,419.15 -2,151,226.26 经营活动产生的现金流量净额 -3,512,088.88 -6,838,713.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 加:现金等价物的期末余额 50,963,121.31 4,493,920.19 减:现金等价物的期初余额 4,493,920.19 11,355,434.01 现金及现金等价物净增加额 46,469,201.12 -6,861,513.82 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 138 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -4,253,890.18 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 10,522,790.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 18,550,666.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -120,998.34 减:所得税影响额 7,332,168.48 少数股东权益影响额(税后) 2,914,489.91 合计 14,451,910.08 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目,应说明逐项披露认定理由. √ 适用 不适用 项目 涉及金额(元) 原因 天水公司预临 1#污水处理 补助本期摊销 150,000.00 天水公司预临 246#污水处 理补助本期摊销 60,000.00 天水公司传统产业改造补助 资金 240,000.00 天水公司 86#天财建【2009】 991 号装备制造业专项补助 (10 万吨项目) 20,000.00 土地使用税扶持资金 1,209,400.32 2013 年省级工业和信息化第 一批专项资金 550,000.00 青海污染源自动监控系统建 设补助资金 8,000.00 青海省生物科技产业园财政 扶植资金 2,140,000.00 高效超净理瓶机改造项目 50,000.00 兰州市2011 年甘肃省名牌产 30,000.00 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 139 品企业名牌奖励款 兰州市天然气供热补贴款 57,800.00 兰州市2011 年度节能降耗奖 励工作先进单位 60,000.00 兰州嘉酿环保污染治理补助 本期摊销 16,000.00 兰州市政府关于表彰2011 年 全市加快推进新型工业化建 设进程先进县区政府和企业 奖励金 50,000.00 2012 年第三批中央环保专项 资金 120,000.00 兰州市第二批工业节能专项 资金拨款 30,000.00 金昌麦芽环保设备补助本期 摊销 100,583.33 金昌麦芽污水项目补助资金 38,000.00 环保补助资金 30,000.00 环保设备款 150,000.00 收氨氮在线测仪补助资金 8,000.00 搬迁补助款 5,405,007.28 合计 10,522,790.93 2、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.22% 0.137 0.137 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.81% 0.0587 0.0587 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 (1)、资产负债表项目: 货币资金2013年12月31日年末数为483,087,477.07元,比年初数增加32.26%,其主要原因 是:销售量增加及出售交易性金融资产收益. 应收账款2013年12月31日年末数为11,329,923.20元,比年初数减少61.27 %,其主要原因 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 140 是:麦芽业务回收较好所致. 在建工程2013年12月31日年末数为767,467.94元,比年初数减少75.46%,其主要原因是: 本期在建工程转入固定资产所致. 应交税费2013年12月31日年末数为11,516,626.13元,比年初数增加739.26%,其主要原因 是:麦芽板块增值税申请延迟纳税所致. 长期借款2013年12月31日年末数为18,000,000.00元,比年初数减少40%,其主要原因是: 本期偿还长期借款所致. (2)、利润表、现金流量表项目: 财务费用2013年度发生数为-437,364.26 元,比上年数减少125.61%,其主要原因是:本 期利息收入增加所致. 投资收益2013年度发生数为24,020,836.64元,比上年数减少1,326.43%,其主要原因是: 本期交易性金融资产处置收益所致. 营业外收入2013年度发生数为11,226,781.12元,比上年数增加144.20%,其主要原因是: 本期增加政府补助所致. 资产减值损失2013年度发生数为3,318,672.10元, 比上年数增加446.23 %, 其主要原因是: 本期计提所致. 公允价值变动收益2013年度发生数为-4,859,795.29 元,比上年数减少133.23 %,其主要 原因是:交易性金融资产市价变动所致. 营业外支出2013年度发生数为5,078,878.71元,比上年数增加55.22 %,其主要原因是:处 置固定资产所致. 兰州黄河企业股份有限公司 2013 年度报告全文 141 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本; 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本; 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本; 5、公司章程文本; 6、其他有关资料; 7、上述文件备置地址:兰州黄河企业股份有限公司证券部.