1 安徽铜峰电子股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 各位董事、监事、高管: 大家好! 本人吕连生,现代表公司三位独立董事向大家做2012年度独立董事述职报 告,请予审议. 作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,在2012年度工作中,我们根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定,本着独立、客观和公正的原则, 忠实履行职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极 出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实 维护了公司和股东,尤其是中小股东的合法权益.现将2012年度履职情况报告如 下: 一、基本情况: (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 孔凡让,男,1951年10月出生,博士后,教授、博士生导师.曾任中国科学 技术大学精密机械精密仪器系系主任、中国科学技术大学工程学院副院长.国务 院特殊津贴获得者.现任中国科学技术大学实践与创新基地主任.2009年5月起 任公司独立董事. 吕连生,男,1957年5月出生,教授,硕士生导师.历任安徽省社会科学院 助理研究员、副研究员、研究员;研究室主任、副所长、所长.现任安徽省社会 科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任、安徽省经济学会副 会长兼秘书长、铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事.2009年5月起任公司 独立董事. 赵惠芳,女,1952年2月出生,教授、硕士生导师.历任合肥工业大学管理 学院副院长、院长、党委书记,现任合肥工业大学MBA/MPA中心主任;安徽省政 府特殊津贴获得者,目前兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽 省总会计师协会会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会高 等工科院校分会名誉会长、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、合肥城建发展 股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事、安徽华星化 2 工股份有限公司独立董事.2012年5月起任公司独立董事. (二)是否存在影响独立性的情况说明 对照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独 立董事独立性的要求,我们完全符合独立董事独立性的相关规定,不存在影响独 立性的情况. 二、独立董事年度履职概况 (一)本年度出席董事会的情况 公司本年度共召开董事会议11次,其中现场会议3次,通讯方式召开8次,独 立董事出席董事会会议情况如下: 董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孔凡让 11 11 8 0 0 否 吕连生 11 10 8 1 0 否 赵惠芳 6 6 5 0 0 否 作为独立董事,本年度我们还积极参加董事会审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会以及公司股东大会等会议,运用各自专业知识和实 践经验,积极参与审议和决策公司重大事项,认真到公司进行现场考察,并对公 司的财务报表年度审计、 重大投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监 督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见.公司对于独立董事的工作给予了 充分配合. 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们认为公司2012年度发生的关联交易是在生产必要、 程序合法的前提下进 行的,定价公允、合理,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形, 相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要. 2、对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险,并按规定程序对担保事项进行审批,公司对外 担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定.截止2012年末,公司无资金 占用情况. 3、募集资金的使用情况 2012年度,公司无募集资金使用情况. 3 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定.公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实 际情况和经营成果,能够充分调动公司经营者的积极性. 5、业绩预告及业绩快报情况 2012年1月17日,公司披露2011年度业绩预增公告,相关公告严格按照监管 部门有关规定予以发布,没有出现预测调整的事项. 6、聘任或者更换会计师事务所情况 鉴于华普天健会计师事务所(北京)有限公司在对公司历年的审计过程中, 能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具 的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经公司2011 年年度股东大会审议批准,公司继续聘任华普天健会计师事务所(北京)有限公 司为公司2012年度会计审计机构. 7、现金分红及其他投资者回报情况 利润分配方案方面: 我们认为公司2011年度的利润分配方案合理,符合公司实际情况,表决程序 符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形. 利润分配政策修订方面:根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)精神,2012年7月,公司对章程中有 关利润分配政策的条款进行了修改,制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回 报规划(2012 年度至 2014 年度)》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回 报机制,切实保护了投资者的合法权益. 8、公司及股东承诺履行情况 经核查,在本报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况. 9、信息披露的执行情况 2012年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确 保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益. 10、内部控制的执行情况 公司已结合《企业内部控制基本规范》的要求,聘请了专业机构,协助公司 4 全面梳理了重点业务流程和制度体系,提出了完善制度、改进业务流程的意见与 建议,并针对控制流程中存在的缺陷进行了改进和调整.根据国家财政部、证监 会于 2012 年8月14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实 施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号)精神, 为扎实推进并进 一步完善公司内部控制规范实施, 确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的 实际需求, 公司拟在披露 2013年年报的同时披露内部控制审计报告. 11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员或召集人. 报告期内,公司董事会下设各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促 进了公司各项经营活动的顺利开展.董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编 制年度报告等过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见;董事会 薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员2011年薪酬执行情况及2012 年薪酬方案的确定等事项进行了审核并发表意见; 董事会提名委员会对公司高级 管理人员变动及董事会换届等事项进行了审核并发表了意见; 董事会战略委员会 根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势,对公司出售参股公司及非 公开发行股票等事项进行综合分析并发表了意见. 四、总体评价和建议 作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,2012年我们严格按照《公司 法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽 责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效.同时,我们 能够保持对相关法律法规的持续学习,不断提高保护社会公众股东权益的意识, 对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权 益. 2013年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通 与合作,独立、客观、公正地履行职责,一如继往地为公司董事会决策提供参考 与建议,切实维护公司整体利益特别是中小股东和非控股股东的合法权益. 最后,作为独立董事的代表,我对公司董事会、经营团队和相关管理人员, 在我们履行职责的过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢! 谢谢大家! 5
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更新时间：2014-05-30
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1 安徽铜峰电子股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 各位董事、监事、高管: 大家好! 本人吕连生,现代表公司三位独立董事向大家做2012年度独立董事述职报 告,请予审议. 作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,在2012年度工作中,我们根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定,本着独立、客观和公正的原则, 忠实履行职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极 出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实 维护了公司和股东,尤其是中小股东的合法权益.现将2012年度履职情况报告如 下: 一、基本情况: (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 孔凡让,男,1951年10月出生,博士后,教授、博士生导师.曾任中国科学 技术大学精密机械精密仪器系系主任、中国科学技术大学工程学院副院长.国务 院特殊津贴获得者.现任中国科学技术大学实践与创新基地主任.2009年5月起 任公司独立董事. 吕连生,男,1957年5月出生,教授,硕士生导师.历任安徽省社会科学院 助理研究员、副研究员、研究员;研究室主任、副所长、所长.现任安徽省社会 科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任、安徽省经济学会副 会长兼秘书长、铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事.2009年5月起任公司 独立董事. 赵惠芳,女,1952年2月出生,教授、硕士生导师.历任合肥工业大学管理 学院副院长、院长、党委书记,现任合肥工业大学MBA/MPA中心主任;安徽省政 府特殊津贴获得者,目前兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽 省总会计师协会会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会高 等工科院校分会名誉会长、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、合肥城建发展 股份有限公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事、安徽华星化 2 工股份有限公司独立董事.2012年5月起任公司独立董事. (二)是否存在影响独立性的情况说明 对照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独 立董事独立性的要求,我们完全符合独立董事独立性的相关规定,不存在影响独 立性的情况. 二、独立董事年度履职概况 (一)本年度出席董事会的情况 公司本年度共召开董事会议11次,其中现场会议3次,通讯方式召开8次,独 立董事出席董事会会议情况如下: 董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孔凡让 11 11 8 0 0 否 吕连生 11 10 8 1 0 否 赵惠芳 6 6 5 0 0 否 作为独立董事,本年度我们还积极参加董事会审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会以及公司股东大会等会议,运用各自专业知识和实 践经验,积极参与审议和决策公司重大事项,认真到公司进行现场考察,并对公 司的财务报表年度审计、 重大投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监 督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见.公司对于独立董事的工作给予了 充分配合. 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们认为公司2012年度发生的关联交易是在生产必要、 程序合法的前提下进 行的,定价公允、合理,未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形, 相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要. 2、对外担保及资金占用情况 公司严格控制对外担保风险,并按规定程序对担保事项进行审批,公司对外 担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定.截止2012年末,公司无资金 占用情况. 3、募集资金的使用情况 2012年度,公司无募集资金使用情况. 3 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法 律、法规及《公司章程》的有关规定.公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实 际情况和经营成果,能够充分调动公司经营者的积极性. 5、业绩预告及业绩快报情况 2012年1月17日,公司披露2011年度业绩预增公告,相关公告严格按照监管 部门有关规定予以发布,没有出现预测调整的事项. 6、聘任或者更换会计师事务所情况 鉴于华普天健会计师事务所(北京)有限公司在对公司历年的审计过程中, 能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计,出具 的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经公司2011 年年度股东大会审议批准,公司继续聘任华普天健会计师事务所(北京)有限公 司为公司2012年度会计审计机构. 7、现金分红及其他投资者回报情况 利润分配方案方面: 我们认为公司2011年度的利润分配方案合理,符合公司实际情况,表决程序 符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形. 利润分配政策修订方面:根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)精神,2012年7月,公司对章程中有 关利润分配政策的条款进行了修改,制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回 报规划(2012 年度至 2014 年度)》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回 报机制,切实保护了投资者的合法权益. 8、公司及股东承诺履行情况 经核查,在本报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况. 9、信息披露的执行情况 2012年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确 保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益. 10、内部控制的执行情况 公司已结合《企业内部控制基本规范》的要求,聘请了专业机构,协助公司 4 全面梳理了重点业务流程和制度体系,提出了完善制度、改进业务流程的意见与 建议,并针对控制流程中存在的缺陷进行了改进和调整.根据国家财政部、证监 会于 2012 年8月14 日联合发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实 施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号)精神, 为扎实推进并进 一步完善公司内部控制规范实施, 确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的 实际需求, 公司拟在披露 2013年年报的同时披露内部控制审计报告. 11、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员或召集人. 报告期内,公司董事会下设各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促 进了公司各项经营活动的顺利开展.董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编 制年度报告等过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见;董事会 薪酬与考核委员会对公司董事、 监事和高级管理人员2011年薪酬执行情况及2012 年薪酬方案的确定等事项进行了审核并发表意见; 董事会提名委员会对公司高级 管理人员变动及董事会换届等事项进行了审核并发表了意见; 董事会战略委员会 根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势,对公司出售参股公司及非 公开发行股票等事项进行综合分析并发表了意见. 四、总体评价和建议 作为安徽铜峰电子股份有限公司的独立董事,2012年我们严格按照《公司 法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽 责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效.同时,我们 能够保持对相关法律法规的持续学习,不断提高保护社会公众股东权益的意识, 对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权 益. 2013年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通 与合作,独立、客观、公正地履行职责,一如继往地为公司董事会决策提供参考 与建议,切实维护公司整体利益特别是中小股东和非控股股东的合法权益. 最后,作为独立董事的代表,我对公司董事会、经营团队和相关管理人员, 在我们履行职责的过程中给予的配合和积极支持表示衷心感谢! 谢谢大家! 5