北京雷克利达机电股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一四年七月 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 重大事项提示 一、本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素 (一)宏观经济周期和房地产行业风险 建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性,受固定资产投资规模、 城市化进程等宏观经济因素的影响重大.近年来,我国国民经济保持高速增长, 但宏观经济也出现了过热的迹象,导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现 象,房价持续快速上涨,供求结构失衡也开始显现.2012 年下半年以来,随着 国家逐步加大宏观调控的力度, 全国商品房销售价格和房地产投资的增长势头明 显减缓,部分地区房价出现较大幅度的回落,成交量也出现较大萎缩,房地产市 场进入调整期.近期,随着全球金融和经济危机的进一步加剧,中国面临经济增 速过快下滑的风险, 国家也陆续出台了一系列旨在确保经济增长及稳定房地产市 场的相关措施.如果受经济周期影响,中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出 现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为, 则将对 本公司的经营状况产生不利的影响, 本公司的建筑安装工程业务的收入增长速度 可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降.与同行业上市公司相比,公 司规模较小,抵御行业宏观风险的能力较低,宏观市场环境会对公司的盈利水平 会产生较大影响. (二)供应商及客户依赖风险 公司2012 年度和2013年度对前五名供应商的采购金额占当期采购总额比例 分别为 74.97%和73.13%,对单一供应商的依赖程度未超过 35%,但公司供应商 集中度较高,若供应商不能及时供货,公司业务的开展进度将面临延迟的风险. 公司2012 年度和2013年度对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比 例分别为 74.92%和56.34%.虽然公司对单一客户的销售比例均低于 35%,未形 成对某一个客户的严重依赖,但如果公司客户发生重大变化,则会对公司业务收 入产生较大影响. (三)主要技术可替代性较强的风险 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 在工程项目的招投标中, 招标企业会考察投标企业在中央空调采购市场的资 源、施工管理方面的经验和中央空调系统节能降耗软件的技术含量.公司主要技 术在中央空调系统的节能降耗上具有一定的竞争优势,但优势并不明显,存在公 司主要技术水平低于竞争对手而落标的可能性, 因此公司存在主要技术可替代性 强的风险. (四)控股股东不当控制的风险 公司股东孙文雷,持有公司 1,700.00 万股份,占公司总股本 85.00%,为公 司控股股东及实际控制人,对公司的经营管理活动有着重大的影响.若公司控股 股东利用其对公司的控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他权益股东带来一定的风险. (五)公司治理及内部控制的风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不够完善,内部控制制度有所欠缺.股 份公司设立后, 在中介机构的协助下, 逐步建立了符合公司业务模式的管理制度, 但由于股份公司设立时间较短, 新的管理理念及管理制度的执行效果尚需经过实 践验证,在近期甚至未来一段时间内,都可能出现由于执行经验不足或者新的管 理制度未能随业务模式变化及时调整而给公司经营带来不利影响的风险. (六)公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险 截至 2013 年12 月31 日,公司总资产为 3,837.03 万元,净资产为 2,066.93 万元, 2012 年及 2013 年度,公司营业收入累计为 18,187.46 万元,与同行业上 市公司相比,公司资产及收入规模较小,导致公司抵御市场风险的能力较弱. (七)公司经营活动现金流量不足的风险 公司所处行业为建筑业,属于资金密集型业务,项目的前期运营需要垫付大 量资金,因此资金的充裕将是保证公司快速增长的关键因素.2012 年度及 2013 年度,公司经营活动现金净流量累计为 -850.15 万元,其中,2012 年度,公司经 营活动现金净流量为 194.98 万元,2013 年度,公司经营活动现金净流量为 -1,045.13 万元.随着公司业务的增加,公司的资金缺口将会加大,如果公司不能 及时筹措到资金或者不能合理执行融资计划,则公司可能出现资金短缺的风险. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? (八) 《高新技术企业证书》到期不能通过复审的风险. 公司于 2013 年3月19 日取得中关村科技园区管理委员会核发的中关村高新 技术企业证书,有效期至 2016 年3月18 日. 公司目前人员学历结构、 研发人员占比符合中关村高新技术企业认定的相关 法律法规的规定,但公司研发费用未达到公司总收入 4%以上,公司存在《高新 技术企业证书》到期不能通过复审的风险. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 目录释义10 第一节 基本情况 12 一、公司概况.12 二、股份挂牌情况.13 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期.13 (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和 数量.13 三、公司股东情况.14 (一)公司股权结构图.14 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持 有股份的情况.15 (三)股东之间关联关系.15 (四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近 两年内发生变化情况.15 (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况.16 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 (一)董事基本情况.24 (二)监事基本情况.26 (三)高级管理人员基本情况.26 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表.27 六、本次挂牌的有关机构情况.28 (一)挂牌公司.28 (二)主办券商.28 (三)会计师事务所.29 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? (四)律师事务所.29 (五)资产评估机构.29 (六)证券登记结算机构.29 第二节 公司业务 31 一、公司主要业务及服务的情况.31 (一)主营业务情况.31 (二)主要服务.31 二、公司组织机构及主要运营流程.32 (一)组织结构.32 (二)主要运营流程.36 三、公司主要技术、资产、资质和员工情况.38 (一)公司主要技术.38 (二)公司与业务相关的无形资产及固定资产.40 (三)业务许可和资质情况.41 (四)公司员工情况.42 四、公司销售及采购情况.45 (一)销售情况.45 (二)采购情况.47 (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.48 五、公司商业模式.53 六、公司所处行业情况.53 (一)行业概况.53 (二)行业发展现状、市场容量及特点.55 (三)公司面临的主要竞争状况.59 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? (四)行业壁垒.61 (五)行业与行业上下游的关系.63 (六)影响行业发展的有利与不利因素.63 第三节 公司治理 66 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.66 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况.66 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况.67 (三)职工代表履行责任的实际情况.67 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估.68 三、最近两年有关处罚情况.70 (一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.70 (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.71 四、公司的独立性.71 (一)业务独立性.71 (二)资产独立性.71 (三)人员独立性.71 (四)财务独立性.72 (五)机构独立性.72 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况.72 (一)公司重要事项决策制度.72 (二)公司重要事项决策和执行情况.72 (三)公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺.73 六、同业竞争情况.73 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞 争情况.73 (二)关于避免同业竞争的承诺.73 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 74 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况.74 (二)为关联方担保情况.74 (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 制度安排.74 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.74 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表:74 (二)相互之间存在亲属关系情况.75 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况.75 (四)在其他单位兼职情况.75 (五)对外投资与公司存在利益冲突的情况.76 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.76 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.76 第四节 公司财务 78 一、最近两年经审计的财务报表.78 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.88 (一)财务报表的编制基础.88 (二)合并财务报表范围及变化情况.88 三、审计意见.88 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.88 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? (一)主要会计政策、会计估计.88 (二)会计政策、会计估计变更.93 五、最近两年的主要会计数据及变动分析.93 (一)公司收入确认的具体方法及产品收入、毛利率变动及地区分布分 析.93 (二)主要费用及变动情况.97 (三)重大投资收益情况.99 (四)非经常性损益情况.99 (五)主要税项和享受的税收优惠政策.100 (六)报告期内各期末主要资产情况.100 (七)报告期内各期末主要负债情况.112 (八)报告期股东权益情况.117 (九)报告期内现金流量情况.117 六、关联方关系及关联交易.118 (一)关联方的认定标准.118 (二)公司主要关联方.119 (三)关联交易.121 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项.123 (一)期后事项.123 (二)承诺事项.123 (三)或有事项.124 (四)其他重要事项.124 八、资产评估情况.124 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 九、股利分配政策和最近两年的分配情况.124 (一)股利分配的一般政策.124 (二)最近两年股利分配情况.125 (三)公开转让后的股利分配政策.125 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.125 十一、特有风险提示.125 十二、经营目标和计划.128 第五节 有关声明 129 一、申请挂牌公司签章.129 二、主办券商声明.130 三、承担审计业务的会计师事务所声明.131 四、律师事务所声明.132 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.133 第六节 附件 134 一、主办券商推荐报告.134 二、财务报表及审计报告.134 三、法律意见书.134 四、公司章程.134 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.134 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、挂牌 公司、雷克利达 指 北京雷克利达机电股份有限公司 有限公司、雷克利达有限、雷克 有限 指 北京雷克利达空调设备有限公司 雷克利嘉 指 北京雷克利嘉投资咨询有限公司 海南分公司 指 北京雷克利达机电股份有限公司海南分公司 成都分公司 指 北京雷克利达机电股份有限公司成都分公司 上海分公司 指 北京雷克利达机电股份有限公司上海分公司 本公开转让说明书、本说明书 指 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 推荐主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 内核委员会 指 安信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推 荐挂牌项目内核委员会 股东大会 指 北京雷克利达机电股份有限公司股东大会 股东会 指 北京雷克利达空调设备有限公司股东会 董事会 指 北京雷克利达机电股份有限公司董事会 监事会 指 北京雷克利达机电股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京雷克利达机电股份有限公司章程》 雷克利达有限《公司章程》 指 《北京雷克利达空调设备有限公司章程》 挂牌公司律师 指 北京市盈科律师事务所 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 关联关系 指 依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》所确定的公司关联方与公司之间内在联系 风管 指 用于空气输送和分布的管道系统 换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备,又称热交 换器 三菱 指 三菱电机空调影像设备(上海)有限公司 特灵 指 特灵空调系统(中国)有限公司 海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司 本行业 指 建筑安装业 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:北京雷克利达机电股份有限公司 英文名称:Beijing Ricred Mechanical & Electrical Industry Co., Ltd 注册资本:2,000 万元 法定代表人:孙文雷 有限公司成立日期:2004 年3月3日股份公司设立日期:2013 年12 月4日营业期限:2004 年3月3日至长期 住所:北京市朝阳区南湖东园 122 楼15 层南区 1802 室邮编:100102 电话:010-84718019/84718109 传真:010-84715159 电子邮箱:leikelida@ricred.com 互联网网址:www.ricred.com 信息披露负责人:黄磊 组织机构代码:75962018-4 所属行业:按上市公司行业分类:E49 建筑安装业 按国民经济行业分类:E49 建筑安装业 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:销售空调制冷设备、机电设 备、建筑材料;专业承包;建筑机械设备租赁;技术咨询;物业管理. 主营业务:中央空调的代理销售、中央空调安装工程的专业承包. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-13 二、股份挂牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码: 2、股份简称:雷克利达 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00元/股5、股票总量:2,000万股 6、挂牌日期:2014年月日(二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数 量1、股份总额:20,000,000 股2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十二条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定." 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》第二章第八条规定,"挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控股股东 及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-14 执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁决、继 承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限 售规定." 公司章程第二十八条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让." 除《公司法》第一百四十二条、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》第二十八条规定及《公司章程》第二十八条规定外,股东所持股份无限售 安排及自愿锁定的承诺.截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一 年,因此发起人所持有的公司股份不具备转让的条件. 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况. 3、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股份总额为 2,000 万股.本次申请挂牌的同时,不实施定向发行.本公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后,公司股份总额仍为 2,000 万股. 公司的控股股东、实际控制人孙文雷做出承诺:"自公司成立之日起一年内, 承诺方不转让持有的公司股份.上述锁定期限届满后,承诺方在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年. 上述锁定期限届满后,本人在担任公司董事期间,每年直接或间接转让的公司股 份不超过承诺方所持有公司股份总数的百分之二十五.承诺方若自公司离职,在 离职后半年内,不转让所持有的公司股份." 同日, 公司股东彭海作出承诺: "自公司成立之日起一年内, 本人 (或公司) 不转让持有的公司股份.上述锁定期限届满后,本人在担任公司总经理期间,每 年直接或间接转让的公司股份不超过承诺方所持有公司股份总数的百分之二十 五.承诺方若自公司离职,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份." 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-15 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股 份的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情 况,如下表: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 股东性质 股权质押 情况 1 孙文雷 1700.00 85.00 境内自然人股 无2彭海 300.00 15.00 境内自然人股 无 合计 - 2,000.00 100.00 - - (三)股东之间关联关系 截至本说明书签署日,公司股东之间不存在任何关联关系. (四)控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两 年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为孙文雷. 孙文雷,男,出生于 1969 年9月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权. 北京化工大学高分子材料专业,本科学历.1992 年至 1997 年就职于哈尔滨玻璃 钢研究所,任工程师;1997 年至 2004 年就职于北京雷克利邦工贸有限公司,任 总经理;2004 年至 2013 年12 月就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任董 北京雷克利达机电股份有限公司 85% 15% 100% 孙文雷 彭海北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-16 事长;2013 年12 月至今,任雷克利达董事长. 2、其他股东基本情况 彭海,男,出生于 1970 年8月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.北 京航空航天大学高分子复合材料专业,本科学历.1992 年至 1994 年就职于北航 轻型飞机教研室,任教师;1994 年至 1997 年就职于万达玻璃钢研究院,任工程 师;1997 年至 2004 年就职于北京雷克利邦工贸有限公司,任销售部经理;2004 年至 2013 年12 月,就职北京雷克利达空调设备有限公司,任职副总经理;2013 年12 月至今,任雷克利达总经理. 3、实际控制人认定依据和最近两年内发生变化情况 公司最近两年实际控制人未发生变更,实际控制人为孙文雷,持有公司股份 1,700,00 万股,占公司股本总额的 85.00%,是公司的控股股东、实际控制人. (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、2004 年3月有限公司成立 2004 年2月18 日,自然人孙文雷、孙闻峰、孙焕群、刘淑梅共同签署《北 京雷克力达空调设备销售有限责任公司章程》 ,根据该章程,孙文雷、孙闻峰、 孙焕群、刘淑梅共同出资 500.00 万元设立北京雷克力达空调设备销售有限责任 公司(雷克利达有限前身) . 根据北京市怀柔区怀柔城内农村信用合作社出具的 《交存入资资金报告单》 , 孙文雷、孙闻峰、孙焕群、刘淑梅于 2004 年3月1日分别向北京市怀柔区怀柔 城内农村信用合作社账户 00030496 交存 40.00 万元、 4.50 万元、 5.00 万元、0.50 万元. 2004 年3月3日,北京市工商局核发《企业法人营业执照》 (注册号 1102272671432) .根据该营业执照,公司名称为北京雷克力达空调设备销售有限 责任公司;住所为北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区 5 号;法定代表人为逄 瑞英;注册资本 500.00 万元(实收资本 50.00 万元) ;企业类型为有限责任公司; 经营范围为法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择 经营项目,开展经营活动. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-17 成立时,有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 400.00 40.00 货币 80.00% 2 孙闻峰 45.00 4.50 货币 9.00% 3 孙焕群 50.00 5.00 货币 10.00% 4 刘淑梅 5.00 0.50 货币 1.00% 合计500.00 50.00 - 100.00% 说明: (1)有限公司设立时,公司注册资本分期缴付,首期出资 50.00 万元.根据2004 年2月15 日开始实施的 《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展 环境若干意见》第二条第(六)项"企业注册资本(金)实施分期缴付.企业设 立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本(金)数额,其余部分承诺 在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清.投资人应当在章程中规定注册资本 (金)数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限,以及投资 人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容.注册资本(金)的缴付期限最 长不得超过三年. "有限公司设立时股东缴付首次出资 50.00 万元,并在章程中 明确规定注册资本数额为 500.00 万元,设立时缴付 50.00 万元,半年内缴付出资 225.00 万元,三年内缴付出资 225.00 万元.各股东以其出资额为限对公司债务 承担责任.上述出资行为虽不完全符合当时的公司法规定,但符合当时地方性法 规的规定.该事项对股份公司本次申请公开转让没有实质性影响. (2) 《中华人民共和国公司法》 (1999年修正)第26条规定, "股东全部缴纳 出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明" . 北京市工商行政管理局 2004 年2月6日发布了 《关于印发<改革市场准入制 度优化经济发展环境若干意见>的通知》 (京工商发[200419]号) . 《北京市工商局 改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》 (2004 年2月15 日起实施)第 三条"改革内资企业注册资本(金)验证办法"之第(十三)规定, "投资人以货 币形式出资的,应到设有"注册资本(金)入资专户"的银行开立"企业注册资 本(金)专用账户"交存货币注册资本(金) .工商行政管理机关根据入资银行 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-18 出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额" .有限公司在设 立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告, 虽在程序上不符合 当时《公司法》的规定,但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办 理的设立手续,且出资已实际到位,本次出资真实有效.该事项对股份公司本次 挂牌没有实质性影响. (3)有限公司设立时法定代表人为逄瑞英,不符合当时《公司法》对法定 代表人应当由公司董事长担任的规定,鉴于逄瑞英和孙文雷为母子关系,公司实 际管理人为孙文雷, 且有限公司已于 2007 年12 月7日变更法定代表人为孙文雷. 该事项对股份公司本次挂牌没有实质性影响. 2、2004 年9月,有限公司变更经营范围、实收资本 根据北京市怀柔区怀柔城内农村信用合作社出具的 《交存入资资金报告单》 , 孙文雷、孙闻峰、孙焕群、刘淑梅于 2004 年9月1日分别向北京市怀柔区怀柔 城内农村信用合作社账户 00035762 交存 360.00 万元、40.50 万元、 45.00 万元、4.50 万元. 根据北京诚信基业会计师事务所《验资报告书》 ,截至 2004 年9月1日,公 司已收到股东孙文雷、孙焕群、孙闻峰、刘淑梅缴纳的出资合计 450.00 万元. 上述变更于 2004 年9月1日取得北京市工商行政管理局核准.公司的经营 范围变更为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、 国务院决定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目,开展经 营活动.公司实收资本变更为 500.00 万元. 本次出资缴付后,公司的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 400.00 货币 80.00% 2 孙闻峰 45.00 货币 9.00% 3 孙焕群 50.00 货币 10.00% 4 刘淑梅 5.00 货币 1.00% 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-19 合计500.00 - 100.00% 说明: 经核查,有限公司本次变更经营范围及实收资本已召开股东会决议,但由于 有限公司期间公司治理相对不完善, 会议材料未留存, 工商调档资料中也未体现. 有限公司股东对上述变更事项进行了追认, 本次变更经营范围及实收资本均取得 全体股东的同意. 本次出资实缴,业经北京诚信基业会计师事务所出具的《验资报告书》予以 验证,但该验资报告未记载报告号和报告日期.根据北京汇德源会计师事务所有 限责任公司于 2011 年6月24 日出具的 《验资报告》 (京汇验字 (2011) 第251729 号) ,确认公司注册资本 500.00 万元已如实缴付. 3、2008 年5月有限公司股权转让 2008年4月30日, 有限公司通过股东会决议, 一致同意孙闻峰所持公司45.00 万元出资额以 45.00 万元转让给孙文雷、 刘淑梅所持有限公司 5.00 万元出资额以 5.00 万元转让给孙文雷.并同意相应修改公司章程. 同日,上述各方分别签订了股权转让协议. 具体情况如下: 转让方 受让方 转让的出资额(万元) 转让价格 孙闻峰 孙文雷 45.00 1.00 元/股 刘淑梅 孙文雷 5.00 1.00 元/股 上述变更于 2008 年5月4日取得北京市工商行政管理局核准. 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 400.00 货币 90.00% 2 孙焕群 50.00 货币 10.00% 合计500.00 - 100.00% 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-20 4、2011 年6月有限公司股权转让、增加注册资本 2011 年6月24 日,有限公司全体股东通过股东会决议,一致同意孙焕群将 其所持公司 50.00 万元出资额以 50.00 万元转让给彭海;一致同意增加公司注册 资本:由原来的 500.00 万元增加到 1,000.00 万元,其中孙文雷增加货币出资 400.00 万元,彭海增加货币出资 100.00 万元.同日,孙焕群、彭海签署了《股 权转让协议》 . 根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2011 年6月24 日出具的 《验 资报告》 (京汇验字(2011)第251729 号) ,截至 2011 年6月24 日,公司已收 到孙文雷、彭海缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元. 本次股权转让具体情况如下: 转让方 受让方 转让的出资额(万元) 转让价格 孙焕群 彭海 50.00 1.00 元/股2011 年6月27 日,北京市工商行政管理局怀柔分局核发《企业法人营业执 照》 .根据该营业执照,公司的注册资本为 1.000.00 万元. 本次变更之后,有限公司的股权结构为: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 850.00 货币 85.00% 2 彭海 150.00 货币 15.00% 合计1,000.00 - 100.00% 5、2011 年12 月有限公司增加注册资本 2011 年11 月1日,有限公司全体股东通过股东会决议,一致同意增加公司 注册资本,由1.000.00 万元增加至 3.000.00 万元.其中孙文雷以非专利技术"新 型水蓄能空调设计技术"增加出资 700.00 万元、以非专利技术"智能恒温恒热 空调系统"增加出资 700.00 万元;孙文雷、彭海共同以非专利技术"中央空调清 洗技术"增加出资 600.00 万元 (孙文雷拥有该项技术的 50.00%, 彭海拥有该项技 术的 50.00%) . 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-21 根据北京鲁光资产评估有限公司于 2011 年10 月18 日分别出具的《资产评 估报告书》 (鲁光评报字【2011】第50 号、鲁光评报字【2011】第51 号、鲁光 评报字【2011】第52 号) ,于评估基准日 2011 年9月30 日,非专利技术"新型 水蓄能空调设计技术"的价值为 700.00 万元、非专利技术"智能恒温恒热空调 系统"的价值为 700.00 万元、非专利技术"中央空调清洗技术"的价值为 600.00 万元. 2011 年11 月1日,孙文雷与公司签署《财产转移协议》 ,同日孙文雷、彭 海与公司签署《财产转移协议》 . 根据北京中同兴会计师事务所(普通合伙)于2011 年11 月1日出具的《财 产转移审计报告》 (中同兴转审字(2011)第276 号) ,截至 2011 年11 月1日, 孙文雷以非专利技术"新型水蓄能空调设计技术" 、 "智能恒温恒热空调系统" 、 "中央空调清洗技术" (孙文雷拥有该项技术的 50.00%)出资 1,700.00 万元;彭 海以非专利技术"中央空调清洗技术" (彭海拥有该项技术的 50.00%) 出资 300.00 万元,根据 2011 年11 月1日第 1 号记账凭证,上述财产所有权已转让于公司所 有. 根据北京中同兴会计师事务所(普通合伙)于2011 年11 月2日出具的《验 资报告》 (中同兴验字(2011)第275 号) ,截至 2011 年11 月1日止,公司已收 到股东孙文雷、彭海缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 2,000.00 万元,出资 方式为知识产权. 2011 年12 月8日,有限公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记,公 司的注册资本变更为 3,000.00 万元. 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 2,550.00 货币、 无形资产 85.00% 2 彭海 450.00 货币、 无形资产 15.00% 合计3,000.00 - 100.00% 6、2013 年1月有限公司减少注册资本 2012 年10 月17 日,有限公司召开股东会,审议通过:同意注册资本减少 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-22 至1,000.00 万元,其中彭海减少实缴知识产权出资 300.00 万元,孙文雷减少实 缴知识产权出资 1,700.00 万元,并同意修改后的公司章程.2012 年10 月23 日, 公司在《北京晚报》上刊登了减资公告. 2013 年1月25 日, 北京坤泰融和会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》 (坤泰融和验字【2013】2003 号) ,经审验截至 2013 年1月25 日,公司减少注 册资本 2,000.00 万元,其中孙文雷减少出资 1,700.00 万元,彭海减少出资 300.00 万元,减资后的注册资本为人民币 1,000.00 万元.其中,孙文雷出资 850.00 万元,占注册资本的 85.00%;彭海出资 150.00 万元,占注册资本的 15.00%. 2013 年1月30 日,有限公司完成了本次减资的工商变更登记,公司的注册 资本变更为 1,000.00 万元,实收资本变更为 1,000.00 万元. 本次减资完成后,有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 850.00 货币 85.00% 2 彭海 150.00 货币 15.00% 合计1,000.00 - 100.00% 说明:2011 年12 月股东孙文雷、彭海以非专利技术对公司增资,因非专利 技术与有限公司从事的业务无关联, 并且非专利技术形成时间是在孙文雷与彭海 在有限公司任职期间,不能确定为非职务发明.股东为避免给公司未来发展带来 不利影响,于2013 年1月,有限公司召开股东会审议通过公司减少注册资本的 决议,并依照法律法规的规定履行了减资手续. 7、2013 年3月有限公司增加注册资本 2013 年3月18 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意注册资本增加 至2000 万,彭海增加货币出资 150.00 万元,孙文雷增加货币出资 850.00 万元, 同意修改后的公司章程. 2013 年3月18 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具了验资报告 (京润(验)字【2013】-205477) .根据该验资报告,截至 2013 年3月18 日,公司 已收到股东彭海、孙文雷缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元,出资方式均为 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-23 货币出资. 2013 年3月18 日,有限公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记.有 限公司的注册资本变更为 2,000.00 万元,实收资本变更为 2,000.00 万元. 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例 1 孙文雷 1,700.00 货币 85.00% 2 彭海 300.00 货币 15.00% 合计 2,000.00 - 100.00% 8、2013 年12 月,有限公司整体变更为股份有限公司 2013 年10 月16 日,有限公司进行了企业名称预先核准登记,取得北京市 工商行政管理局核发的"(京)名称变核内字【2013】第0028011 号"《企业名称 变更核准通知书》 ,核准名称为"北京雷克利达机电股份有限公司". 2013 年10 月28 日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司受托以 2013 年9月30 日为基准日对有限公司的净资产进行了审计,并出具了"中兴华审字 (2013)第1205001 号"《审计报告》 .根据该审计报告,有限公司在基准日 2013 年9月30 日的净资产额为人民币 20,395,121.60 元. 2013 年10 月29 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司受托以 2013 年9月30 日为基准日对有限公司的净资产进行了评估,并出具了"中铭评报字 [2013]第1010 号"《资产评估报告》 .根据该资产评估报告,有限公司在基准日 2013 年9月30 日的净资产评估值为人民币 20,664,203.58 元. 2013 年10 月28 日,有限公司召开股东会,决议将有限公司整体变更为股 份有限公司,名称为"北京雷克利达机电股份有限公司",以有限公司 2 名股东作 为股份有限公司的发起人,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2013 年10 月28 日出具的"中兴华审字(2013)第1205001 号审计报告"中记载的审计 结果,截止 2013 年9月30 日,北京雷克利达空调设备有限公司净资产为人民币 20,395,121.60 元.全体发起人一致同意,将上述净资产折合 2,000.00 万股公司股 份,其余部分计入资本公积,发起人根据其在北京雷克利达空调设备有限公司的 持股比例,持有公司相应比例的股份. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-24 2013 年11 月12 日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司受托,对有限 公司整体变更设立股份有限公司及发起人出资情况进行了验证,并出具了"中兴 华验字(2013)第2105003 号"《验资报告》 .根据该验资报告,雷克利达注册资 本已足额缴纳. 2013年11月13日, 雷克利达各发起人召开了创立大会暨第一届股东大会第一 次会议.会议审议通过了《北京雷克利达机电股份有限公司筹备费用报告》 、 《北 京雷克利达机电股份有限公司章程(草案) 》等议案,并选举产生了雷克利达第 一届董事会和第一届监事会. 2013年12月4日,北京市工商行政管理局颁发注册号为110116006714328的 《企业法人营业执照》 ;住所:北京市朝阳区南湖东园122楼15层南区1802室;法 定代表人:孙文雷;公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) ; 注册资本:2,000.00万元;实收资本:2,000.00万元.经营范围:"一般经营项目: 销售空调制冷设备、机电设备、建筑材料;专业承包;建筑机械设备租赁;技术 咨询;物业管理." 股份公司设立时各发起人认购的股份数及所占比例为: 序号 发起人姓名 认缴股份数额(万股) 出资方式 占总股本的比例 1 孙文雷 1,700.00 净资产折股 85.00% 2 彭海 300.00 净资产折股 15.00% 合计 2,000.00 - 100.00% 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 孙文雷,详见本说明书"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制 人和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"1、控股股 东、实际控制人基本情况".2013 年12 月至今,任公司董事长,任期三年. 彭海,详见本说明书"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人 和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、其他股东 基本情况".2013 年12 月至今,任公司董事、总经理,任期三年. 黄磊,男,出生于 1970 年4月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.北 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-25 京化工大学工业管理工程专业,本科学历.1992 年8月年至 1995 年8月,就职 于豫白鸽集团,任助理工程师;1995 年8月至 1997 年5月,就职北京辅教科技 发展研究中心,任副总经理;1997 年5月至 2001 年5月,就职于北京新北高教 育科技有限公司,任副总经理;2001 年5月至 2009 年3月,就职于北京甲骨蓝 科技有限公司,任总经理;2009 年3月至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达 空调设备有限公司,任副总经理;2013 年12 月至今,就职于北京雷克利达机电 股份有限公司,任董事、财务总监兼董事会秘书,任期三年. 刘涛,男,出生于 1976 年11 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.吉 林广播电视大学化工工程专业,大专学历.1998 年至 2004 年,就职于北京捷瑞 特制冷设备有限公司,任技术经理;2004 年至 2007 年,就职于北京兴达泽京设 备安装有限公司,任项目经理;2007 年至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达 空调设备有限公司,任工程管理中心经理;2013 年12 月至今,就职于北京雷克 利达机电股份有限公司,任董事,任期三年. 雷剑霞,女,出生于 1981 年2月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权. 湖南工业大学建筑环境与设备工程专业,本科学历.2005 年至 2013 年12 月, 就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任技术部经理;2013 年12 月至今,就 职于北京雷克利达机电股份有限公司,任董事,任期三年. 蒋楠,女,出生于 1982 年8月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.北 京市电子科技学院,本科学历.2003 年至 2005 年,就职于北京顺义后沙峪建筑 公司, 任工程部助理; 2005 年至 2007 年, 就职于北京市润基建筑装饰工程公司, 任经理助理;2007 年至 2008 年,就职于广州红叶装饰工程公司(北京分公司) , 任总经理助理;2008 年至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公 司,任市场部运营经理;2013 年12 月至今,就职于北京雷克利达机电股份有限 公司,任董事,任期三年. 杜维,男,出生于 1971 年4月,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.北 京语言大学英语专业,本科学历.1994 年至 1997 年,就职于香港电子系统工程 有限公司,任工程经理;1997 年至 2007 年,自由职业;2008 年至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任销售总监;2013 年12 月至今, 就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任董事、副总经理,任期三年. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-26 (二)监事基本情况 金素春,出生于 1954 年4月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.上海 机械学院工业民用建筑专业,本科学历.1979 年至 1999 年,就职中国核工业部 华兴公司,任经营处处长;1999 年至 2001 年,就职北京中建一局,任商务部部 长,任商务部部长;2001 年至 2003 年,就职北京鲁艺房地产公司,任合同预算 部经理;2003 年至 2011 年,就职北京昌盛投资集团公司,任集团副总;2011 年至2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任成本部经理;2013 年12 月至今,就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任监事会主席,任期三 年. 李腾,男,出生于 1969 年10 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.北 京化工大学高分子加工机械专业,本科学历.1992 年至 1993 年,就职于北京协 孚人造皮有限公司,任职员;1993 年至 1994 年,就职于北京中和咨询公司,任 分公司经理;1994 年至 1998 年,就职于北京中腾咨询有限公司,任经理;1998 年至 2005 年, 就职于北京百邑纪元投资顾问有限公司, 任副经理; 2005 年至 2013 年5月,就职于北京北睿科贸有限公司,任副经理;2013 年5月至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任副总经理;2013 年12 月至今, 就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任监事,任期三年. 张秀英,女,出生于 1974 年9月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权, 高中学历. 2001 年至 2004 年, 就职于北京雷克利邦工贸有限公司, 任出纳; 2004 年至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任出纳;2013 年12 月至今,就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任职工代表监事,任期三 年. (三)高级管理人员基本情况 彭海,详见本说明书"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人 和其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况"之"2、其他股东 基本情况".2013 年12 月至今,任公司董事、总经理,任期三年. 黄磊,详见本说明书"四、董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一) 董事基本情况".2013 年12 月至今,任公司董事、财务总监兼董事会秘书,任 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-27 期三年. 朱启全,男,出生于 1973 年9月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权. 本科学历,1996 年9月至 2004 年8月,就职于北京锦绣蓝图科技有限公司,任 总经理;2004 年9月至 2009 年8月,就职于北京甲骨蓝科技有限公司,任副总 经理;2009 年9月至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司, 任副总经理;2013 年12 月至今,就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任副 总经理,任期三年. 孙杰,男,出生于 1975 年10 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,大 专学历.1997 年至 1999 年,就职于北京宁飞贸易有限公司,任销售经理;2000 年至 2004 年,就职于北京雷克利邦工贸有限公司,任工程经理;2004 年至 2013 年12 月,就职于北京雷克利达空调设备有限公司,任副总经理;2013 年12 月 至今就职于北京雷克利达机电股份有限公司,任副总经理,任期三年. 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产总计(万元) 3,837.03 4,661.52 股东权益合计(万元) 2,066.93 2,591.89 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 2,066.93 2,591.89 每股净资产(元) 1.03 0.86 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.03 0.86 资产负债率(%) 46.13 44.40 流动比率(倍) 2.11 1.27 速动比率(倍) 1.64 1.07 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 10,548.51 7,638.95 净利润(万元) 475.03 193.96 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 475.03 193.96 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 475.03 189.82 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 475.03 189.82 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-28 益后的净利润(万元) 综合毛利率(%) 13.01 11.68 净资产收益率(%) 20.39 7.77 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 19.22 7.61 基本每股收益(元/股) 0.24 0.06 稀释每股收益(元/股) 0.24 0.06 应收帐款周转率(次) 8.55 8.74 存货周转率(次) 14.79 12.71 经营活动产生的现金流量净额(万元) -1,045.13 194.98 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.52 0.06 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)挂牌公司 挂牌公司:北京雷克利达机电股份有限公司 法定代表人:孙文雷 信息披露负责人:黄磊 住所:北京市朝阳区南湖东园 122 楼15 层南区 1802 室邮编:100102 电话:010-84718019/84718109 传真:010-84715159 (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:牛冠兴 项目负责人:孟庆亮 项目小组成员:孟庆亮、徐丁馨、刘守新、于舒洋 住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座10 层 邮政编码:100033 电话:010-66581780 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-29 传真:010-66581686 (三)会计师事务所 会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:李尊农 经办注册会计师:林文忠、刘斌 住所:北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔 15 层 邮政编码:100037 电话:01056531334 传真:01056531334 (四)律师事务所 律师事务所:北京市盈科律师事务所 负责人:梅向荣 经办律师:李华、董文浩 住所:北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座6层邮政编码:100124 电话:010-59626911 传真:010-59626918 (五)资产评估机构 名称:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 法定代表人:黄世新 经办资产评估师:刘彦丽、张洪峰 联系地址:北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层 邮政编码:100070 电话:010-52262532 传真:010-52262533 (六)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-30 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话:010-58598980 传真:010-58598977 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-31 第二节 公司业务 一、公司主要业务及服务的情况 (一)主营业务情况 公司经营范围为:销售空调制冷设备、机电设备、建筑材料;专业承包;建 筑机械设备租赁;技术咨询;物业管理. 公司的主营业务为:中央空调系统的代理销售、中央空调系统安装工程的专 业承包. (二)主要服务 公司向知名房地产企业提供整套的中央空调安装服务, 主要包括中央空调系 统、中央空调节能降耗软件系统、机电安装工程施工管理及相应的售后服务. 房地产企业随着行业和科技的进步及时代的发展, 所提供的产品越来越具备 美观性、先进性、舒适性、绿色环保节能等特点,除了在建筑材料方面体现这些 特征外,机电安装部分是最能提高产品档次、科技含量和绿色节能的.绝大部分 地产企业通过遴选优质产品和专业承包企业,保障所提供产品的上述品质. 公司的主要业务就是向知名房地产企业提供专业的中央空调系统安装服务, 同时利用自己的专业技术、软件和科学管理提供服务增值,在安装结束保修期满 后提供有偿的售后服务. (1)中央空调系统安装服务: 公司具备机电安装专业承包三级资质并具备系列安装许可或认证, 主要提供 户式中央空调和商用中央空调的设计施工服务.地产企业在项目开工后,根据项 目进度开始进行机电安装(中央空调)的招投标采购工作,公司是多数知名地产 公司机电安装商供应库中的成员, 能够在第一时间获得招投标信息或被邀请参加 投标或竞争性谈判.公司的销售部门、设计部门和设备厂家一起,提供专业的售 前设计,满足地产企业对技术指标和性价比的要求;在中标或获得指定安装资格 签订合同后,公司的成本和工程部门联合对项目进度、成本、安全、质量等目标 进行联合管控,确保项目的顺利实施,确保整体项目的竣工验收. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-32 公司通过良好的上下游关系、有效的成本工程管控、高效的资金周转效率占 据较强的竞争优势,在规模效益下确保项目利润率. (2)中央空调节能降耗技术和机电安装施工管理技术: 在上述安装服务的提供过程中,提高项目的节能环保品质,加强施工管理水 平,是甲方重点关注的问题,公司在多年的安装实践中,不断摸索,形成了系列 节能降耗软件产品和施工管理软件,在实际的安装服务过程中,通过提供这些软 件服务,提高了甲方产品的绿色节能水平,降低了公司的整体管理成本,从而向 甲方提供了更具竞争力的服务,和公司的销售工作形成了良好的呼应. (3)售后服务: 中央空调的售后服务工作有两个特点:一是技术门槛和壁垒高,二是客户信 任度较难提升.公司是日立、三菱电机、特灵等多家知名空调设备厂商指定的售 后服务商,又拥有众多的地产客户,在售后服务方面具有得天独厚的优势和排他 性竞争力,近年来,随着竣工客户的增加和保修期满,公司在售后服务方面的收 入越来越高,未来随着服务价格的增长和客户数量的增加,该部分服务在整体业 务收入中的占比将越来越大,公司近年来也在逐渐建立和完善售后服务体系,争 取获得更理想的售后服务收入. 二、公司组织机构及主要运营流程 (一)组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司共设立了 8 个职能部 门.公司现行组织结构图如下: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-33 1、海南分公司、成都分公司和上海分公司: (1)海南分公司 海南分公司成立于 2009 年8月19 日,注册号为(分)460100000181872 的 《营业执照》 ,住所为海南省海口市龙华区金龙路 22 号深发展大厦 2538 室;负 责人为彭海;有效期至 2017 年8月19 日,经营范围为"空调制冷设备、机电设 备销售(以上项目凡涉及经营许可的凭许可证经营)". (2)成都分公司 成都分公司成立于 2013 年6月14 日,注册号为 510198069787841 的《营业 执照》 ;住所为成都高新区天府二街 138 号3栋12 楼4号;负责人为彭海;经营 范围为"销售空调制冷设备、机电设备、建材(不含危险化学品) ;专业承包(凭 资质许可证从事经营) ; 建筑机械设备租赁; 物业管理 (凭资质许可证从事经营) ". (3)上海分公司 上海分公司成立于 2013 年5月10 日,注册号为 310105000430538 的《营业 执照》 ,住所为上海市长宁区延安西路 2067 号3楼03B 室,负责人为彭海,经 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 股东大会 总经办市场部行政人事部财务部成本控制中工程部投标部海南分公司成都分公司上海分公司售后部北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-34 营范围为"销售空调制冷设备、机电设备、建筑材料,建筑机械设备租赁;空调 技术咨询,物业管理. 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】". 2、主要职能部门的工作职责 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会,董事会向股东大会 负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制.在董事会的领导下,由总经理负 责公司日常经营与管理.各部门的主要职能如下: 财务部:遵守国家有关法律政策,严格执行公司各项行政规章制度以及《财 务管理制度》;根据公司发展建设需要,多渠道、多方式地开展融资活动,保障 资金供给;依据国家有关政策与法规制度,结合公司销售情况,合理进行税务筹 划;负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理.搜集公司经营活动情况、资 金动态、 营业收入和费用开支的资料并进行分析、 提出建议, 定期向总经理报告; 参与对合同的审核并跟踪控制合同的执行,及时编制合同付款台账,合同决算要 求经办人提供决算报告;制定公司各项财务管理制度,建立科学有效的财务管理 体系与财务工作流程;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度营业 计划和财务计划, 定期对执行情况进行检查分析; 严格财务管理, 加强财务监督, 督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律; 协商并汇总确定各部门的日常 行政办公费用开支预算,并定期进行实际支出与预算的对比分析与报告;审核公 司年度及个月资金计划并上报财务总监,协同合同预算部共同监督资金使用情 况. 工程部: 完成从建设工程规划许可证直至开工证过程中的全部报批工作; 择 优选择施工单位,参与工程的招投标工作,向招标工作领导小组准确提供施工单 位资质、资信审查报告;加强技术管理,开工前熟悉工程图纸,牵头组织图纸会 审,向施工单位进行工程技术和设计图纸交底;协助落实开工前现场的各方面条 件,组织工程测量,场地平整,验线、勘探等工作;参与施工监理招投标工作; 审查乙方现场管理人员的资质,要求乙方提供现场管理人员的职称证书,上岗证 书及培训情况的证书;审查施工单位的施工组织设计和施工布置;配合有关部门 协调解决在施工过程中发生的与社会各管理部门之间的问题; 对施工单位的工程 进度进行管理;按公司下达的工程建设计划组织实施施工,审核施工单位的进度 报表,定期召开协调会,检查施工单位的人力,材料设备供应情况,保证工程进 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-35 度,做好会议记录,按月上报工程进度表;对材料、设备进行检查,记录材料设 备的供货情况及质量情况,对不符合要求的,有权提出禁止使用的意见;依据施 工图纸及招标文件经公司审批后,办理施工洽商、变更手续,严格审批程序. 行政人事部: 负责制定公司人力资源各项计划; 制订人力资源管理的各项规 章制度;建立、完善部门和岗位职责说明书;负责员工招聘、入职、晋升、离职 等管理工作;组织绩效管理工作;开展员工培训,关注员工发展,做好人才的考 察、培养;负责薪酬福利管理工作;做好劳动合同管理、劳动纠纷处理和劳动保 护工作及时与各个部门进行对接,完成员工的转正手续办理工作;为员工办理社 保及公积金工作;对外联络及各项接待工作,做好证照年检及资质审核工作,协 助办理相关外部事务;负责公司行政、办公用品采购事务管理. 总经办:协助总经理协调各部门工作;负责做好公司来宾的接待安排;做好 重要会议的组织、会务工作;负责公司宣传报导工作、对外联系,树立并保持公 司良好形象;负责公司重大活动的组织、协调;负责企业文化建设;协助总经理 协调分公司各项管理工作,并检查指标完成情况;负责召开助理会议,跟踪项目 状态,对项目进行监督、管理. 成本控制中心:负责组织编制及审核工程标底,认真做好预算工作,要求工 程量计算准确,列项齐全,认真进行审核,避免缺项和重复计算;参加有关会议 及施工单位、 供应商的考察工作; 做好工程合同的起草工作, 初步拟定谈判大纲, 并报产品事业部及相关部门审核;负责公司所有工程合同的管理、归档工作,做 好公司工程合同及相关文件的安全、保密工作;了解行业造价水平,掌握行业发 展动态,收集市场信息,并对信息进行调查、筛选、重点跟踪;负责整个工程的 投资概算、资金计划的编制和汇总工作,审核公司所属各部门上班的资金计划, 避免资金无序、无效的流出,并及时掌握各工程合同款项的支付情况;在施工过 程中,审核、确认经济洽商,严格控制工程洽商变更,降低工程成本;配合财务 完成月、季、年终的统计报表工作及工程竣工决算工作. 市场部: 根据公司业务发展需要及市场特点, 组织下属收集市场行情变化及 重点竞争对手的销售策略、市场策略等信息;对市场信息进行分析、预测并制定 对策,及时向相关部门提供建议;保证销售信息的及时性、准确性和完整性,为 销售决策提供支持;前瞻市场走向、不断地进行市场拓展、开拓销售渠道获取业 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-36 务项目,创造新价值;根据目标客户群的需求分析及公司年度销售计划,分解并 制定销售人员具体的销售目标; 根据公司的销售费用管理规定及销售部门的费用 预算指标,严格按照预算指标完成销售任务;根据公司业务发展需要,通过组织 安排客户到公司考察、参观交流等方式建立顺畅的客户沟通渠道;负责拜访重要 客户,监督、检查销售经理对客户的定期访问情况,随时了解客户要求; 售后部: 对已交验后的项目的设备异常提供调试及维修服务; 准备好相关售 后服务的各种备品配件,做好售后维修服务工作;做好客户的解疑工作,解决售 后问题;在完成现有的客户售后维修服务的同时,进行潜在客户的开发,拓展更 广阔的售后服务业务范围. 投标部:投标信息的收集,投标文件的制作及标书中涉及到的相应工作;协 助部门做好项目的投标准备工作,会同相关部门确定项目工期、质量、造价等相 关事宜;负责投标文件的编制、整体投标文件的排版、打印、复印、装订等工作, 并按规定如期完成标书制作;负责与项目负责人、公司相关部门积极协调投标文 件编制过程中的问题,确保投标文件按时投递. (二)主要运营流程 公司主要为客户提供中央空调系统、中央空调系统节能降耗软件、机电安装 工程施工管理以及相应的售后维护等系列服务.公司运营模式如下图: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-37 首先由公司总经办、 市场部、 分公司负责收集项目信息, 输入信息管理系统, 评审、筛选出优质的项目,指派专人联系业务,由市场部制作标书并经内部评审 后组织投标,中标后与业主商讨核实重要的施工和付款条款并签订合同.这个过 程完成了项目的承接. 项目的承接完成后, 对于施工项目, 公司工程管理部负责根据公司的人员流、 物资流合理调配人、机、物、料,组建由项目经理、材料员、安全员、质量员、 施工员、仓库管理员等组成的项目团队,进行项目实施;对于设计项目,公司设 计院负责有针对性地组织安排设计团队实施. 施工项目在实施过程中,由市场部提出工期、材料、劳动力等计划,经成本 控制中心、工程部核准后,按照优质优价、科学合理的原则实施采购和施工. 招标文件评审 投标阶段项目管理策划 营销阶段投标 中标 签订承包合同 合同评审 实施阶段组建项目经理部 并确定职责 项目管理策划及 各分项计划 勘察、设计、采购 空调设备采购 现场准备及相关资源配置 施工(劳务外包,工程管理) 竣工验收 竣工结算 资金回收 售后服务回访、保修及维修 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-38 三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 (一)公司主要技术 公司于 2013 年取得了中关村高新技术企业资格,编号为 201, 有效期为三年.公司重视节能技术的研发,在人员配备、组织、研发投入方面为 研发工作顺利开展提供了充分的保障. 1、主要服务的技术含量 公司拥有 8 项软件著作权, 通过中央空调运行管理数据分析系统来获取中央 空调运行过程中的数据, 然后依靠公司独立研发的中央空调运行管理数据分析系 统和中央空调低耗控制系统来降低中央空调在运行过程中的能耗, 达到节能的目 的. 序号 软件名称 简介 1 VRV 户式中央空调 安装进度管理系统 1.0 地产项目户型较多,和精装公司、强弱电安装公 司的工作交界面较多,对于设备和材料供应、劳 务提供密度和强度提出较高要求,该软件从公司 多年项目管理经验出发,立足保进度、降成本, 能有效解决项目进度管理和成本管理问题. 2 VRV 户式中央空调 系统测试软件 V1.0 工程竣工后,各户型设备有效运行时间、耗电量 是否正常,将直接影响验收效果和日后使用,该 软件采用有效测试技术,在竣工验收前能对所有 户型进行同意记录和比对,是项目经理必备的测 试软件. 3 中央空调运行管理 数据分析系统 V1.0 该软件主要应用于商用空调的运行数据记录,通 过对数据的表格化、图形化,为空调机组的参数 设置、季节设置提供良好的数据支持. 4 中央空调节能运行 控制系统 V1.0 是基于不同设备厂商不同软件接口的统一界面控 制系统,目的是提供更加自动化的计算机远程服 务. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-39 序号 软件名称 简介 5 中央空调设备复测 与控制系统 V1.0 在设备吊装前对主要设备采用的一款参数测试软 件,以降低运输及装卸产生的不必要损耗. 6 中央空调设备信息 管理系统 V1.0 通过不同厂商设备的编号、项目、业主、出厂日 期、竣工日期、维修记录等数据的统一录入及数 据维护,为保修和售后服务工作提供可靠的数据 支持. 7 中央空调冷热负荷 计算系统 V1.0 属于售前技术支持软件,区分对待不同地域、不 同户型、不同保温材料、不同设备的冷热负荷计 算,确保施工结果能够满足客户使用需求并具备 适当裕量. 8 中央空调低耗控制 系统 V1.0 通过不同设备厂商提供的不同接口,提供统一控 制界面,根据国家对节能减排的指标要求,设定 不同的启闭节点,达到总体节能的效果. 2、公司主要技术的可替代性 在工程项目的招投标中, 招标企业会考察投标企业在中央空调采购市场的资 源、施工管理方面的经验和中央空调系统节能降耗软件的技术含量,公司主要技 术在中央空调系统的节能降耗上具有一定的竞争优势,但优势并不明显,存在公 司主要技术水平低于竞争对手而落标的可能性. 3、公司核心技术保护措施 有限公司阶段,公司的主要技术可替代性较强,公司并未制定严格的技术保 密制度,主要依靠申请相应的知识产权来保护公司的技术. 未来公司将采取以下措施来保护公司的相关技术: ①继续加强节能降耗技术的研究, 一旦有可申请专利或软件著作权的专有技 术,公司将进行积极申请,以进一步保护知识产权; ②未来将制定严格的保密制度以保护公司技术. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-40 (二)公司与业务相关的无形资产及固定资产 1、无形资产 截至2013年12月31日,公司的无形资产的账面价值为27,624.12元,具体情况 如下: 项目 账面原值(元) 摊销年限(年) 账面价值(元) 软件 53,495.82 5.00 27,624.12 合计53,495.82 5.00 27,624.12 公司8项软件著作权均为自主研发,详见下表: 序号 软件名称 登记号/申请号 著作 权人 首次发表 日期 发表日期 1 VRV户式中央空 调安装进度管理 系统1.0 2012SR128701 雷克 有限 2012.3.6 2012.12.19 2 VRV户式中央空 调系统测试软件 V1.0 2012SR127812 雷克 有限 2012.4.2 2012.12.19 3 中央空调运行管 理数据分析系统 V1.0 2012SR128065 雷克 有限 2012.3.19 2012.12.19 4 中央空调节能运 行控制系统V1.0 2012SR127630 雷克 有限 2012.6.1 2012.12.19 5 中央空调设备复 测与控制系统 V1.0 2012SR128035 雷克 有限 2013.3.6 2012.12.19 6 中央空调设备信 息管理系统V1.0 2012SR128045 雷克 有限 2012.5.7 2012.12.19 7 中央空调冷热负 荷计算系统V1.0 2012SR128031 雷克 有限 2012.6.8 2012.12.19 8 中央空调低耗控 制系统V1.0 2012SR127959 雷克 有限 2012.4.10 2012.12.19 注:根据《计算机软件保护条例》第十四条第三款规定"法人或者其他组织 的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日,但软 件自开发完成之日起50年内未发表的,本条例不再保护."公司上述软件著作权 均在保护期内. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-41 2、固定资产 截至 2013 年12 月31 日,公司固定资产情况如下: 固定资产类别 折旧 年限 期末原值 期末累计折旧 期末净值 成新率 运输设备 5 年976,210.00 542,286.71 433,923.29 44.45% 电子设备 5 年304,719.20 210,471.89 94,247.31 30.93% 办公家具 3 年476,410.63 293,825.25 182,585.38 38.33% 合计1,757,339.83 1,046,583.85 710,755.98 40.44% 公司固定资产为办公家具、电子设备和运输设备.上述固定资产均在公司日 常经营过程中正常使用,状态良好.截至 2013 年12 月31 日,公司固定资产的 综合成新率为 40.44%,可以满足公司正常经营的需要. 公司无房屋建筑物,目前有四处租赁房屋,为经营场所,具体情况如下: 序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁面积 租赁期限 用途 1 雷克利 达有限 丁光华 北京市朝阳区望京南湖东园 122 号博泰国际 A 座1807 室118.42m2 2013.9.16. 至2016.9.15. 办公 2 雷克利 达有限 崔在烈 北京市朝阳区南湖东园博泰 国际122号楼南区1802号房 155.19 m2 2011.12.19. 至2014.12.18. 办公 3 雷克利 达有限 丁光华 北京市朝阳区望京南湖东园 122 号博泰国际 A 座1808 室156.84 m2 2013.9.16. 至2016.9.15. 办公 4 雷克利 达有限 丁光华 北京市朝阳区望京南湖东园 122 号博泰国际 A 座1809 室60.5 m2 2013.1.7.至2016.9.6. 办公 (三)业务许可和资质情况 公司已取得的业务许可和资质证书情况如下: 序号 资质证书名称 颁发机关 授予公司 证书编号 发证日期 有效期至 1 中关村高新技 术企业 中关村科 技园区管 理委员会 北京雷克 利达空调 设备有限 公司 201 2013.3.19. 2016.3.18. 2 建筑业企业资 北京市住 北京雷克 B30 2009.8.25 2014.8.24 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-42 质证书——机 电设备安装工 程专业承包叁 级 房和城乡 建设委员 会 利达空调 设备有限 公司 3 安全生产许可 证 北京市住 房和城乡 建设委员 会 北京雷克 利达空调 设备有限 公司 (京)JZ 安许证 字[2013]235623-2 2013.8.2 2016.8.1 4 质量管理体系 认证证书 华夏认证 中心有限 公司 北京雷克 利达空调 设备有限 公司 02113Q10949R1 M 2013.9.6 2016.9.5 5 环境管理体系 认证证书 华夏认证 中心有限 公司 北京雷克 利达空调 设备有限 公司 02113E10426R1 M 2013.9.6 2016.9.5 6 职业健康安全 管理体系认证 证书 华夏认证 中心有限 公司 北京雷克 利达空调 设备有限 公司 02113S10365R1 M 2013.9.6 2016.9.5 (四)公司员工情况 截至本公开转让说明书签署日,公司共有员工 90 人.按照北京市相关规定, 公司已为 78 名员工缴纳了基本社会保险,12 人未缴纳保险,具体情况为,2 人 为退休员工,2 人自愿放弃,7 人基本社会保险正在办理开户手续,1 人新参保 手续未齐.员工岗位结构、年龄、司龄及教育程度分布如下: 1、员工岗位结构 公司员工根据具体岗位职能分类,公司共有高级管理岗 7 人,中级管理岗 17 人,技术岗 12 人,销售岗 12 人,普通员工 36 人,后勤支持岗 4 人. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-43 2、员工年龄分布 公司员工以年青人为主,其中 20 至29 岁39 人,30 至39 岁34 人,40-49 岁13 人,50 岁以上 4 人. 3、员工司龄分布 公司以入司时间 1 年至 3 年以内的员工为主,共有 36 人,1 年以内员工有 33 人,3 至5年员工有 15 人,5 年以上员工有 6 人. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-44 4、员工教育程度 公司现有员工中硕士 2 人,本科学历 23 人,大专学历 46 人,中专及以下学 历19 人. 5、公司核心技术人员 刘涛,详见本说明书"第一节、基本情况"之"四、董事、监事、高级管理 人员基本情况"之" (一)董事基本情况" . 闫尧,男,出生于 1983 年11 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权.齐 齐哈尔大学计算机科学与技术专业,本科学历.2005 年7月至 2008 年8月任职 于北京中建华威机电设备安装工程有限公司,任生产经理;2008 年9月至 2009 年5月在家待业;2009 年6月至今,就职于北京雷克利达空调设备有限公司, 任工程部经理,负责技术研发及市场开发工作;2013 年12 月至今,就职于北京 雷克利达机电股份有限公司,任工程师. 6、签订协议情况及稳定措施 公司高级管理人员及核心技术人员最近两年内均在公司领取薪酬且人员稳 定,对公司经营状况不存在不利影响.为稳定高级管理人员及核心技术人员,公 司已采取或拟采取的措施有: (1)公司与高级管理人员及核心技术人员均订立长期劳动合同、保密协议 书、竞业限制协议书等法律文件,依法约定各自的权利和义务,从制度上保证上 述核心人员与公司建立稳固的合作关系; 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-45 (2)公司将实施股权激励,使为公司做出突出贡献的高级管理人员、核心 技术人员和公司其他骨干人员(包括现有的和未来的)持有适当的公司股权,进 一步调动这些核心人员的积极性; (3)随着公司的发展、业绩的增长,将进一步提高高级管理人员、核心技 术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇; (4)公司将努力营造良好的企业文化氛围,提高公司人员的责任感、归属 感和工作的激情. 7、持股情况 目前公司高级管理人员与核心技术人员持股情况如下: 姓名职务持股数量(万股) 持股比例 彭海董事、总经理 300.00 15.00% 黄磊董事、副总经理、财务总监 - - 朱启全 副总经理 - - 孙杰副总经理 - - 刘涛董事、核心技术人员 - - 闫尧核心技术人员 - - 总计300.00 15.00% 四、公司销售及采购情况 (一)销售情况 1、业务收入按产品类别分类 单位:元 产品类别 2013 年度 占比 2012 年度 占比 设备销售收入 88,156,058.10 83.57% 66,925,870.79 87.61% 安装收入 17,329,008.38 16.43% 9,463,637.89 12.39% 合计105,485,066.48 100.00% 76,389,508.68 100.00% 各项收入的性质、变动和地区分布分析请见本说明书"第四节 公司财务"之 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-46 "五、最近两年的主要会计数据及变动分析". 2、报告期内向前五大客户销售情况 公司客户主要为知名的房地产企业. 2012 年度、2013 年度公司对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比 例分别为 74.92%和56.34%.公司对单一客户的销售比例均低于 35%,对前五大 客户的销售总额占比逐年下降,未形成对某一个客户或前五大客户的严重依赖. 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5%以上股份的 股东未在前五名客户中占有权益,并且前五名客户之间也不存在关联关系. (1)2012 年度前五名客户销售金额及占比 单位:元 公司(个人)名称 销售收入 占当期主营业务收入比重 (%) 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 20,232,322.98 26.49 长沙开福万达广场投资有限公司 13,382,175.43 17.52 石家庄万达广场投资有限公司 10,977,662.52 14.37 济南万达商业广场置业有限公司 7,380,947.80 9.66 中铁物资集团海南有限公司 3,421,202.58 4.48 合计55,394,311.31 72.52 (3)2013 年度前五名客户销售金额及占比 单位:元 公司(个人)名称 销售收入 占当期主营业务收入比重 (%) 北京山海天物资贸易有限公司 22,512,568.40 21.34 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 13,365,842.43 12.67 中铁物资集团海南有限公司 8,168,541.02 7.74 石家庄万达广场投资有限公司 7,734,674.00 7.33 太原万达广场有限公司 7,647,146.78 7.25 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-47 合计59,428,772.63 56.34 (二)采购情况 1、营业成本情况 单位:元 产品类别 2013 年度 占比 2012 年度 占比 设备销售成本 81,291,361.15 88.59% 61,011,074.93 90.43% 安装成本 10,464,927.34 11.41% 6,454,453.00 9.57% 其他业务成本 - - - - 合计91,756,288.49 100.00% 67,465,527.93 100.00% 公司设备销售业务成本主要包括包括设备采购成本,安装用辅材成本人工 费, 设备采购成本占设备销售成本的比例约为 85%. 安装成本主要包括安装用辅 材成本及劳务成本,其中 2012 年劳务成本占比达到安装成本的 100%,2013 年 劳务成本占到安装成本的 74.46%.其中大部分的工程采用劳务外包的形式,占 比在 75%左右. 2、报告期内向前五大供应商采购情况 公司供应商主要为国内知名中央空调系统生产商及经销商. 2012 年度和 2013 年度公司对前 5 名供应商的合计采购金额占比分别为 74.97%和73.13%,对单一供应商的依赖程度未超过 35%,但公司供应商集中度 较高,若供应商不能及时供货,有可能造成公司安装工程进度迟缓从而影响公司 收入实现的风险. 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5%以上股份的 股东未在前五名供应商中占有权益,并且前五名供应商之间也不存在关联关系. (1)2012 年度前五名供应商采购额及占比 单位:元 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例(%) 中铁物资集团海南有限公司 17,140,814.29 27.13 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-48 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例(%) 三菱电机空调影像设备 (上海) 有限公司 9,064,775.23 14.35 特灵空调系统(中国)有限公司 8,487,502.24 13.43 青岛海信日立空调系统有限公司 7,872,355.53 12.46 北京甲骨蓝科技有限公司 4,805,137.61 7.60 合计47,370,584.90 74.97 (2)2013 年度前五名供应商采购额及占比 单位:元 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例(%) 中铁物资集团海南有限公司 29,846,166.14 29.09 航天海鹰安全技术工程有限公司 21,101,553.00 20.57 青岛海信日立空调系统有限公司 12,328,337.00 12.02 三菱电机空调影像设备(上海)有限公司 7,130,040.00 6.95 特灵空调系统(中国)有限公司 4,624,158.00 4.51 合计75,030,254.14 73.13 (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司合同标准为选取金额在 500 万以上的设备销售及安装合同、 设备采购合 同和劳务外包合同. 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-49 1、设备销售及安装合同 序号合同名称 合同签订 日 合作方 合同金额 (万元) 合同内容 履行 进度 1 长沙开福万达广场户式多 联空调机供应和安装合同 2012.7 业主:长沙开福万达广场投资有限公司 总承包商:中国建筑第二工程局有限公司 4092.25 空调设备供应及安装 正在 履行 2 武汉泛海国际 SOHO 城宗 地12 工矿产品买卖合同 2013.6.1 北京山海天物资贸易有限公司 3591.39 空调设备买卖 正在 履行 3 武汉泛海国际 SOHO 城宗 地11 工矿产品买卖合同 2012.8.20 北京山海天物资贸易有限公司 3570.00 VRV 空调设备买卖 正在 履行 4 润泽庄苑小区B06地块三期 联排住宅通风及空调系统 设计、供应及安装工程合同 2011.5.10 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 2276.78 通风及空调系统设计、 供应及安装 正在 履行 5 石家庄裕华万达广场 E2 豪 宅户式多联空调机供应和 安装合同 2012.5 业主:石家庄万达广场投资有限公司 总承包商:中国建筑第八工程局有限公司 2176.83 空调设备供应及安装 正在 履行 6 北京市润泽庄苑小区B06地 块一期高层公馆 11#、15#、 16#楼空调系统设计、供应 及安装工程合同 2012.6 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 1935.67 空调系统设计、供应及 安装 正在 履行 7 北京市润泽庄苑小区B06地 块二期高层公馆 2#、7#、8# 楼空调系统设计、供应及安 装工程合同 2013.5 北京润泽庄苑房地产开发有限公司 1877.22 空调系统设计、供应及 安装 正在 履行 8 沈阳奥体万达广场豪宅 2013.6 业主:沈阳奥体万达广场有限公司 1823.54 空调设备供应及安装 正在 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-50 1#2#楼户式多联空调机供 应而后安装合同 总承包商:中国建筑第八工程局有限公司 履行 9 济南万达商业广场置业有 限公司 2010.5.12 济南万达商业广场置业有限公司 1648.52 空调设备 正在 履行 10 中建工业设备安装有限公 司物资采购合同 2011.7.26 中建工业设备安装有限公司 1430.00 VRV 空调设备买卖 正在 履行 11 时代广场 G 地块 VRV 空调 机组采购合同 2013.1 包头市荣泰置业有限责任公司 866.47 空调设备买卖 正在 履行 12 武汉泛海国际 SOHO 城宗 地12 户式中央空调安装合 同2013.6.9 武汉中央商务区建设投资股份有限公司 862.69 空调设备买卖 正在 履行 13 太原万达 B2 区3#、4#楼户 式中央空调供应服务合同 2011.11 总承包商:中国建筑第二工程局有限公司 849.70 空调设备买卖及安装 正在 履行 14 泛海国际 SOHO 城(宗地 11)户式中央空调安装合同 2012.11.6 发包人:武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公 726.00 空调设备安装 正在 履行 15 太原万达 B2 区2#楼户式多 联空调机供应和安装合同 2013.6 总承包商:上海蓝天房屋装饰工程有限公 司622.95 空调设备买卖及安装 正在 履行 16 航天器部组建环境试验厂 房循环水系统工程施工合 同2011.12.3 0 发包人:中国航天科技集团公司第五研究 院620.05 空调设备买卖及安装 正在 履行 17 中铁物资集团海南有限公 司设备采购合同 2013/1/23 中铁物资集团海南有限公司 618.00 空调设备买卖 履行 完毕 18 太极计算机股份有限公司 采购合同 2011.10.2 5 太极计算机股份有限公司 570.00 空调设备买卖 正在 履行 19 通用时代广场商业楼工程 2011.3 发包方:内蒙古银泰房地产开发有限公司 521.44 空调设备安装 正在 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-51 空调设备安装合同 总承包方:北京天润建筑工程有限公司 履行 20 中铁物资集团海南有限公 司设备采购合同 2012.12.1 中铁物资集团海南有限公司 500.00 空调设备买卖 正在 履行 2、设备采购合同 序号合同方 金额 (万元) 签署日期 合同主要内容 履行 情况 1 中铁物资集团海南有限公司 8000.00 2012/09/11 空调设备RAS-2999FSDNQ RAS-3110FSDNQ TMR080ADAANAA 正在 履行 2 青岛海信日立空调系统有限公司 2224.6154 2012.5.1 空调RPIZ-40FSN6Q 空调RPI-71FSN6Q 空调RPI-45FSNQ#1 履行 完毕 3 三菱电机空调影像设备(上海)有限公司 870.81 2012.5 设备采购 履行 完毕 4 青岛海信日立空调系统有限公司 986.02 2013.3 设备采购 正在 履行 5 航天海鹰安全技术工程有限公司 715.14 2013.7 设备采购合同 正在 履行 6 航天海鹰安全技术工程有限公司 517.50 2013.8 设备采购合同 正在 履行 7 青岛海信日立空调系统有限公司 1093.81 2013.6 设备采购合同 正在 履行 8 特灵空调系统(中国)有限公司 981.99 2012.9 设备购销合同 履行 完毕 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-52 3、劳务外包合同 序号 合同方 金额 (万元) 签署日期 合同主要内容 履行情况 1 武汉添赢建筑工程有限公司 510.30 2013.4 安装工程劳务 正在履行 2 北京驰际建筑工程有限公司 454.60 2013.6 安装工程劳务 正在履行 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-53 五、公司商业模式 公司作为建筑安装业企业,在行业内具有一定的知名度,是全国性的中央空 调安装工程服务商,建立了以市场化为导向的"中央空调安装工程服务"的运营 模式,客户主要为我国知名房地产企业.公司拥有机电设备专业承包叁级资质, 同时拥有 8 项软件著作权, 通过中央空调运行管理数据分析系统来获取中央空调 运行过程中的数据, 然后依靠公司独立研发的中央空调运行管理数据分析系统和 中央空调低耗控制系统来降低中央空调在运行过程中的能耗,达到节能的目的. 公司使用上述专有技术并根据不同地产集团的户型、成本等产品特征,推荐搭配 有公司节能软件系统及不同特点的空调产品给客户, 同时获取了空调产品的安装 收入与销售收入,降低公司前期成本,提前锁定了项目利润.公司通过上述服务 来获得收入、利润和现金流,与客户形成双赢的局面.报告期内公司销售业务毛 利率高于同行业水平,主要是因为公司已与三菱、特灵、海信日立等国内大型中 央空调系统生产厂商签订了长期合作协议, 可以以较低的价格来采购中央空调设 备.而安装业务毛利率高于同行业水平的原因为公司安装业务具有自身特色,提 供安装工程服务的同时提供了节能系统软件,客户满意度高,使公司具有了较高 的议价能力. 六、公司所处行业情况 (一)行业概况 1、行业分类 本公司所属行业为建筑业,按照《上市公司行业分类指引》 ,归类为"E49 建 筑安装业", 应用领域为中央空调系统工程相关机电设备的安装与售后. 按照 《国 民经济行业分类》 (GB/T4754-2011)划分为"E49 建筑安装业". 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 (1)行业主管部门及监管体制 住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部 门,负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度,监督管理建筑市场,规范市场各 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-54 方主体行为.本公司注册地和主要办公地在北京市,北京市住房和城乡建设委员 会构成了北京的建筑行业管理体系. 公司所属行业协会为中国建筑业协会、中国施工企业管理协会、中国安装协 会,公司还是中国节能协会、中国制冷空调工业协会会员,相关工程获得上述协 会的认可. (2)行业主要法律、法规及政策 ①资质管理 根据《中华人民共和国建筑法》 、 《建筑业企业资质管理规定》 、 《建设工程勘 察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规的规定,从事建设工程施工、勘察 及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动. 中国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列;设计 企业资质分为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四个序列;各个序列有 不同的专业类别和级别.所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书,并且只 能承揽资质范围内的工程建设任务. ②招标、投标管理 《中华人民共和国招标投标法》对各类项目的招标行为做了规定.建筑、勘察、设计及监理企业作为投标人可以单独投标,也可由两个以上法人或组织组成 一个联合体共同投标.此外《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办 法》也对相关工程项目的招标行为做出了规定. ③质量管理 《建设工程质量管理条例》 、 《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备 案管理暂行办法》 、 《房屋建筑工程质量保修办法》 、 《建设工程质量检测管理办法》 等,对业主、勘察、设计、施工、监理等单位对工程质量的责任都做了规定. ④安全生产管理 《中华人民共和国安全生产法》 、 《建设工程安全生产管理条例》 、 《安全生产 许可证条例》 、 《生产安全事故报告与调查处理条例》等规定了工程安全生产有关 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-55 单位的相应安全生产责任.尤其是规定施工总承包项目,总承包单位对施工现场 的安全生产负总责,总承包单位和分包单位对分包部分的安全生产承担连带责 任. ⑤其他相关规定 规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括: 《中华人民共和国环境保护 法》 、 《中华人民共和国海洋环境保护法》 、 《中华人民共和国水污染防治法》 、 《水 上水下施工作业通航安全管理规定》 、 《建设项目环境保护管理条例》 、 《外商投资 建筑业企业管理规定》 、 《注册建造师管理规定》 、 《注册造价工程师管理办法》 、 《建设工程施工发包与承包计价管理办法》 、 《民用建筑节能条例》 、 《民用建筑工 程室内环境污染控制规范》等. (二)行业发展现状、市场容量及特点 1、行业发展现状 建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容,包括规划、勘察、设计、建筑 物(包括建筑材料与成品及半成品)的生产、施工、安装、建成环境运营、维护 管理,以及相关的咨询和中介服务等.由于固定资产投资额在很大程度上决定了 建筑市场的规模,因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关.2008 年至2012 年,受全球金融危机影响,世界范围内的固定资产投资受到较大影响, 我国全社会固定资产投资额增长幅度有所放缓,但仍保持明显的增长趋势.2008 年至 2012 年全社会固定资产投资额复合增长率达 16.74%. 数据来源:wind 资讯 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-56 高速增长的全社会固定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长,2008 年~2012 年,中国建筑业总产值年复合增长率达到 25.25%,但由于 2012 年受我国 房地产宏观调控及交通投资的放缓, 使得建筑业固定资产投资额增速有较大幅度 的回落. 数据来源:wind 资讯 2、行业市场容量及规模 (1)整体情况 1980 年至 2012 年30 余年间,我国建筑业迅速发展,技术水平和管理能力 有较大提高.2012 年末建筑业总产值达到 137,217.86 亿元,比1980 年增长 470 多倍, 截至 2013 年6月底, 建筑企业数量达到 72,050 家, 建筑业从业人员 3,799.04 万人.目前,我国建筑业正在向技术提升、结构优化、质量安全、低碳环保迈进. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-57 数据来源:wind 资讯 随着国内生产总值的平稳增长以及城镇化建设的推进, 中国建筑行业仍将保 持平稳增长的态势, 总体产值增速仍将维持在 20%以上, 行业整体规模继续扩大. 此外,在"十二五"节能减排和可持续发展的前提下,中国建筑业将进一步推广绿 色建筑、 绿色施工, 着力用先进的建造材料、 信息技术等来优化结构和服务方式, 加大淘汰落后产能的力度,压缩和疏导过剩产能. (2)收入情况 2008 年以来,虽然受到全球金融危机影响,但我国建筑业经营状况仍保持 良好,收入实现稳定增长.截至 2012 年12 月31 日,我国建筑业企业实现总收 入130,182.93 亿元,较2008 年增长了 114.34%,年复合增长率 16.47%.从变化 趋势来看,2011 年建筑业实现收入增速略有放缓,但总体上仍然保持在较高的 增长水平上. 数据来源:Wind 资讯 (3)盈利情况 2008 年至 2012 年, 我国建筑企业利润总额保持平稳增长. 受金融危机影响, 自2008 年以来建筑行业企业利润总额增长率有较大幅度下滑,2009~2011 年, 利润总额同比增长率稳定在 25%左右,2012 年受房地产宏观调控影响,房地产 新开发面积有较大幅度下滑,导致建筑行业利润下降到 15.60%,截至 2013 年6月末,建筑业利润总额同比增长率为 17.70%. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-58 数据来源:Wind 资讯 (4)安装工程情况 受2008 年金融危机影响,建筑业安装工程产值同比增长有所下滑, 但均保 持12%以上的增长速率且累计产值一直稳定增长.2013 年6月末建筑业安装工 程累计产值达到 4,997.78 亿元,同比增长 20.1%. 数据来源:Wind 资讯 3、行业特点 (1)周期性 建筑安装行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性,但表现不明显, 属于弱周期性行业.主要理由有以下两点:①人们与生俱来的对舒适生活的不懈 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-59 追求决定了建筑安装设备必须不断更新换代;②即使行业从新兴走向成熟,增长 速度可能从快速走向平稳, 但是已形成的巨大存量建筑产品仍为安装行业提供了 巨大的市场空间. (2)季节性 建筑安装行业无明显的季节性.但根据行业的特点,一般来说,一季度由于 受春节和银行信贷政策不确定性的影响,工程进度较慢、工程结算额相对较低; 四季度由于临近年关等因素, 大量工程要求年底竣工, 所以四季度工程进度较快、 工程结算额相对较高. (3)区域性 建筑安装业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关, 区域特征较为 明显.中国建筑市场最大的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域.但由于部 分地方政府对当地建筑企业扶持的情况依然存在, 建筑市场还存在一定的区域分 割. (三)公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 (1)公司竞争优势 ①管理优势 为了提高管理效率, 公司将先进的计算机管理技术应用到建筑项目管理等方 面, 投入人力物力建设了计算机信息管理平台, 并与国内著名应用软件公司合作, 共同开发和完善管理软件.现在网上自动化办公、经营、财务、人力资源管理等 工作都已通过计算机管理平台操作,建筑项目计算机管理也已经在逐步完善中. 随着管理技术的提高和进一步完善,公司的管理效率将更加提高. ②经验优势 公司管理的团队成员绝大部分都是从公司内部成长起来的, 具有多年的建筑 工程施工和企业管理经验.在长期的建筑施工、项目管理和技术研发过程中,公 司锻炼了一批具有丰富现场施工经验、 项目管理经验, 善于解决技术难题的队伍. ③资源优势 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-60 公司与国内主要中央空调系统供应商均有多年的合作关系, 公司可以充分利 用双方的长期战略合作关系,有效的控制中央空调系统采购成本和质量. (2)公司竞争劣势 ①资金流动性不够 建筑安装企业一般流动资金需求量较大,公司 2013 年年末资产负债率为 46.14%,虽然负债率保持正常水平,但公司融资渠道单一,建筑安装工程所需垫 付较高的款项,公司发展遇到较大瓶颈,难以满足公司今后业务扩张的需要. ②行业优秀人才匮乏 随着公司进一步发展,公司仍需要大量行业内优秀人才,以便进一步控制成 本,提高研发与设计能力. ③影响力不足 公司 2013 年业务发展较快,营业收入进一步提高,在行业的口碑逐步树立, 但与行业内龙头企业相比,公司影响力仍较低. 2、公司主要竞争对手 公司在国内市场的主要竞争对手及其业务情况如下: (1)宁波建工股份有限公司 宁波建工股份有限公司是国家房屋建筑工程施工总承包特级企业、 浙江省建 筑强企、宁波市建筑业龙头企业.除房屋建筑工程施工总承包特级资质外,宁波 建工还拥有市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、建筑 智能化工程专业总承包壹级、消防设施工程专业总承包壹级、钢结构工程专业承 包壹级、建筑智能化设计专项甲级以及化工石油工程施工总承包、地基与基础工 程专业承包、园林绿化专业承包、轻型钢结构工程设计、压力管道安装、国际工 程承包经营权和进出口贸易权等一系列高等级的综合资质,并已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准、GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准和 GB/T28001-2001 标准"质量、环境、职业健康安全三合一"管理体系认证." 宁波建工主要从事房屋建筑和土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、建 材物资销售等业务,其中 2011、2012 年建筑安装工程业务收入情况如下: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-61 单位:万元 年度 建筑安装工程业务收入 建筑安装工程业务成本 综合毛利率 2011 年133,187.00 122,392.10 8.11% 2012 年84,646.50 77,431.78 8.52% 数据来源:Wind 资讯 (2)北京市设备安装工程集团有限公司 北京市设备安装工程集团有限公司具有机电安装和市政公用工程施工两项 总承包一级资质.在机电设备安装、钢结构、管道、环保、防腐保温、建筑智能 化、消防设施、建筑装修装饰、大型游乐设施、电梯安装、维修、改造、锅炉安 装维修等领域具有行业最高资质.在压力容器设计制造安装和压力管道安装、建 筑防水、起重设备安装、送变电、城市及道路照明、无损检测、中央空调通风系 统清洗、高层建筑施工升降机生产等专业领域实力雄厚.北京市设备安装工程集 团有限公司通过了质量、环境、职业健康三大体系认证、获得 3A 级信用等级认 证.同时具有对外承包工程经营资格. (3)北京中标新亚机电工程有限公司 北京中标新亚机电工程有限公司成立于 1996 年,作为国内最早第一批进入 城市能源集约利用领域的公司,14 年来公司已经形成了集能源咨询、规划、设计、施工于一体的能源综合利用及能源合同化管理的综合配套能力,尤其在区域 能源的智能化管理领域, 公司业已形成了较为完整的自主知识产权技术体系和项 目运营管理体系. 北京中标新亚机电工程有限公司已获得国家建设部颁发的机电 设备安装工程专业承包壹级;消防设施工程专业承包壹级;智能化工程专业承包 壹级三项资质.北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书.通过了质量管理认证GB/T19001-2008/ISO9001:2008、职业健康安全认证 GB/T28001-2001、环境管理 认证 GB/T24001-2004/ISO14001:2004. (四)行业壁垒 1、行业资质要求 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-62 《建筑法》明确规定:"从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单 位和工程监理单位,经资质审查合格,取得相应等级资质证书后,方可在其资质 等级许可的范围内从事建筑活动."建筑安装行业需要工程承包、设计、设备安 装等专业资质,这些资质都由国家建设部颁发,建设部对资质的审查和管理非常 严格,要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达 到资质所要求的标准才能给予颁发. 2、资金规模限制 首先,建筑行业的企业在取得资质时需要符合规定的注册资本和净资产.根 据相关规定, 申请房屋建筑工程施工总承包企业三级资质标准必须注册资本金和 净资产分别达到 600.00 万元和 700.00 万元.其次,在项目投标过程和合同履行 过程中都需要交纳一定数量的保证金, 在项目建设过程中还需要经常垫付用于购 置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等,工程竣工后还要占用一定比例的 质量保证金.行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都 需要支付和占用大量的资金.资金实力和融资能力是进入本行业的一个主要障 碍. 3、工程管理和成本管理水平 建筑安装工程由于需要在房屋建筑内铺设管道,安装、调试设备,涉及的工 程内容较为复杂,因此需要安装企业从业务承接(如制订投标方案) 、工程设计、 设备配套、建设施工直至售后服务都有相应的业务部门进行协作,从而保证整个 项目工程的顺利实施,同时,在建筑安装行业这样一个充分竞争的行业中如何降 低成本,也将决定能否在这个行业中生存和发展.一般来说,中小型设备安装公 司限于资金、规模和技术水平,难以实现工程管理和成本管理的最优化. 4、从业经验和专业技术人才限制 一定数量的专业技术人才和相对丰富的施工经验, 不仅是建筑企业申请资质 时必须考量的一个重要指标,同时也是业主在招标时重点关注的一个因素.技术 人员的专业技术水平、管理经验和数量,决定着企业在同一时间可以进行施工工 程的数量、难度和利润水平. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-63 (五)行业与行业上下游的关系 本行业的上游为机电设备行业,下游行业主要是各地房地产公司. 1、与上游行业的关联性 建筑安装工程产值中,有超过一半是由材料、部品的价值转化而成,机电设 备市场的发展变化,对建筑安装行业有直接的影响. 建筑机电设备价格的增长将直接导致建筑安装企业成本的上升. 公司上游供 应商主要为各大空调设备厂商,由于目前空调设备企业竞争充分,空调设备价格 一直保持在较低的水平,而随着施工企业组织化程度提高,空调设备企业与建筑 安装企业采取了战略联盟、合作的形式进行直销.这种销售形式直接利用了施工 企业的品牌优势和掌握终端客户的有利地位, 实现材料生产经营同施工企业的紧 密联合,建立稳定的销售关系,降低销售成本,也保证了设备品质. 2、与下游行业的关联性 近年来,随着公司设备安装业务的迅速增长,大型优质地产商逐步成为公司 的主要客户. 公司所处的行业与国民经济的发展密切相关, 中国经济仍将保持"又 好又快"的发展,因此也将推动本行业的稳定发展. (六)影响行业发展的有利与不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)国家产业政策大力支持 从美国、日本等发达国家的发展历程看,建筑业是经济起飞阶段的主导产业 之一, 而我国正处于经济起飞阶段, 加之我国建筑业产业关联度高、 就业容量大, 所以一直都是国家鼓励和支持的行业, 也是带动整个经济增长和产业结构调整的 支柱产业之一. (2)我国综合实力的不断增强为建筑安装行业的发展奠定了基础 我国综合实力不断增强,各项事业得到了全面的发展,特别是旅游业、金融 业、商业、房地产开发等第三产业的发展直接拉动了建筑安装行业的迅速发展. 同时,随着设备制造业迅速发展,各种设备的质量不断提高,品种、规格越来越 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-64 丰富,上游行业的迅速发展为建筑安装行业提供了强大的物质基础;同时由于我 国经济结构调整,产生了大量的农村剩余劳动力,为建筑安装行业的发展提供了 充足的劳动力. (3)法制建设日益完善 近年来,国家住建部按照《建筑法》和《行政许可法》的规定,对从事建筑 活动的企业个人执业资格管理制度进行了逐步完善.特别是从 2005 年以来,建 设部起草和修订完成了勘察设计、建筑施工、建设监理、招标代理机构,以及注 册监理工程师、注册建造师等企业及个人执业资质(资格)管理规定,下放了一 部分企业资质审批权限,规范了审批行为,提高了审批效率. (4)建筑市场越来越规范化 随着市场化程度越来越高,中国建筑市场透明度也越来越高,原来固有的经 营领域和行业保护被逐步打破,施工企业开始跨地区、跨行业开展业务活动,市 场竞争更加充分. 2007 年初,住建部印发了《建筑市场诚信行为信息管理办法》 ,公布了 175 条《建筑市场各方主体不良行为记录认定标准》 ,全国建筑市场信用体系建设取 得了突破性进展,80%的省级建设行政主管部门都建立了"失信单位名录",将失 信企业信息向社会公开,实现了"一地受罚,处处受制"的市场监控环境. 住建部通过对建筑市场招投标环节中的违规问题,工程承包中的转包、违法 分包、资质挂靠、不执行工程建设强制性标准问题,以及拖欠工程款等问题的专 项治理,建筑市场秩序得到进一步好转,招标投标制度得到普遍执行. 2、影响行业发展的不利因素 (1)我国建筑业固定投资增速下降 随着美国金融危机不断向实体经济蔓延,全球经济形势虽已走出低谷,但仍 对全球范围内的固定投资造成了持续的影响. 我国的宏观经济也受到了明显的影 响,经济增速下降必将影响到对建筑业的固定投资,由此导致的部分项目推迟开 工或停建、在建项目款项支付周期变长对行业造成较大不利影响. (2)竞争相对过度及市场分割严重 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-65 中国建筑市场供需失衡,竞争相对过度,非价格性因素往往成为主导,尤其 是在中低端建筑市场,由于项目差异性不大,施工企业提供的工程服务差别也不 大,在承接工程的时候存在很高的相互替代性,所以行业整体利润率也比较低. 虽然我国市场化程度越来越高,但仍存在区域性地方保护主义,很多地方部 门分割、地区封锁现象依然严重,建筑企业的跨地区、跨行业经营仍然存在很多 困难. (3)面临资金瓶颈 建筑业属于天然的资金饥渴型行业,资金实力很大程度上决定其业务规模. 但由于工程保证金、垫资、工程尾款等资金占用的存在,建筑行业公司的资产负 债率普遍较高,资金往往成为公司进一步发展的瓶颈. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-66 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制定了公司章程,构建了适合有 限公司发展的组织结构.股东会由全体股东组成,是有限公司的权力机构,行使 《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权.有限公司阶段未设立董事会, 只设一名执行董事, 由股东会选举产生, 负责召集股东会, 并向股东会报告工作; 执行股东会决定; 决定公司的经营计划和投资方案等. 有限公司阶段未设监事会, 设监事一名,由股东会选举产生,负责检查公司财务;对董事、总经理执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等.有限公司阶段设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持公司的日常生产经营管 理工作. 股份公司成立以来,公司建立健全了组织机构.按照《公司法》等相关法律 法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治 理结构. 公司制定了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度. 股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、监事会成员,公司职工 代表大会选举产生了一名职工代表监事. 股份公司第一届董事会第一次会议选举 产生了董事长;聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书.股份公司 第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席. 公司建立了与生产经营相适应的组织机构,公司总经理下设四名副总经理, 分管市场部、产品事业部、客户服务部、分公司销售部、售后部、工程管理中心、 技术部、分公司工程部、分公司成本部、物流部、合同预算部、物控部、人力资 源部、行政部及财务部.建立健全了内部经营管理机构,建立了相应的内控管理 制度,比较科学的划分了每个部门的职责权限,形成了相互配合、相互制衡的机 制.设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及与生产经营及规模相 适应的组织结构.建立健全了投资者关系管理制度,公司章程中规定了纠纷解决 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-67 机制,建立了表决权回避制度,董事会对公司治理机制进行了讨论评估. (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司的设立、历次股权转让、增加注册资本、变更经营范围、有限公司 整体变更以及其他生产经营活动等均召开了董事会或股东会并通过了董事会、 股 东会决议, 三会文件基本完整. 股份公司成立后, 公司能够按照 《公司法》 和 《公 司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议,三会文件 完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能 够正常签署,三会文件均保存完整,三会决议均能够得到顺利执行. 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司 章程》及"三会"议事规则的要求独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务.股份公 司成立以来,共召开股东大会 2 次,董事会会议 2 次,监事会会议 1 次.公司管 理层增强了三会的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,加强了 内部控制制度的完整性和制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和 三会议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益 的情形. (三)职工代表履行责任的实际情况 公司职工代表监事除行使与其他非职工代表监事相同的权利义务外,作为职 工代表监事,其不断强化职工利益代表者和维护者的意识,发挥职工代表的应有 作用. 同时, 作为职工代表监事, 其还依据法律法规监督企业贯彻落实 《劳动法》 等各项规定,在监督合同的履约、协调劳动关系、调解劳动争议等方面做大量的 工作,发挥监督协调作用. 公司职工代表监事在加强公司基层民主管理工作,加强公司决策的民主化、 科学化,调动了职工的积极性,促进公司的完善和发展方面起到了积极作用.但 股份公司成立时间较短,公司治理尚需进一步完善,职工代表监事的职责也需进 一步完善,并得到充分的发挥. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-68 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 2013 年12 月27 日,公司召开第一届董事会第二次会议,讨论通过了《关 于北京雷克利达机电股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案,并对公司治理机制进行了 讨论评估,通过了《关于对北京雷克利达机电股份有限公司治理机制的评估的议 案》(以下简称"评估").评估中,董事会认为,公司依照《公司法》和《公司 章程》的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层"三会一层"的法 人治理结构,制定了三会议事规则、总经理工作细则,明确决策、执行、监督等 方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制.股东大会对董事会在公 司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权,董事会对董事长 及总经理在日常经营业务中也都有具体明确的授权. 公司为了保证经营目标的实 现而建立的政策和控制程序,在经营管理中起到至关重要的作用.公司关联交易 决策与控制制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公证、公 开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了 有效的保障,并在一定程度上起到了控制经营风险的作用,进一步完善了公司的 治理法人结构.切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.并 从股东权利的保障、投资者管理关系、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和 董事回避制度和财务管理、 风险控制等内部管理制度建设等方面进行了充分讨论 评估: 1、在股东权利保障方面,公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定,建立了相对健全的股东保障机制,给股东提供了合适的保护,并保证 股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权. (1)知情权 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告.股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-69 (2)参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权. 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会.年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行.临时股东大会不定期召开. (3)质询权 《公司章程》 明确规定, 股东有权对公司的经营进行监督, 提出建议或质询. (4)表决权 股东通过股东大会形行事表决权, 普通决议是指对于股东大会的一般表决事 项,仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议.特别决议是指对于 股东大会的特殊表决事项,如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励计划、回购股份等,必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过. 2、投资者管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理制度》,明确董事 会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人, 董事会办公室是投资者关系管理工 作的职能部门,由董事会秘书领导,负责公司投资者关系管理的日常事务.公司 通过电话、 电子邮件、 传真、 来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流, 在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询, 并在公司网站中设立投资者关 系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询. 3、纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第一百九十七条条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,通过诉讼 方式解决. 4、累积投票制建设情况 《公司章程》第七十七条规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,可 以根据股东大会的决议,实行累积投票制.累积投票制是指股东大会选举董事或 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-70 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用. 5、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,与该关 联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会, 但应主动向股东大会申明此种 关联关系.关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时 应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数. 6、财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百五十二条规定:公司除法定的会计账簿外,将不另立会 计账簿.公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储. 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全, 并已得到有效执 行,能够合理的保证内部控制目标的实现.这些内部控制制度虽已初步形成完善 有效的体系,但随着国内证券市场及自身业务的不断发展,在新的政策和外部环 境下,结合公司的实际情况,相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控 制制度进行修订和细化, 为公司健康、 快速发展奠定良好的制度基础和管理基础. 三、最近两年有关处罚情况 (一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年发生的处罚情况如下: 1、2012 年02 月17 日,公司开具一张金额为 620,052.5 元民生银行支票 , 收款人名称为北京金盾康国际贸易有限公司,当时由于公司财务人员休假,未及 时安排资金计划,导致北京金盾康国际贸易有限公司兑支票时,账上余额不足以 支付支票金额.2012 年5月14 日,中国人民银行营业管理部出具《行政处罚意 见告知书》 (银管罚-支票[2012]第01345 号) ,罚款 31,002.62 元.2012 年6月5日,有限公司缴纳上述罚款. 2、根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的行政处罚决定书(京工商朝 处字(2012)第12706 号) ,有限公司于 2010 年9月16 日从注册地北京市怀柔 区杨宋镇北凤翔科技开发区 5 号106 室搬出,迁至北京市朝阳区望京南湖东园 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-71 122 楼1808 号并开展经营活动,未及时向原公司登记机关申请变更登记,且逾 期不登记已超出限期 30 日,公司上述行为被处 10,000.00 元罚款. 有限公司于 2012 年4月12 日缴纳上述罚款, 并开始办理公司变更住所地事 宜,于2012 年8月办理完毕,目前公司注册地址及经营地址一致. 上述两次处罚数额不大,非公司恶意造成,且已及时缴纳罚款.公司也已对 公司相关部门进行了规范.主办券商及发行人律师认为,上述处罚未对公司造成 重大不利影响, 对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌不会造成 实质性障碍. 除上述处罚外,公司最近两年没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部 门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况. (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况. 四、公司的独立性 (一)业务独立性 公司主营业务为中央空调的代理销售及相关机电设备的安装与售后服务. 公 司总经理下财务部、工程部、行政人事部、总经办、成本控制中心、市场部、售 后部、投标部 8 个职能部门.公司拥有独立的产、供、销部门和渠道.公司具有 独立的生产经营场所,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易.公司 业务独立. (二)资产独立性 自有限公司设立以来, 公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资 报告验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认.公司完整拥软件著作权 等资产的所有权.主要财产权属明晰.公司不存在为控股股东提供担保、资金被 控股股东占用的情形.公司资产独立. (三)人员独立性 公司现有股东 2 个,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-72 高级管理人员均在公司领取薪酬,高级管理人员不存在兼职情况.公司共有员工 90 人,与员工均签订劳动合同.公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的 社会保障完全独立管理.公司人员独立. (四)财务独立性 公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度.公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行 账户的情况.公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预 公司资金使用的情况.公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务 独立. (五)机构独立性 公司各部门均已建立了较为完备的规章制度.公司的组织机构代码为: 75962018-4,公司与控股股东完全分开并独立运行,公司完全拥有机构设置自主 权.公司不存在合署办公、混合经营的情形.公司机构独立. 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项 决策和执行情况 (一)公司重要事项决策制度 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项的决策程序,制定了 《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度,构建了较为完善的 内控制度,使决策管理更具有操作性.公司对有关重大投资、委托理财、关联交 易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工. (二)公司重要事项决策和执行情况 1、公司对外担保事项的决策和执行情况 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无对外担保事项. 2、公司委托理财事项的决策和执行情况 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无委托理财事项. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-73 3、公司重大投资事项的决策和执行情况 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无重大投资事项. 4、公司关联交易事项的决策和执行情况 最近两年,公司存在关联交易事项,详见本公开转让说明书"第四节 公司财 务调查、六"之"(三)关联交易"的相关内容. 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司无其他关联交易事项. (三)公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺 公司董事、监事及高级管理人员出具了《北京雷克利达机电股份有限公司管 理层就公司相关情况的声明和承诺》,确认有限公司《公司章程》对重大投资、 关联交易、 委托理财没有特别的规定, 没有在制度上进行落实, 存在一定的不足. 但公司在关联交易事项发生时履行了必要的审批程序.股份公司成立后,公司为 了使决策管理落到实处,更具有操作性,制定了《关联交易管理办法》等,从制 度上规范完善了公司的重大生产经营事项. 公司管理层承诺在今后的日常管理中将严格遵守 《关联交易管理办法》 、 《对 外投资管理制度》等有关规定,并履行相应程序. 六、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 除公司控股股东、实际控制人孙文雷持有雷克利嘉 51.00%的股权并担任执 行董事,其未投资其他企业. (二)关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争 承诺函》,表示目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为;并承诺:将 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业 务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-74 权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经 营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员. 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损 害的说明 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 公司不存在控股股东、实际控制人占款情况,不存在为控股股东及其控制的 企业提供担保的的情形. (二)为关联方担保情况 最近两年,并截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业或其他关联方担保的情况. (三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制 度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生,保障公司权益,公司制定和通过的《公司章程》 、 "三会"议事规则、 《对外 投资管理制度》 、 《关联交易管理办法》 、 《对外担保决策制度》等内部管理制度, 对关联交易、 购买出售重大资产、 重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定. 这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性, 确保了公司资产安全, 促进公司健康稳定发展. 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况见下表: 姓名 职务 持股数量 (万股) 持股比例 孙文雷 董事长 1,700.00 85.00% 彭海 董事、总经理 300.00 15.00% 黄磊 董事、财务总监兼董事会秘书 - - 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-75 姓名 职务 持股数量 (万股) 持股比例 刘涛 董事 - - 雷剑霞 董事 - - 蒋楠 董事 - - 杜维 董事 - - 金素春 监事会主席 - - 李腾 监事 - - 张秀英 监事 - - 朱启全 副总经理 - - 孙杰 副总经理 - - 合计2,000.00 100.00% 董事长孙文雷为公司的实际控制人, 公司董事和监事的近亲属未以任何形式 直接或间接持有公司股份,不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况. (二)相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系. (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作 出重要承诺情况. (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在兼 职情况. 公司的董事、 监事、 高级管理人员均与公司签订 《劳动合同》 或 《保密协议》 , 公司的董事、监事、高级管理人员均做出书面声明和承诺:未以任何方式直接或 间接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、 股权或在任何竞争企业中拥有任何权益; 将来也不会以任何方式直接或间接从事 与公司相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不会以任何方式 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-76 为竞争企业提供任何业务上的帮助.将不从事与公司构成同业竞争的经营活动; 也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司 相竞争的业务;不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销 售渠道、客户信息等商业秘密;未经公司股东大会同意,不利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会;不自营或者为他人经营与公司同类的业务. (五)对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、北京雷克利嘉投资咨询有限公司 雷克利嘉成立于 2011 年5月5日,公司控股股东、实际控制人孙文雷持有 雷克利嘉 51%的股权并担任执行董事. 雷克利嘉的基本情况如下:注册号为 110105013843526,住所为北京市朝阳 区望花路东里 3 幢2层202,法定代表人为张秀英,注册资本与实收资本均为 10 万,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为许可经营项目: 无;一般经营项目:投资咨询;经济贸易咨询;会计咨询;投资管理;资产管理; 企业管理咨询;企业策划;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务) ;经济贸 易咨询.营业期限为 2011 年5月5日至 2031 年5月4日. 除此之外,公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资情况. (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年,公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况. 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年以来,公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下: 2007 年12 月1日,有限公司召开股东会,选举孙文雷为执行董事,选举孙 焕群、孙闻峰为监事,聘任孙文雷为经理. 2013 年11 月13 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举孙文雷、 彭海、黄磊、刘涛、雷剑霞、蒋楠和杜维为公司第一届董事,选举李腾、金素春 为第一届监事. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-77 2013 年11 月13 日,公司召开职工代表大会,选举张秀英为职工代表监事. 2013 年11 月13 日,股份公司召开第一届董事第一次会议,选举孙文雷为 公司董事长,聘任彭海为公司总经理,黄磊任公司财务总监兼董事会秘书,朱启 全、孙杰为公司副总经理. 2013 年11 月13 日,股份公司召开第一届监事第一次会议,选举金素春为 公司监事会主席. 最近两年, 公司的董事、 监事和高级管理人员较为稳定, 没有发生重大变更. 公司自有限公司成立以来董事、监事、高级管理人员因公司股权转让和公司整体 变更进行过变更,但人员没有发生重大变化.股份公司成立后,管理层中增加了 董事会秘书和财务负责人,使公司的管理层更加稳定和坚固,对公司的持续经营 不会产生重大影响. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-78 第四节 公司财务 本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近两年经审计的财务报表及 有关附注的重要内容,引用的财务数据,未经特别说明,均引自经审计的财务报 表. 一、最近两年经审计的财务报表 (一)资产负债表 单位:元资产2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 1,719,864.02 2,835,486.22 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 1,200,000.00 应收账款 13,799,560.37 10,865,894.53 预付款项 8,842,520.31 3,491,760.67 其他应收款 3,688,677.29 3,657,713.08 存货 8,266,557.41 4,143,297.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,317,179.40 26,194,151.97 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 710,755.98 174,293.22 在建工程 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-79 资产2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 工程物资 固定资产清理 无形资产 27,624.12 20,002,640.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 314,717.82 244,096.45 其他非流动资产 非流动资产合计 1,053,097.92 20,421,029.67 资产总计 38,370,277.32 46,615,181.64 资产负债表(续) 负债和所有者权益 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,996,626.40 5,525,363.82 预收款项 7,521,861.36 5,989,440.26 应付职工薪酬 450,937.42 88,385.57 应交税费 210,661.68 470,415.44 应付利息 应付股利 其他应付款 2,520,937.84 8,622,652.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 17,701,024.70 20,696,257.09 非流动负债: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-80 负债和所有者权益 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 17,701,024.70 20,696,257.09 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 20,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 395,121.60 减:库存股 专项储备 盈余公积 27,413.10 - 一般风险准备 未分配利润 246,717.92 -4,081,075.45 外币报表折算差额 所有者权益合计 20,669,252.62 25,918,924.55 负债和所有者权益总计 38,370,277.32 46,615,181.64 (二)利润表 单位:元项目2013 年度 2012 年度 一、营业收入 105,485,066.48 76,389,508.68 减:营业成本 91,756,288.49 67,465,527.93 营业税金及附加 645,822.04 299,868.43 销售费用 1,915,271.57 1,746,143.04 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-81 项目2013 年度 2012 年度 管理费用 4,484,542.39 4,172,690.75 财务费用 154,815.88 93,936.56 资产减值损失 282,485.44 376,742.22 加:公允价值变动收益(损失以"-" 号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填列) 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 6,245,840.67 2,234,599.75 加:营业外收入 减:营业外支出 - 41,376.89 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 6,245,840.67 2,193,222.86 减:所得税费用 1,495,512.60 253,636.38 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 4,750,328.07 1,939,586.48 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.24 0.06 (二)稀释每股收益 0.24 0.06 六、其他综合收益 七、综合收益总额 4,750,328.07 1,939,586.48 (三)现金流量表 单位:元项目2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 124,599,210.12 89,835,655.73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,591,663.08 17,446,870.98 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-82 项目2013 年度 2012 年度 经营活动现金流入小计 128,190,873.20 107,211,884.45 购买商品、接受劳务支付的现金 113,015,204.60 75,472,644.74 支付给职工以及为职工支付的现金 4,053,976.86 4,296,133.89 支付的各项税费 3,239,825.06 1,154,074.94 支付其他与经营活动有关的现金 18,333,206.28 24,409,878.06 经营活动现金流出小计 138,642,212.80 105,332,731.63 经营活动产生的现金流量净额 -10,451,339.60 1,949,795.08 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 644,282.60 39,681.05 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 644,282.60 39,681.05 投资活动产生的现金流量净额 -644,282.60 -39,681.05 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 - 取得借款收到的现金 2,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 - 偿还债务支付的现金 2,500,000.00 2,360,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金20,000.00 70,642.26 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-83 项目2013 年度 2012 年度 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,520,000.00 2,430,642.26 筹资活动产生的现金流量净额 9,980,000.00 - 2,430,642.26 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,115,622.20 -520,528.23 加:期初现金及现金等价物余额 2,835,486.22 3,356,014.45 六、期末现金及现金等价物余额 1,719,864.02 2,835,486.22 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-84 (四)2013 年度所有者权益变动表 单位:元项目2013 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 30,000,000.00 - - -4,081,075.45 25,918,924.55 加:会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 30,000,000.00 - - -4,081,075.45 25,918,924.55 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) -10,000,000.00 395,121.60 27,413.10 4,327,793.37 -5,249,671.93 (一)净利润 4,750,328.07 4,750,328.07 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 - 上述(一)和(二)小计 4,750,328.07 4,750,328.07 (三)所有者投入和减少资本 -10,000,000.00 -10,000,000.00 1、所有者投入资本 -10,000,000.00 -10,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - (四)利润分配 27,413.10 - 27,413.10 - 1、提取盈余公积 27,413.10 - 27,413.10 - 2、对股东的分配 - (五)所有者权益内部结转 395,121.60 -395,121.60 - 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、其他 395,121.60 -395,121.60 - 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-85 四、本年年末余额 20,000,000.00 395,121.60 27,413.10 246,717.92 20,669,252.62 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-86 2012 年度所有者权益变动表 单位:元项目2012 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 30,000,000.00 -6,020,661.93 23,979,338.07 加:会计政策变更 前期会计差错更正 二、本年年初余额 30,000,000.00 -6,020,661.93 23,979,338.07 三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 1,939,586.48 1,939,586.48 (一)净利润 1,939,586.48 1,939,586.48 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 上述(一)和(二)小计 1,939,586.48 1,939,586.48 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、其他 北京雷克利达机电股份有限公司公开转让说明书? ? 1-1-87 四、本年年末余额 30,000,000.00 -4,081,075.45 25,918,924.55 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-88 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司根据实际发生的交易和事项,按照 2007 年1月1日起执行的《企业会 计准则》及其相关规定进行确认和计量,在此基础上编制 2012 年度及 2013 年度 (以下简称"报告期")财务报表. (二)合并财务报表范围及变化情况 报告期内,公司无纳入合并财务报表范围的子公司. 三、审计意见 公司 2012 年度及 2013 年度财务会计报告业经中兴华会计师事务所 (特殊普 通合伙)审计,并由其出具了报告号为"中兴华审字(2014)第BJ05-013 号"的 标准无保留意见审计报告. 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度自公历 1 月1日起至 12 月31 日止. 本财务报表所载财务信息的会 计期间为 2012 年1月1日起至 2013 年12 月31 日止. 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币. 3、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款. 现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资. 4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-89 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值, 则将其账面价值减记至可收回 金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.可收回金额是通过对其 未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相 关担保物的价值(扣除预计处置费用等).原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率.短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在 确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现. (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依 据或金额标准 期末对于单项金额重大的应收款项 (包括应收账款、 其他应收款) 单独进行减值测试.如有客观证据表明其发生了减值的,根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提 坏账准备. 单项金额重大是指:金额 100 万以上. 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损 失,计提坏账准备. (2)按组合计提坏账准备应收款项: 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本期各项组 合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备. 确定组合的依据 组合 1 关联方-应收股东及其他关联方款项 组合 2 非关联方 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含1年) 5.00% 5.00% 1 至2年10.00% 10.00% 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-90 账龄应收账款计提比例 其他应收款计提比例 2 至3年20.00% 20.00% 3 至4年50.00% 50.00% 4 至5年80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 5、存货 (1)存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等. (2)发出存货的计价方法 发出存货采用加权平均法计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备. 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经 营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定 其可变现净值; 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额,确定其可变现净值; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基 础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算. 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货, 按照存货类别计提存货跌价准备; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-91 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制. (5)周转材料(低值易耗品和包装物)的摊销方法 周转材料(低值易耗品和包装物),在领用时一次计入成本费用. 6、固定资产 (1)固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限 超过一个会计年度的有形资产. 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧. (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产类别 使用年限(年) 残值率 年折旧率 运输设备 5.00 5.00% 19.00% 电子设备 3.00 5.00% 31.67% 办公家具 3.00 5.00% 31.67% (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值高于可收回 金额的差额计提相应的减值准备. 7、无形资产 (1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始 计量. (2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的 经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-92 直线法摊销.具体年限如下: 项目摊销年限(年) 非专利技术 10.00 软件 5.00 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 公司在每个会计期间均对该无形资产的 使用寿命进行复核. (3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的, 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备; 使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行 减值测试. (4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.内部研 究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资 产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使 用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成 该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量. 8、收入确认 (1)销售商品收入确认的依据 公司销售产品在满足以下条件时,确认收入结转成本: 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商 品实施有效控制; 3)收入的金额能够可靠地计量; 4)相关的经济利益很可能流入; 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量. (2)提供劳务收入确认的依据 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-93 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确 认提供劳务收入.本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完 工百分比) . 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并将已发生的劳务成本作为当期合同费 用.已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入. (3)提供建造合同收入确认的依据 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下, 于资产负债表日按照完工百分比 法确认合同收入和合同费用. 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例确定. 如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用; 合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.使建 造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的, 按照完工百分比法确认与 建造合同有关的收入和费用. 合同预计总成本超过合同预计总收入的,将预计损失确认为当期费用. (二)会计政策、会计估计变更 公司报告期内未发生会计政策和会计估计变更事项. 五、最近两年的主要会计数据及变动分析 (一)公司收入确认的具体方法及产品收入、毛利率变动及地区分布分析 1、公司收入确认的原则与具体方法 公司主营业务收入来源于空调设备的销售和安装, 为传统商品销售与安装劳 务.公司客户主要为大型房地产公司,客户实力雄厚,信用度好. (1)空调设备收入确认的原则和具体方法为:公司通过投标程序,与客户 签订合同,约定销售价款,收入的金额能够可靠地计量,与产品销售相关的经济 利益能够得到保证,货款收回不存在不确定性;按照月末一次加权平均法核算设 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-94 备销售成本,成本金额能够可靠计量;根据历史经验,对于不需要安装的设备, 交货后与商品所有权相关的主要风险报酬已经转移, 公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制.公司在交货后即确 认收入实现.对于需要安装的设备,公司组织实施安装完毕,经测试正常使用后 确认与商品所有权相关的主要风险报酬已经转移, 公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制.因此,公司在测试正 常使用后即确认收入实现. (2)提供安装劳务收入确认的原则和具体方法为: 1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比 法确认提供劳务收入.提供劳务交易的完工进度,依据已经发生的成本占估计总 成本的比例确定.提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: ①收入的金额能够可靠地计量; ②相关的经济利益很可能流入企业; ③交易的完工进度能够可靠地确定; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量. 2)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处 理: ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿, 应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本. ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入 当期损益,不确认提供劳务收入. (3)按完工百分比法确认安装劳务的收入时,确定合同完工进度的具体方 法1)在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比 法确认提供劳务收入. ①提供劳务交易的完工进度,按照经客户确认的实际完成的工作量确定. ②按照应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但应收的合同或协议 价款不公允的除外. 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-95 会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后 的金额,结转当期劳务成本. 2)在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处 理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本. ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入 当期损益,不确认提供劳务收入. 报告期内,公司不存在提供劳务交易结果不能够可靠估计的的情形. 2、公司产品收入、毛利率变动及地区分布 (1)公司主营业务收入及利润情况分析 项目 2013 年度 2012 年度 金额(元) 增幅(%) 金额(元) 主营业务收入 105,485,066.48 38.09 76,389,508.68 主营业务成本 91,756,288.49 36.00 67,465,527.93 主营业务毛利 13,728,777.99 53.84 8,923,980.75 主营业务毛利率 (%) 13.01 1.33 11.68 净利润 4,740,346.82 144.40 1,939,586.48 报告期内,公司的主营业务收入来源于空调设备的销售和安装,公司主营业 务明确.2013 年度收入金额为 105,485,066.48 元,较上年同期收入金额 76,389,508.68 元, 增幅 38.09%, 其中设备销售收入较上年同期增长 21,230,187.31 元,增幅 31.72%,安装收入较上年同期增长 7,865,370.49 元,增幅 83.11%. 报告期内, 公司净利润不断增长, 主要原因为公司产品综合毛利率不断提高, 尤其是公司 2013 年度毛利率较高的安装收入大幅增长,对当期利润总额贡献较 大所致.具体原因详见本节"五、 (一) 、2 (2)按业务类别列示的营业收入及毛 利率变动"部分. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-96 (2)按业务类别列示的营业收入及毛利率变动 单位:元项目2013 年度 收入金额 成本金额 毛利率(%) 设备销售收入 88,156,058.10 81,291,361.15 7.79 安装收入 17,329,008.38 10,464,927.34 39.61 小计105,485,066.48 91,756,288.49 项目2012 年度 收入金额 成本金额 毛利率(%) 设备销售收入 66,925,870.79 61,011,074.93 8.84 安装收入 9,463,637.89 6,454,453.00 31.80 小计76,389,508.68 67,465,527.93 2012 年度及 2013 年度,公司产品综合毛利率分别为 11.68%及13.00%. 2012 年度及 2013 年度,公司设备销售的毛利率分别为 8.84%及7.79%,毛 利率稳中略降,主要因为报告期内,空调设备销售的保温材料成本不断上升,且 客户要求保温材料性能的不断优化,导致以保温材料为主的辅材成本不断提高. 公司设备销售收入较上年同期相比增加 21,230,187.31 元,增幅 31.72%,主要因 为公司 2013 年度加强了与客户中铁物资集团海南有限公司的合作,双方设备销 售业务取得了突破进展. 2012 年度及 2013 年度,公司安装业务毛利率分别为 31.80%及39.61%,毛 利率提高且波动较大.主要原因为公司安装业务较少且个性化明显,公司可以集 中力量按照客户要求设计符合客户需求的个性化方案,从而提高议价能力.公司 安装项目的个性化特点决定了不同项目的毛利率不同,甚至波动较大.公司安装 收入较上年同期增长 7,865,370.49 元, 增幅 83.11%, 主要原因为随着公司在空调 设备销售及安装领域信誉与知名度的提高, 与设备销售黏贴度很高的安装业务也 得到了很大的发展. (3)按地区列示的主营业务地区分布 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-97 单位:元 序号 地区 2013 年度 2012 年度 金额 增幅(%) 金额 1 北京 56,389,276.12 50.99 37,346,183.43 2 湖南 7,182,449.99 -46.33 13,382,175.43 3 河北 8,286,676.67 -27.67 11,456,142.22 4 山东 3,878,033.63 -48.34 7,506,588.83 5 山西 7,647,146.78 186.92 2,665,208.14 6 其他 22,101,483.29 447.99 4,033,210.63 合计105,485,066.48 38.09 76,389,508.68 报告期内,公司营业收入主要集中在北京、山东、山西、河北及湖南地区, 上述地区的营业收入合计在 2012 年度和 2013 年度分别占营业收入总额的 94.72%和79.05%.随着公司业务的不断扩展和品牌知名度的不断提升,公司逐 步形成了以北京中心,辐射全国的战略布局. (二)主要费用及变动情况 公司最近两年的期间费用及其变动情况如下: 单位:元项目2013 年度 2012 年度 营业收入 105,485,066.48 76,389,508.68 销售费用 1,915,271.57 1,746,143.04 管理费用 4,484,542.39 4,172,690.75 其中:研发费用 733,317.50 582,992.00 财务费用 154,815.88 93,936.56 销售费用占收入比重(%) 1.82 2.29 管理费用占收入比重(%) 4.25 5.46 财务费用占收入比重(%) 0.15 0.12 期间费用占收入比重(%) 6.22 7.87 2012 年度及 2013 年度,公司期间费用占收入比重分别为 7.87%及6.22%, 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-98 下降幅度为 1.65%,主要因为报告期内, 公司营业收入及期间费用同步增长, 但公 司2013 年度收入增幅(38.07%)显著高于期间费用增幅所致. 2012 年度及 2013 年度,公司销售费用发生额分别为 1,746,143.04 元、 1,915,271.57 元, 增幅 9.69%, 占收入比重分别为 2.29%及1.82%, 占比相对稳定, 公司销售费用主要包括销售人员工资福利费、差旅费及运杂费,具体明细如下: 序号 项目 2013 年度 2012 年度 金额 金额 1 工资及福利 608,138.76 596,714.76 2 差旅费 438,939.74 538,560.62 3 运杂费 416,912.26 284,742.14 4 办公费 108,702.84 90,527.69 5 维修费 60,014.50 35,384.62 6 房租租赁费 53,604.00 8 检测费 61,973.32 28,826.79 10 吊装费 9,000.00 70,000.00 11 其他 157,986.15 101,386.42 合计 1,915,271.57 1,746,143.04 2012 年度及 2013 年度,公司管理费用发生额分别为 4,172,690.75 元、 4,484,542.39 元,增幅 7.28%,占收入比重分别为 5.46%及4.25%,主要因为随着 公司业务规模的不断扩大,管理人员薪酬不断增加,办公费、业务招待费及房租 物业费不断提高所致.公司管理费用主要包括管理人员工资福利费、办公费、业 务招待费、房租物业费等,具体明细如下: 序号项目 2013 年度 2012 年度 金额 金额 1 工资及福利费 1,641,679.03 1,704,227.99 2 办公费 781,827.54 528,076.70 3 房租物业费 563,960.26 475,622.20 4 业务招待费 513,726.10 414,499.04 5 中介机构费 512,312.66 654,552.00 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-99 6 车辆使用费(含汽油费) 163,354.90 183,718.93 7 折旧 111,227.59 87,120.34 9 交通费 51,705.15 64,098.98 10 水电费 24,928.92 1,647.00 11 通讯费 20,619.79 12,274.01 12 残保金 20,585.00 17,998.00 13 税金(印花税) 4,766.08 12,047.00 14 无形资产摊销 4,402.65 2,721.26 14 其他 69,446.72 14,087.30 合计 4,484,542.39 4,172,690.75 2012 年度及 2013 年度, 公司财务费用金额分别为 93,936.56 元及 154,815.88 元,主要为利息支出及手续费支出.其中利息支出分别为 70,642.26 元及 20,000 .00 元,手续费支出分别为 80,809.49 元及 143,472.91 元,具体明细如下: 项目 2013 年度 2012 年度 利息支出 20,000.00 70,642.26 减:利息收入 8,657.03 57,515.19 利息净支出 11,342.97 13,127.07 手续费支出 143,472.91 80,809.49 合计 154,815.88 93,936.56 (三)重大投资收益情况 报告期内,公司无重大投资收益情况. (四)非经常性损益情况 1、公司最近两年的非经常性损益情况如下: 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-100 1、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 41,376.89 小计-41,376.89 减:所得税影响额 非经常性损益净额 - 41,376.89 当期净利润 4,750,328.07 1,939,586.48 扣除非经常性损益后的当期净利润 4,750,328.07 1,898,209.59 非经常损益净额占当期净利润的比例(%) 0.00 2.18 2、报告期内,计入非经常损益的营业外支出主要为 2012 年度发生的中国人 民银行罚款 31,002.62 元及工商罚款 10,000.00 元.详见本说明书"第三节、公司 和治理"之"三、最近两年有关处罚情况." (五)主要税项和享受的税收优惠政策 1、公司适用的主要税种及其税率如下: 税种计税依据 税率注释增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 按应税营业额 3% 城市维护建设税 应交流转税额 5% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 报告期内,公司未享受国家及地方税收优惠政策. (六)报告期内各期末主要资产情况 1、货币资金 单位:元项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-101 库存现金 815,288.41 1,121.89 银行存款 904,575.61 2,834,364.33 合计1,719,864.02 2,835,486.22 截止 2013 年12 月31 日,公司银行存款中不存在因抵押、质押或冻结等对 使用有限制、或存放在境外或有潜在回收风险的款项. 2、应收账款 (1)应收账款分类 单位:元项目2013 年12 月31 日 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 10,746,249.40 72.54 804,650.70 按组合计提坏账准备的应收账 款 组合 1-关联方 组合 2-非关联方 4,067,457.11 27.46 209,495.44 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计14,813,706.51 100.00 1,014,146.14 项目2012 年12 月31 日 账面余额 占总额比例(%) 坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 8,438,690.02 72.76 474,495.66 按组合计提坏账准备的应收账 款 组合 1-关联方 组合 2-非关联方 3,159,921.22 27.24 258,221.05 组合小计 3,159,921.22 27.24 258,221.05 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-102 合计11,598,611.24 100.00 732,716.71 注:单项金额重大并单项计提坏账准备指:金额 100 万元以上的款项;单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指: 以账龄特 征为依据划分的若干应收款项组合(不含单项金额重大) ;其他不重大的应收账 款指:除单项金额重大、按账龄组合以外的应收款项. (2)账龄分析组合 单位:元账龄2013 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,945,005.39 96.99 197,250.27 3,747,755.12 1-2 年122,451.72 3.01 12,245.17 110,206.55 2-3 年3-4 年4-5 年5年以上 合计4,067,457.11 100.00 209,495.44 3,857,961.67 账龄2012 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,018,815.36 63.89 100,940.77 1,917,874.59 1-2 年709,408.86 22.45 70,940.88 638,467.98 2-3 年431,697.00 13.66 86,339.40 345,357.60 3-4 年4-5 年5年以上 合计3,159,921.22 100.00 258,221.05 2,901,700.17 (3)2013 年12 月31 日公司应收账款前五名单位情况: 单位:元 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-103 序号 客户名称 金额 账龄 占总额的比例 (%) 1 北京山海天物资贸易有限公 司6,406,403.20 1 年以内 43.25 2 中建工业设备安装有限公司 3,244,318.52 1-2 年,2-3 年21.90 3 石家庄万达广场投资有限公 司1,095,527.68 1 年以内 7.40 4 济南万达商业广场置业有限 公司 855,038.47 1 年以内 5.77 5 太极计算机股份有限公司 698,393.14 1 年以内 4.71 合计12,299,681.01 83.03 说明:截至 2013 年12 月31 日,公司应收账款-中建工业设备安装有限公司 3,244,318.52 元,系设备及材料销售款,账龄在 1-2 年金额为 2,193,095.52 元,2-3 年金 额为 1,051,223.00 元.经核查,该设备销售款长期未收回原因为,公司的直接客户中建工 业设备安装有限公司自公司采购设备及材料后, 销售给项目甲方, 因其尚未与项目甲方完成 结算, 导致该项目资金整体兑付相对延迟. 公司已积极与客户沟通, 最大程度降低坏账风险. (4)2012 年12 月31 日公司应收账款前五名单位情况: 单位:元 序号 客户名称 金额 账龄 占总额的比例 (%) 1 中建工业设备安装有限公 司3,244,318.52 1 年以内,1-2 年27.97 2 石家庄万达广场投资有限 公司 2,177,730.66 1 年以内 18.78 3 北京华商投资有限公司 1,890,822.42 1 年以内,1-2 年16.30 4 太原万达广场有限公司 1,544,044.28 1 年以内 13.31 5 太极计算机股份有限公司 634,205.14 1 年以内 5.47 合计9,491,121.02 81.83 (5) 截至 2013 年12 月31 日, 应收账款期末余额中无持有公司 5% (含5%) 以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项. 公司与应收账款前五名单位不存 在关联关系. ( 6 ) 2012 年12 月31 日及2013 年12 月31 日公司应收账款余额分别为北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-104 11,598,611.24元及14,813,706.51元.期末应收账款余额占当期营业收入的比重分 别为15.18%及14.04%,随着公司业务规模的扩大,应收账款占收入的比重逐渐 降低. 3、预付账款 (1)预付账款账龄分析 单位:元账龄2013 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 8,805,520.31 99.58 8,805,520.31 1-2 年37,000.00 0.42 37,000.00 2-3 年3年以上 合计8,842,520.31 100.00 0.00 8,842,520.31 账龄2012 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,400,057.67 97.37 3,400,057.67 1-2 年91,703.00 2.63 91,703.00 2-3 年3年以上 合计3,491,760.67 100.00 0.00 3,491,760.67 (2)2013 年12 月31 日公司预付账款前五名单位情况 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 1 武汉添赢建筑工程有限 公司 2,221,000.00 1 年以内 25.12 预付工程款 2 中铁物资集团华南有限 公司 2,025,008.53 1 年以内 22.90 预付设备款 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-105 3 武汉睿阳建筑工程部 600,000.00 1 年以内 6.79 预付工程款 4 江苏舜天国际集团五金 矿产有限公司 597,691.00 1 年以内 6.76 预付设备款 5 北京天华伟业线缆有限 公司 500,000.00 1 年以内 5.65 预付设备款 合计5,943,699.53 67.22 (3)2012 年12 月31 日公司预付账款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质及 原因 1 青岛海信日立空调系统 有限公司 2,833,311.00 1 年以内 81.14 预付设备款 2 三菱机电空调影像设备 (上海)有限公司 271,762.00 1 年以内 7.78 预付设备款 3 上海连成泵业制造有限 公司北京分公司 100,000.00 1 年以内 2.86 预付设备款 4 济南成辉电缆有限公司 70,503.00 1-2 年2.02 预付材料款 5 北京安通伟业工程设备 有限公司 67,433.50 1 年以内 1.93 预付材料款 合计3,343,009.50 95.74 (4)截至 2013 年12 月31 日止,预付账款期末余额中无持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项. (5)公司预付账款主要是公司为支付给原材料供应商的设备款及材料款. 2013 年末预付及存货较上期增幅较大,主要是因为 2013 年公司业务量增加,工 程所需设备采购量增加,而大部分设备采购需要预先支付部分定金,导致期末预 付账款增加. 4、其他应收款 (1)其他应收款分类 单位:元项目2013 年12 月31 日 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-106 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 1,716,517.22 43.64 85,825.86 1,630,691.36 按组合计提坏账准备的应收 账款 0.00 组合 1-关联方 0.00 组合 2-非关联方 2,216,885.19 56.36 158,899.26 2,057,985.93 组合小计 2,216,885.19 56.36 158,899.26 2,057,985.93 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计3,933,402.41 100.00 244,725.12 3,688,677.29 项目2012 年12 月31 日 账面余额 占总额比例 (%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 2,363,778.19 60.59 118,188.91 2,245,589.28 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合 1-关联方 组合 2-非关联方 1,537,604.00 39.41 125,480.20 1,412,123.80 组合小计 1,537,604.00 39.41 125,480.20 1,412,123.80 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计3,901,382.19 100.00 243,669.11 3,657,713.08 注:单项金额重大并单项计提坏账准备指:金额 100 万元以上的款项;单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指: 以账龄特 征为依据划分的若干应收款项组合(不含单项金额重大) ;其他不重大的应收账 款指:除单项金额重大、按账龄组合以外的应收款项. (2)其他应收款账龄分析 单位:元账龄2013 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-107 1 年以内 3,080,702.41 78.32 154035.12 2,926,667.29 1-2 年798,500.00 20.30 79850.00 718,650.00 2-3 年54,200.00 1.38 10840.00 43,360.00 3-4 年4-5 年5年以上 合计3,933,402.41 100.00 244,725.12 3,688,677.29 账龄2012 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 930,804.00 60.53 46,540.20 884,263.80 1-2 年424,200.00 27.59 42,420.00 381,780.00 2-3 年182,600.00 11.88 36,520.00 146,080.00 3-4 年4-5 年5年以上 合计1,537,604.00 100.00 125,480.20 1,412,123.80 (3)2013 年12 月31 日公司其他应收款前五名情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质 1 湘乡市昆仑桥军林建材经 营部 1,716,517.22 1-2 年43.64 往来借款 2 中标新亚机电工程有限公 司472,572.00 1 年以内 12.01 工程款 3 北京斯普林特系统工程有 限公司 178,600.00 1 年以内 4.54 暂借款 4 秦皇岛润海房地产开发有 限公司 171,500.00 1 年以内 4.36 投标保证金 5 包头市中冶置业有限责任 公司 100,000.00 1 年以内 2.54 投标保证金 合计67.09 注释 1、截止 2013 年12 月31 日,公司其他应收款-湘乡市昆仑桥军林建材 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-108 经营部 1,716,517.22 元,该款项形成原因为 2012 年9月14 日,孙文雷以个人名 义向中国民生银行北京望京支行申请贷款 2,500,000.00 元,并无偿提供给公司做 流动资金周转使用, 当日公司将该笔款项无偿出借给湘乡市昆仑桥军林建材经营 部做周转金使用, 公司预计未来期间与湘乡市昆仑桥军林建材经营部尚存在较多 的业务往来,经双方友好协商,公司将应收湘乡市昆仑桥军林建材经营部的暂借 款冲抵未来期间发生的采购款.双方签订借款协议,未约定利息,已履行了必要 的审批程序,不存在损害公司利益的情形. 注释 2、北京斯普林特系统工程有限公司为公司弱电系统合作伙伴,在长期 的合作过程中建立了友好的关系,2013 年4月16 日,因该公司临时资金短缺需 要,向公司借款 400,000.00 元,双方签订借款协议,但未约定利息,已履行了必 要的审批程序,不存在损害公司利益的情形.该款项已于 2014 年4月16 日偿 还221,400.00 元,余款 178,600.00 元尚未归还. (4)2012 年12 月31 日公司其他应收款前五名情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质 1 湘乡市昆仑桥军林建材 经营部 2,363,778.19 1 年以内 60.59 暂借款 2 鑫塔房地产开发有限责 任公司 300,000.00 1 年以内 7.69 投标保证金 3 山东鑫岳服装有限公司 100,000.00 2-3 年2.56 暂借款 4 潍坊丽颖进出口公司 100,000.00 2-3 年2.56 暂借款 5 北京市京港汇丰空调制 冷设备有限责任公司 58,000.00 1-2 年,2-3 年1.49 质保金 合计2,921,778.19 74.89 注释 1、山东鑫岳服装有限公司为公司生意伙伴,在长期的合作过程中建立 了友好的关系,2010 年因该公司临时资金短缺需要,向公司借款 100,000.00 元, 双方未签订借款协议,未约定利息,该款项已偿还,已履行了必要的审批程序, 不存在损害公司利益的情形. 注释 2、潍坊丽颖进出口公司为公司生意伙伴,在长期的合作过程中建立了 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-109 友好的关系,2010 年因该公司临时资金短缺需要,向公司借款 100,000.00 元, 双方未签订借款协议,未约定利息,该款项已偿还,已履行了必要的审批程序, 不存在损害公司利益的情形. (5)股份公司设立后,公司结合业务情况,为有效防范风险,修订了《货 币资金管理制度》 ,资金借款流程如下: 付款申请人申请--部门主管审核--分管副总(总经理)批准--会计主管审核-- 出纳付款. (6)报告期内持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关 联方欠款情况详见本节"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"部分. 5、存货 (1)报告期内存货情况如下: 单位:元项目2013 年12 月31 月2012 年12 月31 日 原材料 207,160.19 - 库存商品 8,059,397.22 4,143,297.47 合计8,266,557.41 4,143,297.47 (2)公司存货库龄均在一年以内.截至 2013 年12 月31 日,公司无单个项 目存货成本高于其可变现净值的情况,故各期末未计提存货跌价准备. (3)2013 年末存货较上期增幅较大,主要是因为 2013 年公司业务量增加, 工程所需设备采购量增加;同时截止 2013 年12 月31 日,大部分工程尚处于未 完工状态,部分设备未经验收,收入无法确认,相应成本也无法结转,致使期末 存货大幅增加. 6、固定资产 (1)固定资产的分类及折旧方法 公司按年限平均法计提固定资产折旧.各类固定资产的预计使用年限、残值 率和年折旧率详见本节"四、 (一)主要会计政策、会计估计"之"5、固定资产"部 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-110 分. (2)固定资产原值、折旧及净值 单位:元项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日一、原值合计 1,757,339.83 1,144,612.79 运输设备 976,210.00 548,567.00 电子设备 304,719.20 217,045.16 办公家具 476,410.63 379,000.63 二、累计折旧合计 1,046,583.85 970,319.57 运输设备 542,286.71 521,138.65 电子设备 210,471.89 205,143.15 办公家具 293,825.25 244,037.77 三、减值准备合计 - 运输设备 电子设备 办公家具 四、账面价值合计 710,755.98 174,293.22 运输设备 433,923.29 27,428.35 电子设备 94,247.31 11,902.01 办公家具 182,585.38 134,962.86 (3)截至 2013 年12 月31 日,公司固定资产无对外抵押、担保情形. (4)截至 2013 年12 月31 日,固定资产未发生减值迹象. 7、无形资产 (1)无形资产的分类及摊销方法 报告期内,公司无形资产为外购办公软件.无形资产分类及摊销方法详见本 节"四、 (一)主要会计政策、会计估计"之"7、无形资产"部分. 截至 2013 年12 月31 日,公司无形资产明细如下: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-111 单位:元 无形资产名称 取得方式 取得时间 初始金额 (元) 摊销期 限(月) 期末账面价 值 剩余摊 销期限 (月) 广联达计价软件 外购 2009/2/26 6,000.00 60.00 100.00 1 通用系统软件 外购 2009/3/31 5,800.00 60.00 178.00 2 用友软件 外购 2013/5/31 31,555.56 60.00 27,346.12 52 合计43,355.56 27,624.12 (2)报告期各期末,公司无形资产情况如下: 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日一、账面原值合计 53,495.82 20,021,940.26 软件 53,495.82 21,940.26 非专利技术 - 20,000,000.00 二、累计摊销合计 25,871.70 19,300.26 软件 25,871.70 19,300.26 非专利技术 三、无形资产账面净值合计 27,624.12 2,640.00 软件 27,624.12 2,640.00 非专利技术 - 20,000,000.00 四、减值准备合计 软件 非专利技术 五、无形资产账面价值合计 27,624.12 20,002,640.00 软件 27,624.12 2,640.00 非专利技术 - 20,000,000.00 公司非专利技术包括"新型水蓄能空调设计技术"700万元、 "智能恒温恒热 空调系统"700万元和"中央空调清洗技术"600万元,2013年1月30日公司实行 了减资处理, 报告期有关上述非专利技术的摊销全部追溯调整转回.上述无形 资产减资履行法定程序, 具体详见本公开转让说明书 "第一节 基本情况" 之 "三 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-112 公司股东情况"之" (五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况"部分. 8、资产减值准备计提及转回情况 报告期内,公司资产减值准备计提及转回情况如下: 单位:元项目2013 年12 月31 日/2013 年度 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 应收账项坏账准备 976,385.82 282,485.44 1,258,871.26 其中:应收账款 732,716.71 281,429.43 1,014,146.14 其他应收款 243,669.11 1,056.01 244,725.12 项目2012 年12 月31 日/2012 年度 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 应收账项坏账准备 599,643.60 376,742.22 976,385.82 其中:应收账款 413,468.81 319,247.90 732,716.71 其他应收款 186,174.79 57,494.32 243,669.11 根据公司坏账准备的计提政策,报告期各期末,公司对单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收款项进行减值测试,未发现减值迹象,该类款项并入账龄组 合计提坏账准备. (七)报告期内各期末主要负债情况 1、应付账款 (1)应付账款账龄分析: 单位:元账龄2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日1年以内 5,556,308.03 5,376,004.22 1-2 年1,440,318.37 149,359.60 2-3 年-3年以上 - 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-113 账龄2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日合计6,996,626.40 5,525,363.82 (2)2013 年12 月31 日公司应付账款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总 额比 例(%) 款项性质 1 青岛海信日立空调系统有限 公司 1,504,992.45 1 年以内 21.51 设备款 2 北京明光瑞利建筑工程有限 公司 700,000.00 1 年以内 10.00 安装费 3 亚龙线缆有限公司北京销售 分公司 521,325.51 1 年以内 7.45 材料费 4 北京驰际建筑工程有限公司 500,000.00 1 年以内 7.15 安装费 5 北京创义合贸易有限公司 300,000.00 1 年以内,1-2 年4.29 设备款 合计3,526,317.96 50.40 (3)2012 年12 月31 日公司应付账款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比例 (%) 款项性质 及原因 1 北京林普洪阳建筑装饰工程 有限公 1,100,000.00 1 年以内 19.91 工程款 2 北京科锦铭成建筑工程有限 公司 836,522.14 1 年以内 15.14 工程款 3 亚龙线缆有限公司北京销售 分公司 521,325.51 1 年以内 9.44 材料款 4 河北华美化工建材集团有限 公司 300,000.00 1 年以内 5.43 材料款 5 北京青田伟业建筑工程有限 公司 280,440.00 1 年以内 5.08 工程款 合计3,038,287.65 54.99 (4)截至 2013 年12 月31 日,应付账款余额中不含持本公司 5%(含5%) 以上表决权的股东及其他关联方的应付账款. 公司与应付账款前五名单位不存在 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-114 关联关系. 2、预收款项 (1)预收账款账龄分析: 单位:元账龄2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日1年以内 6,990,192.56 4,831,310.71 1-2 年451,211.26 105,927.70 2-3 年80,457.54 1,052,201.85 3 年以上 合计7,521,861.36 5,989,440.26 (2)2013 年12 月31 日公司预收账款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质 1 武汉中央商务区建设投资股 份有限公司 1,574,885.59 1 年以内 20.94 设备款 2 包头市中冶置业有限责任公 司1,148,118.60 1 年以内, 1-2 年15.26 设备款 3 西安恒同机电设备有限公司 680,000.00 1 年以内 9.04 设备款 4 内蒙古银泰房地产有限公司 591,816.46 1 年以内, 1-2 年7.87 安装费 5 海南保亭盛玺投资管理有限 公司 570,947.00 1 年以内 7.59 安装费 合计4,565,767.65 60.70 (3)2012 年12 月31 日公司预收账款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质 1 北京山海天物资贸易有限公 司2,000,000.00 1 年以内 33.39 预收设备款 2 北京地汇华商置业有限公司 1,470,639.00 1 年以内 24.55 预收设备款 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-115 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额比 例(%) 款项性质 3 北京晨昱泰和房地产开发有 限公司 1,170,000.00 1 年以内, 1-2 年19.53 预收设备款 4 内蒙古银泰房地产开发有限 公司 1,091,816.46 1 年以内 18.23 预收设备款 5 包头中冶置业有限责任公司 99,394.80 1 年以内 1.66 预收设备款 合计5,831,850.26 97.37 (4)截至 2013 年12 月31 日,预收账款余额中不含持本公司 5%(含5%) 以上表决权的股东及其他关联方的款项. 4、其他应付款 (1)其他应付款账龄分析: 单位:元账龄2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日1年以内 2,520,937.84 6,753,072.00 1-2 年2-3 年1,869,580.00 3 年以上 合计2,520,937.84 8,622,652.00 (2)2013 年12 月31 日公司其他应付款前五名情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 1 广州市林泽机电设备有限公 司2,000,000.00 1 年以内 79.34 借款 2 丁光华 208,467.00 1 年以内 8.27 房租 3 保定天地建筑有限公司北京 天钲伟业分公司 100,000.00 1 年以内 3.97 借款 4 张琪敏 71,600.00 1 年以内 2.84 房租 5 北京悍马装饰艺术有限公司 66,100.00 1 年以内 2.62 关联借款 合计2,446,167.00 97.04 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-116 注释 1、广州市林泽机电设备有限公司为广东省机电安装公司,曾经经销日 立空调设备,双方在项目中业务合作较多,建立了良好的互信关系,2013 年9月23 日,因公司临时资金短缺需要,向该公司借款 400 万元,双方签订借款协 议.2013 年9月30 日偿还 100 万元,2013 年10 月31 日偿还 100 万,借款余额 为200 万元,已履行了必要的审批程序,不存在损害公司利益的情形. 注释 2、保定天地建筑有限公司北京天钲伟业分公司为公司地方项目合作伙 伴,在长期的合作过程中建立了友好的关系,2013 年1月6日该公司在业务过 程中代公司支付投标保证金款项 10 万元,双方未签订借款协议,也未约定利息. 尚未偿还,已履行了必要的审批程序,不存在损害公司利益的情形. 注释 3、北京悍马装饰艺术有限公司为公司股东孙文雷的弟弟孙文峰控制下 的公司, 2013 年12 月6日,经公司申请,该公司在业务过程中代公司支付设 备采购预付款项 66,100.00 元,双方未签订借款协议,也未约定利息,已履行了 必要的审批程序,不存在损害公司利益的情形. (3)2012 年12 月31 日公司其他应付款前五名单位情况: 单位:元 序号 公司(个人)名称 金额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 款项性质 1 中铁物资集团海南有限公司 6,180,000.00 1 年以内 71.67 设备定金 2 北京大田机电设备安装工程 有限公司 1,869,580.00 2-3 年21.68 暂借款 3 丁光华 231,072.00 1 年以内 2.68 房屋租金 4 保定合力建筑公司北京分公 司170,000.00 1 年以内 1.97 暂借款 5 保定天地建筑北京天钲伟业 分公司 130,000.00 1 年以内 1.51 暂借款 合计8,580,652.00 99.51 注释 1、北京大田机电设备安装工程有限公司为北京市机电安装专业承包企 业,是公司行业伙伴,在长期的项目合作中建立了友好的关系,2010 年因公司 临时资金短缺需要,向该公司借款 200 万元,双方签订借款协议,未约定利息, 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-117 已履行了必要的审批程序,不存在损害公司利益的情形. 注释 2、保定合力建筑公司北京分公司为公司行业合作伙伴,在长期的合作 过程中建立了友好的关系,2012 年2月29 日,因公司临时资金短缺需要,向 该公司借款 17 万元,双方未签订借款协议,也未约定利息.该款项尚未偿还, 已履行了必要的审批程序,不存在损害公司利益的情形. 注释 3、保定天地建筑有限公司北京天钲伟业分公司为公司公司行业合作伙 伴,在长期的合作过程中建立了友好的关系,2012 年2月29 日,因公司临时资 金短缺需要,从该公司借款人民币 130,000.00 元,双方未签订借款协议,也未约 定利息.该款项目前尚未偿还,已履行了必要的审批程序,不存在损害公司利益 的情形. (4)报告期内持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关 联方情况详见本节"六、关联方关系及关联交易"之"(三)关联交易"部分. (八)报告期股东权益情况 单位:元项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 实收资本(或股本) 20,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 395,121.60 - 盈余公积 27,413.10 - 未分配利润 246,717.92 -4,081,075.45 所有者权益合计 20,669,252.62 25,918,924.55 股本的具体变化见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东情 况"之"(五)股本的形成及其变化和重大资产重组情况"的内容. 公司在挂牌前未实施限制性股票或股票期权等股权激励计划. (九)报告期内现金流量情况 2012 年度、2013 年度,公司现金及现金等价物净增加额分别为-520,528.23 元、-1,115,622.20 元,具体情况分析如下: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-118 单位:元 项目 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净值 -10,451,339.60 1,949,795.08 投资活动产生的现金流量净值 -644,282.60 -39,681.05 筹资活动产生的现金流量净值 9,980,000.00 -2,430,642.26 汇率变动对现金的影响 - - 现金及现金等价物净增加值 -1,115,622.20 -520,528.23 2012 年度及 2013 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,949,795.08 元、-10,451,339.60 元,公司最近两年现金流量净额波动较大,主要 系为满足公司业务扩张的需要,预付设备厂商的设备款增加及 2013 年度偿还往 来借款所致. 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为现金流出, 主要系每年购买 的办公用固定资产等,无投资活动现金流入. 2012 年度, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,430,642.26 元, 主要 为偿还借款 2,360,000.00 元.2013 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额 9,980,000.00 元,主要为吸收投资收到的现金 10,000,000.00 元及支付利息费用 20,000.00 元. 六、关联方关系及关联交易 (一)关联方的认定标准 根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定,公司关联 方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于 形式的原则,即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企 业的经营活动中获取利益,及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在,或对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,均构成关联方.关联方包括关联 法人和关联自然人. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-119 (二)公司主要关联方 1、存在控制关系的关联方 序号 关联方名称或姓名 关联关系 1 孙文雷 董事长,控股股东及实际控制人 2、不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称或姓名 关联关系 1 彭海 股东、董事及总经理 2 黄磊 董事、财务总监、董事会秘书 3 刘涛 董事 4 雷剑霞 董事 5 蒋楠 董事 6 杜维 董事 7 金素春 监事会主席 8 张绣英 职工代表监事 9 李腾 监事 10 朱启全 副总经理 11 孙杰 副总经理 3、其他关联方 序号 关联方名称与本公司的关系 组织机构代码证 1 北京雷克利嘉投资咨询有限公司 主要股东控制的其他企业 57523233-9 2 北京嗨辣餐饮有限公司 与董事、监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员及其 控股或控制的企业. 67506363-2 3 北京雷克利邦工贸有限公司 与董事、监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员及其 控股或控制的企业 4 北京悍马装饰艺术有限责任公司 与董事、监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员及其 控股或控制的企业. 10176959-9 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-120 5 北京东方人环机电工程有限公司 其他关联方 69500111-3 (1)北京雷克利嘉投资咨询有限公司,详见本说明书"第三节、公司治理" 之"八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明"之"五、对外投资与公司存 在利益冲突的情况 " . (2)北京嗨辣餐饮有限公司 北京嗨辣餐饮有限公司股东何凌持有 60%的股权, 与股份公司控股股东孙文 雷为夫妻关系; 另一股东逄爱琴持有 40%的股权, 系股份公司控股股东孙文雷母 亲逄瑞英的侄女. 该公司成立于 2008 年5月5日,注册号为 110105011005276,住所为北京 市朝阳区望花路东里(中建一局建设发展公司公建区)3 号楼一层,法定代表人 为吴克,注册资本与实收资本均为 30 万元,公司类型为有限责任公司,经营范 围为制售中餐、冷荤;销售酒饮料,营业期限为自 2008 年5月5日至 2028 年5月4日. (3)北京雷克利邦工贸有限公司 北京雷克利邦工贸有限公司股东雷克利邦持有其 61.5%的股权, 系控股股东 孙文雷的父亲. 该公司成立于 1997 年2月18 日,注册号为 110116005096555,住所为北京 市怀柔区杨宋镇中高路 15 公里处,法定代表人为朱洪卫,注册资本与实收资本 均为 100 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为加工玻璃钢复合材料;销 售空调、机电设备;技术开发、咨询、转让,营业期限 1997 年2月18 日至 2017 年2月17 日. 北京雷克利邦工贸有限公司报告期内处于停业状态, 其与公司不存在同业竞 争的情况. (4)北京悍马装饰艺术有限责任公司 北京悍马装饰艺术有限责任公司股东孙文涛持有该公司 30%的股权, 系控股 股东孙文雷之弟. 该公司成立于 1995 年1月1日,注册号为 110105002359305 ,住所为北京 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-121 市朝阳区望花路东里(中建一局建设发展公司公建区)3 幢2层201,法定代表人 为王东跃, 注册资本与实收资本均为 30 万元, 公司类型为有限责任公司(自然人 投资或控股) ,经营范围为一般经营项目:室内外装饰服务;艺术造型、园林绿 化设计;舞台美术设计.营业期限自 1995 年1月1日至 2014 年12 月31 日(5)北京东方人环机电工程有限公司 北京东方人环机电工程有限公司曾是雷克利达有限的参股公司.2009 年9月16 日,雷克利达有限、孙杰、田秀川共同出资 500 万元设立该公司,其中雷 克利达有限持有 40%的股权,孙文雷为其实际控制人.2013 年3月,孙杰、田 秀川、雷克利达有限分别与王东跃签订《出资转让协议》 ,其中雷克利达有限将 其持有东方人环的 40%的股权转让给王东跃. 该转让履行了必要的内部决议, 并 办理了股权转让工商登记. 该公司注册号为 110105012266299,住所为北京市朝阳区望花路东里 2 号楼 3 层,法定代表人为王东跃,注册资本、实收资本均为 500 万元,公司类型为有 限责任公司(自然人投资或控股) ,经营范围为许可经营项目:无;一般经营项 目:专业承包;劳务分包;工程勘察设计;销售机械设备、电子产品、五金交电、 建材.营业期限 2009 年9月16 日至 2029 年9月15 日. 北京东方人环机电工程有限公司无承包机电设备安装工程资质, 也不具备大 型空调设备厂商的代理商资格.但鉴于报告期内东方人环也从事空调销售业务, 与雷克利达业务有相似之处,为避免潜在同业竞争的情况,规范公司治理,雷克 利达有限、孙杰已将股权转让给无关联的第三方,现东方人环与雷克利达已不存 在关联关系. (三)关联交易 1、经常性关联交易 报告期内,公司不存在经常性关联交易. 2、偶发性关联交易 报告期内,公司与股东及关联方企业之间存在偶发的资金借款及备用金借 款,具体如下: 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-122 单位:元 单位(个人)名称 对应科目 2013 年度 2012 年度 性质 孙文雷 其他应付款 2,500,000.00 暂借款 彭海 其他应收款 30,000.00 - 备用金 北京嗨辣餐饮有限公 司 其他应付款 240,000.00 - 往来款 北京雷克利嘉投资咨 询有限公司 其他应收款 - 600.00 往来款 北京悍马装饰艺术有 限责任公司 其他应付款 66,100.00 80,000.00 往来款 3、关联方往来余额 报告期内,公司与关联方之间的资金往来余额如下: 单位:元 单位(个人)名称 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 其他应付款 北京悍马装饰艺术有限责任公司 66,100.00 0.00 小计66,100.00 0.00 占期末余额比例(%) 2.62 0.00 4、关联担保 报告期内,公司不存在关联担保. 5、关联交易决策执行情况 有限公司阶段, 公司与股东及关联方之间的资金拆借系经营过程中业务之所 需, 为股东及关联企业提供给公司的临时周转资金, 不存在损害公司利益的情形. 股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理办法》 ,具体规定了关联交易 的审批程序,公司管理层承诺将严格遵守《关联交易管理办法》的规定,在未来 的关联交易实践中履行合法审批程序. 6、关联交易对财务状况和经营成果的影响 (1)经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-123 报告期内,公司不存在经常性关联交易. (2)偶发性关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司偶发性交易为股东备用金借款、股东无偿提供给公司周转使 用的暂借款及关联企业临时代公司支付的款项,金额较小,期限较短,对财务状 况和经营成果的影响较小,亦不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况. 7、减少和规范关联交易的措施 股份公司成立后,公司修订及完善了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》 ,制定了《关联交易管理办法》 ,对公司关联交易的决策程序 做了明确详细的规定. 公司将采取以下措施来规范关联交易:对于正常的、有利于公司发展的关联 交易,公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原则,严格按照《公司章程》 、 《关联交易管理办法》等规定,认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董 事的回避制度,确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行,并对关 联交易予以充分及时披露. 8、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5% 以上股份股东在主要客户或供应商占有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况. 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 (一)期后事项 截止本转让说明书签署日公司无需披露的期后事项. (二)承诺事项 截止本转让说明书签署日公司无需披露的承诺事项. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-124 (三)或有事项 截止本转让说明书签署日公司无需披露的或有事项. (四)其他重要事项 无八、资产评估情况 报告期内,铭国际资产评估(北京)有限责任公司采用资产基础法对公司拟整 体变更为股份公司事宜涉及的公司净资产价值在 2013 年9月30 日的市场价值进 行了评估.并出具了"中铭评报字[2013]第1010 号" 北京雷克利达空调设备有限 公司拟改制为股份有限公司事宜涉及该公司账面净资产价值项目评估报告. 评估 结论如下: 截至评估基准日 2013 年9月30 日, 北京雷克利达空调设备有限公司资产总 额账面价值 3,819,27 元, 评估价值 3,846.17 万元, 增值 26.90 万元, 增值率 1.32%; 负债总额账面价值 1,779.76 万元,评估价值 1,779.76 万元,无增减值变化;净资 产账面价值 2,039.51 万元,评估价值 2,066.41 万元,增值 26.90 万元,增值率 1.32%. 九、股利分配政策和最近两年的分配情况 (一)股利分配的一般政策 根据公司法及公司章程规定,公司股利分配政策如下: 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金. 公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-125 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. (二)最近两年股利分配情况 报告期内,公司不存在股利分配的情况. (三)公开转让后的股利分配政策 公司股利分配政策在本次公开转让前后保持一致. 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业. 十一、特有风险提示 (一)公司治理及内部控制的风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不够完善,内部控制制度有所欠缺.股 份公司设立后, 在中介机构的协助下, 逐步建立了符合公司业务模式的管理制度, 但由于股份公司设立时间较短, 新的管理理念及管理制度的执行效果尚需经过实 践验证,在近期甚至未来一段时间内,都可能出现由于执行经验不足或者新的管 理制度未能随业务模式变化及时调整而给公司经营带来不利影响的风险. (二)公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险 截至 2013 年12 月31 日,公司总资产为 3,837.03 万元,净资产为 2,066.93 万元, 2012 年及 2013 年度,公司营业收入累计为 18,187.46 万元,与同行业上 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-126 市公司相比,公司资金及收入金额较小,导致公司抵御市场风险的能力较弱. (三)公司经营活动现金流量不足的风险 公司所处行业为建筑业,属于资金密集型业务,项目的前期运营需要垫付大 量资金,因此资金的充裕将是保证公司快速增长的关键因素.2012 年及 2013 年度,公司经营活动现金净流量累计为-850.15 万元,其中,2012 年度,公司经营 活动现金净流量为 194.98 万元, 2013 年度, 公司经营活动现金净流量为-1,045.13 万元.随着公司项目的增加,公司的资金缺口将会加大,如果公司不能及时筹措 到资金或者不能合理执行融资计划,则公司可能出现资金短缺的风险. (四)宏观经济周期风险 建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性,受固定资产投资规模、 城市化进程等宏观经济因素的影响重大.近年来,我国国民经济保持高速增长, 但宏观经济也出现了过热的迹象,导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现 象,房价持续快速上涨,供求结构失衡也开始显现.2012 年下半年以来,随着 国家逐步加大宏观调控的力度, 全国商品房销售价格和房地产投资的增长势头明 显减缓,部分地区房价出现较大幅度的回落,成交量也出现较大萎缩,房地产市 场进入调整期.近期,随着全球金融和经济危机的进一步加剧,中国面临经济增 速过快下滑的风险, 国家也陆续出台了一系列旨在确保经济增长及稳定房地产市 场的相关措施.如果受经济周期影响,中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出 现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为, 则将对 本公司的经营状况产生不利的影响, 本公司的建筑安装工程业务的收入增长速度 可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降.与同行业上市公司相比,公 司规模较小,抵御行业宏观风险的能力较低,宏观市场环境会对公司的盈利水平 会产生较大影响. (五)建筑安装企业的易涉诉风险 作为建筑安装施工企业,公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导 致的相关责任,在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任,因不及时付款而 产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等, 上述 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-127 责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险,影响公司正常的生产经营. (六)供应商及客户依赖风险 公司2012 年度和2013年度对前五名供应商的采购金额占当期采购总额比例 分别为 74.97%和73.13%,对单一供应商的依赖程度未超过 35%,但公司供应商 集中度较高,若供应商不能及时供货,公司业务的开展进度将面临延迟的风险. 公司2012 年度和2013年度对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比 例分别为 74.92%和56.34%.虽然公司对单一客户的销售比例均低于 35%,未形 成对某一个客户的严重依赖,但如果公司客户发生重大变化,则会对公司业务收 入产生较大影响. (八)资质重新核准风险 资质是建筑施工企业进行项目投标、承揽工程的首要条件.不同的资质需要 满足不同的条件,资质等级的高低直接决定着建筑施工企业能够承揽、施工项目 的类型、规模的大小.公司机电设备安装工程专业承包三级资质到期后将需要重 新核准.虽然公司在资信能力、人员指标、科研水平和业绩指标上均基本符合重 新核准的条件,但仍然可能面临资质到期未能取得核准的风险. (九)施工工期风险 建筑工程施工项目通常周期较长,在项目施工过程中,如果出现项目现场管 理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因 素,将导致工程进度无法按合同约定进行,存在工程不能按期建成交付的风险, 影响公司的经营业绩和信誉. (十)工程安全风险 施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题,可能造成业务中断、 财产及装备损毁,从而有可能影响施工进度.虽然公司十分重视工程安全,建立 了系统的工程安全管理制度,但仍然不能保证不发生上述风险.如果上述风险发 生,仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失. (十一)主要技术可替代性较强的风险 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 1-1-128 在工程项目的招投标中, 招标企业会考察投标企业在中央空调采购市场的资 源、施工管理方面的经验和中央空调系统节能降耗软件的技术含量.公司主要技 术在中央空调系统的节能降耗上具有一定的竞争优势,但优势并不明显,存在公 司主要技术水平低于竞争对手而落标的可能性, 因此公司存在主要技术可替代性 强的风险. (十二) 《高新技术企业证书》到期不能通过复审的风险 公司于 2013 年3月19 日取得中关村科技园区管理委员会核发的中关村高新 技术企业证书,有效期至 2016 年3月18 日. 公司目前人员学历结构、 研发人员占比符合中关村高新技术企业认定的相关 法律法规的规定,但公司研发费用未达到公司总收入 4%以上,公司存在《高新 技术企业证书》到期不能通过复审的风险. 十二、经营目标和计划 公司未来将根据国内宏观经济形势和国家产业政策及房地产行业的发展情 况,充分结合自身已经取得的竞争优势,把发展方向集中在工程安装和服务上, 通过资质升级、内部挖掘、加强管理、提升层次、扩大规模,以实现盈利水平的 不断提升. 此外,公司将持续发展户式中央空调工程的安装和服务,在现有客户关系基 础上引进资金,提高资金周转效率,从而大幅度提高公司经营规模;在确保户式 中央空调销售量增长的基础上,进一步提高商用中央空调的销售比例,从而大幅 度提高公司盈利水平;稳定售后服务团队建设,在实现规模效益的基础上,调整 赢利结构,提升资质水平和管理水平,以便提高公司的盈利水平. 北京雷克利达机电股份有限公司?公开转让说明书? ? 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见