关于 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 浙江天册律师事务所 (ZHEJIANG T&C LAW FIRM) 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼 邮编 310007 电话:0571-87901111 传真:0571-87901500 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-1 目录释义.3 第一部分 引言.4 一、本所及经办律师简介 4 二、制作本律师工作报告的工作过程 5 第二部分 正文.7 一、 本次发行上市的批准和授权 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 8 三、 本次发行上市的实质条件 9 四、 发行人的设立 12 五、 发行人的独立性 21 六、 发起人和股东 26 七、 发行人的股本及演变 32 八、 发行人的业务 36 九、 关联交易及同业竞争 38 十、 发行人的主要财产 54 十一、 发行人的重大债权债务 66 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 74 十三、 发行人章程的制定与修改 75 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 76 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.78 十六、 发行人的税务 80 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.86 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-2 十八、 发行人募集资金的运用 88 十九、 发行人业务发展目标 91 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 91 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 91 二十二、 结论 92 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-3 释义在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 浙江天册律师事务所 公司/同花顺股份/发行人 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 同花顺有限 发行人前身浙江核新同花顺网络信息有限公司 上海核新 同花顺有限更名和迁址前的名称:上海核新软件技术 有限公司 杭州核新 杭州核新软件技术有限公司 同花顺网络 浙江同花顺网络科技有限公司 上海凯士奥 上海凯士奥投资咨询有限公司,更名前名称为上海凯 士奥信息网络技术有限公司 《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《章程指引》 《上市公司章程指引(2006 年修订) 》 《公司章程》 现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的《浙江核 新同花顺网络信息股份有限公司章程》 本次发行上市 公司本次境内公开发行人民币普通股 (A 股) 股票并在 创业板上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 申银万国 申银万国证券股份有限公司 浙江天健 浙江天健东方会计师事务所有限公司 《审计报告》 浙江天健为本次发行上市出具的"浙天会审〔2009〕 3288 号" 《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 浙江天健为本次发行上市出具的"浙天会审〔2009〕 3289 号" 《内部控制的鉴证报告》 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-4 浙江天册律师事务所 关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 编号:TCYJS2009H137 号致:浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问,根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《暂行办法》、《编 报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行上市出 具律师工作报告如下: 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1.本所简介 本所成立于 1986 年4月,住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座11 楼,负责人:章靖忠.邮政编码:310007,电话号码:0571- 8790 1111(总机),传真:0571-8790 1500. 本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;目前 有专职律师 100 余名.2000 年本所被司法部命名为部级文明律师事务所.2005 年6月,本所荣获全国优秀律师事务所称号. 2.经办律师简介 吕崇华 律师 吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作,现任浙江天册律师事务所合伙人, 从业以来无违法违纪记录. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-5 姚志刚 律师 姚志刚律师于 1998 年开始从事律师工作, 现系浙江天册律师事务所专职律师, 从业以来无违法违纪记录. 二、制作本律师工作报告的工作过程 本所接受公司的委托,作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问,根据公 司提供的文件以及有关法律、法规,对与公司本次发行上市相关的法律问题进行 了审查并出具法律意见书及本律师工作报告. 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的,本所律师依据中国有关的法律、 法规和规范性文件,对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调 查,查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件,包 括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、 独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、 公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有 关记录、资料和证明,并就有关事项向发行人作了询问,并进行了必要的讨论. 本所律师在调查工作中,向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清 单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明.该等 资料、文件和说明构成本所律师认为出具法律意见书的基础.本所律师还就发行 人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论.此外, 在对某些事项的合法性的认定上,我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批 准和确认,有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支 持性材料或依据. 前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即已经提供了本所律师认 为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关 材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致. 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对 有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见. 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-6 计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见.在就有关事项的认定 上,本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书,在履行普通 人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据.在本律师工作报告中涉及的评估 报告、验资报告、审计报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述. 本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规出具. 基于上述,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证,保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.本 律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可, 不得用作任何其他目的和用途. 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股 股票并上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会审查,并依法 对所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作 上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-7 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行 人于 2009 年7月23 日召开了 2009 年第一次临时股东大会,会议以特别决议的方 式,同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1680 万股,并申请在 深圳证券交易所创业板挂牌上市. 1.2 发行人的 2009 年第一次临时股东大会同时作出决议,授权董事会具体 办理股票发行及上市的有关事宜.其授权范围具体包括: (1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和 实施本次公开发行股票的具体方案; (2)规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发行 方式等有关事宜; (3)必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书; (4)在报批过程中,按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部 门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程; (5)通过发布正式通告; (6)批准申请文件以及上述文件上加盖公司公章; (7)授权易峥有权代表公司处理全部有关发行、上市事宜,签署 A 股发行有 关法律文件并批准相关事项; (8)根据实际情况对募集资金用途进行调整.公司的募集资金用途以经董事 会批准的招股说明书最后稿披露内容为准; (9)在本次公开发行股票工作完成后,办理公司有关工商变更登记和公司章 程的备案手续; (10)确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用; (11)办理与本次公开发行股票相关的其他事宜. 前述授权的有效期为 12 个月,自股东大会通过之日起计算. 1.3 综上所述,本所律师认为: 1.发行人召开 2009 年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别决 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-8 议,符合法定程序. 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的 内容合法有效. 3.股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、 程序合 法有效. 4.公司本次发行上市尚待取得以下核准: (1) 中国证监会关于公司本次发行的核准; (2) 深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票上市的核准. 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 经本所律师核查,发行人是在原同花顺有限的基础上于 2007 年12 月14 日整 体变更设立的股份有限公司,在杭州市工商行政管理局登记注册,其前身为 2001 年8月24 日成立的上海核新(后更名为同花顺有限) ,且通过了历次工商年检, 发行人持续经营已超过 3 年. 发行人现持有注册号为 330108000000721 的《企业法人营业执照》 .公司由法 人股东上海凯士奥和易峥、叶琼玖、王进、于浩淼等四位自然人股东发起设立, 现有注册资本为人民币 5040 万元,经营范围为"技术开发、技术服务、成果转让: 电子计算机、电子产品;销售:计算机软、硬件;第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息业务) (以上涉及行政许可的凭许可证经营) " . 2.2 发行人公司存续的合法性 根据现行有效的《公司章程》和本所律师的适当核查,发行人为永久存续的 股份有限公司,并已通过 2008 年度工商年检,不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》需要终止的情形. 2.3 发行人发行上市的限制性条款 据本所律师审查,发行人现行有效的《公司章程》 、股东大会决议、发行人对 外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条 款或规定. 2.4 综上所述,本所律师认为: 发行人经合法程序注册成立,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-9 章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行上 市的主体资格. 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职 工监事,聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的公 司组织机构,相关机构和人员能够依法履行其职责. 3.1.2 根据浙江天健出具的《审计报告》,发行人 2006 年度净利润为 8,604,911.22 元,2007 年度净利润为 46,515,111.79 元,2008 年度净利润为 38,345,511.60 元,最近三年连续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好. 3.1.3 根据浙江天健出具的《审计报告》并经发行人承诺和本所律师适当核 查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为. 3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 5040 万元,高于 3000 万元. 3.1.5 发行人拟向境内社会公众发行的股份数为 1680 万股, 不少于本次A股 发行后发行人股份总数的 25%. 3.2 发行人符合《暂行办法》规定的公开发行新股的条件 3.2.1 发行人前身是 2001 年8月24 日成立的上海核新,于2007 年12 月14 日按截止 2007 年8月31 日账面净资产折股整体变更为股份有限公司,且通过了 历次工商年检,发行人持续经营时间已在 3 年以上.发行人系依法设立且合法存 续的股份有限公司. 3.2.2 根据《审计报告》 ,发行人最近一年盈利,且扣除非经常性损益后的净 利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增 长率均不低于百分之三十. 3.2.3 根据《审计报告》 ,发行人截止 2009 年6月30 日经审计净资产为 131,053,461.62 元,发行人最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏 损. 3.2.4 发行人本次发行上市前的股本总额为 5040 万元, 本次发行 1680 万股, 发行后的股本总额为 6720 万元,不少于三千万元. 3.2.5 根据浙江天健于 2007 年12 月7日出具的"浙天会验(2007)第131 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-10 号" 、2008 年2月18 日出具的"浙天会验(2008)17 号" 《验资报告》及2008 年9月2日出具的"浙天会验(2008)102 号" 《验资报告》 ,发行人的注册资本已足 额缴纳.发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,发行人变更为 股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继,发起人或者股东用作出资的财 产的财产权转移手续已办理完毕.经适当核查,发行人主要资产不存在重大权属 纠纷. 3.2.6 发行人的主营业务是互联网金融信息服务业务. 经本所律师适当核查, 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环 境保护政策. 3.2.7 经本所律师适当核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更. 3.2.8 经本所律师适当核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形: (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖; (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 3.2.9 根据主管税务机关提供的证明文件,并经本所律师适当核查,发行人 依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定.发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖. 3.2.10 根据《审计报告》 ,并经发行人确认及本所律师的适当核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事 项. 3.2.11 经发行人确认并经本所律师适当核查,发行人的股权清晰,控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-11 3.2.12 经发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人资产完整,业务及人 员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重 影响公司独立性或者显示公允的关联交易. 3.2.13 经本所律师适当核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责. 3.2.14 根据浙江天健出具的无保留意见《审计报告》并经发行人承诺,发行 人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量. 3.2.15 根据浙江天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律 师适当核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果. 3.2.16 根据浙江天健出具的《审计报告》 ,并经本所律师适当核查,发行人有 严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日,不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形. 3.2.17 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行 人确认,并经本所律师适当核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形. 3.2.18 经发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任. 3.2.18.1 经发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人的董事、监事和高 级管理人员能够忠实、勤勉,并具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且 不存在下列情形: (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-12 查,尚未有明确结论意见. 3.2.19 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师适当核查, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未 经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生 在三年前,但目前仍处于持续状态的情形. 3.2.20 根据发行人 2009 年第一次临时股东大会决议, 发行人本次募集资金将 用于手机金融服务网二期项目、同花顺系列产品升级项目、新一代网上交易服务 平台项目、机构版金融数据库项目、营销服务网络建设项目.本次募集资金有明 确的使用方向,并全部用于发行人的主营业务.发行人募集资金数额和投资项目 与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应. 3.2.21 经发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人已制定募集资金管理 办法,募集资金将存放于董事会决定的专项账户. 3.3 综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件. 四、 发行人的设立 4.1 发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革 4.1.1 上海核新的设立 2001年8月24日,上海核新在上海市工商行政管理局宝山分局登记注册,取得 注册号为3101132013873的《企业法人营业执照》 ,设立时的注册资本为100万元人 民币,其中易峥以货币方式出资80万元,占注册资本的80%;王进以货币方式出资 10万元,占注册资本的10%;于浩淼以货币方式出资10万元,占注册资本的10%. 上海核新设立时的住所地为上海罗店开发区市一路102号A1,法定代表人为易峥, 经营范围为"电子计算机、电子产品专业领域内开展四项服务. " 根据易峥、王进、于浩淼的说明,公司设立时的全部出资均为自有资金,主 要来源于历年的工资收入. 2001 年8月14 日,上海同诚会计师事务所出具"同诚会验[2001]第4282 号" 《验资报告》 ,对上海核新截至 2001 年8月13 日止注册资本实收情况进行审验. 公司设立时,公司股本结构如下: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-13 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 80 80% 2 于浩淼 10 10% 3 王进 10 10% 合计 100 100% 本所律师认为,上海核新的设立符合法律及公司章程的规定,股东出资真实. 4.1.2 第一次增资 2003 年7月29 日,上海核新召开股东会,同意将公司注册资本由 100 万元增 至1000 万元,新增注册资本 900 万元,股东易峥、于浩淼、王进分别以货币方式 对公司增资 720 万元、90 万元、90 万元.增资后上海核新的注册资本变更为 1000 万元. 根据易峥、王进、于浩淼的说明,本次增资的全部出资均为自有资金,资金 来源于上海核新的历次现金分红.经本所律师核查有关利润分配的股东会决议及 2001 年度、2002 年度与利润分配相关的记账凭证,易峥、王进、于浩淼 2001 年度、2002 年度从上海核新获得的红利之和均超过了其本次增资所需的金额. 2003 年7月30 日,上海瑞和会计师事务所出具"瑞和会验字(2003)第1010 号" 《验资报告》 ,对上海核新截至 2003 年7月30 日止变更后的累计注册资本的 实收情况进行了审验. 2003 年7月31 日,上海核新就上述增资事项完成了工商变更登记.增资后上 海核新的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 800 80% 2 于浩淼 100 10% 3 王进 100 10% 合计 1000 100% 本所律师认为,上海核新本次增资符合法律及公司章程的规定,股东出资真 实. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-14 4.1.3 经营范围变更 2004 年9月20 日,中华人民共和国信息产业部向上海核新核发编号 "B2-20040294"的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 ,业务种类为"第 二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务) " ,业务覆盖范 围: "北京、上海、重庆、河北、内蒙古、辽宁、吉林、江苏、浙江、福建、山东、 河南、河北、广东、广西、四川、云南、陕西、新疆等 20 个省(自治区、直辖市) " , 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告 服务等内容,有效期至 2009 年9月20 日. 2004 年10 月22 日,上海核新召开股东会,同意经营范围变更等事项.公司 经营范围变更为"电子计算机、电子产品专业领域内开展四项服务;第二类增值 电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务) (以上涉及行政许可的凭 许可证经营" . 2004年10月27日,上海核新就上述经营范围变更等事项完成了工商变更、备案 登记. 4.1.4 第一次股权转让 2007年1月15日,上海核新召开股东会,同意股东易峥将其所持有上海核新20 %的股权转让给叶琼玖. 2007年1月15日,上述股权转让双方签署了《股权转让协议》. 经本次股权转让当事人易峥和叶琼玖的说明,本次股权转让的原因如下:原上 海核新(发行人前身)的股权结构为:易峥持有80%的股权,王进和于浩淼分别持 有10%的股权.杭州核新的股权结构为:易峥持有60%的股权,叶琼玖持有20%的 股权, 王进和于浩淼分别持有10%的股权.根据发行人为本次发行上市设定的重组 方案,拟定由上海核新通过股权收购杭州核新的全部股权,使杭州核新成为上海 核新的全资子公司,并由重组后的上海核新作为发行上市的主体.同时,考虑到 上海核新系2001年为在上海地区开展业务而设立的公司,叶琼玖虽未持有上海核 新的股权,但由于上海核新从事的业务与杭州核新类似,杭州核新在技术研发和 技术支持上对上海核新的发展作出了重大贡献,且叶琼玖系上海核新的主要管理 人员,对发行人及杭州核新有重要贡献,因此实际控制人易峥决定将其持有的上 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-15 海核新20%的股权以每1元出资额1元的价格转让给叶琼玖. 2007年1月22日,上海核新就上述股权转让事项完成了工商变更登记.股权转 让后的上海核新的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 600 60% 2 叶琼玖 200 20% 3 王进 100 10% 4 于浩淼 100 10% 合计 1000 100% 本次股权转让后,易峥仍持有发行人60%的股权,没有导致发行人的实际控制 人发生变更. 经本次股权转让双方易峥及叶琼玖的确认,股权转让款已支付完毕.本所律师 认为,本次股权转让行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在纠纷,股权权属 不存在争议. 4.1.5 第二次增资 2007 年2月12 日,上海核新召开股东会,同意将公司注册资本由 1000 万元 增至 1500 万元, 股东易峥、 叶琼玖、 于浩淼、 王进分别以货币方式对公司增资 300 万元、 100 万元、 50 万元、 50 万元. 增资后上海核新的注册资本变更为 1500 万元. 根据叶琼玖的说明,其出资为其自有资金,主要来源于杭州核新股权转让的 收入.根据易峥、王进、于浩淼的说明,其全部出资均为自有资金,资金来源于 上海核新的 2003 年至 2006 年的历次现金分红以及杭州核新股权的转让收入.经 本所律师核查有关上述利润分配的股东会决议及历次与利润分配相关的记账凭证 和杭州核新股权转让的收入,上海核新上述股东从上海核新获得的红利以及转让 杭州核新股权获取的对价之和均超过了其本次增资所需的金额. 2007 年2月15 日,上海瑞和会计师事务所出具"瑞和会验字(2007)第0138 号" 《验资报告》 ,对上海核新截至 2007 年2月15 日止变更后的累计注册资本的 实收情况进行了审验. 2007 年2月15 日,上海核新就上述增资事项完成了工商变更登记.增资后的 上海核新的股本结构如下: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-16 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 900 60% 2 叶琼玖 300 20% 3 王进 150 10% 4 于浩淼 150 10% 合计 1500 100% 本所律师认为,本次增资符合法律及公司章程的规定,股东出资真实. 4.1.6 迁址及名称变更 2007年3月9日,上海核新召开股东会,同意将公司住所迁至杭州市西湖区教 工路276号德雅花园5幢20号,并将档案迁至当地工商局登记,公司名称变更为"浙 江核新同花顺网络信息有限公司". 2007 年7月4日,浙江省工商行政管理局核发" (浙工商)名称预核内[2007] 第027281 号" 《企业名称预先核准通知书》 ,核准企业名称为"浙江核新同花顺网 络信息有限公司" . 2007年7月5日,上海核新就上述事项完成工商变更登记,并取得杭州市工商 行政管理局核发了注册号为330108000000721的《企业法人营业执照》 . 经本所律师核查,上海核新已在上海市宝山区完成税务清算并注销税务登记. 4.1.7 变更经营范围 2007年7月30日,同花顺有限召开股东会,同意将公司经营范围变更为"技术 开发、技术服务、成果转让:电子计算机、电子产品;销售:计算机软、硬件; 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息业务) (以上涉及行 政许可的凭许可证经营) . " 2007年7月31日,同花顺有限就上述事项完成工商变更登记. 本次同花顺有限的经营范围增加了计算机软、硬件的销售,该等经营范围的 变更未造成发行人主营业务的重大变化. 4.1.8 第二次股权转让 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-17 2007年8月30日,同花顺有限召开股东会,同意股东易峥将其所持有同花顺有 限12%的股权转让给上海凯士奥;同意股东叶琼玖将其所持有同花顺有限4%的股 权转让给上海凯士奥;同意股东王进将其所持有同花顺有限2%的股权转让给上海 凯士奥;同意股东于浩淼将其所持有同花顺有限2%的股权转让给上海凯士奥. 2007年8月30日,上述股权转让各方分别签署了相关《股权转让协议》. 经本次股权转让的转让方易峥、叶琼玖、王进、于浩淼说明,本次股权转让的 原因如下:发行人所处的互联网金融信息服务行业是知识密集型行业,业务骨干 和主要管理人员的稳定对公司的发展极为委重要,上海凯士奥的股东主要为发行 人或杭州核新的业务骨干和主要管理人员,对公司的发展做出了较大的贡献,为 激励上述人员,发行人的原股东决定将其拥有的部分股权转让给上海凯士奥.经 协商,原股东一致同意以每1元出资额1元的价格转让给上海凯士奥. 2007 年8月31 日,同花顺有限就上述股权转让事项完成了工商变更登记.股 权转让后的同花顺有限的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 720 48% 2 上海凯士奥 300 20% 3 叶琼玖 240 16% 4 王进 120 8% 5 于浩淼 120 8% 合计 1500 100% 本次股权转让后,易峥仍持有发行人 48%的股份,并且同时担任发行人董事 长、总经理,因此本次股权转让没有导致发行人的实际控制人发生变更. 经本次股权转让各方的确认,股权转让款已支付完毕.本所律师认为,本次 股权转让行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在纠纷,股权权属不存在争议. 4.2 变更设立股份公司 4.2.1 同花顺有限的内部批准 2007 年8月30 日,同花顺有限召开股东会,同意以 2007 年8月31 日为审计 与评估基准日,将公司整体变更为股份有限公司,同意将公司名称变更为"浙江 核新同花顺网络信息股份有限公司" . 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-18 2007 年12 月7日,同花顺有限再次召开股东会,一致同意按照经审计后的净 资产折合股份 3000 万股,每股面值人民币 1 元,注册资本为人民币 3000 万元, 各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份,净资产超过注册资本的部分转作 公司资本公积. 4.2.2 名称预核准 2007 年11 月2日, 浙江省工商行政管理局核发 " (浙工商) 名称变核内 (2007) 第032749 号" 《企业 (企业集团) 名称变更核准通知书》 , 核准企业名称变更为 "浙 江核新同花顺网络信息股份有限公司" . 4.2.3 资产审计 2007 年9月30 日, 浙江天健出具 "浙天会审 (2007) 第1848 号" 《审计报告》 , 截至 2007 年8月31 日, 同花顺有限经审计后的净资产为人民币 31,937,699.76 元. 4.2.4 资产评估 2007 年12 月6日,浙江东方资产评估有限公司出具"浙东评报字(2007)第123 号" 《资产评估报告书》 ,以2007 年8月31 日为评估基准日,同花顺有限经评 估后的净资产为人民币 21,600 万元. 4.2.5 发起人协议的签署 2007 年12 月7日,发行人的发起人上海凯士奥、易峥、叶琼玖、王进、于浩 淼签署了《浙江核新同花顺网络信息有限公司变更设立为股份有限公司之发起人 协议书》,同意将共同投资设立的同花顺有限按审计后的净资产折股整体变更为 股份有限公司;股份有限公司的总股本设定为 3000 万股,每股面值 1 元,注册资 本为人民币 3000 万元.各发起人共同授权"浙江核新同花顺网络信息股份有限公 司筹备小组"全权负责处理与发行人设立有关的事宜. 4.2.6 验资 2007 年12 月7日,浙江天健出具"浙天会验(2007)第131 号" 《验资报告》 , 对公司截至 2007 年12 月7日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本 实收情况进行了审验. 4.2.7 创立大会的召开 2007 年12 月12 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参 加了本次会议并参与了相关议案的表决.会议表决通过了包括《浙江核新同花顺 网络信息股份有限公司筹建工作报告》 、 《发起人抵作股款的资产作价的报告》 、 《关3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-19 于公司筹备费用开支情况的说明》 、 《关于创立浙江核新同花顺网络信息股份有限 公司的议案》 、 《关于制定<浙江核新同花顺网络信息股份有限公司章程>的议案》 等多项议案,并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会成员. 4.2.8 工商登记 2007 年12 月14 日,杭州市工商行政管理局向发行人核发的注册号为 330108000000721 的《企业法人营业执照》 .公司总股本为 3000 万股,注册资本 3000 万元,实收资本 3000 万元. 公司整体变更为股份有限公司后,股本结构如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(万股) 持股比例 1 易峥 1440 48% 2 上海凯士奥 600 20% 3 叶琼玖 480 16% 4 王进 240 8% 5 于浩淼 240 8% 合计 3000 100% 经本所律师核查, 同花顺有限本次整体变更设立为股份公司, 其发起人为5人, 且全部发起人在中国境内拥有住所;发起人认购的股本达到3000万元,超过法定 的最低限额500万元;发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程,组建了 董事会、监事会等组织机构;发行人有自己位于杭州市西湖区教工路276号德雅花 园5幢20号的住所.发行人本次整体变更设立股份公司的行为符合《公司法》关于 股份公司设立的相关规定. 4.3 股份公司的第一次增资 2008 年2月16 日,发行人召开 2007 年年度股东大会,审议通过(1) 《2007 年度利润分配方案》 :经审计,截至 2007 年12 月31 日,实际可供股东分配的利 润为 2,019.98 万元,同意以 2007 年12 月31 日总股本 3000 万股为基数,向全体 股东每 10 股派 4 股,共计分配利润支出为 1200 万元; (2) 《关于增加公司注册资 本的议案》 :经实施每 10 股送 4 股的利润分配方案,公司总股本增至 4200 万股, 每股面值 1 元,公司注册资本增至 4200 万元. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-20 2008 年2月18 日,浙江天健出具"浙天会验(2008)17 号" 《验资报告》 , 对公司截至 2008 年2月18 日止新增注册资本及股本情况进行了审验. 2008 年2月22 日,发行人就上述增资事宜完成工商变更登记.本次增资完成 后,公司股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例 1 易峥 2016 48% 2 上海凯士奥 840 20% 3 叶琼玖 672 16% 4 王进 336 8% 5 于浩淼 336 8% 合计 4200 100% 本所律师认为,发行人本次增资符合法律及公司章程的规定,股东出资真实. 4.4 股份公司的第二次增资 2008 年8月31 日,发行人召开 2008 年第一次股东大会,审议通过包括以下 内容在内的议案: (1) 《关于 2008 年1-6 月利润分配的议案》 ; (2) 《关于增加公司 注册资本的议案》 . 2008 年9月2日,浙江天健出具"浙天会验(2008)102 号" 《验资报告》 , 对公司截至 2008 年8月31 日止新增注册资本及股本情况进行了审验. 2008 年9月9日,发行人就上述增资事宜完成工商变更登记.本次增资完成 后,公司股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例 1 易峥 2419.2 48% 2 上海凯士奥 1008 20% 3 叶琼玖 806.4 16% 4 王进 403.2 8% 5 于浩淼 403.2 8% 合计 5040 100% 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-21 本所律师认为,本次增资符合法律及公司章程的有关规定,股东出资真实. 4.5 综上所述,本所律师认为: 1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的 规定. 2.发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性 文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷. 3.发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合法律、法 规和规范性文件的规定. 4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定. 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》,发行人经核准的经营范 围为"技术开发、技术服务、成果转让:电子计算机、电子产品;销售:计算机 软、 硬件; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 (不含固定网电话信息业务) (以 上涉及行政许可的凭许可证经营) . " 根据杭州核新持有的现行有效的《企业法人营业执照》,杭州核新经核准的 经营范围为"技术开发、技术服务:计算机软、硬件,计算机信息技术;服务: 第二类增至电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务、短信息服务业 务,不含电话信息服务业务) (许可证有效期至2013年10月11日) ;批发、零售: 计算机软、硬件,通信产品;设计、制作、代理、发布:国内广告;其他无需报 经营审批的一切合法项目. " 经本所律师适当核查,发行人的主营业务系互联网金融信息服务业务.发行 人及杭州核新均持有合法有效的《软件企业认定证书》和《增值电信业务经营许 可证》,具有从事软件和增值电信业务的主体资格. 经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已设立了金融研究中心、开发部、 工程部、销售部等部门,并设立了深圳、成都、上海、北京、西安、哈尔滨分公 司,杭州核新已成立开发部、销售部、工程部、金融研究中心、增值事业部等部 门,发行人具有独立经营其业务的能力. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-22 经本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未 从事与发行人相同或类似的业务,发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一 市场主体. 综上,本所律师认为,发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务, 发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易. 5.2 发行人的资产独立完整 根据发行人设立以来的历次验资报告,发行人的注册资本均已足额缴纳. 经本所律师适当核查,发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设 备、配套设施及相应的技术、商标、软件著作权的所有权或者使用权,其经营不 依赖于控股股东及其关联方. 发行人与股东的资产产权已明确界定和划清,发行人整体变更设立股份公司 时,发起人股权对应的全部资产均已折股投入,发起人投入公司的资产已足额到 位并依法办理了财产权属转移手续. 发行人部分经营场所系租用自然人股东的房产,发行人已按照公允价格支付 租金.且发行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形,本所律师认 为发行人拥有独立于股东的生产经营场所. 综上,本所律师认为,发行人的资产独立. 5.3 发行人的人员独立 5.3.1 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的高级管理人员 (包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监)未在其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪.发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职. 5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生,不存在超越 发行人董事会和股东大会的人事任免决定. 5.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队. 根据发行人提供的职工名册,并经本所律师抽样核查《劳动合同》 ,发行人已 按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定,与其员工签署了书面劳动合同.同3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-23 时,本所律师注意到,发行人在上海市宝山区经营期间,未在上海办理社会保险 登记、开立住房公积金账户,原因为发行人的主要员工户籍均在杭州,经员工要 求,发行人将其员工的各项社会保险和住房公积金委托杭州核新代为缴纳.但发 行人迁至杭州后,为进一步加强公司治理,规范公司行为,已在杭州办理社会保 险登记及住房公积金缴存登记,经本所律师适当核查发行人的职工名册、在职人 员缴费花名册、社会保险基金结算表、住房公积金单位职工月缴存清册等相关材 料,发行人已在杭州市社会保险服务局进行社保登记,并领取"社险浙字 33010844118226号" 《社会保险登记证》 ,并已按照法律、法规及地方政策规定为 员工缴纳各项社会保险及住房公积金.其中,法律、法规及地方政策关于农民工 缴纳基本养老保险另有规定的,按照特别规定为其缴纳基本养老保险.据此,本 所律师认为,目前,发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方,并在有关社 会保障、工薪报酬等方面分账独立管理.发行人的劳动、人事及工资管理独立于 关联企业. 5.4 发行人的机构独立 5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了包括总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员.发行人的内部组织结构 图如下: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-24 股东大会 开发部人力资源部总经理办公室销售部工程部薪酬与考核委员 审计委员会 战略委员会 提名委员会 董事会办公室 增值事业部财务部深圳分公司成都分公司上海分公司北京分公司金融研究中心董事会 总经理 监事会 审计部 西安分公司哈尔滨分公司3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-25 5.4.2 根据本所律师实地考察和了解,发行人独立行使经营管理职权,不存 在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形. 5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关 系. 5.5 发行人的财务独立 5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门,财务人员未在关联企业中兼职, 建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,并独立进行财务决策,具有规 范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度. 5.5.2 发行人拥有独立的银行账户,未与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户. 本所律师注意到,公司在向个人客户销售产品时,除自行收取款项外,还委 托销售经理向个人客户收取款项.本所律师核查了公司与销售经理及其配偶签署 的《代收款协议书》,该协议约定销售经理受公司委托,代为收取个人客户支付 的款项.为履行受托义务,销售经理提供了三个个人账户专门代公司收取款项, 且销售经理及其配偶均已同意并认可三个个人账户的资金归属于公司所有.本所 律师认为,该种委托收款方式是一种特殊的收款方式,委托销售经理代为收取个 人客户支付的款项的行为系合法有效的民事法律行为,不属于与第三方共用银行 账户的行为. 5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务. 5.5.4 截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源. 5.5.5 截至本律师工作报告出具之日,发行人没有为其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保,或将以发行人名义获得的借 款转借给股东使用. 5.6 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人独立从事其企业 法人营业执照所核定的经营范围中的业务,发行人具有面向市场独立经营的能力. 5.7 经本所律师适当核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷. 5.8 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力; 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-26 2. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联 方. 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人 根据《发起人协议书》以及发行人的工商登记资料,发行人的发起人为上海 凯士奥与易峥、叶琼玖、王进、于浩淼等5人,发起人人数符合法律规定. 6.1.1 法人发起人 发行人的法人发起人为上海凯士奥信息网络技术有限公司(注:现已更名为 上海凯士奥投资咨询有限公司) . 上海凯士奥于2007年8月24日在上海市工商行政管理局宝山分局登记成立,现 持有注册号为3101的《企业法人营业执照》 ,住所地为上海市宝山区 市一路102号A-163,法定代表人为邹鲁,经营范围为"投资咨询".上海凯士奥 目前注册资本为300万元人民币,股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 叶琼玖 36.0737 12.02% 2 易晓梅 36.4286 12.14% 3 王进 37.1429 12.38% 4 于浩淼 36.4286 12.14% 5 朱志峰 17.8571 5.95% 6 吴强 15.3571 5.12% 7 王学军 12.8571 4.29% 8 韩世军 8.9286 2.98% 9 汪隆 6.25 2.07% 10 张宇博 5 1.67% 11 郭昕 5 1.67% 12 邹鲁 4.4643 1.49% 13 王文刚 4.4643 1.49% 14 王建 4.4643 1.49% 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-27 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 15 宋萌萌 4.4643 1.49% 16 张德辉 3.9286 1.31% 17 周茂祎 3.9286 1.31% 18 夏炜 3.9286 1.31% 19 石岩 3.9286 1.31% 20 厉兰珍 3.9286 1.31% 21 毛志平 3.2134 1.07% 22 何建平 3.2134 1.07% 23 杨雷 3.2134 1.07% 24 廖仁 2.6786 0.89% 25 杜烈康 2.6786 0.89% 26 祝燕军 2.6786 0.89% 27 李苏明 2.6071 0.87% 28 周奕弘 2.1429 0.71% 29 何涛 2.1429 0.71% 30 陈红亮 2.1429 0.71% 31 方超 1.7857 0.6% 32 何玮 1.7857 0.6% 33 周波 1.7857 0.6% 34 刘彦凌 1.7857 0.6% 35 郭红波 1.7857 0.6% 36 陈雁 1.25 0.42% 37 王慧琴 1.25 0.42% 38 凌顺平 1.25 0.42% 39 潘传义 0.9643 0.32% 40 张宇杰 0.9643 0.32% 41 陈瑞涛 0.9643 0.32% 42 王海波 0.9643 0.32% 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-28 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 43 张志远 0.9643 0.32% 44 应文博 0.9643 0.32% 合计 300 100% 经本所律师核查,上述人员均系发行人或杭州核新的业务骨干和主要管理人 员,其在发行人及其控股子公司的任职情况,以及其与发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员的关联关系如下: 序号 股东名称/姓名 在发行人及杭州核新、 同 花顺网络的任职情况 与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员的 关联关系 1 叶琼玖 发行人董事; 发行人副总经理; 杭州核新董事; 同花顺网络董事. 发行人董事; 发行人副总经理. 2 易晓梅 发行人监事. 与实际控制人易峥系姐 弟关系; 发行人监事. 3 王进 发行人董事; 发行人技术总监; 杭州核新监事; 同花顺网络监事. 发行人董事、 技术总监. 4 于浩淼 发行人董事; 发行人总工程师; 杭州核新董事; 同花顺网络董事. 发行人董事; 发行人总工程师. 5 朱志峰 发行人董事; 发行人副总经理. 发行人董事; 发行人副总经理. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-29 序号 股东名称/姓名 在发行人及杭州核新、 同 花顺网络的任职情况 与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员的 关联关系 6 吴强 发行人董事; 发行人副总经理. 发行人董事; 发行人副总经理. 7 王学军 无. (技术顾问) 无. 8 韩世军 无. (技术顾问) 无. 9 汪隆 发行人普通员工. 无. 10 张宇博 发行人普通员工. 无. 11 郭昕 发行人监事会主席. 发行人监事会主席. 12 邹鲁 发行人普通员工. 无. 13 王文刚 发行人监事. 发行人监事. 14 王建 发行人普通员工. 无. 15 宋萌萌 发行人普通员工. 无. 16 张德辉 发行人普通员工. 无. 17 周茂祎 发行人普通员工. 无. 18 夏炜 发行人普通员工. 无. 19 石岩 发行人普通员工. 无. 20 厉兰珍 无. (营销顾问) 无. 21 毛志平 发行人普通员工. 无. 22 何建平 发行人普通员工. 无. 23 杨雷 发行人普通员工. 无. 24 廖仁 杭州核新普通员工. 无. 25 杜烈康 发行人财务总监. 发行人财务总监. 26 祝燕军 发行人普通员工. 无. 27 李苏明 杭州核新普通员工. 与发行人监事易晓梅系 夫妻关系(其中易晓梅 与发行人实际控制人易 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-30 序号 股东名称/姓名 在发行人及杭州核新、 同 花顺网络的任职情况 与发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员的 关联关系 峥系姐弟关系) . 28 周奕弘 发行人普通员工. 无. 29 何涛 发行人普通员工. 无. 30 陈红亮 发行人普通员工. 无. 31 方超 发行人董事会秘书. 发行人董事会秘书. 32 何玮 发行人普通员工. 无. 33 周波 发行人普通员工. 无. 34 刘彦凌 发行人普通员工. 无. 35 郭红波 发行人普通员工. 无. 36 陈雁 杭州核新普通员工. 无. 37 王慧琴 发行人普通员工. 无. 38 凌顺平 发行人普通员工. 无. 39 潘传义 杭州核新普通员工. 无. 40 张宇杰 发行人普通员工. 无. 41 陈瑞涛 发行人普通员工. 无. 42 王海波 杭州核新普通员工. 无. 43 张志远 杭州核新普通员工. 无. 44 应文博 杭州核新普通员工. 无. 经上海凯士奥股东承诺,其所持有的上海凯士奥股权不存在以信托、协议或 者其他任何方式代为他人持有的情形. 经本所律师核查,上海凯士奥依法存续,已通过历次工商年检,不存在根据 法律或者公司章程规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司发起人的法定资 格. 6.1.2 自然人发起人 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-31 (1) 易峥,男,身份证号码:110108****. (2) 叶琼玖,女,身份证号码:330222****. (3) 王进,男,身份证号码:370726****. (4) 于浩淼,男,身份证号码:370406****. 经本所律师核查,上述发起人均在中国境内有住所,符合法定的发起人资格. 6.2 发行人的实际控制人 易峥直接持有发行人 48%的股份,并且担任发行人董事长、总经理,系发行 人的实际控制人.同时,公司法人股东上海凯士奥之股东易晓梅(发行人之监事, 其持有上海凯士奥 12.14%的股权)与易峥系姐弟关系,上海凯士奥之股东李苏明 (其持有上海凯士奥 0.87%的股权)与易晓梅系夫妻关系. 经本所律师核查,自发行人设立之日起,易峥一直系发行人持股最多的股东, 并担任发行人董事长(或执行董事)及总经理.自杭州核新设立之日起至杭州核 新于 2007 年2月被发行人收购之日止,易峥一直系杭州核新的控股股东,并担任 杭州核新董事长(或执行董事)及总经理.综上,本所律师认为发行人实际控制 人自公司成立之日起未发生变更. 6.3 截至本律师工作报告出具之日,发行人的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例 1 易峥 2419.2 48% 2 上海凯士奥 1008 20% 3 叶琼玖 806.4 16% 4 王进 403.2 8% 5 于浩淼 403.2 8% 合计 5040 100% 6.4 根据浙江天健于2007年12月7日出具的"浙天会验(2007)第131号" 、 2008年2月18日出具的"浙天会验(2008)17号" 《验资报告》及2008年9月2日出 具的"浙天会验(2008)102号" 《验资报告》 ,各发起人已足额缴纳其出资. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-32 6.5 根据发行人承诺及本所律师适当审查,发行人系由有限责任公司整体变 更而来,发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继.目前,发行人 相关资产和财产权的更名变更手续均已办理. 6.6 综上所述,本所律师认为: 1.发起人或股东(已追溯至实际控制人)依法存续,具有法律、法规和规范 性文件规定担任发起人或进行出资的资格. 2.发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范 性文件的规定. 3.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰, 发起人投入发行人的资产不 存在法律障碍. 4.发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人, 不 存在法律障碍或风险. 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变 7.1.1 上海核新设立时的股本结构 2001年8月24日,上海核新在上海市工商行政管理局宝山分局登记注册,设立 时的注册资本为100万元人民币,股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 80 80% 2 于浩淼 10 10% 3 王进 10 10% 合计 100 100% 7.1.2 第一次增资 经上海核新股东会同意,原股东同比例对公司增资,公司注册资本增至 1000 万元,上海瑞和会计师事务所为此出具了"瑞和会验字(2003)第1010 号" 《验 资报告》 . 2003 年7月31 日, 增资事宜完成工商变更登记, 公司股本结构变更为: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-33 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 800 80% 2 于浩淼 100 10% 3 王进 100 10% 合计 1000 100% 7.1.3 第一次股权转让 经上海核新股东会同意并由股权转让双方签署《股权转让协议》,原股东易 峥将其持有的公司 20%的股权转让给叶琼玖. 2007 年1月22 日,股权转让事宜完 成工商变更登记,公司股本结构变更为: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 600 60% 2 叶琼玖 200 20% 3 王进 100 10% 4 于浩淼 100 10% 合计 1000 100% 7.1.4 第二次增资 经上海核新股东会同意,原股东同比例对公司增资,公司注册资本增至 1500 万元,上海瑞和会计师事务所为此出具了"瑞和会验字(2007)第0138 号" 《验 资报告》 .2007 年2月15 日,增资事宜完成工商变更登记,公司股本结构变更为: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 900 60% 2 叶琼玖 300 20% 3 王进 150 10% 4 于浩淼 150 10% 合计 1500 100% 7.1.5 第二次股权转让 经同花顺有限股东会(由上海核新于 2007 年7月更名而来)同意并由股权转 出各方签署《股权转让协议》,股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别将其持有 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-34 同花顺有限 12%、4%、2%、2%的股权转让给上海凯士奥.2007 年8月31 日,股 权转让事宜完成工商变更登记,公司股本结构变更为: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 720 48% 2 上海凯士奥 300 20% 3 叶琼玖 240 16% 4 王进 120 8% 5 于浩淼 120 8% 合计 1500 100% 7.2 变更设立为股份公司的股本结构 经同花顺有限股东会同意,公司按照经审计后的净资产折合股份 3000 万股, 整体变更为股份有限公司,发起人上海凯士奥、易峥、叶琼玖、王进、于浩淼签 署了《浙江核新同花顺网络信息有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议 书》,浙江天健为此出具了"浙天会验(2007)第131 号" 《验资报告》 .2007 年12 月14 日, 整体变更设立股份公司事宜完成工商变更登记, 公司股本结构变更为: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(万股) 持股比例 1 易峥 1440 48% 2 上海凯士奥 600 20% 3 叶琼玖 480 16% 4 王进 240 8% 5 于浩淼 240 8% 合计 3000 100% 7.3 股份公司的第一次增资 经发行人 2007 年年度股东大会同意,公司实施每 10 股送 4 股的利润分配方 案,公司总股本增至 4200 万股,每股面值 1 元,公司注册资本增至 4200 万元. 浙江天健为此出具了"浙天会验(2008)17 号" 《验资报告》 .2008 年2月22 日, 增资事宜完成工商变更登记,公司股本结构变更为: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-35 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例 1 易峥 2016 48% 2 上海凯士奥 840 20% 3 叶琼玖 672 16% 4 王进 336 8% 5 于浩淼 336 8% 合计 4200 100% 7.4 股份公司的第二次增资 经发行人 2008 年第一次临时股东大会同意,公司实施每 10 股送 2 股、每10 股送现金 2 元的利润分配方案,公司总股本增至 5040 万股,每股面值 1 元,公司 注册资本增至 5040 万元.浙江天健为此出具了"浙天会验(2008)102 号" 《验资 报告》 .2008 年9月9日,增资事宜完成工商变更登记,公司股本结构变更为: 序号 股东名称/姓名 持股数(万股) 持股比例 1 易峥 2419.2 48% 2 上海凯士奥 1008 20% 3 叶琼玖 806.4 16% 4 王进 403.2 8% 5 于浩淼 403.2 8% 合计 5040 100% 7.5 经发行人及其股东确认并经本所律师适当核查,发行人全体股东所持股 份不存在质押及其他形式的法律负担. 7.6 综上所述,结合本律师工作报告第四节,本所律师认为: 1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效. 2.发行人历次股权变动合法、合规,真实、有效. 3.发行人全体股东所持股份不存在质押的情形. 4.如本律师工作报告第四节所述,发行人及其前身同花顺有限、上海核新最 近三年的股本变化及股权转让没有导致公司的实际控制人发生变更. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-36 八、 发行人的业务 8.1 业务资格 8.1.1 发行人 根据发行人《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为"技术开发、技术 服务、成果转让:电子计算机、电子产品;销售:计算机软、硬件;第二类增值 电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息业务)(以上涉及行政许可的 凭许可证经营)". 发行人系经浙江省信息产业厅认定的软件企业,持有编号"浙R-2007-0094" 的《软件企业认定证书》. 发行人现持有中华人民共和国信息产业部核发的编号"B2-20040294"的《中 华人民共和国增值电信业务经营许可证》,核准业务种类:第二类增值电信业务 中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务),业务覆盖范围为全国,服务项 目互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公 告服务等内容.证书有效期至 2009 年9月20 日. 发行人现持有中华人民共和国信息产业部核发的编号"[2007]00534-A011"的 《短消息类服务接入代码使用证书》 ,短消息类服务接入代码 10669178.该证书有 效期至 2009 年9月28 日. 经本所律师核查,发行人上述证书已通过历次年检. 8.1.2 杭州核新 根据杭州核新《企业法人营业执照》,杭州核新的经营范围为"技术开发、 技术服务:计算机软、硬件,计算机信息技术;服务:第二类增至电信业务中的 信息服务业务(含互联网信息服务业务、短信息服务业务,不含电话信息服务业 务) (许可证有效期至 2013 年10 月11 日) ;批发、零售:计算机软、硬件,通信 产品;设计、制作、代理、发布:国内广告;其他无需报经营审批的一切合法项 目. " 杭州核新系经浙江省信息产业厅认定的软件企业,持有编号"浙R-2001-0038" 的《软件企业认定证书》. 杭州核新现持有浙江省通信管理局核发的编号"浙B2-20080207"的《中华人 民共和国增值电信业务经营许可证》,业务种类为第二类增值电信业务中的信息 服务业务(含互联网信息服务业务、短信息服务业务,不含电话信息服务业务), 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-37 业务覆盖范围为浙江省(其中互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容的信息服务;含财经投资 类、科技交流类、文化娱乐类的电子公告服务),有效期至 2013 年10 月11 日. 经本所律师核查,杭州核新上述证书已通过历次年检. 8.2 发行人的主营业务 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人的主营业务是互联网 金融信息服务业务. 发行人收购杭州核新后,发行人与杭州核新签署协议将公司业务进行划分. 重组后,发行人独立经营网上行情交易系统服务业务,并通过首信收款销售渠道 销售部分金融资讯及数据服务产品;在杭州核新与浙江移动的手机业务合作协议 终止后将由发行人继签,未来手机金融信息服务业务全部由发行人经营;杭州核 新目前主要经营金融资讯及数据服务系列产品,在未来系列产品升级时,由发行 人投入资金,将金融资讯及数据服务业务整合,统一由发行人经营. 8.2.1 根据浙江天健出具的《审计报告》,并经本所律师适当核查,发行人 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年1-6 月的主营业务经营状况为: (单位:人民币元) 年度 2009年1-6月2008 年2007 年2006 年 主营业务收入 (不 包括医疗器械及 其他收入) 81,194,793.61 117,361,447.33 86,100,947.5 22,867,213.56 其中: (1)系统销 售及维护 13,149,558.59 21,898,117.08 35,025,183.13 10,861,712.13 (2)金融 资讯及数据服务 56,420,999.07 70,606,696.21 40,053,557.62 11,389,318.89 (3)手机 金融信息服务 11,624,235.95 24,856,634.04 11,022,206.75 616,182.54 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-38 根据发行人的上述会计资料,发行人主营业务突出. 8.3 经本所律师适当核查,发行人最近三年主营业务未发生重大变更.发行 人于 2007 年2月收购杭州核新, 系对同一控制权人下相同业务进行重组, 根据 《 〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生 重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》 ,上述重组行为并未导致 发行人主营业务发生变更. 8.4 经发行人确认并经本所律师适当核查,发行人自设立以来并未在中国大 陆以外设立分、子公司开展业务经营. 8.5 经本所律师适当核查,发行人股东已在章程中约定,发行人为永久存续 的股份有限公司.至本律师工作报告出具之日,不存在需要终止经营或影响公司 持续经营的事项,故发行人不存在影响持续经营的法律障碍. 8.6 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定. 2. 发行人未在中国大陆以外经营. 3. 发行人的主营业务未曾发生变更. 4. 发行人的主营业务突出. 5. 发行人不存在影响持续经营的法律障碍. 九、 关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方 9.1.1 发行人的股东 9.1.1.1 上海凯士奥 截至本律师工作报告出具之日,上海凯士奥持有发行人股份1008万股,占发 行人股份总数的20%. 上海凯士奥成立于2007年8月24日,现持有注册号为3101的《企 业法人营业执照》 ,住所地为上海市宝山区市一路102号A-163,法定代表人为邹 鲁,经营范围为"投资咨询",注册资本为300万元人民币. 9.1.1.2 易峥,男,身份证号码:110108****,现持有发行人股份 2419.2 万股,系发 行人的控股股东及实际控制人. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-39 9.1.1.3 叶琼玖,女,身份证号码:330222****,现直接持有发行人股份 806.4 万股, 并持有上海凯士奥 12.02%的股权. 9.1.1.4 王进,男,身份证号码:370726****,现直接持有发行人股份 403.2 万股, 并持有上海凯士奥 12.38%的股权. 9.1.1.5 于浩淼,男,身份证号码:370406****,现直接持有发行人股份 403.2 万股, 并持有上海凯士奥 12.14%的股权. 9.1.2 持股 5%以上股东控制或共同控制的其他关联企业 9.1.2.1 杭州核新生物医疗技术有限公司(以下简称"核新生物") 杭州核新生物医疗技术有限公司成立于2003年6月6日, 发行人实际控制人易峥持有该 公司90%的股权. 该公司已注销税务登记,工商注销手续正在办理过程中. 9.1.2.2 杭州同花顺飞行运动器材有限公司(以下简称"同花顺飞行器材") 同花顺飞行器材成立于2007年6月21日,发行人实际控制人易峥持有该公司50%的股 权. 该公司现持有注册号为"3301842354819"的《企业法人营业执照》,注册资本为30 万元人民币,住所为杭州市余杭区黄湖镇迁前南路275号,法定代表人为李铁民,经营范 围为"动力伞、滑翔伞、动力三角翼及其他体育运动器材的销售;成年人的非证书体育娱 乐项目培训、服务,组织体育竞赛等". 9.1.3 发行人的控股子公司 9.1.3.1 杭州核新 杭州核新系由发行人于2007年2月自易峥、叶琼玖、王进、于浩淼处通过股权收购方 式取得的全资子公司.经股权转让各方确认,股权转让款已支付完毕. 杭州核新现持有注册号为330108000004353的《企业法人营业执照》,住所为杭州市 滨江区江南大道3880号华荣时代大厦104室, 法定代表人为易峥, 经营范围为 "技术开发、 技术服务:计算机软、硬件,计算机信息技术;服务;电信增值业务(按浙 B2-20030161经营许可证范围经营) ;批发、零售:计算机软、硬件,通信产品; 其他无需报经营审批的一切合法项目. "杭州核新注册资本为人民币100万元,发 行人持有其100%的股权. 9.1.3.1.1 杭州核新的设立 杭州核新成立于1994年10月13日,设立时住所地为杭州市西湖区教工路47号3 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-40 楼,法定代表人为易峥,经营范围为"电子计算机软硬件、电子信息的开发,自 身开发产品的制造、批发、零售、服务",注册资本为50万元人民币,其中易峥 以现金25万元人民币、机器设备15万元人民币投入,合计出资额为40万元人民币, 占注册资本的80%,叶琼玖以现金10万元出资,占注册资本的20%. 1994年8月25日,杭州市审计师事务所出具"杭审事验字(1994)第892号" 《验资报告》,经检查验证后确认,股东易峥于1994年8月18日投入货币资金25万元,投入实物作价为15万元,合计投入资本额为40万元,占注册资本的80%.股东 叶琼玖于1994年8月18日投入货币资金10万元,占注册资本的20%. 根据验资报告所附的购买人为易峥的一系列统一发票,股东易峥投入公司的 资产的购买价格为人民币15万元.同时,经杭州核新设立时另一股东叶琼玖确认, 股东易峥作价投入的15万元实物资产的所有权已于杭州核新设立当时转让给杭州 核新. 本所律师认为,虽然股东易峥的15万元实物出资未按照当时《公司法》的要 求进行资产评估,但鉴于: (1)该等实物资产的购买价格为15万元人民币,实物 出资作价合理. (2)另一名股东叶琼玖已书面确认,股东易峥作价投入的15万元 实物资产的所有权已于杭州核新设立当时转给杭州核新; (3)杭州核新各股东之 间并未因该等实物资产出资未经评估而发生争议. (4)截止报告期初(2005年12 月31日) ,该等实物出资在杭州核新账面均已提足折旧并已清理完毕.因此,杭州 核新设立时相关实物出资未经评估的瑕疵不会对杭州核新历史上股本的形成产生 不利影响,不会影响公司的有效设立,易峥的实物出资不存在纠纷或潜在纠纷, 不会构成发行人本次公开发行的障碍,不会影响上市后公众股东的利益. 除上述瑕疵外,杭州核新的设立符合法律、法规、规范性文件的规定.设立 时股权设置不存在潜在纠纷. 9.1.3.1.2 住所变更 1998 年3月6日,杭州核新召开股东会,同意将公司住所地变更为杭州市文 一西路南都花园 2 区11 幢702 室. 1999 年2月2日,杭州核新召开股东会,同意将公司住所地变更为杭州市西 湖区文一路南都花园 3-15-4F. 9.1.3.1.3 第一次增资 2003年2月18日,杭州核新召开股东会,同意将公司的注册资本从50万元人民 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-41 币增至100万元人民币,其中股东易峥以现金增加出资40万元人民币,股东叶琼玖 以现金增加出资10万元人民币. 2003年2月20日,浙江天平会计师事务所有限公司出具"浙天验(2003)098 号" 《验资报告》 ,对杭州核新截至2003年2月20日止新增注册资本实收情况进行审 验. 本次增资后,杭州核新的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 80 80% 2 叶琼玖 20 20% 合计 100 100% 本所律师认为,本次增资符合法律及公司章程的有关规定,股东出资真实. 9.1.3.1.4 第一次股权转让以及住所、经营范围、营业期限的变更 2003年8月10日,杭州核新召开股东会,同意(1)住所变更为"杭州市西湖区 教工路123号华门商务中心902室" ; (2)经营范围变更为"技术开发、技术服务: 电子计算机软、硬件,电子信息,通信器材;组织生产、批发、零售;自身开发 产品;其他无需报经审批的一切合法项目. " (3)经营期限变更为自1994年10月13 日至2014年10月12日; (4)股东易峥将其所持有的杭州核新10%的股权转让给王 进、10%的股权转让给于浩淼. 2003年8月10日,上述股权转让各方分别签署了相关《股东转让出资协议》 . 本次股权转让完成后,杭州核新的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 60 60% 2 叶琼玖 20 20% 3 王进 10 10% 4 于浩淼 10 10% 合计 100 100% 经本次股权转让双方的确认,股权转让款已支付完毕.本所律师认为,本次 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-42 股权转让行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在纠纷,股权权属不存在争议. 9.1.3.1.5 经营范围变更 2004年2月18日,杭州核新召开股东会,同意将经营范围变更为"技术开发、 技术服务:计算机软、硬件,计算机信息技术;服务;电信增值业务(按浙 B2-20030161经营许可证范围经营) ;组织生产、批发、零售:计算机软、硬件, 通信产品;其他无需报经营审批的一切合法项目. " 9.1.3.1.6 第二次股权转让以及经营范围的变更 2006年11月7日,杭州核新召开股东会,同意股东叶琼玖将其所持有的该公司 20%的股权全部转让给股东易峥. 同时,公司变更经营范围为"技术开发、技术服务:计算机软、硬件,计算 机信息技术;服务;电信增值业务(按浙B2-20030161经营许可证范围经营) ;批发、零售:计算机软、硬件,通信产品;其他无需报经营审批的一切合法项目. " 2006年11月7日,上述股权转让的双方签署了本次转让的《股权转让协议》 . 本次股权转让完成后,杭州核新的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 80 80% 2 王进 10 10% 3 于浩淼 10 10% 合计 100 100% 经本次股权转让双方的确认,股权转让款已支付完毕.本所律师认为,本次 股权转让行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在纠纷,股权权属不存在争议. 9.1.3.1.7 第三次股权转让 2007年1月11日,杭州核新召开股东会,同意股东易峥将其所持有的公司20% 的股权转让给叶琼玖. 2007年1月11日,上述股权转让的双方签署了关于本次股权转让的《股份转让 协议》 . 本次股权转让完成后,杭州核新的股本结构如下: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-43 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 易峥 60 60% 2 叶琼玖 20 20% 3 王进 10 10% 4 于浩淼 10 10% 合计 100 100% 经本次股权转让双方的确认,股权转让款已支付完毕.本所律师认为,本次 股权转让行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在纠纷,股权权属不存在争议. 9.1.3.1.8 第四次股权转让 2007年2月8日,杭州核新召开股东会,同意所有原股东将其持有的公司全部股 权转让给上海核新软件技术有限公司. 根据股权转让各方于 2007 年2月8日及 2008 年2月10 日签署的《股权转让 协议》及《补充协议》 ,上海核新最终以 530 万元的价格受让杭州核新全部 100 万 元出资. 经本所律师核查发行人记账凭证及银行交易回单,2007 年2月12 日、2007 年2月13 日,上海核新分别向易峥、叶琼玖、王进、于浩淼支付股权转让款人民币 318 万元、106 万元、53 万元、53 万元. 本次股权转让完成后,杭州核新变更为上海核新法人独资的一人有限责任公 司. 9.1.3.1.9 住所变更 2008 年4月22 日,股东决定将杭州核新的住所变更为"杭州市滨江区江南大 道3880 号华荣时代大厦 104 室,并办理了工商变更登记. 9.1.3.1.10 经营范围变更 2008年11月5日,经公司股东决定,公司经营范围变更为"技术开发、技术服务: 计算机软、硬件,计算机信息技术;服务:第二类增至电信业务中的信息服务业 务(含互联网信息服务业务、短信息服务业务,不含电话信息服务业务) (许可证 有效期至2013年10月11日) ;批发、零售:计算机软、硬件,通信产品;设计、制作、代理、发布:国内广告;其他无需报经营审批的一切合法项目. "该次经营范 围变更已完成工商变更登记. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-44 综上,本所律师认为,杭州核新的设立及历次变更符合法律、法规、规范性文 件的规定,股权设置、股本结构合法有效,历次股权变动合法、合规,真实、有效,股权权属不存在争议. 9.1.3.2 同花顺网络 同花顺网络系由发行人于 2007 年1 月25 日出资设立的法人独资有限责任公司. 同花顺网络现持有注册号为3300的《企业法人营业执照》,住所为杭州 市余杭区闲林镇顾家桥河西南27号,法定代表人为易峥,经营范围为"网络工程项目投 资. "同花顺网络注册资本为500万元,发行人持有其100%的股权. 2007年1月19日,杭州金汇联合会计师事务所于出具"杭金会验字(2007)第48号" 《验资报告》 ,对公司截至2007年1月19日止注册资本实收情况进行审验. 该公司自成立之日起至本律师工作报告出具之日,除因股东上海核新名称变 更而进行了相应的工商备案登记外,其他登记事项未发生变更. 9.1.4 发行人现任董事、监事和高级管理人员 截至本律师工作报告出具之日,发行人共有董事九名,监事三名,总经理一 名,副总经理三名,董事会秘书一名,财务总监一名.该等人员在关联企业的任 职及兼职情况如下: 序号 姓名 职务 在关联企业或其他已上市公司担任 董事、监事、高级管理人员 1 易峥 董事长 杭州核新董事长、总经理; 同花顺网络董事长、总经理; 核新生物执行董事; 同花顺飞行器材监事; 董事2叶琼玖 董事 杭州核新董事; 同花顺网络董事; 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-45 序号 姓名 职务 在关联企业或其他已上市公司担任 董事、监事、高级管理人员 3 王进 董事 同花顺网络监事; 杭州核新监事; 核新生物监事; 4 于浩淼 董事 同花顺网络董事; 杭州核新董事; 核新生物监事; 5 朱志峰 董事 —— 6 吴强 董事 —— 7 魏江 独立董事 昆明制药股份有限公司独立董事; 8 王泽霞 独立董事 创业投资股份有限公司独立董事 金昌房地产股份有限公司独立董事 万安科技股份有限公司独立董事 9 陈晓桦 独立董事 —— 1 郭昕 监事会主席 —— 2 易晓梅 监事 上海凯士奥监事; 监事3王文刚 职工代表监事 —— 1 易峥 总经理 同董事 2 叶琼玖 副总经理 同董事 3 朱志峰 副总经理 同董事 4 吴强 副总经理 同董事 5 杜烈康 财务总监 —— 高级管理人员6方超 董事会秘书 —— 9.2 发行人与关联方之间的关联交易 9.2.1 截至本律师工作报告出具日止,发行人近三年与各关联方之间关联交 易包括: 9.2.1.1 房屋买卖 2006 年12 月20 日,上海核新召开股东会,同意向易峥购买位于杭州市教工 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-46 路123 号八楼房屋 781.39 平方米. 2006 年12 月27 日,发行人前身上海核新与易峥签署《房屋出售协议》 ,双方 约定由上海核新以 1000 万元人民币的价格购买易峥先生拥有的位于杭州市教工路 123 号八楼房屋 781.39 平方米,并预付购房款 710 万元. 2007 年8月30 日,同花顺有限召开股东会,同意解除与易峥的《房屋出售协 议》 . 2007 年8月30 日,发行人前身同花顺有限与易峥签署《房屋出售协议之解除 协议》 ,双方同意解除《房屋出售协议》 ,并约定易峥需在协议签署之日起 90 日内 向同花顺有限归还预付购房款 710 万元,并按照 6%的利率支付补偿款. 截至 2007 年12 月31 日,发行人已收回上述预付款 7,100,000.00 元,并收 回补偿款 35.5 万元. 9.2.1.2 房屋租赁 (一)2005 年6月30 日,上海核新(承租方)与易峥签署《房屋租赁合同》 , 由承租方向出租方租赁上海市徐汇区凯旋路 3500 号华茂大厦 1 号楼 17C,建筑面 积159.20 平方米,租赁期限自 2005 年7月10 日至 2010 年7月9日,租金共计 32 万元. (二)2005 年6月30 日,上海核新(承租方)与易峥签署《房屋租赁合同》 , 由承租方向出租方租赁深圳市福田区香蜜三村 5 号楼 A 座31D,建筑面积 147.80 平方米,租赁期限自 2005 年7月6日至 2010 年7月5日,租金共计 28 万元. (三) 2005 年6月30 日, 上海核新 (承租方) 与易晓梅签署 《房屋租赁合同》 , 由承租方向出租方租赁北京市朝阳区慧忠北里 313 号楼 806 室(建筑面积 150.24 平方米) 以及北京市朝阳区安慧北里安园 12 号楼 8 门202 室 (建筑面积 62.59 平方 米),租赁期限自 2005 年7月7日至 2010 年7月6日,租金共计 30 万元. (四)2005 年6月30 日,上海核新(承租方)与易峥签署《房屋租赁合同》 , 由承租方向出租方租赁杭州市教工路 123 号8层,建筑面积 781.39 平方米,租赁 期限自 2005 年7月6日至 2010 年7月5日,租金共计 119.55 万元. 9.2.1.3 股权转让 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-47 (一)受让杭州核新股权 2007 年2 月8 日,上海核新召开股东会,全体股东同意收购杭州核新全部股权. 同日,杭州核新召开股东会,同意原股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼将其股权转让 给上海核新. 2007 年2月8日,杭州核新原股东易峥、叶琼玖、王进、于浩淼分别与上海核 新签署《股权转让协议》 ,约定以 1:1 的价格转让其持有的杭州核新全部股权. 2007 年2月10 日,股权转让各方签署《补充协议》 ,约定以 1:5.3 的溢价比 例转让杭州核新股权,上海核新分别向易峥、叶琼玖、王进、于浩淼支付人民币 318 万元、106 万元、53 万元、53 万元购买其持有的杭州核新 60 万元、20 万元、 10 万元、10 万元出资.根据股权转让各方确认,股权转让款已支付完毕. 本次股权转让完成后,杭州核新成为上海核新法人独资的一人有限责任公司. (二)转让核新生物股权 2006 年12 月28 日,核新生物召开股东会,同意杭州核新将其持有的核新生物 90% 的股权(90 万元出资)转让给易峥. 2006 年12 月28 日,杭州核新与易峥签署了相关《股东转让出资协议》 . 经本所律师核查,股权转让款人民币 90 万元已支付完毕. 9.2.1.4 车辆出售 2007 年10 月10 日,同花顺有限召开股东会,同意将一辆黑色凌志 300 型车 以2万元的价格转让给叶琼玖. 2007 年10 月10 日,叶琼玖与同花顺有限签署《折旧车辆转让合同》 ,同花顺 有限将一辆黑色凌志 300 型车以 2 万元的价格转让给叶琼玖. 9.2.2 发行人 2009 年第一次临时股东大会已按照公司法和《公司章程》的 有关规定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了确认,关联股东回避 表决,独立董事发表了独立意见.根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师 对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为,上述关联交易的内容及价格公允, 不存在损害发行人及中小股东利益的情况. 9.2.3 关联交易的决策程序 9.2.3.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-48 第七十一条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况. 第七十二条:审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系 的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过.股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数. (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决. 9.2.3.2 发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的上市公司章 程草案. 上市公司章程草案延续现行有效的 《公司章程》 的七十一条、 第七十二条的内容. 9.2.3.3 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如下: 第十五条(七) :关联交易的表决 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; 4、 关联事项形成决议, 必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决. 9.2.3.4 发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下: 第十三条:关于委托出席的限制 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-49 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托. 第二十条:回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)董事本人认为应当回避的情形; (二)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形. 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议. 9.2.3.5 发行人现行有效的《关联交易决策制度》,就关联交易决策审核权限和程序 规定如下: 第十五条 股东大会有权判断并实施的关联交易是指: (一)公司与管理按人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (二)公司为关联人提供担保; (三)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董 事人数不足三人的. 第十六条 董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事 项. 关联交易金额在300万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产5%以上的, 必须经二分之一以上独立董事事先认可. 独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见. 第十七条 董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-50 他关联交易: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易. 第十八条 公司发生的关联交易涉及"提供财务资助" 、 "提供担保"和"委 托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易事项的类型连续十 二个月内累计计算,经累计计算达到第十五条、十六条、十七条标准的,使用第 十五条、十六条、十七条的规定. 已经按照第十五条、十六条、十七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累积计算范围. 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 的原则使用第十五条、十六条、十七条规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易. 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他管理按人. 已经按照第十五条、十六条、十七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累积计算范围. 第二十条 公司与关联人进行第八条第十一项至第十四项所列的与日常经营 相关的关联交易事项,应当按照下属规定进行披露并履行相应审议程序: (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当于关联人订立书面协议并根 据第十五条、十六条、十七条的规定履行相关义务;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议; (二)已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主 要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易,根 据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、十六条、十七条;协议没有具体交易 金额的,应当提交股东大会审议; (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-51 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交相关机构审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计,根据预计金额分别适用第十五条、十六条、十七条;对于预计范 围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露,如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第 十五条、十六条、十七条; (四)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款. 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在对外披露时,应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因. 第二十一条 公司与管理按人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应 当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务. 第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时,公司可以审批豁免按照本制度规定履行相关义务. 第二十三条 公司于关联人达成下列关联交易时,可以免于按照本制度规定 履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)证券交易所认定的其他情况. 第二十五条 董事会就关联交易事项的表决,应保证独立董事及监事会的参 加并发表公允性意见,董事会认为合适的情况之下,可以聘请律师、注册会计师 就此提供专业意见. 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过.出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.关联董事包括下列董事 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-52 或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; 公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事. 第三十一条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明,股东大 会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)为交易对方; (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位人事的; (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (八)公司认定可能造成股份公司利益对其倾斜的股东. 第三十二条 股东大会关联交易的表决: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-53 通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决. 上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人. 9.2.4 经发行人确认和本所律师适当核查,本律师工作报告第 9.2.1 节披露 的关联交易,均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策程序. 9.2.5 综上所述,本所律师认为: 1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定,系有 效民事法律行为. 2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行, 不存在损 害发行人和其他股东利益的情形. 3.发行人与其关联方之间的上述关联交易, 已经履行了适当的决策或确认程 序. 4.发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度已规定了 发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股 东利益的原则. 9.3 发行人与关联方之间的同业竞争 9.3.1 发行人的主营业务为互联网金融信息服务业务.经本所律师适当核 查,发行人实际控制人易峥控制的其他企业并未从事互联网金融信息服务业务. 9.3.2 发行人的实际控制人易峥已出具承诺函,承诺其或其控制的除发行人 及其控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及 其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动. 经本所律师核查后认为,上述承诺真实、有效,发行人所采取的该等避免同 业竞争的措施合法、有效. 9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露 经本所律师适当核查,对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决 同业竞争的承诺或措施,发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出 披露,没有重大遗漏或重大隐瞒. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-54 十、 发行人的主要财产 10.1 房产和土地使用权 10.1.1 自有房产 序号 所有权人 权属证书 房屋坐落 用途 建筑面积 (㎡) 1 杭州核新 杭房权证西移字第 0166016 号 教工路123号901 室 住宅 119.45 2 杭州核新 杭房权证西移字第 0166002 号 教工路123号902 室 住宅 183.22 3 杭州核新 杭房权证西移字第 0166003 号 教工路123号903 室 住宅 220.61 4 杭州核新 杭房权证西移字第 0166022 号 教工路123号904 室 住宅 114.47 5 杭州核新 杭房权证西移字第 0166023 号 教工路123号905 室 住宅 143.64 6 发行人 杭房权证西移字第 08612796 号 文二西路1号901 室 非住 宅563.88 7 发行人 杭房权证西移字第 08612795 号 文二西路1号902 室 非住 宅136.52 8 发行人 杭房权证西移字第 08612820 号 文二西路1号903 室 非住 宅129.34 9 发行人 杭房权证西移字第 08612797 号 文二西路1号904 室 非住 宅115.3 10 发行人 杭房权证西移字第 08612799 号 文二西路1号905 室 非住 宅95.69 11 发行人 杭房权证西移字第 08612798 号 文二西路1号906 室 非住 宅13.94 10.1.2 自有国有土地使用权 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-55 序号使用权人 权属证书 坐落 用途 使用 权类 型 使用权 面积 (㎡) 终止日期 1 杭州核新 杭西国用 (2003)字第 003201 号 西湖区教工 路123号901 室 住宅 出让 30.9 2069 年8 月10 日2杭州核新 杭西国用 (2003)字第 003198 号 西湖区教工 路123号902 室 住宅 出让 47.4 2069 年8 月10 日3杭州核新 杭西国用 (2003)字第 003200 号 西湖区教工 路123号903 室 住宅 出让 57.1 2069 年8 月10 日4杭州核新 杭西国用 (2003)字第 003197 号 西湖区教工 路123号904 室 住宅 出让 29.6 2069 年8 月10 日5杭州核新 杭西国用 (2003)字第 003199 号 西湖区教工 路123号905 室 住宅 出让 37.2 2069 年8 月10 日6发行人 杭西国用 (2008)第011090 号 西湖区文二 西路1号901 室 综合 (办公) 出让 48 2053 年3 月23 日7发行人 杭西国用 (2008)第011083 号 西湖区文二 西路1号902 室 综合 (办公) 出让 11.6 2053 年3 月23 日8发行人 杭西国用 (2008)第011082 号 西湖区文二 西路1号903 室 综合 (办公) 出让 11 2053 年3 月23 日9发行人 杭西国用 (2008)第 西湖区文二 西路1号904 综合 (办 出让 9.8 2053 年3 月23 日3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-56 011087 号室公) 10 发行人 杭西国用 (2008)第011088 号 西湖区文二 西路1号905 室 综合 (办公) 出让 8.1 2053 年3 月23 日11 发行人 杭西国用 (2008)第011089 号 西湖区文二 西路1号906 室 综合 (办公) 出让 1.2 2053 年3 月23 日10.1.3 租赁房产 序号出租方 承租方坐落 面积 (㎡) 租金 租赁期限 1 王有成 发行 人 (成都)青羊区石 人西路 8 号47.05 1.44 万元/年2007 年8 月12 日至2009 年8 月11 日2上海罗店经济 发展公司 发行 人 宝山区罗店开发 区市一路 20 100 元/月2007 年8 月1 日至2027 年7 月31 日3易峥 发行 人 上海市徐汇区凯 旋路 3500 号华茂 大厦1 号楼17C 159.20 32 万/五年 2005 年7 月10 日至2010 年7月9 日4易峥 发行 人 深圳市福田区红 荔西路香蜜三村 5 号楼A座31D 147.80 28 万/五年 2005 年7 月6 日至2010 年7 月5 日5易晓梅 发行 人 北京市朝阳区慧 忠北里 313 号楼 806 室150.24 30 万/五年 2005 年7 月7 日至2010 年7 月6 日3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-57 北京市朝阳区安 慧北里安园 12 号楼8 门202 室62.59 6 易峥 发行 人 杭州市教工路 123 号8 层781.39 119.5 万/五年 2005 年7 月6 日至2010 年7 月5 日7邓志林、 毛丽芳 发行 人 教工路276 号德雅 花园5 幢20 号188.74 第一年5.5 万元/年, 第二年 5.7 万元/年2009 年1 月8 日至2010 年1 月7 日8临安茶场有限 公司 杭州 核新 杭州市文二路 202 号西湖大厦八楼 801、802、803 26.25 70.02 145.77 14 万元/年2008 年2 月1 日至2011 年1 月31 日9浙江华荣置业 有限公司 杭州 核新 杭州市滨江区江 南大道 3880 号华 荣时代大厦104 室118.24 1.8 万元/年2008 年4 月21 日至2013 年4月20 日10 杭州市余杭 区人民政府 五常街道办 事处 同花 顺网 络 闲林镇顾家桥河 西南27 号200 1000 元/年2008 年12 月1日至 2010 年12 月1日11 崔莹 发行 人 西安市碑林区冉 家村南廓北路 4 号3幢20305 号55.92 1300 元/月2008 年11 月1日至 2009 年10 月31 日12 哈尔滨鑫华 林科技开发 有限公司 发行 人 南岗区西大直街 304-6 号4楼410 号16.5 8200 元/年2008 年11 月1日至 2009 年10 月31 日 上述房屋租赁行为已由房屋出租方与承租方签署相关租赁合同,房屋租赁合 法、有效. 本所律师注意到: 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-58 1.上海罗店经济发展公司与杭州市余杭区人民政府五常街道办事处的出租房屋 均未单独办理房屋权属证书,但鉴于该两处房产仅系因上海分公司及同花顺网络 注册之用而暂时租用的营业场所/住所,公司并未在上述场所实际开展经营活动, 且合同金额较小,不会对发行人造成不利影响. 2. 发行人部分自有房产(自有房产第 1-5 项)及租赁房产(租赁房产第 3、 4、5、6、11 项)的房产用途为住宅,根据: *《土地管理法》第五十六条 建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用 权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地;确 需改变该幅土地建设用途的,应当经有关人民政府土地行政主管部门同意,报原 批准用地的人民政府批准.其中,在城市规划区内改变土地用途的,在报批前, 应当先经有关城市规划行政主管部门同意. *《城市房地产管理法》第十七条 土地使用者需要改变土地使用权出让合同 约定的土地用途的,必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的 同意,签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同,相 应调整土地使用权出让金. *《物权法》第七十七条 业主不得违反法律、法规以及管理规约,将住宅改 变为经营性用房.业主将住宅改变为经营性用房的,除遵守法律、法规以及管理 规约外,应当经有利害关系的业主同意. *《浙江省物业管理条例》第四十一条 业主、非业主使用人应当按照房地产 权证书载明的用途或者规划行政主管部门批准的设计用途使用物业,不得改变物 业使用性质.确需改变的,应当征得利害关系人的同意,报经规划、国土资源等 有关部门批准,并依法办理相关手续. 本所律师认为, 《土地管理法》的条文针对的主体系建设单位,而发行人系土 地使用权人及房产所有权人,并不属于上述条文调整的主体范围.而根据《城市 房地产管理法》 、 《物权法》 、 《浙江省物业管理条例》的规定,发行人将住宅变为 经营性用房的,应当取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意, 签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同,相应调整 土地使用权出让金,并经有利害关系的业主同意. 本所律师认为,发行人将住宅变更为经营性用房,房产的使用存在潜在的风 险,但鉴于: (1)大部分房产所在地业主委员会已出具证明,同意发行人将住宅 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-59 房产作为经营性用房使用;剩余部分房产的使用已由房产所在地物业管理公司出 具证明,小区其他业主并未因住宅作为经营性用房的原因向其进行投诉; (2)截 止本补充法律意见书出具之日,发行人并未因使用住宅作为经营性用房而受到行 政处罚,或收到相关部门搬离或者报规划、国土部门审批的要求; (3)发行人原 股东易峥、叶琼玖、于浩淼、王进、上海凯士奥已出具承诺,若因房产使用不当 而遭到土管、建设、房管、物业管理部门行政处罚,因此对发行人造成的一切损 失,由原股东承担. (4)出租人易峥、易晓梅已出具承诺:若因住宅作为经营性 用房原因致使公司需要搬离租赁场所的,将无条件同意解除租赁合同,并退还剩 余租赁期限的租赁费用;若因此使公司受到土管、建设、物业管理主管部门行政 处罚,因此对公司造成的一切经济损失,由其承担. 综上,本所律师认为,虽然上述住宅房产的使用存在潜在的风险,但该等风 险不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍. 3.发行人租赁房产中第 12 项房产属于进化村民委员会所有的集体房屋,进 化村村民委员会已通过书面委托的形式委托哈尔滨鑫华林科技开发有限公司对外 出租.本所律师认为,发行人租赁集体房屋的行为并不违反法律的强制性规定, 租赁合同合法有效. 综上,本所律师认为,上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律 障碍. 10.1.4 车位 (1)杭州核新在教工路 123 号拥有一处无产权证的车位,系自开发商处购买 取得.本所律师认为,当时相关法律并没有禁止未办理产权证的车位不得交易, 因此在基于双方合意的情况下,杭州核新通过交易方式取得该车位的行为合法有 效,杭州核新对该车位依法享有占有、使用、收益和处分的权利. (2)2008 年9月16 日,发行人在购买位于文二西路1 号物业时,一并一次性 租赁了区划内的 8 个人防车位.根据《中华人民共和国物权法》第七十四条规定, 建筑区划内,规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要.建筑区 划内,规划用于停放汽车的车位、车库的归属,由当事人通过出售、附赠或者出 租等方式约定.占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位,属于业 主共有. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-60 经本所律师适当核查,发行人租赁的上述车位系属建筑区划内规划用于停放 汽车的车位,可以依法进行出租,因此发行人租赁该等车位的行为合法有效. 10.2 知识产权 10.2.1 商标 序号 注册人 注册号 核定使用商品 有效期 1 杭州核新 1747693 第9类: 计算机, 计算机周边设备, 计算机软件(已录制) ,与计算机 联用的打印机,集成电路卡,电脑 软件(录制好的) ,光盘,数据处 理设备. 自2002 年4月14日至2012年4月13 日2杭州核新 1747694 第9类: 计算机, 计算机周边设备, 计算机软件(已录制) ,与计算机 联用的打印机,集成电路卡,电脑 软件(录制好的) ,光盘,数据处 理设备. 自2002 年4月14日至2012年4月13 日3杭州核新 3804871 第9类:已录制的计算机程序(程序) ;已录制的计算机操作程序; 计算机软件(已录制) ;电脑软件 (录制好的) ;电子出版物(可下 载) ;计算机程序(可下载软件) ; 计算机外围设备;计算机周边设 备;计算机;数据处理设备. 自2005 年11 月21日至2015 年11 月20 日4杭州核新 3804870 第9类:已录制的计算机程序(程序) ;已录制的计算机操作程序; 计算机软件(已录制) ;电脑软件 (录制好的) ;电子出版物(可下 载) ;计算机程序(可下载软件) ; 计算机外围设备;计算机周边设 自公元 2005 年11 月21 日至 2015 年11 月20 日3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-61 备;计算机;数据处理设备 10.2.2 技术 10.2.2.1 著作权 序号著作权人 登记号 软件名称 权利 范围 首次发表 日期 1 发行人 2008SR06665 同花顺 SSL 数据安全软件 [简称:SSL 安全系 统]v3.0 全部 2004 年3月1日2发行人 2008SR06663 同花顺手机行情交易软件 [简称:手机行情交 易]v2.0 全部 2003 年2月1日3发行人 2008SR06666 同花顺均衡负载软件 [简称:均衡负载]v3.0 全部 2003 年4月1日4发行人 2008SR06664 同花顺网上行情交易软件 [简称:行情交易软 件]v6.0 全部 2002 年10 月1日5发行人 2008SR17696 同花顺股指期货网上交易 软件[简称:股指期 货]V7.0 全部 2007 年10 月1日6发行人 2008SR17697 同花顺 Web 网上交易软件 [简称:web 交易]V3.0 全部 2008 年7月1日7杭州核新 2008SR17698 同花顺 TopView 赢富股票 行情信息软件 V7.0[简称:TopView 赢富] 全部 2008 年7月15 日8杭州核新 2008SR17699 同花顺港股股票行情信息 软件 V4.0[简称:港股] 全部 2008 年7月15 日9杭州核新 2008SR17700 同花顺 Level-2 深度分析 股票行情信息软件 全部 2008 年3月15 日3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-62 V7.0[简称:Level-2 深度 分析] 10 杭州核新 2008SR17701 同花顺决策家股票行情信 息软件 V4.0[简称:决策 家] 全部 2008 年7月15 日11 杭州核新 2008SR17702 同花顺导航者股票行情信 息软件 V4.0[简称:导航 者] 全部 2008 年4月1日12 杭州核新 2008SR17703 核新同花顺机构权证交易 软件 V4.0[简称:机构权 证] 全部 2004 年10 月1日13 杭州核新 2008SR17704 核新同花顺小财神理财工 具软件 V2.0[简称:小财 神] 全部 2007 年10 月1日14 杭州核新 2004SR01545 核新同花顺金融软件[简称:同花顺]V4.0 全部 2003 年11 月30 日10.2.2.2 非专利技术 名称所有权归属 技术来源 上市公司财务分析模型及技术实现 发行人 自主开发 金融资讯信息采集与分析发布系统 发行人 自主开发 金融数据统计分析模型及技术实现 发行人 自主开发 金融数据挖掘模型和技术实现 发行人 自主开发 金融数据软件的架构和技术实现 发行人 自主开发 P2P 流媒体实时传输技术及其实现 发行人 自主开发 大并发实时股票信息发布与查询系统 发行人 自主开发 快速高效数据压缩编码和传输技术及其实现 发行人 自主开发 基于硬件的网络安全隔离技术 发行人 自主开发 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-63 多层次客户服务平台 发行人 自主开发 多点异步传输技术及其实现 发行人 自主开发 互联网服务器故障自动检测预警系统 发行人 自主开发 股票模拟撮合交易系统 发行人 自主开发 基于链路及服务器综合性能的智能优选技术 发行人 自主开发 多链路接入智能路由技术 发行人 自主开发 海量数据高效存储检索技术 发行人 自主开发 互联网用户身份认证防伪技术 发行人 自主开发 即时通讯技术 发行人 自主开发 实时定向资讯推送技术 发行人 自主开发 基于用户行为回放的服务器性能测试系统 发行人 自主开发 与应用无关的用户端程序的自动测试系统 发行人 自主开发 金融资讯信息数据仓库实现技术 杭州核新 自主开发 金融数据广域网压缩传输技术实现 杭州核新 自主开发 金融数据共享模型及技术实现 杭州核新 自主开发 无线互联网的技术架构和业务实现 杭州核新 自主开发 网络安全的硬件和软件的架构和技术实现 杭州核新 自主开发 门户型财经网站的架构与管理系统 杭州核新 自主开发 互联网金融资讯信息搜索与匹配技术 杭州核新 自主开发 基于 TCP/IP 协议的分布式计算模型及其实 现 杭州核新 自主开发 互联网不良信息过滤系统 杭州核新 自主开发 互联网数据采集及同步技术 杭州核新 自主开发 基于 DNS 的互联网分布式内容加速技术及其 实现 杭州核新 自主开发 Call-Center 客服系统 杭州核新 自主开发 上市公司财务评级系统 杭州核新 自主开发 宏观数据预测模型 杭州核新 自主开发 上市公司业绩预测模型 杭州核新 自主开发 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-64 股票形态的数学方法分类模型 杭州核新 自主开发 经发行人承诺,并经保荐人和本所律师与发行人相关人员进行访谈,发行人 技术的主要来源为公司的自主研发. 10.2.3 域名 序号域名 注册所有 人 注册时间 到期时间 主名字服务器 1 10jqka.com.cn 杭州核新 2003 年8月26 日2013 年8月26 日ns1.hexin.com.cn 2 hexin.com.cn 杭州核新 1998 年9月16 日2010 年9月16 日ns1.myhexin.com 3 hexin.cn 杭州核新 2003 年3月17 日2009 年3月17 日ns1.myhexin.com 4 myhexin.com 杭州核新 2001 年6月22 日2012 年6月22 日ns1.myhexin.com 5 myhexin.com.cn 杭州核新 2001 年7月11 日2011 年7月11 日ns.xinnet.cn 10.2.4 业务经营中授权使用的相关信息 经本所律师核查,发行人的业务包括网上行情交易系统业务,手机金融信息 服务业务,金融资讯及数据服务业务、金融网站资讯服务业务.在业务经营过程 中,涉及使用的相关信息主要有以下几类: (1)金融资讯及数据服务业务中使用的交易数据 根据发行人与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司、香港联合 交易所信息服务有限公司、香港期货交易有限公司、中国金融期货交易所股份有 限公司签署的相关合同,并经本所律师适当核查,发行人金融资讯及数据服务业 务中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司、 香港联合交易所信息服务有限公司、香港期货交易有限公司、中国金融期货交易 所股份有限公司的合法授权. (2)金融资讯及数据服务业务、金融网站(www.10jqka.com.cn)资讯服务 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-65 业务中使用的金融资讯 经发行人说明,公司在其金融资讯及数据服务业务、金融网站资讯服务业务 中使用的金融资讯主要来自有资讯合作关系的咨询机构、证券投资分析师,以及 有关媒体单位的合法授权. 经本所律师核查,发行人已与厦门世纪金龙投资咨询有限公司、深圳市国诚 投资咨询有限公司、成都银华投资资讯有限公司、沈阳渤海投资咨询顾问有限责 任公司、江苏天鼎投资咨询有限公司、今日投资财经资讯有限公司、上海世基投 资顾问有限公司、安徽大时代投资咨询有限责任公司、浙江国金投资咨询有限公 司、深圳新兰德证券投资咨询有限公司、深圳芙浪特证券投资顾问有限公司等咨 询机构签署合作协议,由其向发行人提供其制作、整理的财经资讯,在发行人"同 花顺金融服务网"上予以发布. 经本所律师适当核查,发行人与新华通讯社上海分社、《中国经营报》社、 深圳报业集团深圳新闻网(深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、晶报、香港商报 等)、派博在线(北京)科技有限公司(《新京报》)、上海东杰广告传媒有限 公司(《东方早报》)、中国经济网传播中心(《经济日报》)、山东经济观察 报报业有限公司(《经济观察报》)、中国经济时报社、证券日报、广东南方都 市报经营有限公司(《南方都市报》)、解放日报报业集团(《解放日报》)、 国际金融报社、北京经联互动科技有限责任公司(《北京商报》)、广州市交互 式信息网络有限公司(《广州日报》)等签署信息使用许可协议,与北京华夏时 报传媒广告有限公司(《华夏时报》)、北京动讯国际文化传媒有限公司(《当 代经理人》)、重庆商界传媒有限公司(《商界》)、英才杂志社(《英才商业 杂志》)、北京荟慧友文化传播有限公司(《中外管理》)、福建通信信息报社 有限责任公司(《通信信息报》)、《新营销》杂志社(《新营销》)、北京中 青在线网络信息技术有限公司(《《中国青年报》、www.cyol.net》)、上海二 十一世纪信息技术服务有限公司(《21世纪经济报道》、《21世纪商业评论》) 等媒体单位签署版权许可的相关合同等许可发行人在其网站上使用有关作品. 本所律师抽样核查了由发行人主动在其客户端软件及金融网站发布的相关信 息,核实发行人主动发布的信息均系通过上述合法途径取得. 同时,本所律师也注意到,发行人网站设有电子论坛及供网友上传的存储空 间,其中由网友发布的相关信息可能存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷.但发 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-66 行人已按照《互联网电子公告服务管理规定》及《信息网络传播权保护条例》的 相关规定对网友发布的信息进行有效管理,发行人本身并不存在知识产权方面的 纠纷或潜在纠纷. 综上,本所律师认为,发行人合法使用相关信息,不存在知识产权或其他方 面的纠纷或潜在纠纷. 10.3 主要生产经营设备 发行人的主要设备包括交通设备以及服务器等计算机设备,该等设备主要系 由发行人(及其控股子公司)在生产经营过程中自行购置. 10.4 综上所述,本所律师认为: 1.发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷.除本律师工作报告第 10.1 节所 述之情形外,发行人拥有的主要财产不存在潜在纠纷. 2.发行人已取得其拥有的财产完备的权属证书. 3.发行人对其财产的所有权或使用权的行使不存在限制. 4.发行人的房屋租赁行为合法有效. 十一、 发行人的重大债权债务 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的重大合同及其他重大债权 债务如下: 11.1 证券信息经营许可合同 11.1.1 2007 年12 月28 日, 发行人与上证所信息网络有限公司 (以下简称 "上 证信息" , 系上海证券交易所授权、 独家全权经营上海证券交易所证券信息的机构) 签署《证券信息经营许可合同》 (合同号 XQB07G090) ,上证信息许可发行人按照 《上海证券交易所证券信息经营许可证》上"用途"项下设定的方式和范围将上 证所证券信息传播给发行人的最终用户,发行人按照《费用支付约定》的约定向 上证信息支付各类费用.合同约定, 《上海证券交易所证券信息经营许可证》到期 后,发行人可提出展期或换发许可证的书面申请,经上证信息审核申请无异议后, 双方可续签《费用支付约定》 ,并由上证信息向发行人颁发新一期许可证. 经发行人申请,上证信息已向发行人颁发新一期许可证,经营许可证号为"上 证信许 07IG090" ,许可有效期自 2009 年1月1日至 2009 年12 月31 日. 11.1.2 2006 年11 月1日,发行人与上证信息签署《上证所 Level-2 行情经营 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-67 许可合同》 (合同号 ZQB06IN005) ,上证信息许可发行人按照《上证所 Level-2 行 情经营许可证》上规定的用途、范围等在许可证有效期内将上证所 Level-2 行情提 供给乙方的终端用户,发行人按照《费用支付约定》的约定向上证信息支付各类 费用.合同约定, 《上证所 Level-2 行情经营许可证》到期后,发行人可提出展期 或换发许可证的书面申请,经上证信息审核申请无异议后,双方可续签《费用支 付约定》 ,并由上证信息向发行人颁发新一期许可证. 上证信息已颁发《上证所 Level-2 行情经营许可证》 ,许可有效期自 2006 年11 月1日至 2009 年10 月31 日. 11.1.3 2009 年1月12 日,发行人与深圳证券信息有限公司(以下简称"深 证信息" ,系深圳证券交易所授权单位,且得到唯一授权负责深圳证券交易所信息 的对外提供、经营,代表深圳证券交易所签订有关合同、协议、收取相应的费用, 及负责与此相关的管理工作,并保护深圳证券交易所的权益不受侵害)签署《专 有信息经营许可合同》(编号:SZ09SWJ01-01),深证信息许可发行人及其全资 子公司杭州核新按约定的方式将行情信息传播给用户.发行人按照约定方式支付 信息使用费. 根据:附件一《信息使用及收费情况》 ,深证信息许可发行人和其全资子公司 杭州核新通过软件终端揭示方式向电脑终端用户提供深圳证券交易所即时行情信 息,授权有效期自 2009 年1月1日至 2009 年12 月31 日;附件二《信息使用及 收费情况》 ,深证信息许可发行人和其全资子公司杭州核新通过无线方式向手机终 端用户提供深圳证券交易所即时行情信息,授权有效期自 2009 月6月1日至 2010 年5月31 日. 11.1.4 2008 年5月27 日,发行人与深证信息签署《数据类信息服务协议》 , 约定由深证信息向发行人及杭州核新提供"巨潮财经数据库" 、 "巨潮财经数据库 全部历史数据库"以及"巨潮 F10 资讯信息" ,发行人对提供的数据内容有使用和 善意、合理修改的权利.在合同期内,发行人免费获得《证券时报》 、 "全景网" 原创、 《新财富》等媒体上信息转载的授权.发行人按照合同约定支付款项.合同 期限自合同生效之日起满两年. 11.1.5 2008 年1月22 日,发行人与中国金融期货交易所股份有限公司(以 下简称"中金所" ,为中金所期货信息的所有权人)签署《中国金融期货交易所期 货信息经营许可协议》 ,中金所许可发行人按照《中国金融期货交易所期货信息经 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-68 营许可证》使用中金所期货信息,并按照《费用支付约定》支付许可费和信息使 用费. 《中国金融期货交易所期货信息经营许可证》到期后,发行人可向中金所提 出展期或换发许可证的书面申请. 中金所已核发《中国金融期货交易所期货信息经营许可证》 ,许可证有效期自 沪深 300 股指期货合约上市之日起 1 年. 11.1.6 2008 年1月9日, 发行人与财华社网络技术开发 (深圳) 有限公司 (以下简称"财华社") 签署《行情及资讯服务合同》( 合同编号Finet-Hexin-Quotes-20080102) , 发行人从财华社间接接驳香港市场数据传送专线服 务, 财华社向发行人提供所有在香港联合交易所现货市场上市的即时交易资料 (即 香港联合交易所 Market Datafeed Service-MDF 内容;恒生指数-HIS;PRS-指数期 货数据) ,用于开发核新同花顺港股系列产品.发行人须向香港联合交易所申请数 据接驳牌照.合同期限为三年,自发行人取得香港联合交易所授权之日开始.发 行人按照合同约定支付数据接入费、信息数据库更新费等费用. 2008 年8月12 日,发行人与香港联合交易所信息服务有限公司(HKEx INFORMATION SERVICES LIMITED)、财华社控股公司签署《市场数据接驳服务协 议》(MARKET DATAFEED SERVICE AGREEMENT),由香港联合交易所信息服务有限 公司授权发行人按照协议约定的条款和条件使用特定的信息.授权自 2008 年9月1日起,如未有约定终止条款发生则逐年延续.发行人按照约定支付许可费用.香 港联合交易所信息服务有限公司与发行人、财华社控股有限公司已签署关于市场 接驳服务的三方协议,对上述《市场数据接驳服务协议》的有关内容进行了修改, 并明确发行人通过财华社获取股票信息. 2008 年8月12 日,发行人与香港联合交易所信息服务有限公司(HKEx INFORMATION SERVICES LIMITED)、财华社控股公司签署《标准期权信息服务协 议》(STANDARD OPTIONS INFORMATION SERVICE AGREEMENT),由香港联合交易 所信息服务有限公司授权发行人按照协议约定的条款和条件使用特定的信息.授 权自 2008 年9月1日起,如未有约定终止条款发生则逐年延续.发行人按照约定 支付许可费用.香港联合交易所信息服务有限公司与发行人、财华社控股有限公 司已签署关于期权信息的三方协议,对上述《标准期权信息服务协议》的有关内 容进行了修改,并明确发行人通过财华社获取期权信息. 2008 年8月12 日,香港期货交易有限公司(HONG KONG FUTURES EXCHANGE 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-69 LIMITED)、财华社控股公司签署《报价协议》(PRICE REPORTING AGREEMENT), 约定发行人从香港期货交易有限公司获取接驳,并使用、处理或通过信息系统向 其用户提供信息.合同自 2008 年9月1日生效,如未有约定终止条款发生则逐年 延续.发行人按照约定支付费用.香港期货交易所信息服务有限公司与发行人、 财华社控股有限公司已签署关于报价系统的三方协议,对上述《报价协议》的有 关内容进行了修改,并明确发行人通过财华社获取期货信息. 11.1.7 2008 年11 月7日,发行人与恒生指数有限公司(Hang Seng Indexes Company Limited)签署关于提供实时恒生指数的协议,由恒生指数有限公司按照 合同约定提供恒生指数信息,发行人支付费用.授权自 2008 年9月1日起,如未 有约定终止条款发生则逐年延续. 11.2 版权许可合同 发行人与新华通讯社上海分社、 《中国经营报》社、深圳报业集团深圳新闻网 (深圳特区报、深圳商报、深圳晚报、晶报、香港商报等) 、派博在线(北京)科 技有限公司( 《新京报》 ) 、上海东杰广告传媒有限公司( 《东方早报》 ) 、中国经济 网传播中心( 《经济日报》 ) 、山东经济观察报报业有限公司( 《经济观察报》 ) 、中 国经济时报社、证券日报、广东南方都市报经营有限公司( 《南方都市报》 ) 、解放 日报报业集团 ( 《解放日报》 ) 、 国际金融报社、 北京经联互动科技有限责任公司 ( 《北 京商报》 ) 、广州市交互式信息网络有限公司( 《广州日报》 )等签署信息使用许可 协议,与北京华夏时报传媒广告有限公司( 《华夏时报》 ) 、北京动讯国际文化传媒 有限公司( 《当代经理人》 ) 、重庆商界传媒有限公司( 《商界》 ) 、英才杂志社( 《英 才商业杂志》 ) 、北京荟慧友文化传播有限公司( 《中外管理》 ) 、福建通信信息报社 有限责任公司( 《通信信息报》 ) 、 《新营销》杂志社( 《新营销》 ) 、北京中青在线网 络信息技术有限公司( 《 《中国青年报》 、www.cyol.net》 ) 、上海二十一世纪信息技 术服务有限公司( 《21 世纪经济报道》 、 《21 世纪商业评论》 )等媒体单位签署版权 许可的相关合同等许可发行人在其网站上使用有关作品. 11.3 增值业务合同 11.3.1 发行人主营业务之一是手机业务,即通过手机向投资者提供网络财经 信息等增值电信业务,因此需要与移动、联通等通信运营商进行合作.经本所律 师核查,发行人(包括杭州核新)已与中国移动部分地方公司、中国联通部分地 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-70 方公司等运营商签署相关无线增值业务协议或框架协议,合作开展手机炒股业务, 或通过与程度天地网络科技有限公司等进行合作来开展手机金融业务. 11.3.2 发行人目前正在逐步开展数字电视证券业务.经本所律师核查,发行 人(包括杭州核新)已与浙江华盈传媒有限公司、上海东方亿付信息服务有限公 司、天数宽频科技(上海)有限公司、深圳同洲视讯传媒有限公司、南京邦联有 线广播电视信息产业有限公司、中国电信股份有限公司江苏分公司等数字电视运 营商或数字电视增值服务商签署相关协议或框架协议,合作开展数字电视证券业 务. 11.4 软件服务与技术支持及维护合同 发行人的主营业务之一是 B2B 业务,即针对证券公司等机构客户开展的证券 网上交易系统等软件的销售和维护业务.经本所律师适当核查,截止本律师工作 报告出具之日,发行人已与中国国际金融有限公司、浙商证券有限责任公司、华 泰证券股份有限公司、河北财达证券经纪有限责任公司、华创证券经纪有限责任 公司、万联证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 等证券公司签署技术服务合同书,发行人根据委托方要求提供同花顺系列软件, 并提供后续维护,委托方支付报酬. 11.5 资讯合作协议 发行人与厦门世纪金龙投资咨询有限公司、深圳市国诚投资咨询有限公司、 成都银华投资资讯有限公司、沈阳渤海投资咨询顾问有限责任公司、江苏天鼎投 资咨询有限公司、今日投资财经资讯有限公司、上海世基投资顾问有限公司、安 徽大时代投资咨询有限责任公司、浙江国金投资咨询有限公司、深圳新兰德证券 投资咨询有限公司、深圳芙浪特证券投资顾问有限公司等咨询机构签署合作协议, 由其向发行人提供其制作、整理的财经资讯,在发行人"同花顺金融服务网"上 予以发布. 11.6 借款合同 2009 年6月19 日, 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签 署《短期贷款协议书》 (编号:95052009280077) ,发行人借款人民币 1000 万元用 于机构版金融数据库研发,借款到期日为 2010 年6月29 日,利率为 5.31%.发行 人提供质押担保. 11.7 担保合同 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-71 2009 年6月29 日, 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行签 署《单笔存单质押合同》 (编号:YZ9505200928007701) ,发行人将编号 0043217、 0043218、0043219 号存单质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行, 质押物金额共计 1300 万元. 11.8 其他重大合同 11.8.1 五常土地合同 根据杭州市余杭区人民政府办公室[2006]704 号抄告单的有关精神,2006 年12 月9日,上海核新与杭州天畅网络科技有限公司(以下简称"杭州天畅" )签署 《国有土地使用权预约转让合同》 ,杭州天畅拟在符合合同规定的条件时,向上海 核新转让其中的 4000 平方米国有土地使用权,转让价款共计 180 万元,由杭州余 杭区五常管委会(系余杭区人民政府的派出机关,以下简称"五常管委会" ,现已 更名为杭州市余杭区人民政府五常街道办事处)代收,并在土地使用权转让程序 完成后 3 日内,由五常管委会转付给杭州天畅.合同约定的正式转让条件包括(1) 必须符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第38 条的规定.同时只要符合该 规定,杭州天畅就必须按照合同的约定,将转让宗地的土地使用权转让给上海核 新. (2)杭州天畅应当在五常管委会完成通水、通电、通路工作后的 6 个月内, 完成投资总额的 25%以上以及达到《中华人民共和国城市房地产管理法》第38 条 规定的土地使用权转让的其他条件.同花顺网络已支付转让款 180 万元. 经本所律师核查,杭州天畅网络科技有限公司(以下简称"杭州天畅" )与杭 州市国土资源局余杭分局已于 2006 年10 月19 日签署"余土合(净)字[2006]52 号" 《国有土地使用权出让合同》 ,出让宗地位于余杭区闲林镇文一村、五常村, 宗地总面积 16399 平方米,用途为综合(总部办公大楼) ,出让年限为 50 年,自 出让人向受让人实际交付土地之日起算.受让人按照合同约定已经支付全部土地 使用权出让金,领取《中华人民共和国国有土地使用证》 ,取得出让土地使用权后, 有权将合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押,但首次转让(包括 出售、交换和赠与)剩余年期土地使用权时,应当经出让人认定并按照合同约定 进行投资开发,完成开发投资总额的百分之二十五以上. 本所律师认为,虽然签署《预约转让合同》时,4000平方米土地使用权尚未 达到《城市房地产管理法》关于土地转让时投资应达到开发投资总额25%的规定, 但该等规定是对土地使用权设定的于物权变动时的限制性条件,并不属于物权转 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-72 让合同是否有效的限制性条件.因此《预约转让合同》当属合法、有效. 经发行人确认,因该宗地周边土地的征地拆迁工作影响,导致该宗地直至本 律师工作报告出具前始完成场地平整工作,目前,杭州天畅尚未进场开工.本所 律师认为,根据《闲置土地处置办法》的规定,因不可抗力或者政府、政府有关 部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的,不应征收土地闲 置费,也不应被无偿收回土地使用权.在杭州天畅进场开工并达到合同约定的土 地使用权转让条件时,发行人有权要求杭州天畅将4000平方米的土地使用权转让 给发行人并完成土地使用权的变更登记. 11.8.2 视频服务合作协议 2008 年7月1日,发行人与浙江新互动网络电视有限公司(以下简称"互动 网络" )签署《合作协议》 ,互动网络拥有编号 1105110 的《信息网络传播视听节目 许可证》 ,双方合作在互动网络运营的域名为 www.zjo1.com.cn 网站上共同建立合 作频道,由发行人负责页面内容的编辑,互动网络对页面内容进行监督.协议有 效期自 2008 年7月1日至 2011 年6月30 日. 11.8.3 代收费服务协议 (1)2006年10月27日,杭州核新与上海快钱信息服务有限公司签署《网上交 易之收付费平台合作协议》,由上海快钱信息服务有限公司向杭州核新提供网上 交易之收付费平台服务,合作期限至2009年10月27日. (2)2008年9月16日,发行人与首都信息发展股份有限公司签署《首信易支付 B2C在线支付服务协议》,由首都信息发展股份有限公司向发行人提供网上在线支 付服务,合作期限至2010年4月8日. (3)2009年4月23日,杭州核新与支付宝(中国)网络技术有限公司签署《支 付宝服务合同》,由支付宝(中国)网络技术有限公司向杭州核新提供"支付宝" 软件系统及其附随提供的货款代收代付服务,合作有效期为12个月. 11.8.4 2008 年11 月1日,杭州核新与上海睿毅公关顾问有限公司签署《月 度公关传播咨询服务合同》,由杭州核新委托上海睿毅公关顾问有限公司提供公 关服务,服务期限自 2008 年11 月1日起至 2009 年7月31 日止,服务期限内月 度服务费为 250,000.00 元(人民币),共计 2,250,000.00 元. 11.9 2007 年上证信息推出 TopView(赢富)盘后交易统计产品,发行人根据 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-73 上证信息的盘后交易统计产品推出同花顺 TopView(赢富)产品进行对外销售. 本所律师注意到: 2008年12月16日, 上证信息书面通知公司, 上证信息将在 《上证所TopView (赢富)盘后交易统计产品经营许可证》于2008年12月31日到期后,不再继续给予许 可,同时将终止向公司提供盘后交易统计产品,且公司亦不得继续经营盘后交易 统计产品.自2009年1月1日起,公司已停止提供TopView产品服务.但由于公司基 于上证所TopView(赢富)盘后交易统计产品开发的产品服务费大部分系按年收取, 因此,有部分用户的使用期限尚未到期. 经本所律师适当核查,2008年公司推出TopView产品后,用户共计2817户,其 中截止2008年12月31日之前已到期用户476户,尚未到期用户2341户.截止2009年 7月13日,尚未到期用户中,(1)有2207户已与公司达成一致,自2009年元旦起, 至原合同约定期限届满之日止,同花顺向用户提供的服务内容为:"同花顺大机 构",或者,根据客户的要求,更换了其他产品.(2)有100户已与公司达成一 致,同意由公司向其退还TopView剩余使用期限的使用费.同时,原TopView合同 自2009年1月1日起终止履行.(3)有34户未能取得联系. 本所律师认为: (1)公司与已经同意更换产品或退款的客户之间就TopView业务终止后的合 同履行不存在纠纷或潜在纠纷. (2)公司与未能取得联系的34名客户之间就TopView业务终止后的合同履行 存在潜在纠纷. 但公司目前仍不断尝试与未能取得联系的34名客户取得联系并希望与其积极 沟通后续处理方案.且经发行人确认,截止本律师工作报告出具之日,公司尚未 收到人民法院或者仲裁机构关于原TopView用户起诉或者申请仲裁的申请.本所律 师认为,公司TopView业务终止虽给公司经营带来潜在风险,但因未取得联系的客 户人数及所对应的金额较小,该等风险并不会对发行人的生产经营活动和财务状 况产生重大不利影响,不会构成本次发行上市的实质性障碍. 11.10 发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第 9.2.1 节. 11.11 经发行人确认及本所律师适当核查,发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债. 11.12 金额较大的其他应收、应付款 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-74 根据《审计报告》并经本所律师适当核查,截止 2009 年6月30 日,发行人 金额较大的其他应收款包括应收申银万国证券股份有限公司预付保荐费 70 万元、 应收香港交易所资讯有限公司保证金 17.6228 万元、 应收香港期货交易所有限公司 保证金 8.8114 万元;金额较大的其他应付款为应付上海睿毅公关顾问有限公司品 牌策划费 150 万元、 应付上证所信息网络有限公司 Topview 信息使用费 80.5091 万元、应付大福电子网上服务有限公司信息服务费 37.367443 万元. 本所律师认为,发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营 活动发生,其形成合法有效. 11.13 综上所述,本所律师认为: 1.发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效, 并且有关合同 的履行不存在实质性的法律障碍. 2.发行人是上述合同或协议的签约主体,不存在需变更合同主体的情形. 3.发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债. 4.除本律师工作报告第9.2.1节所述外, 发行人与其他关联方之间无其他重大 债权债务关系以及相互提供担保的情况. 5.根据《审计报告》并经本所律师适当核查,发行人金额较大的其他应收和 应付款均系因正常的生产经营活动发生,其形成合法有效. 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 12.1 发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第四节及第 七节. 公司 2001 年8月成立时注册资本为 100 万元;2003 年7月增至 1000 万元; 2007 年2月增至 1500 万元;2007 年12 月公司整体变更为股份公司后,注册资本 增至 3000 万元;2008 年2月公司通过未分配利润转增注册资本,将公司注册资本 增至 4200 万元.2008 年9月通过未分配利润转增注册资本,将公司注册资本增至 现有的 5040 万. 本所律师认为,发行人上述增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规 范性文件的规定,已履行了必要的法律手续. 12.2 收购杭州核新 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-75 2007 年2月8日,杭州核新召开股东会,同意所有原股东将其持有的公司全 部股权转让给上海核新. 根据 2007 年2月8日及 2007 年2月10 日原股东易峥、叶琼玖、王进、于浩 淼与上海核新签署的《股权转让协议》及《补充协议》 ,各方约定以 1:5.3 的溢价 比例转让杭州核新股权,上海核新分别向易峥、叶琼玖、王进、于浩淼支付人民 币318 万元、106 万元、53 万元、53 万元购买其持有的杭州核新 60 万元、20 万元、10 万元、10 万元出资. 本次股权转让完成后,杭州核新变更为上海核新法人独资的一人有限责任公 司. 经股权转让各方确认,并本所律师适当核查,股权转让款项已支付完毕.收购杭州核 新的行为合法、合规、真实、有效. 12.3 经发行人确认及本所律师适当核查,发行人设立至今无合并、分立、减 少注册资本、出售重大资产等行为. 12.4 经发行人确认及本所律师适当核查,发行人无拟进行的重大资产置换、 资产剥离、收购或出售资产等行为. 12.5 综上所述,本所律师认为: 1.发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件 的规定,已履行了必要的法律手续. 2.发行人设立至今不存在合并、 分立、 减少注册资本、 出售重大资产的行为. 3.发行人无拟进行的重大资产置换、 资产剥离、 资产出售或资产收购等行为. 十三、 发行人章程的制定与修改 13.1 发行人章程的制定 2007年12月12日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了发行 人《公司章程》. 经本所律师适当核查后认为,发行人章程的制定已经履行了法定程序,对发 行人有法律约束力;发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的 规定. 13.2 发行人近三年的章程修改情况 因发行人以2007年末未分配利润转增股本,发行人股本及注册资本因此发生 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-76 变更.2008年2月16日,经发行人2007年年度股东大会决议同意,对《公司章程》 的有关内容进行了修改,将公司股本总额变更为4200万股,注册资本变更为4200 万元,发行人的发起人持有的股份数也相应发生变更. 因发行人以2008年6月30日未分配利润转增股本,发行人股本及注册资本因此 发生变更. 2008年8月31日, 经发行人2008年第一次临时股东大会决议同意, 对 《公 司章程》的有关内容进行了修改,将公司股本总额变更为5040万股,注册资本变 更为5040万元,发行人的发起人持有的股份数也相应发生变更. 根据深圳证券交易所创业板上市规则对创业板上市公司的要求,2009年7月23 日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,对《公司章程》的相关内容进行了 修改和补充. 13.3 发行人的章程草案 为本次发行上市目的,发行人根据《上市公司章程指引(2006) 》等相关规定 制定了《公司章程(草案) 》 , 《公司章程(草案) 》已经发行人2009年第一次临时 股东大会审议通过. 13.4 综上所述,本所律师认为: 1.发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序. 2.发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定. 3.发行人的章程草案已按 《上市公司章程指引》 的规定起草, 业经发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过. 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系,其组织机构 见本律师工作报告第 5.4.1 节. 14.2 根据发行人现行章程,发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理 层等组织机构. 14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公 司法》及《公司章程》的规定行使权利.发行人现有股东五名,其中包括法人股 东一名,自然人股东四名. 14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构,向股东大会负责并报告工作. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-77 发行人董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事.董事任期为三年,可连 选连任;董事会设董事长一名;董事无需持有公司股份. 14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、经理和 其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益.发行人监事 会由三名监事组成,设监事会主席一名;监事由股东代表和公司职工代表担任, 股东代表监事由股东大会选举和更换,公司职工代表监事由公司职工民主选举产 生和更换;目前由公司职工代表担任的监事为一名,未少于监事人数的三分之一; 监事任期三年,可连选连任. 14.2.4 发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,任期三年,可以连聘连 任.总经理对董事会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权. 14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员,由发行人创 立大会选举产生;发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长;发行 人第一届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监;发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席. 14.3 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议,发行人审议并通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《公司对外担保制度》和《公司关联交易决策制度》.根据中国 证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司的相关规定,发行人 2009 年第一次临 时股东大会对《公司对外担保制度》和《公司关联交易决策制度》的相应条款进 行了修改.上述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性 文件的规定. 14.4 根据发行人第一届董事会第一次会议决议,发行人审议并通过了《总 经理工作细则》、《公司投资决策管理制度》.根据中国证监会、深圳证券交易 所对创业板上市公司的相关规定,发行人第一届董事会第七次会议对《公司投资 决策管理制度》的相应条款进行了修改.上述各制度的相关内容和设定的程序方 面均符合法律、法规和规范性文件的规定. 14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料,发行人的 股东大会、董事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程规定的一致,其决议 内容及签署均符合有关规定. 14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料,并经本所 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-78 律师合理核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、 真实、有效. 14.7 综上所述,本所律师认为: 1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构,上述组织机构 的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定. 2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合有关法 律、法规和规范性文件的规定. 3.发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效. 4.发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、 有效. 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员 根据发行人《公司章程》规定,发行人现有董事会成员九人,其中独立董事 三人;监事会成员三人,其中一人为职工监事;董事会聘任总经理一人,副总经 理三人,财务总监一人,董事会秘书一人,具体任职情况为: 序号 姓名 职务 1 易峥 董事长 2 叶琼玖 董事 3 王进 董事 4 于浩淼 董事 5 朱志峰 董事 6 吴强 董事 7 魏江 独立董事 8 王泽霞 独立董事 董事9陈晓桦 独立董事 1 郭昕 监事会主席 监2易晓梅 监事 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-79 序号 姓名 职务 事3王文刚 职工代表监事 1 易峥 总经理 2 叶琼玖 副总经理 3 朱志峰 副总经理 4 吴强 副总经理 5 杜烈康 财务总监 高级管理人员6方超 董事会秘书 根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的适当核查,发行 人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行 人《公司章程》的规定. 15.2 发行人董事、监事、高级管理人员的变化 15.2.1 2004 年8月1日,上海核新召开股东会,同意选举易峥为执行董事, 选举王进为监事.2004 年8月1日,执行董事易峥决定聘任易峥为总经理,聘任 朱志峰、吴强、叶琼玖为副总经理. 15.2.2 2007 年8月15 日,同花顺有限召开股东会,同意选举易峥、叶琼玖、 于浩淼、吴强、朱志峰为董事组成董事会;选举易晓梅、王进为监事并与职工代 表监事郭昕组成监事会.2007 年8月15 日,同花顺有限召开董事会,选举易峥为 董事长,聘任易峥为总经理,聘任朱志峰、吴强、叶琼玖为副总经理. 本次股东会增选了叶琼玖、于浩淼、吴强、朱志峰为董事,与原执行董事易 峥共同组成董事会.其中,叶琼玖、朱志峰、吴强原来就系公司副总经理,本次 被选举为董事是为进一步规范公司治理.公司经营管理层并未发生重大变化. 15.2.3 2007 年12 月12 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举现 任董事易峥、叶琼玖、王进、于浩淼、朱志峰、吴强为董事,选举魏江、王泽霞、 陈晓桦为独立董事,选举郭昕、易晓梅为监事.职工代表大会选举王文刚为职工 代表大会监事. 同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举易峥为发行人董事长;根据 董事长提名,聘请易峥为总经理,聘任方超为董事会秘书;根据总经理提名,聘 任叶琼玖、朱志峰、吴强为副总经理;根据总经理提名,聘任杜烈康为财务总监. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-80 同日召开的发行人第一届监事会第一次会议选举王文刚为监事会主席. 本次会议当选的董事会成员魏江、王泽霞、陈晓桦系公司为进一步规范公司 治理,并为公司发行上市准备而选举产生的独立董事.公司的经营管理层并未发 生重大变化. 综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符 合有关规定,并已履行了必要的法律程序. 15.3 发行人的独立董事 目前公司董事会中有三名独立董事,占董事会人数的三分之一以上,符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规定》规定的上市公司董事会成 员中应当至少包括三分之一独立董事的要求. 经发行人及独立董事本人确认,并经本所律师适当核查,本所律师认为,发 行人独立董事任职资格符合有关规定,独立董事职权范围未违反有关法律、法规 和规范性文件的规定. 15.4 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所 述有关禁止任职的情形. 2. 根据发行人提供的董事、 监事和高级管理人员简历及发行人提供的书面确 认文件,董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以 及发行人章程的规定. 3. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定,并已 履行了必要的法律手续. 4. 根据发行人提供的资料并经向发行人核查,发行人设置三名独立董事,其 任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定. 十六、 发行人的税务 16.1 税务登记 在发行人住所迁至杭州市高新(滨江)区之前,发行人住所位于上海市宝山 区并在当地进行税务登记.在发行人住所迁离上海市宝山区时,发行人进行了所 得税汇算清缴,并由上海众垚会计师事务所出具的《关于上海核新软件技术有限 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-81 公司企业所得税清算报告》 (众垚税核字[2007]第15 号) .根据上述报告,发行人 已在上海市宝山区国家税务局办理截至 2007 年4月30 日的企业所得税汇算清缴. 2007 年7月26 日,上海市宝山区国家税务局出具了《注销税务登记通知书》 (沪 国税宝十三[2007]000004 号) .根据上海市宝山区国家税务局和上海市地方税务局 宝山区分局出具的纳税证明,发行人自成立之日起至其住所迁离上海市宝山区期 间,依法纳税,未发现因违反国家税务法律、法规而处罚的记录. 发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的"浙税联字 33010070337747X 号" 《税务登记证》 . 杭州核新现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的"浙税联字 330195253901501 号" 《税务登记证》 . 同花顺网络现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的"余国税余 字330125796679628 号" 《税务登记证》 . 16.2 根据发行人提供的文件和《审计报告》 ,截至本律师工作报告出具之日, 发行人目前执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下: (1)企业所得税 2007 年6月30 日前,发行人在原注册地上海按 33%的税率计缴企业所得税. 本所律师注意到,根据《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按 销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》 (沪地税四[1995]11 号) ,发 行人在上海市宝山区经营期间系实行按营业收入带征方式征收所得税.发行人根 据当地税务政策规定缴纳 2005 年度企业所得税 239,503.97 元, 缴纳 2006 年度 企业所得税 680,100.60 元.为严格按照《企业所得税法》履行纳税人义务,发行 人自主按照 33%的法定企业所得税率进行所得税汇算清缴.2005 年度实际应纳所 得税额为 1,018,076.32 元,发行人补缴所得税 778,572.35 元;2006 年度实际应 纳所得税额为 2,873,752.73 元,发行人补缴所得税 2,193,653.13 元.发行人迁 离上海市宝山区时,已按照 33%的税率缴纳 2007 年1-7 月份企业所得税,并进行 了税务清算. 发行人住所迁至杭州国家高新技术产业开发区后,取得浙江省科学技术厅核 发的编号"330101A2962"的《高新技术企业认定证书》 ,证书有效期二年(即自 发证日 2007 年12 月至 2009 年12 月) ,按照财政部、国家税务总局《关于企业所 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-82 得税若干优惠政策的通知》 (财税[1994] 001 号) ,发行人从 2007 年7月1日起至 2007 年12 月31 日止减按 15%的税率征收所得税. 杭州核新系位于杭州国家高新技术产业开发区的高新技术企业,持有浙江省 科学技术厅核发的编号"9933001A0356"的《高新技术企业认定证书》 ,证书有效 期二年(即自发证日 2007 年12 月到 2009 年12 月) ,按照财政部、国家税务总局 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税[1994] 001 号) , 在2007 年12 月31 日前减按 15%税率征收所得税. 2008 年9月19 日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局向发行人核发 《高新技术企业证书》 , 证书编号 GR200833000036, 有效期三年. 2008 年9月19 日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局向杭州核新核发《高新技术企业证书》,证书编号GR200833000011,有效期三年. 据此,根据《企业所得税法》第二十八条的规定,发行人及杭州核新自 2008 年1月1日起减按 15%的税率征收企业所得税. 同花顺网络 2007 年度应纳税所得额在 3 万元以下,按18%的税率计缴;2008 年1-6 月按小型微利企业 20%的税率计缴. (2)增值税 发行人系由浙江省信息产业厅认定的软件企业,持有编号"浙R-2007-0094" 的《软件企业认定证书》 . 杭州核新系由浙江省信息产业厅认定的软件企业, 持有编号 "浙R-2001-0038" 的《软件企业认定证书》 . 发行人及杭州核新均已通过历次软件企业年审. 根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号) , 自2000 年6月24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定 税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策.所退 税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-83 (3)营业税 定制软件收入按 5%的税率计缴;软件相关的服务收入按 5%的税率计缴;增 值电信业务收入按 3%的税率计缴. (4) 城市维护建设税 按应交流转税税额的 7%计缴, 在原注册地上海按应交流转税税额的 5%计缴. (5)教育费附加(地方教育附加) 发行人、 同花顺网络按应交流转税税额的 3%计缴教育费附加.杭州核新 2006 年4月30 前按应缴流转税税额的 4%计缴教育费附加,2006 年5月起按应缴流转 税税额的 3%计缴教育费附加. 2006 年5月起(同花顺网络从设立之日起) ,发行人、杭州核新、同花顺网络 按应缴流转税税额的 2%计缴地方教育附加. 16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠和财政补助 16.3.1 税收优惠 (1)所得税 发行人及杭州核新系经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局认定的《高新技术企业证书》,根据《企业所得税法》第 二十八条的规定,发行人及杭州核新减按 15%的税率征收企业所得税. 根据《企业所得税法》第三十条及《企业所得税法实施条例》第九十五条的 规定,发行人及杭州核新为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用, 未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发 费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销. (2)增值税 根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号) , 自2000 年6月24 日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定 税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策.所退 税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-84 2005 年1月20 日,根据杭州市滨江国家税务局文件(杭国税滨发〔2005〕58 号) 《关于杭州核新软件技术有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》 ,同意 公司自行开发生产销售的软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部分予以退还 政策.杭州核新自 2005 年至今一直执行该优惠政策. 2007 年11 月25 日,根据杭州市滨江区国家税务局文件(杭国税滨发〔2007〕 395 号) 《关于浙江核新同花顺网络信息有限公司软件产品增值税超税负退税的批 复》 ,同意公司自行开发生产销售的软件产品在 2010 年12 月前可享受增值税实际 税负超过 3%的部分予以退还政策.发行人自 2007 年7月1日起执行该优惠政策. 根据上述文件规定,发行人 2006 年度收到增值税退税额 40,650.71 元,2007 年度收到增值税退税额1,456,598.28 元,2008 年度收到增值税退税额2,644,611.27 元.2009 年1-6 月收到增值税退税额 809,270.64 元. (3)2008 年10 月9日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具"杭 地税高新[2008]164 号" 《减免税(费)通知》 ,同意对发行人 2007 年度水利建设 专项资金给予 100%减免的照顾. (4)2008 年10 月9日,杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局出具"杭 地税高新[2008]165 号" 《减免税(费)通知》 ,同意对杭州核新 2007 年度水利建 设专项资金给予 100%减免的照顾. 16.3.2 财政补助 (1)2008 年12 月18 日,杭州市财政局出具"杭财企[2008]1354 号" 《关于 下达 2008 年省信息服务业发展专项资金的通知》 ,发行人的"机构版金融数据库 系统"获得资助 30 万元.该笔资金已到账 30 万元. (2)2008 年12 月24 日,杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州 市滨江区发展和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局 出具"区发改[2008]409 号、区财[2008]129 号" 《关于对 2008 年杭州市高技术产 业化项目资助资金配套的通知》 ,决定对杭州高新区(滨江)企业承担的市高技术 产业化项目给予资助资金配套,发行人的"同花顺手机金融服务网一期工程"享 受资助额 100 万元.该笔资助已到账 80 万元. (3)2009 年3月17 日,杭州市财政局、杭州市经济委员会出具"杭财企 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-85 [2009]210 号" 《关于下达杭州市 2008 年度企业建设独立电子商务应用平台财政资 助资金的通知》 ,发行人"金融电子商务平台"获资助额 561,500.00 元.该笔资 助已到账 561,500.00 元. (4)经杭州核新申请,杭州市高新技术产业开发区(滨江)财政局提供减负 解困扶持资金(以消费券和培训券的形式)471,900.00 元. (5) 根据杭州国家高新技术产业开发区管委会于 2007 年9月30 日发布的 《关 于鼓励创新创业、促进产业发展的若干意见》的规定,2008 年1-6 月,公司收到 杭州高新开发区(滨江)财政局奖励 20 万元. 16.4 根据发行人主管税务局杭州市滨江区国家税务局于 2009 年7月20 日出 具的证明: " (发行人)自2006 年01 月到目前为止无欠税记录,自2006 年01 月 到目前为止尚未发现该企业有税收违法违章现象. "根据杭州市地方税务局高新 (滨江) 税务分局于 2009 年7月20 日出具的证明: "该公司自迁至杭州市高新 (滨江)区登记以来,依法向我局纳税,没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的处罚 记录和因此被政府有关部门处罚和被提起行政、民事诉讼、刑事诉讼的情形. "根 据上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局出具的纳税证明, "该 公司自成立之日起至其住所迁离上海市宝山区期间,依法向我局纳税,未发现因 违反国家税务法律、法规而受处罚的记录. " 根据杭州核新主管税务局杭州市滨江区国家税务局于 2009 年7月20 日出具 的证明: " (发行人)自2006 年01 月到目前为止无欠税记录,自2006 年01 月到 目前为止尚未发现该企业有税收违法违章现象. " 根据杭州市地方税务局高新 (滨江)税务分局于 2009 年7月20 日出具的证明: "该公司成立以来,依法向我局纳 税,没有涉及任何税项纠纷和与纳税有关的处罚记录和因此被政府有关部门处罚 和被提起行政、民事诉讼、刑事诉讼的情形. " 根据同花顺网络主管税务部门杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局于 2009 年7月17 日出具的证明: "该公司自成立以来,未发现有涉税违法行为" .根据杭 州市余杭地方税务局余杭税务分局于 2009 年7月17 日出具的证明: "2005 年1月1日起至 2009 年7月17 日止,未发现该企业(同花顺网络)存在违反税收法规行 为. " . 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-86 16.5 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求. 2. 发行人享受的税收优惠和其它税收优惠政策符合当时的法律、法规和规 范性文件的规定,其在报告期内享受的税收优惠的数额或比例均获得了税务主管 机关或其它相关主管机关的批准,或具有相应的法规、政策依据. 3. 发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形. 4. 发行人在招股说明书中对所执行的税种和税率的披露符合有关主管部 门的规定. 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17.1 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2008 年9月8日出 具的证明,同花顺系列产品升级项目、手机金融服务网二期项目、营销服务网络 建设项目、机构版金融数据库系统项目、新一代网上交易服务平台项目符合环境 保护法律、法规和规范性文件的要求. 17.2 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2009 年7月16 日 出具的证明, "浙江核新同花顺网络信息股份有限公司最近三年生产经营过程符合 有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,我分局未发现其有涉及任何环境 保护纠纷或与环境保护有关的处罚记录和因此被政府有关部门处罚和被提起行 政、民事、刑事诉讼的情形. " "杭州核新软件技术有限公司最近三年生产经营过 程符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,我分局未发现其有涉及任 何环境保护纠纷或与环境保护有关的处罚记录和因此被政府有关部门处罚和被提 起行政、民事、刑事诉讼的情形. " 17.3 根据杭州市公安局公共信息网络安全监察分局于 2009 年7月4日出具 的证明,发行人及杭州核新最近三年中不存在违反互联网信息管理有关法律法规 之情形,亦无任何与互联网信息服务管理有关的处罚记录. 17.4 发行人及其控股子公司经营或销售的软件产品已根据《软件产品管理 办法》 (中华人民共和国信息产业部令第 5 号)的规定进行软件产品登记和备案: 序号 企业名称 产品名称 证书编号 软件 类别 有效期 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-87 1 杭州核新 核新 SSL 数据安 全代理软件 1.47 浙DGY-2001-0182 独立 软件 五年 (自2006 年11 月15 日起) 2 杭州核新 核新网上股票分 析交易软件 V3.37 浙DGY-2001-0183 独立 软件 五年 (自2006 年11 月15 日起) 3 杭州核新 核新同花顺金融 软件 4.0 浙DGY-2004-0140 五年 (自2004 年6月16 日起) 4 发行人 同花顺手机行情 交易软件 V2.0 浙DGY-2007-0417 独立 软件 五年 (自2008 年2月25 日起) 5 发行人 同花顺网上行情 交易软件 V6.0 浙DGY-2007-0418 独立 软件 五年 (自2008 年2月25 日起) 6 发行人 同花顺 SSL 数据 安全软件 V3.0 浙DGY-2007-0419 独立 软件 五年 (自2008 年2月25 日起) 7 发行人 同花顺均衡负载 软件 V3.0 浙DGY-2007-0420 独立 软件 五年 (自2008 年2月25 日起) 8 发行人 同花顺新一代网 上行情交易软件 V1.0 浙DGY-2009-0361 独立 软件 五年(2009 年5月25 日起) 17.5 "核新 SSL 安全代理系统(V1.96)"已获准国家信息安全产品型号 认证,取得注册号为"CNITSEC2008TYP629"的《产品型号证书》. 17.6 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求. 2. 发行人近3年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-88 罚. 3. 发行人最近三年不存在违反互联网信息管理有关法律法规的情形,亦无 任何与互联网信息服务管理有关的处罚记录. 十八、 发行人募集资金的运用 18.1 根据发行人 2009 年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行募集 资金将用于以下项目: 18.1.1 手机金融服务网二期项目 该项目总投资为 7200 万元,全部拟以募集资金投入. 根据可行性研究报告,该项目的建设内容包括新增主机系统、系统软件、开 发软件、数据库软件、网络设备和网络管理软件、电脑设备等;购买办公生产场 地1000 平方米;新建自主开发的同花顺手机金融服务网二期工程. 该项目主要是在一期工程的基础上,开发同花顺二代手机金融服务专用客户 端软件系列产品,提升手机金融服务产品的功能和性能,扩充增值服务内容;并 对系统平台的服务能力进行全面扩容. 该项目已于 2008 年9月10 日在杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 备案,取得"高新(滨江)发改备(2008)031 号" 《杭州市企业投资项目备案通 知书》 . 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,手机金融服务 网二期项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求. 18.1.2 同花顺系列产品升级项目 该项目总投资 6925 万元,全部拟以募集资金投入. 根据可行性研究报告,该项目的建设内容包括新增主机系统、网络设备、办 公设备和系统软件、开发软件、数据库软件、网络管理软件,购买办公场地 1100 平方米,依托企业自主开发的系列核心证券分析软件产品以及网络金融信息服务 现状,实现对同花顺系列产品功能升级和产品整体性能升级. 通过该项目的实施,为投资者提供更为高效深度研究挖掘分析和个性化服务. 使同花顺 Level-2、决策家、机构交易等软件产品在同类产品中脱颖而出,让用户 满意度得到大幅度提升,从而进一步提升产品在市场的占有率,提高同花顺的品 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-89 牌价值和核心竞争优势.实现同花顺系列产品在证券分析软件相应的细分市场上 处于产品领先位置,在市场占有率上处于领先位置. 该项目已于 2008 年9月10 日在杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 备案,取得"高新(滨江)发改备(2008)030 号" 《杭州市企业投资项目备案通 知书》 . 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,同花顺系列产 品升级项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求. 18.1.3 新一代网上交易服务平台项目 该项目总投资 2555 万元,全部拟以募集资金投入. 根据可行性研究报告,该项目的建设内容包括新增主机系统、系统软件、开 发软件、数据库软件、电脑设备等;购买办公场地 410 平方米;针对中国证券业 交易特点,对原网上交易系统进行重新规划和设计,开发个性化专业金融信息服 务平台——"新一代网上交易系统综合服务平台" . 本项目开发的"新一代网上交易系统综合服务平台" ,将为证券公司构建"融 合多业务应用,且提供个性化深度金融服务的新一代网上交易综合服务平台" ,以 增强证券公司网上交易系统的功能优势、运行优势;为证券投资者提供更为个性 化的专业金融投资服务,提升证券公司网上交易系统的市场核心竞争力. 该项目已于 2008 年9月10 日在杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 备案,取得"高新(滨江)发改备(2008)032 号" 《杭州市企业投资项目备案通 知书》 . 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,新一代网上交 易服务平台项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求. 18.1.4 机构版金融数据库项目 该项目总投资 6265 万元,全部拟以募集资金投入. 根据可行性研究报告,该项目新增主机系统、系统软件、开发软件、数据库 软件、网络设备和网络管理软件、电脑设备等;购买办公场地 670 平方米;开发 集一个数据中心(金融数据库为中心) ,三个服务平台(数据自动采集、录入、审 核平台,分布式数据处理发布平台,行情资讯信息服务平台)和软件终端的机构 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-90 版金融数据库系统. 本项目开发的"机构版金融数据库系统" ,将为机构投资者提供一个具有完善 的金融数据、深度行情、丰富资讯、财经新闻以及智能化交易策略和工具的综合 性金融服务平台. 该项目已于 2008 年9月10 日在杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 备案,取得"高新(滨江)发改备(2008)033 号" 《杭州市企业投资项目备案通 知书》 . 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,机构版金融数 据库系统项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求. 18.1.5 营销服务网络建设项目 该项目总投资 2265 万元,全部拟以募集资金投入. 根据可行性研究报告,该项目以公司杭州总部为核心——营销运营总部,依 托公司在北京、上海、成都、深圳设立的分公司,设立 4 个营销区域管理中心, 同时在每个区域管理中心区域范围内设立 3~5 家体验店,即共计 16 家体验店. 该项目以营销运营总部为核心,以区域管理中心为支撑,体验店为平台,通 过有效的整合营销广告,高频度的投资者培训交流讲座,让用户深入了解同花顺 的品牌及产品,并产生购买需求.同时,通过有效的售后服务体系,保障用户的 正常使用,提高用户满意度,进而增加品牌知名度和忠诚度,进一步促进产品的 销售. 该项目已于 2008 年9月10 日在杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局 备案,取得"高新(滨江)发改备(2008)034 号" 《杭州市企业投资项目备案通 知书》 . 根据杭州市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,营销服务网络 建设项目符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求. 发行人募集资金用于其主营业务,有明确的使用方向. 18.2 经本所律师适当核查,发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-91 18.3 根据有关部门出具的证明,并经本所律师适当核查,发行人以上募集 资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、 法规和规章的规定,并已经发行人 2009 年第一次临时股东大会表决通过. 18.4 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作. 十九、 发行人业务发展目标 19.1 经发行人确认,发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述 的业务发展目标与其主营业务一致. 19.2 经本所律师适当核查,发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书 中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的 法律风险. 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 经发行人、持有发行人 5%以上(含5%)的主要股东(已追溯至实际 控制人) 、发行人控股股东确认及本所律师适当核查,发行人、持有发行人 5%以上(含5%)的主要股东(已追溯至实际控制人) 、发行人控股股东均不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 20.2 根据发行人董事长、 总经理确认及本所律师的适当核查, 发行人董事长、 总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件. 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制,本所参 与了招股说明书的部分章节讨论.本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股 说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.本所及经办律师对 发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任.对于招股说明书的其它内容,根据发 行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-92 二十二、 结论 综上所述,就本所所知,不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法 律障碍.根据公司向本所提供的资料,发行人已按照国家有关法律、行政法规的 规定完成了申请股票发行与上市的准备工作.发行人符合《公司法》、《证券法》 和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体 资格和实质条件.发行人在招股说明书中引用的法律意见书和本律师工作报告的 内容适当.在获得中国证监会核准后,发行人将可向社会公众公开发行股票,经 深圳证券交易所批准后上市交易. 本律师工作报告出具日期为2009年7月24日. 本律师工作报告正本五份,无副本. (下接签署页) 3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告 3-3-2-93 (本页无正文,为"TCYJS2009H137号" 《浙江核新同花顺网络信息有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页) 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:姚志刚 签署: