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简称： 简称：大西洋
公告编号： 公告编号：临 2012-17 号
四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于控股子公司与江苏申源特钢有限公司投资设立江苏申 源特种材料有限责任公司的公告
本公司及 会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、 本公司及 会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示 1、投资标的的名称：江苏申源特种材料有限责任公司（以工商 机关最终核准登记名称为准，以下简称“新公司”） 2、投资金额和比例：四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下 简称“公司”） 、上海大西洋焊接材料有限 公司（以下简称“上海大 西洋”） 及江苏申源特钢有限公司 （以下简称“申源特钢”） 三方于 2012 年 4 月 12 日共同签署了《关于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低 合金钢盘条深加工公司的协议书》 ，由上海大西洋与申源特钢共同投 资人民币 2,000 万元设立新公司，上海大西洋持有新公司的股份比例 为 49%，申源特钢持有新公司的股份比例为 51%。 3、上海大西洋焊接材料有限 公司为四川大西洋焊接材料股 份有限公司下属控股子公司，公司持有其 85%的股权。 4、投资期限：三十年，到期后各方可协商延长 一、对外投资概述
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1、 上海大西洋系公司下属控股子公司， 公司持有其 85%的股权。 2012 年 4 月 12 日， 公司、 上海大西洋与申源特钢三方共同签署了 《关 于合资设立焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢盘条深加工公司的协 议书》 ，三方本着自愿、公平、风险共担的原则，经协商一致决定共 同投资设立江苏申源特种材料有限公司， 对生产焊接材料所需的不锈 钢和特殊低合金钢盘条进行深加工及产品销售。上海大西洋出资 980 万元，占新公司注册资本的 49%，申源特钢出资 1,020 万元，占新公 司注册资本的 51%。 本次对外投资不构成关联交易。 2、公司于 2012 年 4 月 12 日召开了第四届 会第二次会议， 会议由董事长李欣雨召集并主持，会议应到董事 9 人，实际参与表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。会议审议并通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司 控股子公司——上海大西洋焊接材料有限 公司与江苏申源特钢 有限公司投资设立江苏申源特种材料有限 公司的议案》 。 3、根据《公司法》《上海证券交易所 上市规则》及《公司 、 章程》等有关规定，本次投资在公司 会审议权限内，无需提交公 司股东大会审议。 二、投资协议主体的基本情况 （一）上海大西洋焊接材料有限 公司 住所：浦东新区合庆镇庆达路 188 号 法定 人名称：李欣雨 公司类型：有限责任公司（国内合资）
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注册资本：人民币壹亿伍仟万元 经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营 （非金融业务） ，实业投资，经营本企业自产产品的进出 本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的产品和技术除外） （以上涉及许可经营的凭许可证经 营） 。 （二）江苏申源特钢有限公司 住所：兴化市张郭镇东兴南路 法定 人姓名：宫友军 注册资本：贰亿元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：气门、气阀钢棒、 轴承钢、不锈钢制品、焊接用不锈钢丝、耐热钢制品、高速工具钢生 产、销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经 营） ，经营本企业自产产品及技术的出口业务、和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的产品及技术除外） 。 三、投资标的的基本情况 1、 新公司的名称： 江苏申源特种材料有限 公司 （以下简称“新 公司”） 2、注册地址：江苏省兴化市张郭镇 3、企业类型：有限 公司，双方股东以各自认缴的出资额为 限对新公司承担有限责任，按股权比例分享利润和承担风险及亏损。
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4、经营宗旨：追求创新与高效，不断满足焊接材料行业对不锈 钢和特殊低合金钢品种材料的多样化需求， 促进股东方在高附加值产 品方面得到更快发展。 5、经营范围：深加工和销售焊接材料用不锈钢和特殊低合金钢 材料不同规格经冷加工的盘条；从事公司法人财产范围和资产经营、 投资、 产权交易、 技术服务； 自营和代理各类商品和技术进 务 （国 家限定公司经营或禁止进出 商品和技术除外）等。 （以上新公司 的经营范围以工商登记机关最终核准的范围为准。 ） 6、总投资和注册资本金额：人民币 2,000 万元。新公司产销规 模扩大后需要增加注册资本时， 各方股东按照股权比例追加投资或一 方增资另一方缩股。 四、合资协议书的主要内容 （一）出资额及股权情况 1、各方的出资额及股份比例：申源特钢持有新公司股份比例为 51%，上海大西洋持有新公司股份比例为 49%。各方以实物作价和现 金投入，其中现金投入不得低于注册资本的百分之三十。各方实物资 产的评估作价可由各方认可的第三方评估机构进行评估或由各方协 商 。 2、新公司注册资本分两期到位。各方首次出资额不得低于各方 应出资额的百分之五十，并于合资协议生效后十五日内到位，其余部 分由各方于合资协议生效后两个月内缴足。 任何一方违反合资协议约 定的注册资本到款期限，应按协议履行义务。 3、上海大西洋、申源特钢任何一方如向除协议三方外的第三者

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