第一章
招股说明书及发行公告
招股说明书(申报稿)
中国海诚工程科技股份有限公司
(上海市宝庆路 21 号)
首次公开发行股票
招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商) :
(上海市广东路 689 号海通证券大厦)
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第一章
招股说明书及发行公告
招股说明书(申报稿)
中国海诚工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准,本招股说明 书 (申 报 稿 )不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力 , 仅 供 预 先 披 露 之 用.投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决 定的依据.
发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 发行后总股本: 1.00 元 11,400 万股
发行股数: 每股发行价格: 预计发行日期:
2,900 万股 ×元 2006 年×月×日
拟上市证券交易所:
XX 证券交易所
控股股东和实际控制人海诚总院承诺: 自发行人股票上市之日 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.公司股东 解放传媒,第一医药,城开集团及 34 名自然人股东均承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让. 同时 股份限制流通及 作为担任公司董事,监事,高级管理人员的陈鄂生,严晓俭, 自愿锁定承诺: 张建新,冯健生,彭世明,陆渝初,王毅军,董辉,徐平佳, 程天铿,林洪扬,徐大同,胡小平和薛晓风还承诺:除前述锁 定期外, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有 的本公司股份. 保荐人(主承销商) :海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2006 年×月×日
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发行人声明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人,律师,会计师或其他专业顾问. 重大事项提示 1, 本次发行前总股本 8,500 万股,本次拟发行 2,900 万股社会公众股,发 行后总股本为 11,400 万股.上述 11,400 万股为流通股.控股股东和实际控制人 海诚总院(持股 6,440.3846 万股)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行 人回购其持有的股份.公司股东解放传媒(持股 653.8462 万股) ,第一医药(持 股 653.8462 万股) 城开集团 , (持股 425 万股) 34 名自然人股东 及 (持股 326.923 万股)均承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让.同时 作为担任公司董事,监事,高级管理人员的陈鄂生,严晓俭,张建新,冯健生, 彭世明,陆渝初,王毅军,董辉,徐平佳,程天铿,林洪扬,徐大同,胡小平 和薛晓风还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本 公司股份.
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招股说明书(申报稿)
2, 截止 2005 年 12 月 31 日,发行人可供股东分配的利润余额为 26,205,703.63 元;根据发行人 2005 年度股东大会决议,按每股 0.30 元(含税) 向本次发行前的老股东派发现金股利,共计分配 25,500,000.00 元,已于本次发 行前实施完毕,发行人滚存未分配利润为 705,703.63 元;如果 2006 年股票发 行成功,2006 年当年实现的净利润及滚存未分配利润将由新老股东共享. 3,发行人 2003 年度,2004 年度和 2005 年度全面摊薄的净资产收益率分 别为 17.53%,17.30%和 17.96%,在稳定的基础上略有增长.本次募集资金到 位后公司净资产额预计增长 127%左右, 而募集资金投资项目由于存在项目实施 周期,在短期内难以完全产生效益,因此发行人利润增长可能不会与发行人净 资产增长保持同步. 4,发行人控股股东海诚总院目前持有发行人 75.77%的股份,若本次发行 成功,海诚总院将持有发行人 56.49%的股份,仍然处于绝对控股地位.海诚总 院目前利润主要来自于对发行人的投资收益,因而可能导致其利用其控股股东 身份在股东大会上行使表决权,对发行人发展战略,生产经营决策,人事安排 和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响发行人决策的科学性和合理性,并 有可能损害发行人及中小股东的利益. 5, 发行人本次拟以募集资金投资 8,000 万元与中轻建总合资成立海诚建设. 发行人主要从事工程设计,咨询,监理和工程总承包业务,海诚建设将主要经 营施工安装承包业务.虽然施工安装承包业务是包含于工程总承包中的具体内 容之一,也是工程总承包业务链中的有机组成部分,但发行人之前工程总承包 业务中的施工安装承包均发包给其他专业公司完成,对于发行人而言,其业务 链将相应延伸. 6,发行人所从事的工程设计,咨询,监理,总承包业务属于智力密集型行 业,人才的竞争是市场竞争的一个重要因素.发行人经过长期的业务积累,拥 有一支高素质的人才队伍,构成发行人竞争优势的重要基础.国内对该类人才 的需求日益增强,对该类人才的争夺日趋激烈,特别是外资企业和民营企业灵 活的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁.发行人面临人才引进,稳 定和发展的风险.

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