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法律意见书
详式权益变动报告书 之 法律意见书
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北京市京都律师事务所大连分所 关于吉林敖东药业集团股份有限公司详式权益变动报告书 之 法律意见书
致:吉林敖东药业集团股份有限公司 北京市京都律师事务所大连分所依据与吉林敖东签订的《委托律师协议书》, 指派律师曲成亮,范洪飞,王秀宏担任吉林敖东药业集团股份有限公司详式权益变 动报告书相关事宜的专项法律顾问,针对本次权益涉及修刚减少代持股权,金源投 资收购股权以及金源投资签署一致行动人等一系列权益变动相关事宜出具法律意见 书. 为出具本法律意见书,本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 , , , 《资产重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号---权益 , 变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号---上市公 司权益变动报告书》等我国现行法律,法规和中国证监会规范性文件及深交所有关 规则的规定和要求,在充分核查相关事实的基础上出具法律意见.
第一部分 引言
一,释义
吉林敖东 吉林敖东工会 金诚实业 金源投资 上海彩虹 本所 本所律师/京都 律师 本次交易
指 吉林敖东药业集团股份有限公司 指 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 指 敦化市金诚实业有限责任公司 指 敦化市金源投资有限责任公司 指 上海彩虹国际电子商务有限公司 指 北京市京都律师事务所大连分所 指 北京市京都律师事务所大连分所律师曲承亮,范洪飞,王秀宏 指 回购注销修刚持有金诚实业 32.46%的股份,依据 2009 年末经延 边天平会计师事务有限公司审计的每单位出资额对应净资产为
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11.98 元,确定以每单位出资额 12.00 元(含税)的价格,支 付股权回购款;金源公司受让 1,153.3 万股的股权,其中受让 姜志成 461.3 万股权;韩德华 395 万股权;上海彩虹 265 万股; 杨学宏 32 万股权,成为金诚实业的第一大股东 《减少资本与解 除代持协议书》 《收购管理办 法》 指 修刚,吉林敖东工会与金诚实业于2010年12月21日签署的《减 少注册资本与解除股权委托代持协议书》
指 中国证监会第56号令—《上市公司收购管理办法》
《详式权益变动 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》 报告书》 《公司法》 《证券法》 证监会/中国证 监会 民生证券 深交所 元,万元 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 中国证券监督管理委员会 指 民生证券有限责任公司(吉林敖东独立财务顾问) 指 深圳证券交易所 指 人民币元,人民币万元
二,本法律意见书的提交人为:北京市京都律师事务所大连分所
(一)北京市京都律师事务所大连分所于 2003 年 2 月 8 日经辽宁省司法厅辽司 [2003]12 号文件批准成立,持有执业证号为:2102030100101 号《律师事务所分所 执业许可证》 .本所被核准的业务范围涉及金融,证券,期货,房地产,知识产权及 法律顾问等诉讼和非诉讼,仲裁法律服务业务. (二)本所此次为吉林敖东详式权益变动报告书签署《法律意见书》的律师为 曲承亮,范洪飞,王秀宏. 曲承亮 律师:北京市京都律师事务所大连分所执业律师,法律本科,1994 年 起在大连联合律师事务所从事律师工作,1997 年该所改制为合伙制的大连刘宝有律 师事务所,2003 年转入北京市京都律师事务所大连分所.主要从事公司投资,企业 改制与重组,企业收购与兼并,企业产权与资产交易,债券发行,股票发行与上市 等法律业务.其主持或参与的 A 股项目有:大连控股发行上市,宁城老窖发行上市, 大杨创世发行上市,吉林敖东发行上市/配股,智运股份创业板发行上市等项目. 大连分所地址:辽宁省大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 603 室.
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邮编:116023. 电话:0411-85866299-106. 传真:0411-84801599. 范洪飞 律师:北京市京都律师事务所大连分所律师,法学硕士,研究生学历,国 际经济法,诉讼法专业,2004 年元月起在辽宁宏都律师事务所工作,2007 年 6 月至 今在北京市京都律师事务所大连分所从事律师工作.参与紫鑫药业非公开发行,主要 业务领域为合同纠纷,海商海事纠纷,劳动争议,企业改制与重组,资产与产权交易, 公司设立与治理等方面的诉讼和非诉讼法律业务;现担任多家企业法律顾问. 大连分所地址:辽宁省大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 603 室. 邮编:116023. 电话:0411-85866299-111. 传真:0411-84801599. 王秀宏 律师:北京市京都律师事务所大连分所执业律师,1994 年起执业于合 伙制的大连刘宝有律师事务所,2003 年转入北京市京都律师事务所大连分所做合伙 人.主要从事公司投资,企业改制与重组,企业收购与兼并,企业产权与资产交易, 债券发行,股票发行与上市等法律业务.其主持或参与的 A 股项目有:大连控股发 行上市,宁城老窖发行上市,大杨创世发行上市,吉林敖东发行上市/配股,智云股 份创业板发行上市等项目. 大连分所地址:辽宁省大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 603 室. 邮编:116023. 电话:0411-85866299-201 传真:0411-84801599. .

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