证券代码:000858
证券简称:五粮液
公告编号:2011 /第 010 号
宜宾五粮液股份有限公司
2011 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实,准确和完整,没有虚假记载,误导 性陈述或重大遗漏.
一,日常关联交易基本情况 (一)概述 宜宾五粮液股份有限公司(简称"本公司"或"公司" )及其全资或控股子 公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司及其下属子公司之间存在商标及标识许 可使用,土地租赁,经营管理区域租赁,综合服务,技改维修服务,运输服务, 包装及原辅材料采购,劳保用品供应,模具及防伪标采购等与日常经营相关的关 联交易,公司与关联方签署了相关协议(或合同) .根据深圳证券交易所《股票 上市规则》 (2008 年修订)的有关规定,参考上年度关联交易实际发生额和 2011 年度公司的生产经营计划目标等有关数据,对 2011 年度将发生的与日常经营相 关的关联交易事项进行预计,并予以披露. 1,特别提示 (1)鉴于市场瞬息万变,公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整. 因此, 难以在年初对全年关联交易额度进行准确的预测, 不排除较大幅度 (±20%) 增减变化的可能. (2)关联交易金额在 300 万/年以下的零星关联交易事项未纳入预计.如有 发生,公司将在定期报告中予以披露. (3)下述关联交易,本公司于 2009 年 2 月 18 日披露的"2009 年度日常关 联交易公告" ,2010 年 8 月 11 日披露的"关于签订与日常经营相关的关联交易 公告" ,以及 2009 年度报告,2010 年度报告均进行了详尽披露. 2,董事会召开时间,届次及表决情况 第四届董事会第十四次会议于 2011 年 3 月 29 日召开, 会议应到董事 10 人,
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对于本议案关联董事 4 人(唐桥先生,王国春先生,陈林女士,郑晚宾先生)回 避表决,宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也回避了表决,实际参与投票的非 关联董事 5 人(即 5 位独立董事)全票表决通过. 3,审议批准 2011 年度日常关联交易尚须经股东大会批准,关联股东将回避表决. 5,关联方名称
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 名 称 备 注
宜宾五粮液股份有限公司 宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 四川省宜宾五粮液供销有限公司 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司 四川省宜宾五粮液集团有限公司 四川省安吉物流集团有限公司 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 宜宾晟地商贸有限公司 宜宾金龙贸易开发总公司 四川省宜宾普什集团有限公司 湛江北方普什国际发展有限公司 四川省宜宾普什模具有限公司 成都普什信息自动化有限责任公司 四川省宜宾普什驱动有限责任公司 四川省宜宾丽彩集团有限公司 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 四川省百味园食品有限责任公司 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司
本公告中均称"本公司" 或"公司" 本公司之控股子公司 本公司之全资子公司 本公司之全资子公司 本公司之控股子公司 本公司之控股子公司 本公司之全资子公司 简称"集团公司" 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司安吉集团公 司下属公司 五粮液集团之子公司圣山集团公 司下属公司 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司 普什集团之子公司 普什集团之子公司 普什集团之子公司 普什集团之子公司 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司 五粮液集团之子公司环球集团公 司下属公司
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关联关系认 定的法规依 据: 1, 财政部 《企 业会计准则 第 36 号—关 联 方 披 露 (2006) 》第 四条第(十) 项; 2, 《股票上市 规则(2008 年修订) 》第 10.1.3 条和 10.1.5 条.
(二)预计关联交易类别和金额
关联交 易类别 2011 年发生的 关联交易事项 商标及标识 土地租赁 综合服务
经营管理区域租赁
关联单位
2011 年预计 金额(万元) 22,500 29,656 6,000 2,926 9,000
2010 年度实际 发生额(万元) 金额 18,741 27,878 9,256 2,926 6,134
占同类业 务比例
2009 年度 实际发生额 (万元)
采购原 材料或 接受劳 务
四川省宜宾五粮液 集团有限公司 四川省宜宾五粮液 集团有限公司
2
100%
32,265
技术改造及日常 技改维修
100%
2,257
运输费用等
四川省安吉物流集 团有限公司 四川省宜宾五粮液 集团安吉物流公司 宜宾晟地商贸有限 公司
15,300 10,300 12,000
(晟地商贸公司)
23,332 (运输费等) 11,282
(圣山家纺,晟 地商贸公司)
95%
11,553 (运输费等) 8,815
劳保用品和包装 布袋 原辅材料
5.87% 0.05%
(圣山家纺公 司)
宜宾金龙贸易开发 总公司 经营管理区域及 四川省宜宾普什集 库房租赁 团有限公司 PTA, 乙二醇原料 四川省宜宾普什集 款等 团有限公司 湛江北方普什国际 乙二醇运费等 发展有限公司 四川省宜宾普什模 模具供应 具有限公司 成都普什信息自动 防伪标 化有限责任公司 四川省百味园食品 食品 (及促销品) 有限责任公司 原材料 原材料及厂房租 赁等 其它(各类杂项) 小 成品白酒,果酒 等 基础酒等 销售产 品或提 供劳务 高铁产品 立体显示器 其它(各类杂项) 小 合 计 四川宜宾环球集团 天沃商贸有限公司 四川省宜宾丽彩集 团有限公司 五粮液集团及其子 公司 计 四川省宜宾五粮液 集团进出口有限公 司 四川省宜宾五粮液 集团保健酒有限责 任公司 四川省宜宾普什驱 动有限责任公司 成都普什信息自动 化有限责任公司 五粮液集团及其子 公司 计
1,000 1,117 3,000 4,000 8,000 8,000 1,500 300 (仅工艺瓶) 1,629 2,000 138,228 38,000
183
786
37,061 (普什集团及 其子公司)
/
38,935 (普什集团及 其子公司)
1,546 4,648 (环球集团及 其子公司) 1,670 1,402 146,059 28,061
98% / / / / 1.99%
1,731 18,292 (环球集团及 其子公司) 10,453 2,768 127,855 445,332
2,000 4,000
551
0.01%
189
7857 3,000 7,400 54,400 192,628 4,921 41,390 187,449
/
2,340 (普什集团) 12,394 460,255 588,110
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(三)本年度已发生额 2011 年年初至本公告披露日与前述关联方累计发生的各类关联交易额约为 5 亿元.
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二,关联方情况介绍 (一)基本情况及关联关系 1,四川省宜宾五粮液集团有限公司(简称"集团公司" ) 名称:四川省宜宾五粮液集团有限公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:王国春 注册资本:叁亿陆仟陆佰贰拾壹万元 企业类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:酒类生产,销售,科研;药类生产,销售;印刷品生产,销售; 塑胶制品生产,销售;公路运输,餐饮,娱乐;彩扩;装卸;五粮液系列产品, 酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口,包装材料生产,销售;机电产 品生产销售;新型显示器生产,销售;电子器件生产,销售;模具生产,销售等. 五粮液集团公司是由宜宾五粮液酒厂改制设立,成立于 1998 年 8 月,与本 公司具有关联关系. 五粮液集团公司经过多年高速发展,逐步形成酒类,机械制造,高分子材料 及深加工,塑胶,模具,现代物流,玻璃制造,橡胶,药业,印务,包装,果酒, 精细化工,外贸,服务等行业的多元化产业结构的大型集团公司. 2,四川安吉物流集团有限公司(简称"安吉物流集团" ) 名称:四川安吉物流集团有限公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:徐胜明 注册资本:伍仟万元 公司类型:国有独资企业 经营范围:公路汽车货运及汽车维修;塑钢,金属材料加工,销售,安装; 煤矿机械制造销售;起重机械制造销售;销售:化工产品,钢材,建筑材料,金 属材料(不含稀有金属) ,汽车配件,保湿材料,煤炭,电子产品,包装材料, 家电,焦炭,食用酒精,农副产品,仓储,国际货运代理. 安吉物流集团系五粮液集团公司下属子集团公司, 拥有各型运输车辆, 起重, 装载及工程作业等机械 1,000 余台,各型标准车用集装箱 500 余个,2,500T 集 装箱船舶 10 艘.安吉物流集团现已构筑形成了全国性,集团化的物流服务网络,
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是交通部认定的道路货物运输二级资质企业. 安吉物流集团与本公司具有关联关 系. 3,四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司(简称"安吉物流" ) 名称:四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:徐胜明 注册资本:柒仟贰佰贰拾贰万伍仟元 公司类型:全民所有制 经营范围:货物运输,机动车维修,货物仓储,车辆施救,停车,租赁服务, 物品速递,国际货运代理,运输信息服务,塑钢,金属材料加工,销售,安装, 机械零部件加工,机械制造. 安吉物流系安吉物流集团之全资子公司,与本公司具有关联关系. 4,宜宾晟地商贸有限公司(简称"晟地公司" ) 名称:宜宾晟地商贸有限公司 住所:宜宾市翠屏区文星街 98 号 法定代表人:万小莉 注册资本:壹佰万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:销售:酒类,预包装食品.销售:服装及饰品,鞋帽,针纺织品, 劳保用品,日用百货,文化体育用品,五金交电,电子产品,机械产品,化工产 品,建筑材料. 晟地公司系四川圣山服装集团有限公司(简称"圣山集团" )之子公司,成 立于 2008 年 3 月.圣山集团系五粮液集团下属子集团公司.晟地公司与本公司 具有关联关系. 5,宜宾金龙贸易开发总公司(简称"金龙公司" ) 名称:宜宾金龙贸易开发总公司 住所:宜宾市真武路 200 号 法定代表人:李和平 注册资金:叁仟万元 经济性质:全民所有制
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经营方式:批发 零售 代购代销 经营范围:主营:化工产品,五金交电,金属材料,建筑材料,饲料;兼营: 彩扩,散装食品,酒类,农副土特产品,纸. 金龙公司系五粮液集团下属子公司,成立于 1997 年 3 月,主要从事商贸业 务.金龙公司与本公司具有关联关系. 6,四川省宜宾普什集团有限公司(简称"普什集团"或"普什公司" ) 名称:四川省宜宾普什集团有限公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:王国春 注册资本:壹亿伍仟万元 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:生产,销售塑胶制品,机电产品,建筑材料,塑料原料,模具, 防伪技术产品,进出口业. 普什集团系五粮液集团下属子集团公司,是具有下辖多个子(合资)公司的 高技术企业集团,其业务主要由机械制造,高分子原料及深加工两大产业构成, 该公司产品除国内市场外,并出口欧美及东南亚二十多个国家. 7,湛江北方普什国际发展有限公司(简称"湛江北方普什公司" ) 名称:湛江北方普什国际发展有限公司 住所:湛江市观海路 181 号 法定代表人:李培奇 注册资本:壹仟万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:各类货物的物流服务业务,包括运输,仓储,货运代理,中转, 联运,包装,报关,报检及物流咨询服务.销售:化工产品,矿产品,机电产品, 轻工产品,建筑材料,金属及其制品,纺织原料及纺织制品,植物产品,塑料及 其制品,橡胶及其制品,纸及纸制品;自营和代理各类商品和技术的进出口. 湛江北方普什公司是由普什集团, 北方万邦物流有限公司和上海兴诚科技有 限公司合资组建,以化工品物流为主要业务的股份制企业,于 2003 年 3 月 26 日 成立. 8,四川省宜宾普什模具有限公司(简称"普什模具公司" )
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名称:四川省宜宾普什模具有限公司 住所:四川省宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:李培奇 注册资本:壹仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:生产,销售:模具和冲压零部件,注塑零部件,机械加工零部件, 铸造件;刀具加工制造及销售. 普什模具公司是普什集团之全资子公司,于 2000 年开始筹建,2003 年 4 月 正式成立.拥有各类高精尖设备 300 余台,主要从事汽车冲压模具/检具/夹具, 汽车冲焊零件配套生产,精密注塑模具,大型/精密机械加工以及工具产品的研 发,设计与制造,产品涉足航空,汽车,能源,家电,通讯,日用品等领域,是 中国模具重点骨干企业之一. 9,成都普什信息自动化有限责任公司(简称"普什信息公司" ) 名称:成都普什信息自动化有限责任公司 住所:成都市高新西区西芯大道 30 号 法定代表人:李培奇 注册资本:伍仟万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:生产,销售 RFID(无线射频识别)电子标签,机电数控系统, 热流道及温控系统等产品. 普什信息公司系五粮液集团下属普什集团与上海复旦天臣新技术有限公司 及自然人共同出资设立,成立于 2008 年 9 月,普什集团持有普什信息 51%股份. 普什信息公司是专注于射频识别(RFID)产品研发,生产和自动识别技术应用和 发展的高新技术企业.该公司产品和服务涵盖 RFID 电子标签,RFID 读写设备, 以及根据客户需求量身定制 RFID 应用系统.其部分产品达到国际领先水平,同 时小尺寸,高性能的 RFID 天线设计技术处于国内领先水平.普什信息公司与本 公司具有关联关系. 10,四川省宜宾普什驱动有限责任公司(简称"普什驱动公司" ) 名称:四川省宜宾普什驱动有限责任公司 住所:四川省宜宾市岷江西路 150 号
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法定代表人:李培奇 注册资本:叁仟万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产,销售:液压元件(泵,阀) ,液压系统集成;机械产品, 塑料制品,模具,中央空调. 普什驱动公司系普什集团控股子公司,创建于 2005 年 10 月,是五粮液普什 集团与西南交通大学组建的合资公司,是一家专业从事高端液压元件,高速铁路 精密设备,模具,精密塑胶产品研发与生产的高新技术型企业.公司具有 200 多 台较为先进的机械加工和热处理以及试验与检测设备. 11,四川省宜宾丽彩集团有限公司(简称"丽彩公司" ) 名称:四川省宜宾丽彩集团有限公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:陈康 注册资本:伍仟万元 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:包装装潢印刷品印刷;销售:印刷机械设备,配件及耗材,纸张, 油墨,化工产品(不含危险品) ,橡胶制品,机电产品,造纸原料,建筑材料. 丽彩公司系五粮液集团下属子公司,成立于 2004 年 6 月,由五粮液集团公 司,安吉物流公司,金龙公司共同出资设立.该公司是一家集印刷包装装潢,销 售印刷机械设备,配件及耗材,纸张,油墨,化工产品,橡胶制品,机电产品, 造纸原料,建筑材料为一体的综合性企业. 12,四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司(简称"进出口公司" ) 名称:四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 住所:宜宾市岷江西路 150 号附 18 号 法定代表人:刘中国 注册资本:叁仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:进出口业;酒类销售. 进出口公司系五粮液集团下属子公司,成立于 1999 年 3 月,可经营和代理 各类商品及技术的进出口业务.
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13,四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司(简称"保健酒公司" ) 名称:四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 住所:四川省宜宾市岷江西路 150 号 法定代表人:陈林 注册资本:伍仟万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:生产,销售本公司产品;经营酒类包装材料;各类商品的进出口 经营. 保健酒公司系五粮液集团子公司,成立于 2001 年 3 月,生产的保健酒以浓 香型风格基酒为基础, 先后开发研制了 "黄金酒" , "珍感觉" , "龙虎贵宾专用酒" 等系列功能型养生酒. 14,四川省百味园食品有限责任公司(简称"百味园公司" ) 名称:四川省百味园食品有限责任公司 住所:四川省中江县凯江镇御马街 法定代表人:董李明 注册资本:捌佰万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:生产,销售:肉制品,水产制品,蔬菜制品,水果制品及罐头, 饮料,豆制品,方便食品,速冻食品,焙烤食品. 百味园公司是五粮液集团子公司,成立于 2007 年 11 月 23 日,主要从事食 品类生产加工. 15,四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司(简称"天沃公司" ) 名称:四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 住所:四川省宜宾五粮液环球集团玻璃工业园区内 法定代表人:邓庆国 注册资本:伍佰万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:销售:玻璃制品,玻璃制造原辅料,纸箱,五金家电,机械设备, 电器,办公用品,家具,塑料及制品,普通食品,纸张,印刷品,建筑材料,酒 类,货物进出口,普通货运.
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天沃公司系五粮液集团之子公司四川省宜宾环球集团有限公司之下属公司, 成立于 2006 年 2 月,主要从事玻璃制品及其原辅材料的销售业务,与本公司存 在关联关系. (二)履约能力分析 上述关联方均有良好的经营业绩,具备履约能力. 三,关联交易主要内容 定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价, 无市场价的双 方按市场原则协商定价. (一) 《商标,标识使用许可协议》 ,集团公司将已注册并拥有的商标及"厂 徽标识"有偿或无偿提供给本公司使用. 1,范围:甲方将 1 个厂徽标识许可给乙方非独占使用,48 个商标许可给乙 方独占使用,8 个商标许可给乙方无偿使用. 2,许可使用费计算及支付方式: (1)按使用"厂徽标识"的所有酒类产品 年销售收入的 1.27%计算支付"厂徽标识"使用费; (2)吨销售价≥3 万元按每 吨 1,500 元,1.2 万元≤吨销售价<3 万元按每吨 1,400 元,吨销售价<1.2 万元 按每吨 1,300 元计算许可使用费. (3)年销售收入在 50 吨以下的酒类产品商标 不计使用费,达到或超过 50 吨(含 50 吨)的酒类产品商标,按其全部销量计算 商标使用费. 3,费用支付:按照所使用标识,商标的酒类产品年销售收入和销售量,每 年度结算一次,转账支付. 4,许可使用的期限:自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止.协议 期满,如标的物协议价格未发生变化且甲,乙双方中任何一方未书面提出不再续 约,则协议自动延续至以后年度. (二) 《土地租赁协议》 ,本公司租赁集团公司的土地. 1,租赁土地:2010 年 3 月 15 日签署《土地租赁协议》两份,约定有偿使 用土地约 3,471 亩,1,087 亩;2010 年 10 月 27 日签署《土地租赁协议》1 份, 约定有偿使用土地约 1,000 亩. 2,租金,费用及支付方式: (1)据宜宾市国土资源管理局 2010 年 3 月 12 日《关于五粮液集团公司 请求土地租赁标准调整的复函》:随着近年来经济社会发展,物价水平上涨,宜
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宾市江北地区作为工业用地租赁标准为每年每平方米 50-110 元.经双方协商, 确定所租赁土地租赁费按每平方米年 80 元标准计算.租赁土地三部分面积分别 为 : 2,315,349.08 平 方 米 , 724,958.17 平 方 米 , 666,670 平 方 米 , 合 计 3,706,977.25 平方米,年租赁费共计 29,655.82 万元.在租赁期内甲(集团公 司),乙(本公司)双方可根据物价上涨幅度对租金作适当调整. (2)租金乙方当年度 12 月 31 日前支付给甲方. (3)乙方应承担租金以外与土地有关的其他费用. 3,租赁期限: (1)租赁期限为自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止. (2) 在租赁期满前 1 个月, 乙方应以书面形式通知甲方是否延长租赁期限. (3)若乙方明确续租,甲方应在租赁届满前办理完毕租赁土地期限续延的 一切手续. (4)在租赁土地使用期限延续的情况下,甲,乙双方可根据物价上涨幅度 对土地租金作适当调整,本协议的其它条款不变. (三) 《经营管理区域租赁协议》 ,本公司租用集团公司的经营管理区域. 1,租赁物范围:双方所确定租赁物的范围指经营管理区域(包括办公大楼, 多功能馆,停车场,食堂,百味园,怡心园,档案馆大楼,180499 馆等)的部 份区域,实际租赁面积以集团公司技术改造实施部 2002 年 3 月 20 日《行政区域 各项工程面积统计表》该区域总计面积 38,744.74 平方米,实际租赁 70%区域面 积合计 27,121.32 平方米. 2,租赁金额及支付:年租金为 2,925.60 万元,在租赁期内,甲,乙双方可 根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整.租金按年交付,当年 12 月 30 日前完 清该年度的租金. 3,租赁期限:租赁期限为三年,自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止. (四) 《综合服务协议》 ,集团公司向本公司提供综合服务. 1,协定服务的原则: (1)甲方(集团公司)向乙方(本公司)提供的生产 辅助服务和生活后勤服务. (2)根据甲方实际提供的生产,生活服务的种类和数 量的成本价结算,不作任何利润加成. 2,服务费确定的标准:依据甲方提供该服务的实际成本价格计算.单位成
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本价格在每年较上年增加的幅度,不得超过上一年度的物价上涨指数加 5%或四 川省消费指数增长系数,并取两者之较低者.服务范围扩大时不受上述增长比率 限制,仍按实际提供的服务的实际成本价格计算. 乙方每月底根据甲方提供的当月综合服务费清单, 审核无误后一次性支付甲 方. 3, 期限和终止: 本协议于 2009 年签订, 有效期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,协议有效期为三年,若任何一方在期满前 3 个月内以书面形式通 知另一方终止时,本协议应予终止. (五) 《技改工程项目委托施工协议书》 集团公司技术改造实施部向本公司 , 提供技改工程服务. 1,服务内容:甲方(本公司)根据技改计划委托乙方(集团公司)实施技 术改造工程项目.乙方接受甲方委托,按照国家建筑工程施工的有关规定,组织 工程项目的设计,施工工作,并完善相关法律手续. 2,工程费用结算方式:甲方按工程进度分期付给乙方工程款,乙方按甲方 要求开展施工,工程完工验收后,再进行工程总决算,甲方向乙方以决算价为依 据支付工程费用余款,乙方在施工中垫付的资金不计利息. 3,期限:期限为三年,自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止. (六) 《运输服务协议》 ,安吉物流公司向本公司提供运输服务. 1,服务内容:甲方(本公司)将生产经营中发生的运输业务交由乙方(安 吉物流公司)用汽车(货车,客车)运输方式承担.乙方同意按本协议为甲方提 供运输服务. 2,甲方上,下班员工接送,生产区内货物运输业务:生产过程中上,下班 员工由乙方安排客车接送;生产过程中所需原辅材料,生产过程中散酒的转运及 产生的废渣,垃圾等,全部由乙方根据甲方的安排及时运送.运输费用严格按当 地同类货物运输市场价格进行结算. 3,甲方生产区外的长,短途运输业务:为保证甲方生产购进物资和成品酒 运出的及时和安全,并考虑到甲方产品的特殊性,甲方将生产区外的长,短途运 输业务全部交由乙方承担. 鉴于乙方对甲方产品的安全性保障专用设施有较大投 入,并能完全保证及时快捷,运输费用按当地同类货物运输市场价格加价不超过 10%的原则制定.
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4,运输费用结算:乙方按要求完成运输业务后,凭甲方出具的有效凭据, 开出运输专用发票, 双方每月结算一次. 乙方经营期间发生的一切费用, 税金等, 概由乙方自理. 5,协议期限:本协议有效期一年.双方同意,如果以后在本协议约定的有 效期每届满一年的前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知, 本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商一致终止本协议.在继续履行本协 议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定,不再另行签订协议. (七)货物运输协议》安吉物流公司向本公司及下属子公司提供运输服务. 《 , 1,服务内容:甲方(本公司)全权委托乙方(安吉物流公司)办理所委托 货物的运输,保险事宜,并按合同规定按时与乙方结算运费.乙方必须严格按照 甲方要求,安全快捷地将所托货物运送到指定目的地交给甲方指定收货人. 2,协议期限:本协议自 2010 年 8 月 20 日起生效,有效期一年. (八) 《包装袋,劳保用品供应协议》 ,晟地公司向本公司提供包装布袋,劳 保用品. 1,协议产品及数量:甲方(晟地公司)根据乙方(本公司)生产经营的需 要,随时向乙方供应原辅材料.乙方按照本协议约定对于每一笔实际发生的协议 产品进行入库验收,并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量. 2,价格及支付:甲,乙双方按照协议产品的市场价格进行结算.乙方在生 产过程中的损耗由甲方承担. 双方的货款结算, 以乙方的实际收货数量进行结算, 乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款. 3,本协议期限:本协议有效期一年,自本协议正式生效之日起计算.双方 同意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月,任何一方不向对 方发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商 一致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各 项约定确定,不再另行签订协议. (九) 《原辅材料供应协议》 ,金龙公司向本公司提供原辅材料供应. 1,协议产品及数量:甲方(金龙公司)根据乙方(本公司)生产经营的需 要,随时向乙方供应原辅材料,乙方按照本协议约定对于每一笔实际发生的协议 产品进行入库验收,并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量. 2,价格及支付:甲,乙双方按照协议产品的市场价格进行结算.乙方在生
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产过程中的损耗由甲方承担. 双方的货款结算, 以乙方的实际收货数量进行结算, 乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款. 3,本协议期限:本协议有效期一年.双方同意,如果以后在本协议约定的 有效期每届满一年的前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通 知,本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商一致终止本协议.在继续履行 本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定,不再另行签订协 议. (十) 《经营管理区域租赁协议》 ,普拉斯公司租赁普什集团办公楼. 1,租赁物范围:甲,乙双方(甲方:普什集团,乙方:普拉斯公司)所确 定租赁物的范围指经营管理区域(即:办公大楼)及租赁物中的一切办公设备, 实际租赁区域面积 6536.70 平方米. 2,租赁期限:租赁期限为三年,自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止. 3,租赁金额及支付:年租金人民币 705.10 万元.在租赁期内,甲,乙双 方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整.租金按月交付,当年 12 月 30 日 前乙方完清该年度的租金. (十一) 《库房租赁协议 》 ,普拉斯公司租用普什集团库房. 1,租赁物范围:双方(甲方:普什集团,乙方:普拉斯公司)所确定租赁 物的范围指库房实际租赁面积,共计 5,724 平方米. 2,租赁金额及支付:年租金为 412.13 万元人民币,在租赁期内,甲,乙双 方可根据物价上涨幅度对房屋租金作适当调整.租金按月交付,当年 12 月 30 日 前乙方完清该年度的租金. 3,租赁期限:本协议有效期为一年,自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止.双方同意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月, 任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延 续,直至双方协商一致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务 均依照本协议的各项约定确定,不再另行签订协议. (十二) 《PTA,乙二醇供应协议》 ,普什公司向普拉斯公司提供原材料. 普拉斯公司使用的原辅材料系由普什集团公司与国外公司签订供货合同供 给, 该合同期限至 2010 年 12 月 31 日已到期. 该关联交易在 2011 年将不再发生,
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由普拉斯公司直接与供应商签订购买合同.但由于 2010 年普什集团代为购买乙 二醇,年底涉及到关税,增值税发票不能及时取得,货款及税款尚未办理结算. 因此,预计 2011 年 4 月 30 日前,普拉斯公司还需支付普什集团进口乙二醇的原 料款及税款,即前文所预计的 2011 年的 3,000 万元发生额.待此笔款项结算完 成后,此项交易将不再发生.原协议有关情况如下所述. 1,供货原则:本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议,双方可以 根据需要, 按照本协议确定的原则, 对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划. 甲方向乙方供应协议产品收取的价格, 严格遵循市场价格并不会高于甲方对任何 第三人提供相应产品所收取的价格.在适当情况下,甲方会给予乙方优惠折扣. 2,协议产品及数量:甲方根据乙方生产经营的需要,随时向乙方供应进口 的 PTA,乙二醇原料.对于每一笔实际发生的协议产品的供应,乙方按照本协议 约定对其进行入库验收, 并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数 量. 3,价格及支付:甲,乙双方按照协议产品的市场价格进行结算.双方的货 款结算,以乙方的实际验收合格数量进行结算,乙方在确认每一笔实际收货数量 后一个月内一次性或分期向甲方付清价款. 4,质量标准:协议产品的质量标准,由甲,乙双方自行约定.但若协议产 品有国家标准, 部颁标准或行业标准的, 双方约定的质量标准不得低于上述标准. 5,协议产品的交付:甲方应将协议产品在乙方指定的地点交付给乙方.协 议产品交付到乙方指定地点所需的运输费用由甲方承担. 6,本协议期限:本协议有效期截至 2010 年 12 月 31 日. (十三) 《合同》 ,湛江北方普什公司为普拉斯公司提供 MEG 物流服务. 1,服务内容:乙方为甲方提供 MEG(即乙二醇)的物流服务,包括从船舶 靠港后卸船,商检,报关,装车,铁路运输到宜宾北火车站的服务. 2,费用结算:2011 年起的包干运输费用标准为 226 元/吨,每船一结.以 后铁路运费每次不定期涨价,甲方也按铁路涨价金额相应的调整包干运输费用. 3,服务期限:本合同有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日. (十四) 《模具供应协议》 ,普什模具公司向普拉斯公司提供模具供应. 1,供货原则:本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议,双方可以 根据需要, 按照本协议确定的原则, 对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划.
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甲方保证及时向乙方供应协议产品,以满足乙方生产经营的需要.甲方向乙方供 应协议产品收取的价格, 严格遵循市场价格并不会高于甲方对任何第三人提供相 应产品所收取的价格.在适当情况下,甲方会给予乙方优惠折扣. 2,协议产品及数量:甲方根据乙方生产经营的需要,随时向乙方供应模具. 对于每一笔实际发生的协议产品的供应,乙方按照本协议约定对其进行入库验 收,并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量. 3,价格及支付:甲,乙双方按照协议产品的市场价格进行结算.双方的货 款结算,以乙方的实际验收合格数量进行结算,乙方在确认每一笔实际收货数量 后一个月内一次性或分期向甲方付清价款. 4,协议期限:本协议有效期一年.双方同意,如果以后在本协议约定的有 效期每届满一年的前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知, 本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商一致终止本协议.在继续履行本协 议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定,不再另行签订协议. (十五) 《WF009-1RFID(无线射频识别)防伪标供应协议 》 ,普拉斯公司向 普什信息公司采购 RFID 防伪标. 1, 协议产品: RFID 无线射频识别防伪标, 以购买方生产所需数量进行提供. 并以需方在生产使用后的合格数量为实际收货数量. 2,价格及付款方式:按双方协议约定价格按月一次性结算付款. 3,质量标准:协议产品的质量标准由双方自行约定.但若协议产品有国家 标准,部颁标准或行业标准的,双方约定的质量标准不得低于上述标准. 4,交货时间,地点:按需方要求按时交货至买方仓库. 5,本协议期限:本协议履行期限为:2010 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 1 日. 双方同意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月,任何一方不 向对方发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延续,直至双方 协商一致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议 的各项约定确定,不再另行签订协议. (十六) 《高铁产品供应协议 》 普拉斯公司向普什驱动公司供应高铁产品. , 1,协议产品及数量:甲方根据乙方生产经营的需要,随时向乙方供应高铁 产品.对于每一笔实际发生的协议产品的供应,乙方按照本协议约定对其进行验 收入库,并以乙方实际收到的货物的数量作为付款依据.
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2,价格及支付:甲,乙双方按照协议产品的市场价格进行结算.根据甲方 的发货数量,甲方于每月五日前开具 17%的增值税发票给需方,乙方在收到发票 后 60 日以内以银行电汇方式支付给甲方全额货款. 3,服务期限:本协议有效期 1 年,自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止.双方同意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月, 任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延 续,直至双方协商一致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务 均依照本协议的各项约定确定,不再另行签订协议. (十七) 《项目合作协议书 》 公司下属子公司普什 3D 公司向普什信息公司 , 供应 3D 立体显示器. 1,协议内容:甲方按照双方协商的质量要求组织提供立体显示器并协助乙 方开展产品宣传和市场推广等系列活动,促成乙方与有关方面建立合作关系.在 协议期内,立体显示器使用"普什"商标标识.甲乙双方若需与其他任何组织或 个人进行与协议项目相关的合作,须经双方书面认可及备案. 2,费用支付:具体的费用明细及支付方式以甲乙双方协议期内销售合同为 准. 3,协议期限:本协议有效期自双方签字之日起一年,协议期满后经双方共 同协商确认后协议可以递延. (十八) 《厂房租赁合同》 ,精美公司租赁丽彩集团厂房. 1,协议内容:精美公司租赁丽彩集团高档品车间楼房(1-5 楼)作生产场 地使用,租赁面积约 20,658 平方米. 2,租赁费用:1,628.84 万元/年. 3,协议期限:从 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日. (十九) 《出口商品购销协议》 ,本公司向进出口公司销售出口酒产品. 1,供货原则:本协议是甲方与乙方关于产品供应的框架性协议,双方可以 根据需要,按照本协议确定的原则,可对每一批产品供应另行签定具体的实施合 同.乙方全面负责五粮液系列酒的出口经营业务,并对五粮液系列酒面向出口国 家和地区的销售进行监督,严防假出口.酒类产品进入国际市场的广告费用,促 销费用,各种运费,税费,商检费,保险费等均由进出口公司承担. 2,协议产品:乙方根据国际市场的需求,事前书面向甲方提出五粮液系列
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产品的规格,型号,包装,防伪标志,数量,交货期等具体要求.甲方根据乙方 出口经营的需要,及时向乙方供应五粮液系列酒产品. 3,价格及支付:甲方向乙方供应"五粮液"酒产品价格按市场原则协商定 价, 其它产品售价为在宜宾五粮液酒厂有限公司售给宜宾五粮液供销有限公司酒 类产品价格的基础上上浮 30%.对于每一笔实际发生的协议产品的供应,乙方在 收到甲方供应的协议产品后 10 日内向甲方支付货款. 4,本协议期限:本协议有效期一年,自 2009 年 1 月 1 日起计算.双方同 意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月,任何一方不向对方 发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协商一 致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项 约定确定,不再另行签订协议. (二十) 《基础酒购销协议》 ,本公司向保健酒公司提供基础酒. 1,供货原则:本协议是双方关于产品供应的框架性协议,双方可以根据需 要,按照本协议确定的原则,对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划.甲方 保证及时向乙方供应协议产品,以满足乙方生产经营的需要. 2,协议产品及数量:乙方根据市场的需求,事前书面向甲方提出基础酒的 品质,数量,交货期等具体要求.甲方根据乙方生产经营的需要,随时向乙方供 应协议产品.对于每一笔实际发生的协议产品的供应,以甲乙双方共同确认数量 作为实际结算数量. 3,价格及支付:甲方向乙方供应协议产品收取的价格,严格遵循市场价格. 先款后货. 4,本协议生效及期限:本协议有效期一年,自 2009 年 1 月 1 日起计算.双 方同意,如果以后在本协议约定的有效期每届满一年的前三个月,任何一方不向 对方发出不再继续合作的书面通知,本协议的有效期间仍自动延续,直至双方协 商一致终止本协议.在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的 各项约定确定,不再另行签订协议. (二十一) 《罐头食品供销协议》 本公司的子公司四川省宜宾五粮液供销有 , 限公司购买百味园公司的食品罐头及促销品. 1,协议产品及数量:甲方根据乙方经营的需要,每月向乙方供应协议产品 "百味园"牌罐头 30 万罐(360 克/罐) ,甲方按乙方规定的时间和数量交货.
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乙方如因特殊情况需要调整(增加或减少)次月供货数量,应提前 15 天书面告 知甲方.甲方如不能按乙方规定的时间或数量提供产品,也应提前 15 天书面告 知乙方, 并承担由此给乙方造成的损失. 对于每一笔实际发生的协议产品的供应, 乙方按照本协议约定在到货后三天内对其进行验收, 并以乙方验收后的合格数量 为乙方的实际收货数量.检测不合格的部分由乙方及时通知甲方,由甲方负责处 理. 2,价格及支付:甲乙双方按照协议约定结算.双方约定协议产品的结算价 格位 28.80 元/罐.根据市场波动经双方协商一致可调整价格.货款结算以乙方 的实际收货数量进行结算,乙方应当在货到后三天内确认,且在确认每一笔实际 收货数量后 20 天内一次性以银行汇款方式向甲方付清货款. 3,协议期限:本协议有效期五年,从 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止. 在本协议约定的有效期届满前一个月, 甲乙双方均可提出继续合作的意向, 双方经协商一致后重新签订协议. (二十二) 《产品购销合同》 本公司的子公司神州玻璃公司向环球集团子公 , 司天沃公司供应工艺瓶. 1,供货数量:具体数量以订单数量为准. 2,结算方式及期限:货到开票后 1 个月内付款,供方开具 17%增值税发票. 3,合同期限:自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日. 四,关联交易目的和对上市公司的影响 1,本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立,改制时受限额上市 影响,酒厂完整的生产经营体系一分为二,形成了一系列历史遗留问题,上市公 司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易. 2,宜宾市政府对集团公司的快速发展给予了大力支持,集团公司在发展过 程中所占用的土地既有出让使用, 也有划拨使用性质. 本公司与集团公司在 2001 年实施资产置换时,集团公司置换出的 5 个酿酒车间所占用土地为划拨性质, 未作价进入股份公司.当时采取了折中办法,经有权部门批准后,由本公司租赁 该部分土地.2003,2004 年本公司新扩建的 521,523 等车间及相关辅助车间 所占用土地属于集团公司取得使用权,集团公司多年来从未收取租赁费用. 2009 年 12 月 22 日, 公司披露 《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》 , 该方案涉及八个方面(计 12 个具体事项)的整改,对于商标及标识许可使用费
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的关联交易,土地租赁的关联交易,综合服务费的关联交易事项整改应于 2011 年底前完成.经集团公司和本公司友好协商,双方将按照公开,公平,公允的原 则,对商标及标识许可使用,土地租赁,综合服务三项关联交易,继续采取有偿 使用或租赁的方式进行. 3,经过多年的高速发展,五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一个 为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体,形成了一个多元化产业群, 具备大规模酒类包材生产,物流运输和后勤保障服务.该批公司技术装备先进, 产品质量较优,可向本公司提供技术领先,质量稳定,交货及时的物资和各项服 务.同时,该批公司因地域优势,可以及时地参与本公司新产品的设计和对现有 产品的优化改进升级. 4,鉴于本公司生产经营的持续需要,为了充分借助和利用五粮液集团及其 下属子公司所形成的酒类包装产品生产和服务的产业供应链群体这一现有资源, 使本公司获得更大的竞争优势,因此,将该批公司作为生产协作单位和商业合作 伙伴,承担本公司的部份原辅材料供应和物流后勤保障工作.与该批关联公司建 立稳定的合作伙伴关系,有助于本公司生产经营的持续进行和稳步发展. 5,本公司与前述关联方持续经常性进行的日常关联交易符合公司和股东利 益,签署的协议均依据市场化原则订立,关联交易的进行方式公平,合理,没有 损害非关联股东的权益. 五,独立董事意见 独立董事基于独立判断,就上述与日常经营相关的关联交易事项发表了"关 于 2011 年度日常关联交易预计的事前认可意见 (2011 年 3 月 22 日签署) 和 " "关 于 2011 年度日常关联交易预计事项的独立意见(2011 年 3 月 22 日签署),其 " 主要内容如下: 1,同意公司与上述关联公司所签署的协议. 2,我们认为,上述各项关联交易协议均系依据市场化原则订立,协议中有 关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方公平合理,互利互惠. 3,公司与关联方在商标及标识许可使用,土地租赁,综合服务,经营管理 区域租赁, 运输服务, 包装及原辅材料采购, 模具及防伪标采购, 劳保用品供应, 技改维修服务等方面进行的与日常经营相关的关联交易符合公司和股东利益, 关 联交易的进行方式公平,合理,没有损害非关联股东的权益.
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4,我们审阅了公司董事会提供的与日常经营相关的关联交易资料,同意将 该议案提交董事会审议. 5,我们事前认可并同意上述关联交易事项. 六,备查文件 (一)宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议,公告. (二)宜宾五粮液股份有限公司独立董事"关于 2011 年度日常关联交易预 计的事前认可意见(2011 年 3 月 22 日签署) "和"关于 2011 年度日常关联交易 预计事项的独立意见(2011 年 3 月 22 日签署). " (三)24 份协议(或合同)文本 1,公司与集团公司签订《商标,标识使用许可协议》 (2009 年 1 月 8 日) , 《土地租赁协议》 (两份,2010 年 3 月 15 日)《土地租赁协议》 , (2010 年 10 月 27 日)《经营管理区域租赁协议》 , (2009 年 1 月 8 日)《综合服务协议》 , (2009 年 1 月 8 日)以及《技改工程项目委托施工协议书》 (2009 年 1 月 8 日) ; 2,公司与安吉物流公司签订《运输服务协议》 (2009 年 1 月 9 日) ; 3,公司下属子公司酒类销售公司与安吉物流集团签订《货物运输协议》 (2010 年 8 月 20 日) ; 4,公司与晟地公司签订《包装袋,劳保用品供应协议》 (2010 年 5 月 18 日) ; 5,公司与金龙公司签订《原辅材料供应协议》 (2009 年 1 月 9 日) ; 6,公司全资子公司普拉斯公司与普什集团签订《经营管理区域租赁协议》 (2009 年 1 月 8 日)《库房租赁协议 》 , (2011 年 1 月 1 日)和《PTA,乙二醇供 应协议》 (2009 年 1 月 8 日) ,与湛江北方普什公司签订《合同》 (MEG 物流服务, 2010 年 12 月 16 日) 与普什模具公司签订 , 《模具供应协议》 (2009 年 1 月 8 日) , 与普什信息公司签订《WF009-1RFID(无线射频识别)防伪标供应协议 》 (2010 年 6 月 3 日) ,与普什驱动公司签订《高铁产品供应协议》 (2011 年 1 月 1 日) ; 7,公司全资子公司普什 3D 公司与成都普什信息公司签订《项目合作协议 书 》 (3D 立体显示器,2011 年 3 月 3 日) ; 8,公司控股子公司精美公司与丽彩集团签订《厂房租赁合同》 (2010 年 12 月 31 日) ; 9,公司与进出口公司签订《出口商品购销协议》 (2009 年 1 月 8 日) ;
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10,公司与保健酒公司签订《基础酒购销协议》 (2009 年 1 月 8 日) ; 11, 公司控股子公司五粮液供销公司与百味园公司签订 《罐头食品供应协议》 (2009 年 1 月 1 日) ; 12,公司全资子公司神州玻璃公司与天沃公司签订《产品购销合同》 (工艺 瓶,2011 年 1 月 1 日) . 特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会 2011 年 3 月 30 日
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