证券代码:600215
证券简称:s 长经开
编号:2006-027
长春经开(集团)股份有限公司 关于公司重大资产出售和购买方案 获得中国证监会重组委审核通过的公告
近日,公司接到中国证监会证监公司字[2006]252 号文,中国证 监会上市公司重组审核委员会已经审核通过公司与长春东南开发建 设有限公司,长春经济技术开发区国资委,长春经济技术开发区管委 会进行重大资产出售和购买方案,同意公司按照证监公司字 [2001]105 号文件规定的程序实施重组. 本公司根据中国证监会重组委的审核意见对本公司 2006 年 8 月 7 日披露的《长春经开股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草 案)》(详见 2006 年 8 月 7 日《上海证券报》,和上海证券交易所 网站)进行了补充和修改,现将全文予以披露. 此外,经过补充和修改的《重大资产出售和购买报告书》,《独 立财务顾问报告》,《法律意见书》作为附件亦将在上海证券交易所 网站上进行披露. 投资者在阅读和使用本公司 《长春经开股份有限公司重大资产出 售和购买报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并以本次披露 的报告书内容为准. 特此公告 长春经开(集团)股份有限公司董事会 2006年11月24日
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长春经开(集团)股份有限公司 重大资产出售和购买报告书
长春经开(集团)股份有限公司 二零零六年
长春经开重大资产出售和购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告 书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实,完整. 中国证监会, 其他政府机关对本次重大资产出售和购买所作的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产出售和购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行 负责;因本次重大资产出售和购买引致的投资风险,由投资者自行负责.
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长春经开重大资产出售和购买报告书
特别提示
本公司已对2006年8月7日披露的《长春经开(集团)股份有限公司重大资产 出售和购买报告书(草案)》进行了补充和调整.本报告书是经修改后的重大资 产出售和购买报告书.投资者在阅读和使用本公司重大资产出售和购买报告书 (草案)时,应以本次披露的报告书内容为准. 本报告书主要增加或调整了以下内容: 1. 按照证监会105号文规定,本公司在2005年12月18日与管委会签订的《临 港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》应当与本次重大资产出 售和购买累计计算, 本报告书中相关内容进行了调整, 并在第十三节 "最近12 个 月内重大购买,出售,置换资产的交易情况"中增加了《临港经济区3.6平方公 里经营性用地项目投资条件协议书》的目前进展情况. 2. 第三节"本次资产出售和购买的基本情况"中增加了对东南公司支付能 力的分析. 3. 第四节"本次交易标的基本情况"中对本公司拟出售的绿化资产和电力 资产的性质进行了补充说明,增加了"公司留存资产的情况",并增加了本公司 购买开发大厦部分办公楼的目的,以后的经营计划和盈利模式等内容. 4. 第七节"本次重大资产出售和购买对长春经开的影响"中增加了"本次 重大资产出售和购买完成后本公司的盈利模式", "本次重大资产出售和购买完 成后本公司的盈利前景"以及"本次重大资产出售和购买完成后本公司开发土地 所需资金的筹集计划". 5. 第十五节"其他有关事项"中增加了"相关知情人员在最近12个月内买 卖本公司股票的情况说明".
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长春经开重大资产出售和购买报告书
特别风险提示
1,本次重大资产出售和购买是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分 和对价安排的主要内容.根据《资产出售协议》,《电力资产交还协议》,《资 产购买协议》,《土地委托开发协议》,本公司本次股权分置改革方案通过相关 股东会议的审核为本次重大资产出售和购买所涉及所有协议的生效条件之一. 2,本次重大资产出售和购买尚需中国证监会审核批准,公司股东大会通过 后实施. 3,本公司在本次资产购买中涉及到205,624.43万元用于投资土地开发权, 根据《土地委托开发协议》 ,公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍 挂后获得的土地转让收入,受未来土地市场景气程度影响,土地转让价格存在不 确定性,因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性.如果未来国家土地 政策发生大的变化,将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响,从而在一定 程度上影响本公司土地开发的进度. 4,本次重大资产出售和购买完成后,本公司的主营业务将转变为土地开发, 而土地开发需要大量的资金投入,若本公司未能按计划筹集到足够的资金,就不 能如期完成土地开发计划,进而影响到公司的盈利状况. 5,本次重大资产出售和购买中,具有证券从业资格的上海上会会计师事务 所对本公司 2006 年的盈利预测报告进行了审核.鉴于: (1)2007 年 1 月 1 日新 的会计准则实施后,公司的会计核算方法会发生较大变化,按目前会计准则编制 的盈利预测报告不具有可比性; (2)2007 年公司的利润将主要来源于土地开发, 而土地开发进度受政府规划和政策影响较大,具有一定的不确定性.因此,本公 司未就本次重大资产出售和购买交易完成后的经营状况出具 2007 年的盈利预测 报告,请投资者注意风险.

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