证券代码:002002
证券简称:*ST 琼花
上市地点:深圳证券交易所
江苏琼花高科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)
交易对方:江苏琼花集团有限公司 住 所:江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
通讯地址:江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
交易对方:江苏省国信资产管理集团有限公司 住 所:南京市玄武区长江路 88 号
通讯地址:南京市玄武区长江路 88 号
独立财务顾问
光大证券股份有限公司
二〇一〇年三月
江苏琼花高科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书的真实,准确,完整,对本报告书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带 责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证本报告书中财务会计 报告真实,准确,完整. 本报告书所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效 和完成尚须取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对本次重大资产出售及发行股份 购买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,本公司 自行负责;因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负 责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人,律师,专业会计师 或其他专业顾问.
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重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
重大事项提示
1,江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称"公司""本公司" "*ST 琼花" , , ) 于 2010 年 3 月 18 日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《江苏琼花高科技 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易议案》 ,公司以截至本次交 易基准日 2009 年 7 月 31 日的全部资产及负债出售给江苏琼花集团有限公司 (以下简称 "琼花集团";同时向江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称"国信集团" ) )定 向发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司 (以下简称 "国信地产" 100% ) 股权.上述资产出售和发行股份购买资产两项行为互为条件,同步实施.本次交易完成 后,公司主营业务将由塑料制造业转变为房地产开发与经营;控股股东将变更为国信集 团. 2,本次交易拟出售资产(即*ST 琼花"于交易基准日的净资产)基准日账面价值 为 18,331.08 万元,评估值为 18,650.58 万元;本次交易拟购买资产(即国信集团持有的 国信地产 100%股权)基准日账面价值为 126,215.71 万元,评估值为 423,595.22 万元, 增值率 235.61%,最终评估值较公司于 2009 年 9 月 21 日公告的 《江苏琼花高科技股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 中预估值 39 亿元增加 3.3 亿元. 本次拟购买资产评估增值较大主要是在近年来国内房地产市场价格持续上涨的背 景下,国信地产拥有大量的土地储备和在建开发项目土地取得时间较早,取得成本较低 所致.房地产市场与宏观经济运行紧密相关,且受国家宏观调控政策影响较大,要求开 发商具有较强的抗风险能力, 近期中央及地方政府先后出台了一系列旨在遏制房地产市 场价格过快上涨的宏观调控政策, 未来房地产市场价格及供需结构将不可避免受到政策 调控影响. 本次交易中对部分房地产开发项目采用基于未来收益预期的假设开发法进行 评估,未来收益的实现将受房地产市场波动影响,存在较大不确定性,提请投资者注意 本次交易拟购买资产评估增值较大的风险. 3, 本次发行股份的价格为本次交易相关的的首次董事会决议公告日的前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价,即 6.49 元/股,根据拟购买资产评估值和发行股份的价格计 算,本次非公开发行股份数量为 652,689,097 股,最终发行价格与发行数量尚需公司股 东大会审议及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会" )核准.国信集团已 出具承诺, 因本次发行而持有的股份自发行完成登记过户之日起 36 个月内不对外转让,
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