徐州燃控科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
徐州燃控科技股份有限公司(以下称"燃控科技"或"本公司"或"公司" ) 前身为徐州华远燃烧控制工程有限公司(以下称"华远公司".2008 年 9 月华 ) 远公司整体变更发起设立燃控科技,燃控科技设立时以华远公司截止 2008 年 7 月 31 日经审计账面净资产 136,959,836.07 元按照 1.7119:1 折股 80,000,000 股, 每股面值 1 元,总股本共计 80,000,000 元,并领取了注册号为 320301000001545 的《企业法人营业执照》 . 本公司设立以来股本的演变情况如下: 一,华远公司设立情况 2003 年 2 月,徐州燃烧控制研究院(以下称"燃控院" )实施公司制改制, 燃控院员工王文举等 40 人受让燃控院全部国有产权并设立徐州燃烧控制研究院 有限公司(以下称"燃控院公司". ) 2003 年 6 月,参与燃控院公司改制的 40 名员工中的 39 人以现金出资 100 万元设立华远公司(其余 1 人在华远公司设立前已经从燃控院公司离职) ,在工 商登记时仅以其中 19 名自然人作为股东,其余 20 人股份由其中 7 人代持,代持 人与被代持人皆于 2003 年 5 月签署了《股权代持协议》 . 华远公司注册资本 100 万元,股东出资经徐州正大会计师事务所(徐正会所 验字[2003]086 号)验资报告验证.2003 年 6 月 17 日,徐州市工商行政管理局 向华远公司颁发了注册号为 3203012100439 的《企业法人营业执照》 . 华远公司设立时,股东出资及代持股份情况如下:
序号 1 姓名 王文举 实际持股 (%) 19 代持股份情况 被代持人姓名 1 闫德坡 比例(%) 0.6 工商登记出资 情况(%) 22.3
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2 3 4 5 6 7 8 2 张海鹏 2.7 9 10 11 12 3 程怀志 2.4 13 14 15 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 合 计 任国宏 张兆瑞 蒋允刚 袁邦银 贾红生 王永浩 陈 刚 2.2 3.1 1.4 1.4 7.6 7 7 7 7 3.3 3.2 2.4 2.4 2 1.4 1.4 83.9 16 17 18 19 20
朱运东 苗中华 祝 伟
0.6 0.6 0.5 0.5 0.5 1.5 1.2 1 1.2 0.8 1 0.6 1.5 0.6 0.5 0.6 0.5 1.2 0.6 3.3 3.6 2.6 2.0 7.6 7 7 7 7 6.1 8.4
邵梁萍 马晓莉 宋怀强 李广伟 卢 彬
朱怀城 唐鹏程 刘 朱 罗 彬 刚 彬
裘佩莹 张 伟
郝献涛 李 艳
李鹏云 廖接见
侯国富 裴万柱 杨启昌 谢 伟
无代持
3.3 3.2 2.4 2.4 2 1.4 1.4
朱德明 吴永胜 魏 周
唐文杰 朱拥军
——
16.1
100
上述华远股东实际持股比例除王文举股权增加 2%以外(因燃控院公司股东 魏静在华远公司成立前已经从燃控院公司离职,所以未对华远公司出资,其在燃 控院公司出资比例为 2%) ,其余股东持股比例与燃控院公司完全相同.
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二,资产重组五方协议 2007 年 5 月 18 日, 燃控院公司全体股东 (作为甲方) 华远公司全体股东 , (作 为乙方)均授权王文举与武汉凯迪控股投资有限公司(作为丙方,以下称"凯迪 控股",上海玖歌投资管理有限公司(作为丁方,以下称"上海玖歌",海南凯 ) ) 兴科技开发有限公司(作为戊方,以下称"海南凯兴" )签订《合作投资协议》 (以下简称"五方协议") .该协议约定甲乙双方同意对华远公司和燃控院公司 进行股权重组,同意在股权重组方案完成后向丙,丁,戊方分别转让重组后华远 公司 30%,10%,10%的股权.协议主要内容如下: 1,重组后的华远公司(含燃控院公司,下同)作价人民币 16800 万元,据 此重组后华远公司 50%股权对应转让款为人民币 8400 万元. 2,甲,乙方组建新公司并整体收购重组后的华远公司,并以华远公司,燃 控院公司合并报表后截至 2006 年 12 月 31 日的账面净资产 6337 万元为计价标准, 分别向丙,丁,戊方转让新公司持有的华远公司 30%,10%,10%的股权(合计价 值 3168.5 万元) . 3,上述款项与 8400 万元之间的差额 5231.5 万元,由受让方按照各自承担 的比例支付给甲,乙双方. 4,重组完成后,燃控院公司成为华远公司的全资子公司,新设公司,丙, 丁,戊方程为华远公司股东. 下文中所述本公司控股股东徐州杰能科技发展有限公司(后更名为徐州杰能 科技发展投资有限公司,以下称"杰能公司" )的设立,杰能公司向三家受让方 转让 50%华远公司股权,华远公司收购燃控院公司均根据上述协议进行. 三,华远公司历次股权变化 1,第一次股权变动:王文举受让其他股东股权 经全体股东同意,2007 年 5 月 25 日,王文举与张海鹏签订《股权转让协议 书》,受让其持有的华远公司 8.4%的股权(其中王文举受让张海鹏本人持有的 华远公司 2.7%, 原由张海鹏代持的其他股东 5.7%的股权改由王文举代为持有) .

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