证券代码:600200
证券简称:江苏吴中
公告编号:临2010-013
江苏吴中实业股份有限公司 股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实,准确和完整承担个别及连带责任. 重要内容提示: ● 交易简要内容:江苏吴中实业股份有限公司(以下简称"本公司"或"江 苏吴中" )将收购江苏兴业实业有限公司(以下简称"兴业实业" )所持有的苏州 隆兴置业有限公司(以下简称"隆兴公司" )95%的股权,收购价格为 22261.50 万元人民币. ● 本次交易未构成关联交易. ● 本次股权收购完成后,本公司将持有隆兴公司 95%的股权,成为其控股 股东. ● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过.
一,交易概述 1,2010 年 9 月 12 日,本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》,本 公司将收购江苏兴业实业有限公司(以下简称"兴业实业" )所持有的苏州隆兴 置业有限公司(以下简称"隆兴公司" 95% 的股权,收购价格为 22261.50 万 ) 元人民币. 本次股权收购不构成关联交易. 2,本公司2010 年9 月12 日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意,0 票弃权,0票反对的表决结果审议通过了关于收购苏州隆兴置业有限公司95%的 股权的议案. 3,本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过.
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二,交易对方情况介绍 本次股权出让方江苏兴业实业有限公司的情况如下: 江苏兴业实业有限公司注册资本:10000 万元;注册地址: 苏州市东吴北路 68 号苏美中心五楼;经营范围:高新技术企业投资开发,企业购并重组策划, 企业资产投资管理,经济活动策划和咨询业务,项目投融资及三产开发;房地产 营销策划及代理;销售:建筑材料,金属材料,钢材;国内贸易.江苏兴业实业 股份有限公司主要股东为: 苏州市兴丽物资贸易有限公司, 其持有江苏兴业实业 有限公司 81%的股份. 最近三年该公司日常运营状况正常. 2009 年末,该公司(合并报表未经审计)总资产 128870.89 万元,净资产 14173.84 万元,年度实现营业收入 9338.04 万元,净利润-1142.54 万元(其所 属隆兴公司预售房未达到销售确认条件,未结算收益) .2010 年 6 月末(合并报 表未经审计) ,总资产 110693.55 万元,净资产 15137.23 万元,2010 年上半年度 实现营业收入 62611.61 万元,净利润 1414.10 万元. 本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查.
三,交易标的基本情况 1, 交易标的 (1)兴业实业持有的隆兴公司 95%股权.其中,隆兴公司所持有的江苏银 行股份有限公司 2000 万股的股份以及苏州吴越担保有限公司 30%的股权不包含 在本次转让范围内,该等股权将由兴业实业以账面成本价购回,其中江苏银行股 份有限公司 2000 万股成本价为 7200 万元,苏州吴越担保有限公司 30% 股权成 本价为 3150 万元. (2)权属情况 本次交易标的为兴业实业合法拥有.该交易标的产权清晰,不存在抵押,质 押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼,仲裁事项或查封,冻结等司
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法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况. (3)收购价格 截止2010年6月30日隆兴公司扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的 净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为26,183.16万元. 本次股 权收购合计收购价为222,615,000元. 2, 交易标的基本情况 隆兴公司系由兴业实业和苏州市兴丽物资贸易有限公司共同投资设立, 该公 司注册地为:苏州市吴中区木渎镇香港一号路 3 幢-8,经营范围为:房地产开发 经营.其注册资本 10000 万元.兴业实业持有其 98%股权,苏州市兴丽物资贸易 有限公司持有其 2%的股权. 隆兴公司现有开发项目"一箭河"项目,现称"岚山别墅"项目(曾称"香 溪琴谷"项目) .总共用地面积为 180014.8 平方米,建筑面积为 165984.25 平方 米.该项目共分二期开发,一期已完工,一期实测总可售面积(含商业)为 63,678.37 平方米,一期售余开发产品(包括别墅和商业用房)可销售实测总面 积为 29084.71 平方米,其中别墅面积为 26895.4 平方米,共 107 套,已预售的 68 套,未预售的 39 套;商业用房面积为 2189.31 平方米,均未预售.二期项目 占地面积为 90014.8 平方米,总建筑面积约为 70494.12 平方米(注:二期总共 有 48 幢房产,其中 39 幢房产面积按已有的面积预测报告确定,另 9 幢房产按建 设工程规划许可证面积确定) ,可售面积约为 54809 平方米.项目于 2010 年 8 月开始预售. 隆兴公司 2009 年 12 月 31 日(经审计)其总资产为 110190.19 万元,净资 产为 12486.33 万元,年度实现营业收入 237.51 万元(较低原因是预售房未达到 销售确认条件,未结算房地产销售) ,净利润-1051.30 万元;2010 年 6 月末(经 审计) ,总资产 84907.51 万元,净资产 11963.73 万元,2010 年上半年度实现营 业收入 39113.14 万元,净利润 3640.96 万元. 经隆兴公司股东会审议通过, 该公司另一股东苏州市兴丽物资贸易有限公司 同意本公司此次对隆兴公司 95%的股权收购事项,并放弃优先收购权.

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