附录七
A.
1.
法定及一般资料
本集团其他资料
注册成立
本公司於二零零七年六月十五日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为受豁免有限 公司.本公司所设立的营业地点为香港中环和记大厦9楼908室,并根据公司条例第XI部在该 地点注册为海外公司. 夏佳理方和吴正和律师事务所获委任为本公司在香港接收法律档及通知的代理.由於本 公司在开曼群岛注册成立,因此本公司的企业架构,章程大纲及章程细则均须遵守开曼群岛 法例的规定.本公司的章程大纲及章程细则的若干规定以及开曼群岛公司法若干有关内容的 概要载於本招股章程附录六 「本 公 司 组 织 章 程 及 开曼 群 岛 公 司 法 概 要」 . 2. 附属公司 本 公 司 主 要 附 属 公 司 载 於 本 招 股 章 程 附录 一 「会 计 师报 告」 . 3. 股本变动
截至注册成立日期,本公司的法定股本为380,000.00港元,分为3,800,000股每股面值0.10 港元的股份.自注册成立日期以来本公司的股本变动如下∶ (a) 於 二 零 零 七 年 六 月 十 五 日 , 一 股 未 缴 股 款 股 份 按 面 值 配 发 及 发 行 予 Reid Services Limited 以 换 取 现 金 , 而 该 股 份 同 日 稍 后 转 让 给 联 宏 . 於二零零七年十月十六日,股东大会通过决议案,将本公司的注册资本增加 999,620,000港 元 , 由 380,000港 元 (分为3,800,000股 每 股 面 值 0.10港元 的普 通股) 增至 1,000,000,000港 元 (分 为 10,000,000,000股 每 股 面 值 0.10港 元 的普 通 股) . 根据重组,於二零零七年十月十六日,本公司与联宏订立股份买卖协议.据此,本 公司向联宏收购宏海股本中1股面值1.00港元的普通股 (为宏海的全部已发行股本) . 该股股份的代价通过下列方式支付:(i)将本公司已发行股本中合共1股的已发行未缴 股 款 股 份 入 账 列 为 缴 足 ; 及 (ii)向 联 宏 配 发 及 发 行 2,499,999,999股 缴 足 股 份 .
(b)
(c)
— VII-1 —
附录七
(d)
转让人
法定及一般资料
於二零零七年十月十六日,已完成下列股份转让:
承让人 股份数目
联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 联宏 (e)
Carlyle Asia Growth Partners III, L.P. CAGP III Co-Investment, L.P. Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund III (Cayman), L.P. C/R Energy III Frontier Partnership, L.P. C/R Energy Coinvestment III (Cayman), L.P. DPF Hua VII Venture Capital Corporation Vincera Growth Capital I Limited Preen Group Limited IP Cathay COOS
79,900,580 3,520,364 55,449,901 25,159,757 2,811,286 53,086,055 13,650,700 9,100,467 3,791,861 11,375,583 174,425,609
於 二 零 零 七 年 十 月 十 七 日 , 联 宏 就 本 公 司 与 Nabors Global 於 二 零 零 七 年 十 月 十 七 日 订 立 的 技 术 许 可 协 议 , 向 Nabors International 转 让 450,000,000股 股 份 .
除上述及下文第4分节 「本公司全体股东於二零零八年一月二十一日通过的书面决议案」 所述者外,本公司的股本自其注册成立以来概无任何变动. 本公司附属公司股本 (或注册资本 (视情况而定) 於本招股章程刊发日期前两年内所发生 ) 的变动如下∶
宏海
(a) 於二零零六年七月八日,宏海在香港注册成立,法定股本为10,000.00港元,分为10,000 股 每 股 面 值 1.00港 元 的 普 通 股 , 一 股 股 份 被 分 配 及 发 行 给 星 彩 发 展 有 限 公 司 . 於二零零六年八月十八日,星彩发展有限公司将宏海全部已发行股本 (即一股股份) 转让 给 联 宏 , 代 价 为 1.00港 元 . 於二零零七年十月十六日,联宏将1股宏海股份转让给本公司,代价通过下列方式支付: (i)将本公司已发行股本中1股已发行及目前由联宏持有的未缴股款入账列为缴足;及(ii)本 公 司 向 联 宏 配 发 及 发 行 2,499,999,999股 缴 足 股 份 .

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